FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 2 Datum: 2 oktober 2015
Gegevens onderneming : de besloten vennootschap SoFeAdCo B.V., statutair gevestigd te Ede (Gelderland),
kantoorhoudende te (7904 KM) Hoogeveen aan de Pollux 19, KvK-nummer: 09136573.
Faillissementsnummer : C/05/15/431 F
Datum uitspraak : 19 mei 2015
Curator : mr. I.J.M. Willems
Rechter-commissaris : mr. J.S.W. Lucassen
Activiteiten onderneming : Volgens de bedrijfsomschrijving in het
handelsregister: “Het adviseren inzake bemesting alsmede de in- en verkoop van grondverbeterings- en bemestingsartikelen”.
Feitelijk functioneerde gefailleerde vanaf maart 2012 als management B.V. van de besloten vennootschap OrgaPlus Facility B.V. en de besloten vennootschap OrgaPlus International B.V.
Omzetgegevens : Verslag 2: verwezen wordt naar het onderdeel
“Winst en Verlies”
Personeel gemiddeld aantal : 1 (bestuurder)
Verslagperiode : 23 juni 2015 t/m 30 september 2015 Bestede uren in verslagperiode : 22,8 uren
Bestede uren totaal : 48,1 uren
1. INVENTARISATIE
1.1. Directie en organisatie
De curator verwijst hiervoor naar verslag 1, waarin uitvoerig is ingegaan op de directie en organisatie van gefailleerde.
Daarnaast verwijst de curator naar het onderstaande organogram waaruit de directie en organisatie van gefailleerde volgt.
100 %
50 % 100 %
5,96 %
100 %
In verslag 1 is uitgebreid omschreven dat de besloten vennootschappen
OrgaPlus Facility B.V. en OrgaPlus International B.V. de ondernemingen waren waarin feitelijk de ondernemingsactiviteiten werden geëxploiteerd.
Verslag 2: Onenigheid tussen SoFeAdCo B.V. en SSE Beheer B.V. enerzijds en de overige aandeelhouders anderzijds heeft uiteindelijk geleid tot het ontslag op
5 september 2014 van SoFeAdCo als bestuurder van de OrgaPlus-vennootschappen. De curator verwijst naar hetgeen verder hierover is opgemerkt in volgnummer 4 van dit verslag.
1.2. Winst en verlies
Verslag 2: In de tweede verslagperiode ontving de curator de concept jaarcijfers 2012.
Definitieve jaarcijfers zijn over dit jaar, als ook over de opvolgende jaren, nimmer opgemaakt. Deze concept jaarcijfers geven het navolgende beeld:
Netto omzet Resultaat
2012 € 149.507,00 € 107.090,00 2011 € 55.318,00 € 40.000,00
De jaarcijfers 2013 zijn naar de curator begrijpt nimmer opgemaakt.
SoFeAdCo B.V.
J.E. Jansen
SSE Beheer B.V.
OrgaPlus Facility B.V.
OrgaPlus International B.V.
Fersotech GmbH
1.3. Balanstotaal
Verslag 2: In de tweede verslagperiode ontving de curator de concept jaarcijfers 2012.
Definitieve jaarcijfers zijn over dit jaar, als ook over de opvolgende jaren, nimmer opgemaakt. Deze concept jaarcijfers geven het navolgende beeld:
2012 € 211.602,00 2011 € 256.818,00
1.4. Lopende procedures
Er waren per datum faillissement voor zover de curator bekend geen lopende procedures aanhangig.
1.5. Verzekeringen
Verslag 2: Er waren voor zover de curator bekend geen verzekeringen ten name van gefailleerde gesloten.
1.6. Huur
De curator is vooralsnog niet gebleken van enige huurovereenkomst.
1.7. Oorzaak faillissement
Verslag 2: De curator is in verslag 1 ingegaan op de oorzaken en achtergronden van het faillissement. De curator heeft op dit moment geen kennis genomen van andere feiten of omstandigheden waaruit andere oorzaken en achtergronden van het faillissement zouden volgen.
In deze verslagperiode bestede tijd : 3,4 uren Tijdsbesteding inventarisatie totaal : 20,3 uren
2. PERSONEEL
2.1. Aantal ten tijde van faillissement
1, volgens het handelsregister. Dit betreft de bestuurder. Van een schriftelijke arbeidsovereenkomst is evenwel niet gebleken.
2.2. Aantal in jaar voor faillissement
Verslag 2: Blijkens de concept jaarcijfers 2012 was er in 2011 en 2012 ook 1 personeelslid in dienst.
2.3. Datum ontslagaanzegging Niet van toepassing.
In deze verslagperiode bestede tijd : 0,0 uren Tijdsbesteding personeel totaal : 0,0 uren
3. ACTIVA
Onroerende zaken
3.1 t/m 3.4 Beschrijving, verkoopopbrengst, hoogte hypotheek en boedelbijdrage Gefailleerde had, voor zover bekend, geen onroerende zaken in eigendom.
Bedrijfsmiddelen 3.5. Beschrijving
Verslag 2: Gefailleerde had, voor zover bekend, op datum faillissement geen bedrijfsmiddelen in eigendom.
3.6. Verkoopopbrengst Niet aan de orde.
3.7. Boedelbijdrage Niet van toepassing.
3.8. Bodemvoorrecht fiscus Verslag 2: Niet van toepassing.
Voorraden/onderhanden werk 3.9. Beschrijving
Volgens opgave van de bestuurder is er geen voorraad. Met de beëindiging van de managementovereenkomst is er ook geen sprake van onderhanden werk meer.
3.10. Verkoopopbrengst Niet aan de orde.
3.11. Boedelbijdrage Niet van toepassing.
Andere activa 3.12. Beschrijving
Verslag 2: Gefailleerde houdt aandelen in de besloten vennootschap SSE Beheer B.V.
en in de vennootschap naar Engels recht Orgaplus Turkye Ltd. Volgens opgave van de bestuurder zouden deze vennootschappen geheel of nagenoeg lege vennootschappen
zijn. De bestuurder is gevraagd dit nader te onderbouwen zodat kan worden beoordeeld of een overdracht van de aandelen in deze vennootschappen tot de mogelijkheden
behoort.
3.13. Verkoopopbrengst Niet aan de orde.
In deze verslagperiode bestede tijd : 1,5 uren Tijdsbesteding activa totaal : 1,5 uren
4. DEBITEUREN
4.1. Omvang debiteuren
Volgens opgave van de bestuurder bezit gefailleerde een vordering
van € 36.300,00 op de OrgaPlus-vennootschappen, een en ander uit hoofde van onbetaald gelaten facturen ter zake van management fee. De reden voor het onbetaald laten van deze management fee facturen is volgens de bestuurder gelegen in het dispuut tussen de aandeelhouders van de OrgaPlus- vennootschappen enerzijds en gefailleerde en SSE Beheer B.V. anderzijds. De overige aandeelhouders stellen dat door gefailleerde wanprestatie is geleverd bij de uitoefening van haar managementtaken c.q. dat
onrechtmatig is gehandeld jegens de vennootschappen. De hieruit voortvloeiende tegenvordering zou volgens de (overige) aandeelhouders € 55.470,85 bedragen. De curator merkt daarbij op dat OrgaPlus International B.V. inmiddels in surseance van betaling verkeert.
Verslag 2: Om meer inzicht te krijgen in de verweren van OrgaPlus Facility B.V. is namens de curator gecorrespondeerd met de huidige directie van deze vennootschap.
Daarbij zijn een aantal ontbrekende stukken alsnog ontvangen. Omdat de standpunten van gefailleerde (als voormalig bestuurder van OrgaPlus Facility) en de huidige
bestuurders en aandeelhouders van OrgaPlus Facility B.V. lijnrecht tegen over elkaar staan, zal de bestuurder van gefailleerde op korte termijn worden verzocht nader uitleg te verschaffen over een aantal essentiële onderdelen in deze discussie.
Verslag 2: Op basis van de door de curator opgevraagde aanvullende delen van de administratie is gebleken dat gefailleerde vennootschap aan de middellijk bestuurder een geldlening heeft verstrekt van € 120.000,00, te vermeerderen met rente. Gebleken is dat door de bestuurder niet is afgelost op deze lening zodat de volledige hoofdsom nog is verschuldigd. Met de bestuurder wordt gecorrespondeerd omtrent de aflossing van deze lening. Daarnaast is uit de administratie gebleken dat gefailleerde over een
rekening-courant vordering op de bestuurder beschikt groot € 46.715,25. Ook over de inlossing van deze lening wordt gecorrespondeerd.
4.1. Opbrengst Vooralsnog geen.
4.2. Boedelbijdrage Niet van toepassing.
In deze verslagperiode bestede tijd : 12,3 uren Tijdsbesteding debiteuren totaal : 12,3 uren
5. BANK/ZEKERHEDEN
5.1. Vordering van bank(en)
De huisbankier van gefailleerde, ING Bank N.V., heeft via incassobureau
Vesting Finance Fiditon een vordering aangemeld van totaal € 29.107,78, exclusief rente en kosten, bestaande uit een verstrekte zakelijke lening, alsmede diverse opnames via een Credit Card.
5.2. Leasecontracten
Tussen gefailleerde en Friesland Lease heeft een (operational) leaseovereenkomst bestaan ter zake een BMW 535. De leaseauto is voorafgaand aan het faillissement door de bestuurder ingeleverd bij de leasemaatschappij. De leasemaatschappij heeft een restant vordering ingediend van € 21.201,39.
5.3. Beschrijving zekerheden
Voor zover de curator thans bekend heeft gefailleerde geen zekerheden verstrekt.
5.4. Separatistenpositie Niet van toepassing.
5.5. Boedelbijdragen Niet van toepassing.
5.6. Eigendomsvoorbehoud
Er is de curator geen aanspraak uit hoofde van eigendomsvoorbehoud bekend.
5.7. Reclamerechten
Er is de curator geen aanspraak uit hoofde van het recht van reclame bekend.
5.8. Retentierechten
Er is de curator geen aanspraak uit hoofde van enig retentierecht bekend.
In deze verslagperiode bestede tijd : 0,2 uren Tijdsbesteding bank/zekerheden totaal : 1,6 uren
6. DOORSTART/VOORTZETTEN
Voortzetten
6.1 en 6.2 Exploitatie/zekerheden, financiële verslaglegging
Aangezien de managementovereenkomst reeds voorafgaand aan het faillissement was beëindigd, is voortzetting van bedrijfsactiviteiten niet aan de orde.
Doorstart
6.3 t/m 6.6 Beschrijving verantwoording, opbrengst, boedelbijdrage Niet van toepassing.
In deze verslagperiode bestede tijd : 0,0 uren Tijdsbesteding doorstart/voortzetten totaal : 0,0 uren
7. RECHTMATIGHEID
7.1. Boekhoudplicht
Verslag 2: Op basis van de op dit moment bekende administratie kan nog niet definitief worden geoordeeld over de toestand van de administratie. Jaarcijfers 2011 t/m 2013 zijn weliswaar gedeponeerd, maar zijn blijkens de verklaring van de accountant niet definitief opgemaakt en gecontroleerd.
7.2. Depot jaarrekeningen
Over het boekjaar 2013 is op 8 december 2014 een (concept) balans gedeponeerd. De jaarrekening 2012 is tijdig gedeponeerd.
7.3. Goedkeurende verklaring accountant Verslag 2: Niet aanwezig.
7.4. Stortingsverplichting aandelen
Verslag 2: Op basis van de thans bekende gegevens lijkt hier aan te zijn voldaan.
7.5. Onbehoorlijk bestuur
Dit wordt door de curator onderzocht.
7.6. Paulianeus handelen
Dit wordt door de curator onderzocht.
In deze verslagperiode bestede tijd : 2,9 uren Tijdsbesteding rechtmatigheid totaal : 3,0 uren
8. CREDITEUREN
8.1. Boedelvorderingen
Naast de faillissementskosten (waaronder salaris curator) zijn er op dit moment geen bekende boedelvorderingen.
8.2. Preferente vorderingen van de fiscus
Verslag 2: De belastingdienst heeft een vordering aangemeld ad totaal € 57.403,00.
Deze vordering heeft betrekking op omzetbelasting en vennootschapsbelasting inclusief rente en kosten.
8.3. Preferente vorderingen van het UWV Niet van toepassing.
8.4. Andere preferente crediteuren Niet van toepassing.
8.5. Aantal concurrente crediteuren
Verslag 2 : 6. Het betreffen crediteuren die hun vordering bij de curator hebben aangemeld. Het feitelijk aantal concurrente crediteuren ligt, gelet op de door de bestuurder aangeleverde administratie van gefailleerde, hoger. De curator heeft alle bekende crediteuren schriftelijk uitgenodigd hun vordering op gefailleerde formeel aan te melden. Als bijlage bij dit verslag is een geactualiseerde crediteurenlijst gevoegd met voorlopig erkende preferente en concurrente crediteuren. Uit deze lijst volgt dat de vordering van ING Bank N.V. is gesplitst in twee posten, ter zake van de
kredietovereenkomst en ter zake van de Business Card.
8.6. Bedrag concurrente crediteuren Verslag 2: € 62.781,47
8.7. Verwachte wijze afwikkeling Zie 9.1 en 9.2.
In deze verslagperiode bestede tijd : 0,8 uren Tijdsbesteding crediteuren totaal : 2,7 uren
9. PROCEDURES
De curator verwijst naar volgnummer 1.4.
In deze verslagperiode bestede tijd : 0,0 uren Tijdsbesteding procedures totaal : 0,0 uren
10. OVERIG
10.1 en 10.2 Termijn afwikkeling faillissement en plan van aanpak
Verslag 2: De curator kan op dit moment geen inschatting geven over de termijn waarbinnen het faillissement zal worden beëindigd. Op dit moment is het saldo op de boedelrekening nihil. Op grond daarvan ligt een opheffing wegens de toestand van de boedel (gebrek aan baten) zoals bedoeld in artikel 16 Faillissementswet in de lijn der verwachtingen. Of dat uiteindelijk het geval is, is afhankelijk van de uitkomst van de hierna genoemde onderwerpen.
In de komende verslagperiode zullen de inspanningen van de curator concreet gericht zijn op
Beoordeling van de haalbaarheid van de vordering uit hoofde van management fee;
Beoordelen mogelijkheden inning vorderingen uit hoofde van geldlening en rekening-courant;
Vaststellen waarde aandelen en mogelijkheden verkoop hiervan;
Beoordelen onderdeel rechtmatigheid;
10.3. Indiening volgend verslag
Het volgende verslag zal binnen de gebruikelijke termijn worden ingediend, derhalve uiterlijk op 2 januari 2016.
In deze verslagperiode bestede tijd : 1,2 uren Tijdsbesteding overig totaal : 4,9 uren
Apeldoorn, 2 oktober 2015
mr. I.JM. Willems curator
Bijlage:
- crediteurenlijst ter zake van aangemelde schuldeisers/schulden.
