GECONSOLIDEERD FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 2 Datum: 20 november 2015
Gegevens ondernemingen : Lopexs B.V., tevens h.o.d.n. Puls On en PulseOn, alsmede Lopexs International B.V., beiden statutair gevestigd te Apeldoorn en kantoorhoudende te (7313 HK) aan de J.C. Wilslaan 29,
KvK-nummer: 55823033 en 58266984 Surseancenummers : C/05/15/19 S en C/05/15/20 S
Faillissementsnummers : C/05/15/524 F en C/05/15/525 F Datum uitspraak surseance van betaling : 5 juni 2015
Datum uitspraak faillissement : 18 juni 2015
Curator : mr. I.J.M. Willems
Rechter-commissaris : mr. P.F.A. Bierbooms
Activiteiten ondernemingen : Volgens opgave in het handelsregister:
De ontwikkeling en exploitatie van een educatief platform, de ontwikkeling van educatieve content en leermiddelen daarvoor als wel de begeleiding en implementatie bij organisatie (Lopexs B.V.).
Het ontwikkelen en exploiteren van (technologische) oplossingen voor adaptief, individueel en digitaal leren (Lopexs International B.V.).
Omzetgegevens : Lopexs B.V.: € 157.233 (voorlopige cijfers 2014) Lopexs International B.V.: € 250.930 (voorlopige cijfers 2014)
Personeel gemiddeld aantal : Lopexs B.V.: 6 werkzame personen
Lopexs International B.V.: 3 werkzame personen Verslagperiode : 18 augustus 2015 t/m 20 november 2015 Bestede uren in verslagperiode : 25,3 uren
Bestede uren totaal (surseance en faillissement) : 164,8 uren
Faillissementsactief einde verslagperiode : € 89.190,94 (zie bijlage Tussentijds Financieel Verslag 2)
Inleiding
In aansluiting op het bepaalde in artikel 73a Faillissementswet brengt de curator in de genoemde faillissementen verslag uit over de toestand van de boedel.
Op 5 juni 2015 heeft rechtbank Gelderland, vestigingsplaats Zutphen, bij vonnis voorlopige surseances van betaling verleend aan Lopexs B.V. en Lopexs International B.V. te Apeldoorn.
Tot bewindvoerder in beide surseances werd benoemd mr. I.J.M. Willems. De surseances van betaling zijn op 18 juni 2015 omgezet in een faillissement. De bewindvoerder werd aangesteld tot curator.
In verband met de verwevenheid van de bedrijfsactiviteiten van bovengenoemde vennootschappen behandelt de curator beide faillissementen met toestemming van de rechter- commissaris gezamenlijk. Indien nodig, wordt in dit verslag een onderscheid gemaakt tussen de beide vennootschappen. In het hierna volgende zal worden gesproken van “Lopexs” en
“Lopexs International”, dan wel van “de vennootschappen” indien de genoemde vennootschappen gezamenlijk worden bedoeld.
De vennootschappen hadden vanaf hun oprichting tot doel de ontwikkeling van een digitaal leerplatform voor gepersonaliseerd leren ten behoeve van scholen in het (voortgezet) onderwijs in Nederland en uiteindelijk ook in het buitenland. Deze activiteiten werden verricht onder de handelsnaam: “PulseOn”. Het voornoemde digitaal leerplatform voor gepersonaliseerd leren
“PulseOn” wordt in dit verslag kortheidshalve genoemd: “het product PulseOn”.
Met goedkeuring van de rechter-commissaris werd de activa van de vennootschappen, waaronder het product PulseOn, per datum faillissementen d.d. 18 juni 2015 (de
“overdrachtsdatum”) verkocht aan ThiemeMeulenhoff B.V. en Luminis International B.V. Deze ondernemingen worden in dit verslag gezamenlijk in enkelvoud aangeduid als “de overnemende partij”.
Dit verslag heeft betrekking op de werkzaamheden van de curator en de stand van de boedel gedurende de tweede verslagperiode.
1. Inventarisatie
1.1 Directie en organisatie
Hiervoor verwijst de curator naar verslag 1, waarin uitvoerig is ingegaan op de directie en organisatie van Lopexs en Lopexs International.
1.2 Winst en verlies
De curator verwijst hiervoor naar het eerste verslag.
1.3 Balanstotaal
De curator verwijst hiervoor naar het eerste verslag.
1.4 Lopende procedures
Er waren per datum faillissement geen lopende procedures aanhangig.
1.5 Verzekeringen
Verslag 2: Kortheidshalve wordt verwezen naar verslag 1. Het royement van de verzuimrisicoverzekering ten name van Lopexs en de pensioenverzekeringten name van
Lopexs International hebben als gevolg van verrekening met achterstallige premie niet geleid tot een premierestitutie.
1.6 Huur
Verslag 2: De vennootschappen waren gevestigd te Apeldoorn aan de J.C. Wilslaan 29.
Lopexs International huurde in het bedrijfspand met de naam “Wereldnatuurhuis”, ofwel de St@art, gelegen aan voornoemd adres, een aantal ruimtes onder van de besloten vennootschap Corporate Facility Partners B.V. De onroerende zaak is eigendom van Stichting Apenheul. Met machtiging van de rechter-commissaris heeft de curator de huurovereenkomst opgezegd zoals bedoeld in artikel 39 Faillissementswet. De curator verwijst voor nadere details over dit onderwerp naar verslag 1. De huurovereenkomst is beëindigd op 25 september 2015.
1.7 Oorzaken en achtergronden faillissement
Verslag 2: In het eerste openbaar verslag is de curator uitvoerig ingegaan op de oorzaken en achtergronden van de faillissementen van Lopexs en Lopexs International. In de tweede verslagperiode heeft de curator geen kennis genomen van andere feiten of omstandigheden waaruit andere oorzaken en achtergronden van de faillissementen zouden volgen. De in het eerste verslag genoemde oorzaken worden dan ook gehandhaafd.
In deze verslagperiode bestede tijd : 1,3 uren Tijdsbesteding inventarisatie totaal : 80,2 uren
2. Personeel
2.1 Aantal ten tijde van faillissement
Ten tijde van het faillissement waren er zes werknemers werkzaam bij Lopexs en drie werknemers werkzaam bij Lopexs International. Daarnaast was er bij Lopexs International een stagiaire werkzaam. Alle werknemers zijn door de curator met toestemming van de
rechter-commissaris ontslagen op 19 juni 2015 tegen de vroegst mogelijke datum.
2.2 Aantal in jaar voor faillissement
Uit de concept jaarrekeningen 2014 volgt dat er in 2014 gemiddeld zes personen werkzaam waren bij Lopexs en gemiddeld drie personen werkzaam waren bij Lopexs International.
2.3 Datum ontslagaanzegging
Het ontslag werd door de curator bij aangetekende brief en per gewone post aangezegd op 19 juni 2015.
Werkzaamheden: Afgerond.
In deze verslagperiode bestede tijd : 0,1 uren Tijdsbesteding personeel totaal : 3,5 uren
3. Activa
Onroerende zaken
3.1 t/m 3.4 Beschrijving, verkoopopbrengst, hoogte hypotheek, boedelbijdrage De vennootschappen bezaten, voor zover bekend, geen onroerende zaken.
Bedrijfsmiddelen
3.5 Beschrijving
Verwezen wordt naar verslag 1.
3.6 Verkoopopbrengst
€ 5.000,00.
3.7 Boedelbijdrage Dit is niet van toepassing.
3.8 Bodemvoorrecht fiscus
De inventaris behoort tot de bodemzaken overeenkomstig het bepaalde in artikel 21 jo. 22 lid 3 Invorderingswet 1990.
Werkzaamheden Afgerond.
Voorraden (a)/ onderhanden werk (b)
3.9 Beschrijving a. Voorraden
Niet van toepassing.
b. Onderhanden werk
Niet van toepassing. Er was op datum faillissement geen onderhanden werk dat nog uitgedeclareerd zou kunnen worden.
3.10 Verkoopopbrengst a. Voorraden
Niet van toepassing.
b. Onderhanden werk Dit is niet van toepassing.
Werkzaamheden
Dit is niet van toepassing.
3.11 Boedelbijdrage Dit is niet van toepassing.
Andere activa
3.12 en 3.13 Beschrijving en verkoopopbrengst
In de eerste verslagperiode werden de intellectuele eigendomsrechten op het beeldmerk PulseOn op de software op het product PulseOn verkocht, alsmede de goodwill. De curator verwijst voor details naar verslag 1.
Verslag 2: In de tweede verslagperiode heeft de curator haar medewerking verleend aan contractovername door ThiemeMeulenhoff B.V. van de overeenkomst die Lopexs had gesloten met een onderneming die (onder meer) zorgdroeg voor de registratie van diverse domeinnamen.
Het betreft de handelsnaam “pulseon” met diverse domeinnaamextenties (waaronder .nl, .org,
.co.uk, .be, .biz, .com, .info, enzovoorts). Lopexs had deze onderneming voor haar dienstverlening betaald tot en met 31 december 2015. De contractovername vond plaats met terugwerkende kracht per overdrachtsdatum. Dit heeft geresulteerd in een restitutie ad € 446,42.
Dit bedrag werd voldaan op de boedelrekening.
Daarnaast heeft de curator in de tweede verslagperiode onderzocht of zowel inzake Lopexs als inzake Lopexs International een belastingteruggaaf kon worden verwacht. Verwezen wordt naar volgnummer 8.2.
Werkzaamheden
Kortheidshalve verwijst de curator naar de vorige alinea.
In deze verslagperiode bestede tijd : 4,7 uren Tijdsbesteding activa totaal : 8,2 uren
4. Debiteuren
4.1 en 4.2 Omvang debiteuren en opbrengst
Volgens opgave door de (middellijk) bestuurder van de vennootschappen bedroeg de omvang van de debiteurenportefeuille op 18 juni 2015 totaal circa € 111.000,-.
Kortheidshalve verwijst de curator naar hetgeen over dit onderwerp is opgemerkt in verslag 1.
4.3 Boedelbijdrage Dit is niet van toepassing.
Werkzaamheden Afgerond.
In deze verslagperiode bestede tijd : 0,0 uren Tijdsbesteding debiteuren totaal : 0,4 uren
5. Bank / Zekerheden
5.1 Vordering van bank(en)
a. De huisbankier van gefailleerde, ING Bank N.V., in dit verslag aangemerkt als “de bank”, had geen vordering op de vennootschappen.
Verslag 2: De curator had er kennis van genomen dat de bank in verslagperiode 1 niet het volledige creditsaldo op de zakelijke rekening die ten name van Lopexs was gesteld had
afgedragen aan de boedel. De bank stelde zich aanvankelijk op het standpunt dat zij een vordering van haar afdeling Business Card op Lopexs, welke gedeeltelijk was ontstaan vóór datum surseance van betaling (5 juni 2015), kon inhouden op het op de zakelijke rekening aanwezige creditsaldo. Na uitvoerig overleg met de curator heeft de bank in verslagperiode 2 het resterende bedrag ad totaal € 1.847,39 overgemaakt op de boedelrekening. Zie bijgaand Tussentijds Financieel Verslag 2.
b. Daarnaast was ten name van Lopexs een rekening gesteld bij ABN AMRO Bank N.V. Het op de desbetreffende rekening aanwezige creditsaldo ad € 2.921,06 is in verslagperiode 1 reeds op de boedelrekening gestort.
5.2 Leasecontracten
Lopexs had een operational leasecontract gesloten met LeasePlan Nederland N.V. terzake van een personenauto. De curator verwijst naar verslag 1.
5.3 Beschrijving zekerheden
Er is geen (huis)bankier waaraan in verband met een eventuele kredietverlening zekerheden zijn verstrekt.
5.4 Separatistenpositie Dit is niet van toepassing.
5.5 Boedelbijdragen Dit is niet van toepassing.
5.6 Eigendomsvoorbehoud Dit is niet van toepassing.
5.7 en 5.8 Reclamerechten en retentierechten
Er is geen beroep gedaan op een recht van reclame danwel op een retentierecht.
Werkzaamheden Afgerond.
In deze verslagperiode bestede tijd : 3,7 uren Tijdsbesteding bank/zekerheden totaal : 13,1 uren
6. Doorstart / voortzetten
Voortzetten
6.1 t/m 6.3 Exploitatie / zekerheden, financiële verslaglegging en werkzaamheden De eerste twee weken na de uitspraak van voorlopige surseances van betaling, derhalve van 5 juni 2015 tot en met 17 juni 2015 zijn de bedrijfsactiviteiten van de vennootschappen voortgezet. Voor een nadere omschrijving verwijst de curator naar verslag 1.
Doorstart
6.4 t/m 6.6 Beschrijving, verantwoording en opbrengst
De activa van de vennootschappen werden na intensieve onderhandelingen op datum faillissementen aan de overnemende partij verkocht voor een totaalbedrag van € 110.000,00.
Verwezen wordt naar verslag 1, waarin uitgebreid wordt ingegaan op de totstandkoming van de doorstart en de afspraken met de overnemende partij.
6.7 Boedelbijdrage Niet van toepassing.
Werkzaamheden
In verslagperiode 2 heeft de curator onder meer met de overnemende partij overlegd in verband met de overeengekomen medewerking die zij zou verlenen aan de overname van enkele contracten. Zie tevens volgnummer 3.12.
In deze verslagperiode bestede tijd : 2,6 uren Tijdsbesteding doorstart/voortzetten totaal : 32,2 uren
7. Rechtmatigheid
7.1 Boekhoudplicht
Er is een normaal bijgehouden boekhouding aangetroffen. Deze staat ter beschikking van de curator.
7.2 Depot jaarrekeningen
De jaarrekeningen 2013 van de vennootschappen werden op 21 mei 2014 gedeponeerd. De jaarrekening 2012 van Lopexs werd op 13 augustus 2013 gedeponeerd. De jaarrekeningen 2014 werden niet gedeponeerd. Terzake van het depot van de jaarrekeningen wordt verwezen naar volgnummer 7.3.
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
De accountant (Boon Registeraccountants B.V.) heeft voor de jaarrekeningen 2013 een goedkeurende verklaring afgegeven. Voor de jaarrekeningen 2014 werd de goedkeuringsverklaring nog niet afgegeven, omdat de controleverklaring nog niet door de accountant was verstrekt. Over enkele onderwerpen diende door de vennootschappen meer duidelijkheid te worden verstrekt, onder meer terzake van de continuïteit van de vennootschappen. Gelet op de voorlopige surseances van betaling van de vennootschappen gevolgd door de omzetting in faillissementen is het daar niet meer van gekomen.
7.4 Stortingsverplichting aandelen Niet van toepassing.
7.5 Onbehoorlijk bestuur
Verslag 2: Van onbehoorlijk bestuurlijk handelen is tot heden niet gebleken.
7.6 Paulianeus handelen
Verslag 2: Van enig paulianeus handelen is tot heden geen sprake.
Werkzaamheden Afgerond.
In deze verslagperiode bestede tijd : 1,3 uren Tijdsbesteding rechtmatigheid totaal : 3,5 uren
8. Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen
Verslag 2: Naast de faillissementskosten (waaronder salaris curator) heeft het UWV een vordering aangemeld ter zake van overnameverplichtingen personeel ad totaal € 93.664,23 (inzake Lopexs en Lopexs International tezamen).
Uitgesplitst per vennootschap is de boedelvordering van het UWV als volgt opgebouwd:
Lopexs:
- loonvordering ex artikel 66 lid 1 WW € 59.119,86
- premie werkgeversdeel sociale verzekeringen (SV) ex artikel 66 lid 3 WW € 8.532,24
Totaal € 67.652,10
Lopexs International:
- loonvordering ex artikel 66 lid 1 WW € 21.984,34
- premie werkgeversdeel sociale verzekeringen (SV) ex artikel 66 lid 3 WW € 4.027,79
Totaal € 26.012,13
Daarnaast heeft de verhuurder van de bedrijfsruimte gelegen aan de J.C. Wilslaan 29 te Apeldoorn een boedelvordering ad € 11.156,59 terzake van achterstallige huurverplichtingen voor de periode van 1 juli 2015 t/m 25 september 2015 (datum beëindiging huurovereenkomst).
8.2 Preferente vordering van de fiscus
Verslag 2: De belastingdienst heeft in de tweede verslagperiode in de faillissementen van Lopexs en Lopexs International vorderingen aangemeld. De totale vordering inzake Lopexs bedraagt € 29.373,00. De totale vordering inzake Lopexs International bedraagt € 12.340,00.
Deze vorderingen hebben betrekking op loonheffingen ter zake van de maanden mei en
juni 2015, alsmede omzetbelasting over het tweede kwartaal 2015. Volledigheidshalve wordt verwezen naar de bij dit verslag behorende geactualiseerde crediteurenlijsten.
Omdat enkele vorderingen gebaseerd zijn op een schatting, heeft de curator onderzocht of met inachtneming van te verrekenen voorheffing in de beide faillissementen een teruggaaf zou kunnen worden verwacht. Dat bleek niet het geval.
8.3 Preferente vordering van het UWV
Verslag 2: Het UWV heeft een preferente vordering aangemeld ad totaal € 7.650,49 (inzake Lopexs en Lopexs International tezamen).
Uitgesplitst per vennootschap is de preferente vordering van het UWV als volgt opgebouwd:
Lopexs:
- loonvordering ex artikel 66 lid 1 WW (preferent ex artikel 3:288 sub e BW) € 4.615,18 - premie werkgeversdeel sociale verzekeringen (SV) ex artikel 66 lid 3 WW € 778,40
Totaal € 5.393,58
Lopexs International:
- loonvordering ex artikel 66 lid 1 WW (preferent ex artikel 3:288 sub e BW) € 1.906,06 - premie werkgeversdeel sociale verzekeringen (SV) ex artikel 66 lid 3 WW € 350,85
Totaal € 2.256,91
8.4 Andere preferente crediteuren
Er zijn op dit moment geen andere preferente crediteuren bekend.
8.5 Aantal concurrente crediteuren Verslag 2: Lopexs: 5
Lopexs International: 5
Het betreffen crediteuren die hun vordering formeel bij de curator hebben aangemeld. Op de crediteurenlijsten van de vennootschappen die aan de curator werden verstrekt, stonden tevens vorderingen van ondernemingen behorende tot het concern van ThiemeMeulenhoff en Luminis.
Gelet op de overdracht van de activa in het kader van een doorstart van de bedrijfsactiviteiten van de vennootschappen hebben zij hun vorderingen op de vennootschappen niet formeel bij de de curator ter verificatie aangemeld.
Als bijlagen bij dit verslag zijn aangepaste lijsten met voorlopig erkende crediteuren gehecht.
8.6 Bedrag concurrente crediteuren Verslag 2: Lopexs: totaal € 9.245,17 Lopexs International: totaal € 5.048,23
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
Verslag 2: Zie 10.1 en 10.2. Bij de ABN AMRO Bank N.V. is voor de failliete vennootschappen een boedelrekening geopend met nummer NL90ABNA0430030529. Het saldo op de boedelrekening bedraagt heden € 89.190,94 (na een eenmaal een tussentijdse afdracht ter zake van salaris curator en verschotten). Als bijlage is een Tussentijds Financieel Verslag 2 aan dit verslag gehecht.
Werkzaamheden
Voortgang inventariseren en beoordelen.
In deze verslagperiode bestede tijd : 3,1 uren Tijdsbesteding crediteuren totaal : 8,6 uren
9. Procedures
De curator verwijst naar volgnummer 1.4.
In deze verslagperiode bestede tijd : 0,0 uren Tijdsbesteding procedures totaal : 0,0 uren
10. Overig
10.1 en 10.2 Termijn afwikkeling faillissement en plan van aanpak
Verslag 2: Alle werkzaamheden in deze faillissementen zijn door de curator afgerond. De faillissementen zullen thans aan de rechter-commissaris worden voorgedragen voor beëindiging. In verslag 1 heeft de curator de verwachting uitgesproken dat een eenvoudige afwikkeling van de faillissementen in de zin van artikel 137a Faillissementswet zou volgen. Door de aanzienlijke boedelvordering van het UWV, kan dit niet worden gerealiseerd. Gelet op de hoogte van het op de boedelrekening aanwezige boedelactief, zullen de faillissementen van de vennootschappen eindigen in aansluiting op het bepaalde in artikel 16 Faillissementswet, dat wil zeggen een opheffing wegens gebrek aan baten.
10.3 Indiening volgend verslag
Het volgende verslag zal binnen de gebruikelijke termijn worden ingediend, derhalve uiterlijk op 19 februari 2016. Naar verwachting zijn de faillissementen dan reeds beëindigd op grond van artikel 16 Faillissementswet. In dat geval dient dit verslag te worden beschouwd als een eindverslag.
In deze verslagperiode bestede tijd : 8,5 uren Tijdsbesteding overig totaal : 19,1 uren
Apeldoorn, 20 november 2015
………
I.J.M. Willems curator
Bijlagen:
- Geactualiseerde crediteurenlijsten ter zake van aangemelde schuldeisers/schulden;
- Tussentijds Financieel Verslag 2.
