RIJKSUNIVERSITEIT GRONINGEN

(1)

RIJKSUNIVERSITEIT GRONINGEN

De impact van staatssteun op de bezoldiging van

bestuurders bij beursgenoteerde financiële instellingen

Janneke Boersma 27-04-2014

(2)

De impact van staatssteun op de bezoldiging van

bestuurders bij beursgenoteerde financiële instellingen

Auteur: Janneke Boersma Studentnummer: S2410982

Sneek, 27 april 2014

Rijksuniversiteit Groningen

Faculteit der Bedrijfskunde & Economische Wetenschappen Master Thesis Accountancy

(3)

3

VOORWOORD

Voor u ligt mijn scriptie: ‘De impact van staatssteun op de bezoldiging van bestuurders bij beursgenoteerde financiële instellingen’. Deze scriptie heb ik geschreven ter afsluiting van de Master Accountancy & Controlling aan de Rijksuniversiteit Groningen.

De bezoldiging van de bestuurders is al lange tijd een interessant onderwerp. Vanuit de wetenschap is er dan ook al veel onderzoek gedaan naar het onderwerp bezoldiging van bestuurders. Hierin is met name het verband tussen het resultaat van de onderneming en de bezoldiging van bestuurders onderzocht. Inmiddels ben ik zes jaar werkzaam bij Deloitte en ook hier heb ik dagelijks te maken met de bezoldiging van de bestuurders. Door mijn variërende klantenportefeuille kom ik in aanraking met zowel de publieke sector als met financiële instellingen. Dit is dan ook de aanleiding geweest om de impact van staatssteun op de bezoldiging van bestuurders bij beursgenoteerde financiële instellingen te onderzoeken.

In september ben ik gestart met schrijven en uiteindelijk na 7 maanden is dit het eindproduct, waarmee ik mijn Master aan de Rijksuniversiteit Groningen afsluit.

Graag wil ik mijn dank betuigen aan prof. mr. J.T. Degenkamp, mijn scriptiebegeleider vanuit de Rijksuniversiteit Groningen.

(4)

4

SAMENVATTING

Deze scriptie heeft als doel erachter te komen in hoeverre de bezoldiging van bestuurders bij financiële instellingen afwijkt van de bezoldiging bestuurders in de publieke sector. Tevens analyseer ik de rol die de staatssteun heeft gehad op de bezoldiging van bestuurders.

In dit onderzoek zijn twee afhankelijke variabelen te onderkennen, namelijk de bezoldiging van bestuurders bij financiële instellingen en de WOPT. WOPT is de afkorting van Wet openbaarmaking uit publieke middelen gefinancierde topinkomens (hierna genoemd WOPT1). De WOPT is een norm welke is ontstaan in 2006. Deze norm geeft aan dat openbare bestuurders niet meer dan 130 % van een ministersalaris mogen verdienen.

De hoogte van de bezoldiging van de bestuurders bij financiële instellingen wordt gemeten door het basissalaris plus de variabele korte beloning.

Het onderzoek kan worden getypeerd als een kwantitatief onderzoek.

Door het analyseren van jaarrekeningen zijn data verzameld waarmee de geformuleerde hypothesen zijn getoetst. Voor het onderzoek is gebruik gemaakt van de Nederlandse financiële instellingen welke staatssteun ontvangen. ING, SNS (REAAL), LeasePlan, NIBC, Achmea, ABN AMRO en Aegon hebben hier gebruik van gemaakt. Er is voor de boekjaren 2006 tot en met 2010 gekozen, omdat Europa het kader voor staatssteun vanaf 2008 heeft versoepeld. Door tevens de jaren voor 2008 te selecteren zal duidelijk worden of de staatssteun invloed heeft op de hoogte van de bezoldiging van bestuurders.

De resultaten van dit kwantitatief onderzoek tonen aan dat er bij hypothese één (H1) een significant verschil is geconstateerd. De uitkomst van de toets is dat de hoogte van de staatssteun invloed heeft op de hoogte van de bezoldiging van bestuurders. Bij hypothese twee (H2) is er deels een significant verschil geconstateerd. De uitkomst van deze toets is dat het verlenen van staatssteun bij beursgenoteerde financiële instellingen bewerkstelligt dat het verschil tussen de bezoldiging van bestuurders bij financiële instellingen en in de (semi)publieke sector kleiner wordt voor de jaren 2007 tot en met 2010.

1_{Wet van 9 februari 2006, houdende regels inzake de openbaarmaking van beloningen bij rechtspersonen of organisaties die deel uit maken}

van rechtspersonen die volledig of in aanzienlijke mate uit publieke middelen worden gefinancierd of die zijn aangewezen, voor zover deze beloningen het gemiddelde belastbare loon per jaar van ministers te boven gaan (Wet openbaarmaking uit publieke middelen gefinancierde topinkomens, ook wel afgekort als “wopt”), Staatsblad 2006, 95.

(5)

5

INHOUDSOPGAVE

VOORWOORD 3 SAMENVATTING 4 1. INTRODUCTIE 6 1.1 INLEIDING 6 1.2 PROBLEEMSTELLING 7 1.3 BIJDRAGE AAN DE LITERATUUR 7

1.4 OPBOUW ONDERZOEK 8 2. LITERATUUR 9 2.1. INTRODUCTIE 9 2.2. AGENCY THEORIE 9 2.3. WETGEVING/CORPORATE GOVERNANCE 9 2.4. CODE BANKEN 12 3. ONDERZOEKSMETHODOLOGIE 13 3.1. ONDERZOEKSOPZET 13 3.2. STEEKPROEFSELECTIE 13 3.3. ONDERZOEKSAANPAK 14 4. RESULTATEN 16 4.1 TOETSEN HYPOTHESE 16 4.2 CONCLUSIE 18 4.3 BEPERKINGEN 19 4.4 AANBEVELINGEN 19 LITERATUURLIJST 20

BIJLAGE A – BURGERLIJK WETBOEK 22

BIJLAGE B – CODE BANKEN 23

BIJLAGE C – DATA GESELECTEERDE ONDERNEMINGEN 25

BIJLAGE D – UITKOMST ONE-SAMPLE T-TEST 32

(6)

6 1. INTRODUCTIE

1.1 Inleiding

De belangstelling voor het onderwerp bezoldiging van bestuurders is in de afgelopen jaren sterk toegenomen. In de (semi) publieke sector is het onderwerp bezoldiging van bestuurders al eerder ter discussie gesteld, in 2006 is in dit kader de zogenaamde ‘Balkenendenorm’ ontstaan. De Balkenendenorm (ook wel Wet openbaarmaking uit publieke middelen gefinancierde topinkomens, hierna genoemd WOPT2) is een norm welke is ontstaan in 2006. Deze norm geeft aan dat openbare bestuurders niet meer dan 130 % van een ministersalaris mogen verdienen. Indien de openbare bestuurders wel meer verdienen dan de norm, is de WOPT de wet die stelt dat overheidsgefinancierde ondernemingen salarissen hoger dan de norm moeten toelichten. Bij financiële instellingen is geen sprake van de WOPT. Echter is het mogelijk voor financiële instellingen om staatssteun te ontvangen. Onder staatssteun vallen overheidsmaatregelen die voordeel geven aan binnenlandse ondernemingen of instellingen.

Enkele voorbeelden3:

- premies, vergoedingen, kostendelingen;

- kredietfaciliteiten en garanties voor opgenomen leningen;

- overheidsdeelname in het kapitaal van een onderneming tegen gunstige voorwaarden; - participatieleningen aan ondernemingen tegen gunstige voorwaarden;

- het tegen gunstige voorwaarden kwijtschelden of spreiden in de tijd van schulden van ondernemingen;

- belastingfaciliteiten, vrijstelling of uitstel van een heffing;

- door de overheid opgelegde heffingen waarvan de opbrengst (indirect) ten goede komt aan een (groep van) onderneming(en);

- verkoop van een openbare onderneming of onroerend goed (waaronder grond) onder de marktprijs;

- betaling van kunstmatig verhoogde prijzen bij aankopen door de overheid; - investeringen in infrastructuur die uitsluitend ten goede komen aan een of enkele ondernemingen;

- gratis adviesdiensten aan ondernemingen.

De kredietcrisis van 2007-2009 heeft een groot deel van de (financiële) ondernemingen aan het wankelen gebracht. Financiële instellingen zijn in de moeilijkheden gekomen wat er voor gezorgd heeft dat ze staatssteun hebben aangevraagd. De problemen waar ze mee te kampen hebben zijn bijvoorbeeld liquiditeits- en/of structurele problemen.

2_{Wet van 9 februari 2006, houdende regels inzake de openbaarmaking van beloningen bij rechtspersonen of organisaties die deel uit maken}

van rechtspersonen die volledig of in aanzienlijke mate uit publieke middelen worden gefinancierd of die zijn aangewezen, voor zover deze beloningen het gemiddelde belastbare loon per jaar van ministers te boven gaan (Wet openbaarmaking uit publieke middelen gefinancierde topinkomens, ook wel afgekort als “wopt”), Staatsblad 2006, 95.

(7)

7 1.2 Probleemstelling

Dit onderzoek heeft als doel erachter te komen in hoeverre de bezoldiging van bestuurders bij financiële instellingen afwijkt van de bezoldiging bestuurders van de publieke sector. Hoe groot is het verschil tussen de geldende norm volgens de WOPT en de bezoldiging van bestuurders bij financiële instellingen? Om hier een juist antwoord op te kunnen geven is de hoofdvraag voor het onderzoek als volgt:

Welke invloed heeft staatssteun bij beursgenoteerde financiële instellingen op de bezoldiging van bestuurders en in hoeverre wijkt dit af van de geldende norm de WOPT die geldt bij de (semi)publieke sector?

1.3 Bijdrage aan de literatuur

Vanuit de wetenschap is al veel onderzoek gedaan naar het onderwerp bezoldiging van bestuurders. Hierin is met name het verband tussen het resultaat van de onderneming en de bezoldiging van bestuurders onderzocht.

Zo hebben Jensen en Murphy (1990) onderzoek verricht naar de Pay Performance Sensitivity. Dit onderzoek heeft plaatsgevonden over de periode van 1974-1986 bij beursgenoteerde ondernemingen in de VS. Jensen en Murphy definieren de Pay Performance Sensitivity (ook wel PPS genoemd), als de dollar verandering in de rijkdom van de CEO in verband met een dollar verandering in de rijkdom van de aandeelhouders. Jensen en Murphy interpreteren hogere b's als aanduiding van een nauwere afstemming van belangen tussen de CEO en zijn aandeelhouders. De PPS wordt als volgt gemeten: met hoeveel dollar gaat de cash beloning van een topbestuurder omhoog als de waarde van de aandelen met $1000 stijgt?

Hall en Liebman (1998) hebben hun onderzoek op dezelfde manier uitgevoerd al Jensen en Murphy. Beide onderzoeken hebben betrekking op ondernemingen in de VS. Het onderzoek van Hall en Lieb volgde acht jaar later en vond plaats in de periode van 1980-1984. Het voornaamste verschil tussen beide onderzoeken is de gehanteerde methode. Waar Jensen en Murphy een absolute maatstaf gebruiken kiezen Hall en Liebman voor een relatieve maatstaf. Met welk percentage stijgt de beloningen als de prestatiemaatstaf met 1 % stijgt.

Duffhues en Kabir (2008) onderzoeken of de beloning van bestuurders de bedrijfsprestaties moet weerspiegelen. Het onderzoek vond plaats in de periode van 1998-2001 bij grote beursgenoteerde ondernemingen. Het empirische onderzoek slaagt er niet in om een positieve pay-performance relatie te detecteren. Er is geen significante relatie tussen de bezoldiging van de CEOs en de prestatie van de onderneming. In het onderzoek wordt onder andere gebruik gemaakt van de return on assets en de return on sales, deze variabelen worden gebruikt als prestatiemaatstaven.

Van Ees et al. (2007) onderzoeken de relatie tussen de bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen en de prestaties van deze ondernemingen. Zij onderzoeken de periode 2002-2006. De conclusie van het onderzoek is dat een positieve correlatie tussen aandeelhouderswaarde en de hoogte van de totale beloning is gevonden. De contante bonus vertoont een positieve correlatie met omzet en winstgevendheid en de toekenning van aandelen en opties is sterk gerelateerd aan creatie van (relatieve) aandeelhouderswaarde.

Bovenstaande onderzoeken geven voornamelijk de verhouding tussen het resultaat van de onderneming en de bezoldiging van de bestuurders weer. Over de invloed van de staatsteun t.o.v. van de geldende norm bij de (semi) publieke sector zijn nog geen wetenschappelijke

(8)

8 artikelen geschreven. Ook zijn er nog geen publicaties over invloed van staatsteun op de bezoldiging van bestuurders. Derhalve zal dit onderzoek een bijdrage leveren aan de bestaande literatuur.

1.4 Opbouw onderzoek Aanpak

Voor dit onderzoek is gebruik gemaakt van verschillende methoden van onderzoek.

Literatuuronderzoek

Het literatuuronderzoek wordt behandeld in hoofdstuk één en hoofdstuk twee.

Empirisch onderzoek

Het onderzoek kan worden getypeerd als een kwantitatief onderzoek. Door het analyseren van jaarrekeningen zullen de data worden verzameld waarmee de geformuleerde hypothesen zullen worden getoetst. Voor het onderzoek zal ik gebruik maken van de Nederlandse financiële instellingen welke staatssteun ontvangen.

Vanuit de hoofdvraag heb ik de volgende hypotheses geformuleerd:

H1 = De hoogte van de staatssteun heeft invloed op de hoogte van de bezoldiging van bestuurders.

H2 = Het verlenen van staatssteun bij beursgenoteerde financiële instellingen bewerkstelligt dat het verschil tussen de bezoldiging van bestuurders bij financiële instellingen en bij de (semi)publieke sector kleiner wordt.

Opbouw

Het vervolg van dit onderzoek is als volgt ingericht. In hoofdstuk 2 zal de relevante theorie worden besproken. Hierin zullen onder andere de Agency Theory, Corporate Governance en wet- en regelgeving worden behandeld. In hoofdstuk 3 wordt ingegaan op de onderzoeksmethode, in dit hoofdstuk zullen de hypothesen en de statistische toets worden beschreven. In hoofdstuk 4 worden de resultaten gepresenteerd en toegelicht en zullen de conclusies, beperkingen en mogelijkheden voor vervolgonderzoek besproken worden.

(9)

9 2. LITERATUUR

2.1 Introductie

In dit hoofdstuk wordt de theoretische literatuur behandeld. Doel hiervan is om inzichtelijk te maken aan welke regelgeving beursgenoteerde ondernemingen zich moeten houden ten aanzien van de bezoldiging van de bestuurders. Voor de presentatie van bezoldiging van bestuurders in de jaarrekening zijn namelijk verschillende regels. Namelijk het Burgerlijk Wetboek, de richtlijnen voor de Raad van de Jaarverslaggeving, Corporate Governance en de Code Banken. In hoofdstuk 2.2. wordt er dieper ingegaan op de agency-theorie, in hoofdstuk 2.3 wordt het Burgerlijk Wetboek, de richtlijnen voor de Raad van de Jaarverslaggeving en de Corporate Governance behandeld en in hoofdstuk 2.4 wordt ingegaan op de Code Banken. Voor de volledige teksten van het Burgerlijk Wetboek en de Code Banken wordt verwezen naar bijlage A en B.

2.2 Agency Theorie

In de agency-theorie staat de relatie tussen de 'principaal' en de 'agent' centraal. De basis voor deze theorie is gelegd door Knight (1921) en Coase (1937).

De agency theorie geeft twee veronderstellingen volgens Eisenhardt (1989). De eerste veronderstelling is dat er belangentegenstellingen zijn tussen beide partijen, namelijk de ‘principaal’ en de ‘agent’. Zoals hierboven aangegeven bestaan de partijen uit de ‘principaal’ en uit de ‘agent’. De tweede veronderstelling is dat het lastig is voor de principaal om na te gaan of de agent wel dezelfde doelen nastreeft. De agent heeft een informatievoorsprong op de principaal, en zo ontstaat informatieasymetrie. Waardoor de agent dingen kan doen die de principaal niet wil. In het licht van de onderneming betekent dit dat de CEOs over informatie beschikken uit de onderneming terwijl de aandeelhouders slechts de verzamelde informatie krijgen geleverd door de agents.

Zo concluderen Jensen en Murphy (1990) in hun onderzoek dat er verschillende belangen zijn tussen de aandeelhouders en de CEO van een beursgenoteerde onderneming. Hierbij geven ze ook aan dat er informatieasymmetrie ontstaat voor de agent en de principaal. Van Praag (2005) geeft in haar onderzoek aan dat door deze informatieasymmetrie zogenaamde ‘agency kosten’ ontstaan.

Jensen en Meckling (1976) onderzoeken of het mogelijk is de agency problemen te verminderen. Hierbij stuiten zij op het feit dat het onmogelijk is bestuurders te motiveren om in het belang van de aandeelhouders te handelen zonder dat hiervoor kosten gemaakt moeten worden. Volgens Jensen en Meckling heb je te maken met drie soorten kosten. Als eerst zijn er de ‘monitoring expenditures by the principal’, de kosten die de principaal maakt om de agent te controleren. Ten tweede de ‘bonding expenditures by the agent’, de kosten die de agent maakt om de principaal te garanderen dat hij zich aan de afspraken houdt. Als derde het ‘residual loss’, kosten die ontstaan doordat het gedrag van de agent niet geheel aansluit bij wat de principaal wil.

(10)

10 2.3 Wetgeving/Corporate Governance

Burgerlijk wetboek

Voor de presentatie van bezoldiging van de bestuurders in de jaarrekening zijn verschillende regels. Het Burgerlijk Wetboek is hier één van. In artikelen 2:383, 383b t/m f, 391(2) BW worden de bevoegdheden inzake de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) en raad van commissarissen (RvC) geregeld (zie ook bijlage A). Deze artikelen zijn een wettelijke verplichting voor alle open naamloze vennootschappen. De inhoud van de artikelen gaat in op transparantie en verantwoording van met name bestuurdersbeloningen, rapportage per individuele bestuurder van verschillende elementen van de totale beloning, vast salaris, variabele beloning in geld, pensioen, opties en aandelen, ontslagvergoeding en overige vergoedingen.

Vervolgens komt artikel 2:135 BW aan bod. Artikel 2:135 BW is de basis governance voor beloning Raad van Bestuur (RvB). Dit artikel verplicht de vennootschap een beleid te hanteren ten aanzien van de bezoldiging van bestuurders. Het voorstel beloningsbeleid van de RvB wordt aan de algemene veragadering van aandeelhouders (AVA) ter vaststelling voorgelegd. De beloningsregeling kan in vorm van aandelen (of opties) aan de AVA ter goedkeuring worden voorgelegd. De Raad van Commissarissen (RvC) stelt de beloning van individuele bestuurders vast, mits statuten dit bepalen, zo niet dan is AVA daartoe bevoegd.

Tot slot wordt er in artikel 2:391 BW ingegaan op het jaarverslag. In dit jaarverslag dient de vennootschap toe te lichten het beleid aangaande de bezoldiging van bestuurders en commissarissen. Lid 54 geeft aan dat bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode en op de inhoud, de openbaarmaking en het accountantsonderzoek van een verklaring inzake Corporate Governance. Hieruit is de Nederlandse Corporate Governance code /code Tabaksblat voortgevloeid. Dit zal behandeld worden in de paragraaf Corperate governance.

Richtlijnen voor de jaarverslaggeving

In de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving worden net als in het Burgerlijk Wetboek richtlijnen gegeven ten aanzien van de bezoldiging van de bestuurders en commissarissen. RJ 271 is de paragraaf die ingaat op de beloningen.

Voorbeelden van deze beloningen zijn5:

 lonen, salarissen en premies sociale verzekeringen;

 doorbetaling bij vakantie, ziekte en arbeidsongeschiktheid;

 bijdragen in levensloopregelingen;

 winstdelingen en bonusbetalingen;

 vergoedingen in natura zoals medische verzorging en beschikbaarstelling van huisvesting en vervoer(middelen);

 beloningen die zijn gekoppeld aan het bestaan van een langjarig dienstverband zoals jubileumuitkeringen en extra doorbetaald verlof (zogeheten sabbatical leave).

4_{Artikel 391 lid 5 Burgerlijk Wetboek Boek 2}

(11)

11 RJ 271.6 gaat in op de bezoldiging van bestuurders en commissarissen. In RJ 271.6054 wordt bepaald dat de vereiste vermelding van gegevens omtrent de bezoldiging en dergelijke van de (gewezen) bestuurders en van de (gewezen) commissarissen kan plaatsvinden in de toelichting van de enkelvoudige jaarrekening en in de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening.

Corporate Governance

“Corporate Governance is een term voor de wijze waarop ondernemingen worden bestuurd en de wijze waarop toezicht wordt gehouden op dat bestuur. Verschillende partijen vervullen daarbij ieder hun eigen rol. Die rollen zijn deels bij wet geregeld, echter slechts voor een klein deel, en deels via de Nederlandse Corporate Governance Code. In Nederland heeft de wetgever de vennootschap ruime vrijheid gelaten bij de precieze invulling van de bestuursstructuur.’’6

Op 1 januari 2004 is de Nederlandse Corporate Governance code7 (code Tabaksblat) van kracht geworden. De code is opgesteld op verzoek van Euronext Amsterdam, het Nederlands Centrum van Directeuren en Commissarissen, de Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen, de Vereniging van Effectenbezitters, de Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen en de Vereniging VNO/NCW en op uitnodiging van de Ministers van Financiën en Economische Zaken.

De commissie Corporate Governance heeft een helder beeld willen scheppen van de taakverdelingen binnen beursgenoteerde vennootschappen. Een algemeen begrip wat hierin centraal staat is ‘‘checks and balances’’. De checks richten zich op een efficiënt toezicht op het bestuur. Balances duidt op een evenwichte verdeling van taken, tussen het bestuur, de RvC en de AVA.

De term ‘‘pas toe of leg uit’’ wordt nu consequent gehanteerd in de code. Dit houdt in dat wanneer er van de code wordt afgeweken dit expliciet moet worden toegelicht in het jaarverslag. De term is afgeleid van de term “comply or explain” uit de Britse Combined Code. Omdat de terminologie verwarring opwekte, was het beter om te spreken over ‘‘apply or explain’’, in het Nederlands ook wel ‘‘pas toe of leg uit’’. Wanneer een onderneming gemotiveerd heeft kunnen uitleggen aan de AVA waarom er af wordt geweken van de code en de AVA akkoord gaat met de gemotiveerde uitleg is er ook voldaan aan de code.

De code verwacht van beursgenoteerde vennootschappen dat over de boekjaren beginnend op of na 1 januari 2004 een hoofdstuk gewijd wordt aan de hoofdlijnen van de Corporate Governance structuur en aan de naleving van de code. De code is een gedragscode voor beursgenoteerde bedrijven, met beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen Het doel is de transparantie van het door de directie gevoerde beleid te vergroten en de juistheid van het jaarverslag te waarborgen.

6_{http://tinyurl.com/oltrohm}

7_{De Nederlandse Corporate Governance code, beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen, gepubliceerd}

(12)

12 De code is onderverdeeld in vijf hoofdstukken:

I) naleving en handhaving van de code II) het bestuur

III) de Raad van Commissarissen

IV) de (algemene vergadering van) aandeelhouders en

V) de audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant

Alle hoofdstukken bestaan uit principes en bepalingen. Het bestuur en de RvC zijn verantwoordelijk voor het nakomen van deze principes en bepalingen, hierover dienen ze verantwoording af te leggen aan de AVA. Het is aan de AVA om het bestuur en de RvC te beoordelen omtrent de toepassing van deze principes en bepalingen.

In 2009 is de Nederlandse Corporate Governance code gewijzigd in code Frijns. Een belangrijke wijziging is de zogeheten claw back. Volgens Frijns heeft de RvC de bevoegdheid tot het terugvorderen van variabele beloningen welke op basis van onjuiste gegevens zijn verstrekt en of in het geval van bijzondere omstandigheden.

2.4 Code Banken

De Code Banken (zie ook bijlage B) is op 9 september 2009 vastgesteld door het bestuur van de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB). De Code Banken sluit aan op de Code Corporate Governance en de overige bestaande wet- en regelgeving.

Volgens de Nederlandse Vereniging van Banken is de Code Banken een vorm van zelfregulering, tot stand gekomen op basis van het rapport van de Adviescommissie Toekomst Banken (Commissie Maas). De Code Banken geldt per 1 januari 2010. Banken zijn daarmee verplicht om in hun jaarverslag via het pas toe of leg uit-beginsel verantwoording af te leggen over de naleving van de Code.8.

De code is onderverdeeld in zes hoofdstukken: 1. Naleving Code;

2. Raad van Commissarissen; 3. Raad van Bestuur;

4. Risicomanagement; 5. Audit;

6. Beloningsbeleid.

In de preambule van de Code Banken worden bovenstaande onderwerpen toegelicht, zie hiervoor Bijlage B.

De naleving van de Code wordt jaarlijks door een onafhankelijke commissie gevolgd namelijk de Monitoring Commissie Code Banken. Deze commissie is 24 maart 2010 door de minister van Financiën en de Nederlandse Vereniging van Banken (vanaf hier: NVB) ingesteld. Op basis van het pas toe of leg uit-beginsel brengt de Monitoring Commissie Code Banken in kaart in hoeverre banken aan de naleving van de code hebben voldaan. Jaarlijks rapporteert de commissie aan de minister van Financiën en de NVB.

(13)

13 3. ONDERZOEKSMETHODOLOGIE

Hoofdstuk 2 is ingegaan op de literatuur. Vanuit dit hoofdstuk wordt hier dieper op ingegaan, de methodologie van het onderzoek wordt uiteengezet. In de eerste paragraaf wordt de onderzoeksopzet uiteengezet, de volgende paragraaf gaat in op de steekproefselectie en in de laatste paragraaf wordt de onderzoekopzet behandeld.

3.1 Onderzoeksopzet

Dit onderzoek heeft als primaire doel te inventariseren of er een significant verschil is tussen de bezoldiging van de bestuurders bij de (semi publieke sector) en de financiële instellingen. Aanvullend zal onderzocht worden of er een verband is tussen de verstrekking van de staatssteun en de hoogte van de bezoldiging van de bestuurders.

Vanuit de hypothesen welke gesteld zijn in hoofdstuk één valt af te leiden dat er een negatieve relatie verwacht wordt wanneer staatssteun ontvangen wordt. Hier tegenover staat dat een positieve relatie verwacht wordt bij de verschillen tussen de (semi)publieke sector en de financiële instellingen.

Het onderzoek richt zich op financiële instellingen welke staatssteun ontvangen.

Over de invloed van de staatsteun t.o.v. van de geldende norm bij de (semi) publieke sector zijn nog geen wetenschappelijke artikelen geschreven. Ook zijn er nog geen publicaties over invloed van staatsteun op de bezoldiging van bestuurders. Paragraaf 1.3 geeft weer welke eerdere onderzoeken gedaan zijn naar de bezoldiging van bestuurders.

3.2 Steekproefselectie

De kredietcrisis is onder andere aanleiding geweest voor de Nederlandse rijksoverheid om maatregelen te nemen. In 2008 heeft Europa het kader voor staatssteun versoepeld. In de onrust na de val van de Amerikaanse zakenbank Lehman Brothers in september 2008 ontstond wereldwijd het idee dat banken meer bufferkapitaal nodig hadden. Daarom stelde de Nederlandse overheid op 9 oktober 2008 € 20 miljard beschikbaar voor de versterking van het eigen vermogen van fundamenteel gezonde financiële instellingen9_{. Op 23 oktober 2008}

wordt een garantieregeling voor banken in het leven geroepen. Dit betekent dat de overheid garant staat voor onderlinge leningen tussen banken.

ING10, SNS (REAAL) 11, LeasePlan12, NIBC13, Achmea14, ABN AMRO15 en Aegon16 hebben hier gebruik van gemaakt. Onderstaand is weergeven welk bedrag door de Staat is geleend aan de ondernemingen.

9_{http://tinyurl.com/kx7q59v} 10_{http://tinyurl.com/n4rfe2d} 11_{http://tinyurl.com/n4rfe2d} 12_{http://tinyurl.com/lwzg2er} 13_{http://tinyurl.com/ohclwk4} 14_{http://tinyurl.com/yh6k453} 15_{http://tinyurl.com/oqb9hdu} 16_{http://tinyurl.com/n4rfe2d}

(14)

14 Naast de hierboven genoemde ondernemingen hebben ook SNS REAAL en ABN Amro gebruik gemaakt van garantieregelingen. Door de overname van ABN AMRO had Fortis moeite om aan kapitaal te komen. De overheid moest ingrijpen. Op 3 oktober 2008 heeft de Nederlandse overheid Fortis/ABN AMRO Nederland overgenomen. De overheid nam ook aandelen van Fortis Verzekeringen Nederland en Fortis Corporate Insurance over. Sinds 29 september 2011 beheert NL Financial Investments (NLFI) de aandelen. De overheid is hiermee certificaathouder geworden en geen aandeelhouder meer. Het is de bedoeling dat ABN AMRO uiteindelijk weer een zelfstandig bedrijf wordt zonder steun van de overheid17. ABN AMRO (waaronder ASR) en Fortis werden genationaliseerd voor 16,8 miljard euro, bovenop dit bedrag heeft de bank nog circa 5 miljard extra aan kapitaalinjectie ontvangen. Daarnaast zijn garantstellingen afgegeven tegen een vergoeding. Op 1 februari 2013 heeft minister Dijsselbloem van Financiën SNS REAAL genationaliseerd, dit kost de overheid 3,7 miljard.

3.3 Onderzoek aanpak

Het onderzoek kan worden getypeerd als een kwantitatief onderzoek. Door het analyseren van jaarrekeningen zullen de data worden verzameld waarmee de geformuleerde hypothesen zullen worden getoetst. Voor het onderzoek zal ik gebruik maken van de Nederlandse financiële instellingen welke staatssteun ontvangen.

Populatie

Er is voor de boekjaren 2006, 2007, 2008, 2009 en 2010 gekozen, omdat Europa het kader voor staatssteun versoepelt heeft vanaf 2008. Door tevens de jaren voor 2008 te selecteren zal duidelijk worden of de staatssteun invloed heeft op de hoogte van de bezoldiging van bestuurders.

Hiervoor zal de WOPT als vast uitgangspunt gelden, de bezoldiging van de bestuurders bij financiële instellingen zal hiermee worden vergeleken voor de jaren 2006 t/m 2010.

De bezoldiging van de bestuurders bestaan uit een aantal elementen. Het onderzoek richt zich op de volgende componenten:

 (Vast) Salaris,

 (Variabel - kort) Bonussen

Deze componenten kunnen namelijk in korte tijd worden aangepast.

17_{http://tinyurl.com/n4rfe2d}

Kapitaalinjectie Garantieregeling

Instelling Bedag Instelling Bedag

Aegon N.V. 3 miljard Leaseplan Corporation N.V. 50 miljard

ING Group N.V. 10 miljard ING Group N.V. circa 22 miljard

SNS Reaal 750 miljoen NIBC Bank N.V. circa 6,8 miljard

(15)

15 Voor bovenstaande ondernemingen is met behulp van company.info de benodigde informatie verzameld:

 (Vast) Salaris

Per onderneming is de vaste beloning, de variabele beloning en de totaal beloning grafisch weergegeven, zie hiervoor bijlage C.

Met behulp van deze data zullen onderstaande hypotheses worden getoetst.

H1 = De hoogte van de staatssteun heeft invloed op de hoogte van de bezoldiging van bestuurders.

H2 = Het verlenen van staatssteun bij beursgenoteerde financiële instellingen bewerkstelligt dat het verschil tussen de bezoldiging van bestuurders bij financiële instellingen en bij de (semi)publieke sector kleiner wordt.

Voor het toetsen van de hypotheses zal gebruikt worden gemaakt van de t-toets. De t-toets is een statistische test waarmee je een vergelijking kunt maken tussen twee data sets. Bij de t-toets wordt er vanuit gegaan dat de data op een bepaalde manier verdeelt is, deze aanname zal op voorhand altijd gecheckt moeten worden voordat je gebruik mag maken van een t-toets. Deze voorwaarden zijn:

 De waarnemingen zijn aselect en onafhankelijk

 De data volgt een normale verdeling.

Er zijn drie vormen van de t-toets namelijk (Field, 2011):

 One-sample t-test

 Paired-samples t-test

 Independant-samples t-test

Bij hypothese 1 zal de one-sample t-test worden gebruikt. Er is namelijk sprake van één variabele, de totaal bezoldiging bestuurders. Met de t-toets kunt je een vergelijking maken tussen twee data sets, voor hypothese 1 zal er een vergelijking gemaakt worden tussen de jaartallen voor de staatssteun, 2006 en 2007 en de jaren na de staatssteun, 2008 tot en met 2010.

Bij hypothese 2 zal de Independant-samples t-test worden gebruikt. Er is namelijk sprake van onafhankelijke metingen, oftewel de bezoldiging bestuurders bij financiële instellingen en de vergoedingen bij de (semi)publieke sector, de WOPT.

De waarnemingen zijn aselect en onafhankelijk gezien er een integraal onderzoek is verricht. In de steekproef zijn alle financiële instellingen opgenomen welke staatssteun ontvangen.

Om vast te stellen of er sprake is van een normale verdeling kan er gebruik worden gemaakt van de Kolmogorov-Smirnov toets. Dit is een statistische toets waarmee je onderzoekt of de verdeling waaruit de steekproef getrokken is, afwijkt van normale verdeling.

(16)

16 Bij kleine steekproeven (n < 30) kan dat door middel van een Kolmogorov-Smirnov toets worden gedaan. Bij grotere steekproeven (n >= 30) mag normaliteit worden aangenomen, derhalve is het niet nodig om een Kolmogorov-Smirnov toets uit te voeren, n>=30.

4. RESULTATEN 4.1 Toetsen hypothese

De eerste hypothese die getoetst zal worden is:

H1 = De hoogte van de staatssteun heeft invloed op de hoogte van de bezoldiging van bestuurders.

In hoofdstuk 3 is aangegeven dat de hypothese getoetst zal worden middels de one-sample t-test. Met de t-toets zal er een vergelijking gemaakt worde tussen de twee data sets, de jaartallen voor de staatssteun, 2006 en 2007 en de jaren na de staatssteun, 2008 tot en met 2010. Jaartal Gemiddelde (x 1.000) 2006 € 7.273 2007 € 7.164,14 2008 € 3.796,14 2009 € 2.196.86 2010 € 2.976,43 Waarden opgenomen in SPSS:

Totale gemiddelde beloning 2006: € 7.273 Totale gemiddelde beloning 2007: € 7.164,14

Afgezet tegen de gemiddelde beloning 2008 t/m 2010: 2.989,81

De uitkomsten van de one-sample t-test vanuit SPSS zijn opgenomen in bijlage D.

De toets die uitgevoerd is in SPSS stelt vast of het gemiddelde van de bezoldiging van bestuurders na staatssteun significant afwijkt van de bezoldiging van bestuurders voor staatssteun. Hierbij is rekening gehouden met een betrouwbaarheidsinterval van 95%. De volgende hypotheses zijn getoetst:

H0= de hoogte van de totale bezoldiging wijkt significant af H1= de hoogte van de totale bezoldiging wijkt niet significant af

De twee hypothese welke getoetst zal worden is:

H2 = Het verlenen van staatssteun bij beursgenoteerde financiële instellingen bewerkstelligt dat het verschil tussen de bezoldiging van bestuurders bij financiële instellingen en bij de (semi)publieke sector kleiner wordt.

(17)

17 In hoofdstuk 3 is aangegeven dat de hypothese getoetst zal worden middels de Independant-samples t-test.

Om een vergelijking te maken met de WOPT is het benodigd om per financiële instelling per jaar het aantal bestuursleden inzichtelijk te hebben18:

Jaartal SNS AEGON ING NIBC LEASEPLAN ABN AMRO

2006 4 4 7 4 3 9

2007 4 3 9 4 3 8

2008 5 3 9 6 3 6

2009 5 3 3 6 3 5

2010 4 2 3 5 3 7

Jaartal Gemiddelde per bestuurder (x 1.000)

2006 € 1.314,83 2007 € 1.381,28 2008 € 791,49 2009 € 546,12 2010 € 787,47 Jaartal WOPT (x 1.000) 2006 € 171 2007 € 169 2008 € 181 2009 € 188 2010 € 193

Er is een vergelijking gemaakt tussen: 2006-2007 2007-2008 2008-2009 2009-2010 18_{http://tinyurl.com/lafe4nb}

(18)

18 De uitkomsten van de one-sample t-test vanuit SPSS zijn opgenomen in bijlage E.

De volgende hypotheses zijn getoetst:

H0= de hoogte van de totale bezoldiging wijkt significant af van de hoogte van de WOPT H1= de hoogte van de totale bezoldiging wijkt niet significant af van de hoogte van de WOPT

Hierbij is rekening gehouden met een betrouwbaarheidsinterval van 95%. 4.2 Conclusie

Dit onderzoek heeft als doel erachter te komen in hoeverre de bezoldiging van bestuurders bij financiële instellingen afwijkt van de bezoldiging bestuurders van de publieke sector. Hierbij is de volgende hoofdvraag opgesteld:

Welke invloed heeft staatssteun bij beursgenoteerde financiële instellingen op de bezoldiging van bestuurders en in hoeverre wijkt dit af van de geldende norm de WOPT die geldt bij de (semi)publieke sector?

Vanuit de hoofdvraag zijn de volgende hypotheses geformuleerd:

H1 = De hoogte van de staatssteun heeft invloed op de hoogte van de bezoldiging van bestuurders.

H2 = Het verlenen van staatssteun bij beursgenoteerde financiële instellingen bewerkstelligt dat het verschil tussen de bezoldiging van bestuurders bij financiële instellingen en bij de (semi)publieke sector kleiner wordt.

Voor hypothese één geldt dat uit bijlage D blijkt dat de significante waarde kleiner is dan 5%, derhalve kan H0 aangenomen worden en H1 verworpen.

De resultaten van dit kwantitatief onderzoek tonen aan dat er bij hypothese één een significant verschil is geconstateerd. De uitkomst van de toets is dat de hoogte van de staatssteun invloed heeft op de hoogte van de bezoldiging van bestuurders.

Bij hypothese twee is er deels een significant verschil geconstateerd. Er is een vergelijking gemaakt tussen de volgende jaren:

2006-2007 2007-2008 2008-2009 2009-2010

Uit bijlage E blijkt dat er voor de jaren 2006-2007 sprake is van een significant verschil, hier kan H0 aangenomen worden en H1 verworpen.

De uitkomst van deze toets is dat het verlenen van staatssteun bij beursgenoteerde financiële instellingen niet bewerkstelligt dat het verschil tussen de bezoldiging van bestuurders bij financiële instellingen en bij de (semi)publieke sector kleiner wordt.

(19)

19 Voor de jaren 2007 t/m 2010 blijkt uit bijlage E dat er geen sprake is van een significant verschil, hier kan H0 verworpen worden en H1 aangenomen.

De uitkomst van deze toets is dat het verlenen van staatssteun bij beursgenoteerde financiële instellingen bewerkstelligt dat het verschil tussen de bezoldiging van bestuurders bij financiële instellingen en bij de (semi)publieke sector kleiner wordt.

4.3 Beperkingen

Tijdens dit onderzoek zijn er ook een paar beperkingen naar voren gekomen. Ten eerste zijn in het onderzoek alleen de volgende componenten van de beloningen meegenomen:

 (Vast) Salaris

Echter bestaat de bezoldiging van de bestuurders uit meer componenten. Voorbeelden van deze beloningen zijn19:

 lonen, salarissen en premies sociale verzekeringen;

 doorbetaling bij vakantie, ziekte en arbeidsongeschiktheid;

 bijdragen in levensloopregelingen;

 winstdelingen en bonusbetalingen;

 vergoedingen in natura zoals medische verzorging en beschikbaarstelling van huisvesting en vervoer(middelen);

 beloningen die zijn gekoppeld aan het bestaan van een langjarig dienstverband zoals jubileumuitkeringen en extra doorbetaald verlof (zogeheten sabbatical leave).

Deze componenten zijn in het onderzoek niet meegenomen. Het onderzoek richt zich alleen op het (vaste) salaris en de (variabel-korte) bonussen. Deze componenten kunnen namelijk in korte tijd worden aangepast.

Ten tweede is er vaak te zien dat banken in bepaalde jaren minder of meer toelichten dan in andere jaren. Zo is het bij Leaseplan Corporation N.V. niet mogelijk om het vaste deel van de salarissen uit de toelichting te halen. Leaseplan Corporation N.V. licht alleen het variabele deel toe. Het vaste salaris is verwerkt in de rekening-courant met de Holding, derhalve zijn deze gegevens niet meegenomen in het onderzoek.

4.4 Aanbevelingen

Ten eerste is het voor een vervolgonderzoek aan te bevelen meerdere beloningscomponenten mee te nemen. Dit zal een betere weergave geven van de totale bezoldiging van de bestuurders.

Ten tweede is in de (semi) publieke sector in in 2006 de zogenaamde ‘Balkenendenorm’ ontstaan. De Balkenendenormis een norm welke is ontstaan in 2006. Deze norm geeft aan dat openbare bestuurders niet meer dan 130 % van een ministersalaris mogen verdienen. De invoering van de WOPT in 2006 heeft ook effect op publieke sector beloning zelf, dit effect kan meegenomen worden in een vervolg onderzoek.

(20)

20 REFERENTIES

Bussel, G.M.M. van (2012). HR en Belonen op weg naar volwassenheid.

C. Mirjam van Praag, 2005 Literatuuronderzoek “Relatie beloning van topbestuurders en bedrijfsprestaties”)

Coase, R.H. (1937). The nature of the firm. Economica vol. 4: 386-405

Duffhues, P.J.W. en Kabir, R. (2008). Is the Pay-for-Performance Relationship Always

Positive? Evidence from The Netherlands. Journal of Multinational Financial Management.

Vol. 18, No. 1. pp. 45 – 60

Ees H. van, Van der Laan G., Engesaeth E.J.P en Selker C.A.S. (2007), “De relatie tussen de

bezoldiging van bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen en de prestaties van deze ondernemingen. Corporate Governance Insights Centre RUG, p. 1-152

Eisenhardt, K.M. (1989). Agency theory: An Assessment and Review. Academy of Management Review vol. 14: 57-74

Hall, B. en J. Liebman, 1998, "Are CEOs really paid like bureaucrats?", Quarterly Journal of Economics, 113, 3, pp.653-691

Jensen, M.C. en Meckling, W.H. (1976). Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency

Costs and Ownership Structure. Journal of Financial Economics. Vol. 3, No. 4. pp. 305 – 360

Jensen, M.C. en Murphy, K.J. (1990). Performance, pay and top management incentives. The Journal of Political Economy, 98, (2), 225-264

Knight, F.H. (1921). Risk, Uncertainty and Profit. Houghton. New York

Websites http://tinyurl.com/oltrohm http://tinyurl.com/qad94sa http://tinyurl.com/lafe4nb http://tinyurl.com/kx7q59v http://tinyurl.com/kqkobch http://tinyurl.com/n4rfe2d http://tinyurl.com/kqdjml9 http://tinyurl.com/33qto9r http://tinyurl.com/yh6k453

(21)

21 http://tinyurl.com/oqb9hdu

http://tinyurl.com/ohclwk4

http://tinyurl.com/lwzg2er

Overige literatuur

Artikel 135 Burgerlijk Wetboek Boek 2

De Nederlandse Corporate Governance code, beginselen van deugdelijk

ondernemingsbestuur en best practice bepalingen, gepubliceerd door de Commissie Corporate Governance op 9 december 2003.

Field, A. 2011. Discovering Statistics using SPSS. Third edition. London: SAGE publications Ltd.

Nederlandse Vereniging van Banken (2009). Code Banken.

Raad voor de Jaarverslaggeving, Richtlijnen voor de jaarverslaggeving, voor grote en middelgrote rechtspersonen, jaareditie 2013

(22)

22

Bijlage A: Burgerlijk wetboek

Artikel 383 1.

Opgegeven worden het bedrag van de bezoldigingen, met inbegrip van de pensioenlasten, en van de andere uitkeringen voor de gezamenlijke bestuurders en gewezen bestuurders en, afzonderlijk, voor de gezamenlijke commissarissen en gewezen commissarissen. De vorige zin heeft betrekking op de bedragen die in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon zijn gekomen. Indien de rechtspersoon dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de bedragen die in het boekjaar te hunnen laste zijn gekomen, in de opgave begrepen. Een opgave die herleidt kan worden tot een enkele natuurlijke persoon mag achterwege blijven.

2.

Met uitzondering van de laatste zin is lid 1 tevens van toepassing op het bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van bestuurders en commissarissen van de rechtspersoon verstrekt door de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan hij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen en de aflossingen gedurende het boekjaar.

Artikel 383a

De in artikel 360 lid 3 bedoelde stichtingen en verenigingen vermelden zowel de statutaire regeling omtrent de bestemming van het resultaat als de wijze waarop het resultaat na belastingen wordt bestemd.

Artikel 383b

In afwijking van artikel 383 gelden de artikelen 383c tot en met 383e voor de naamloze vennootschap, met uitzondering van de naamloze vennootschap waarvan de statuten uitsluitend aandelen op naam kennen, een blokkeringsregeling bevatten en niet toelaten dat met medewerking van de vennootschap certificaten aan toonder worden uitgegeven.

Artikel 383c 1.

De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere bestuurder. Dit bedrag wordt uitgesplitst naar

a. periodiek betaalde beloningen, b. beloningen betaalbaar op termijn,

c. uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, d. winstdelingen en bonusbetalingen,

voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen. Indien de vennootschap een bezoldiging in de vorm van bonus heeft betaald die geheel of gedeeltelijk is gebaseerd op het bereiken van de door of vanwege de vennootschap gestelde doelen, doet zij hiervan mededeling. Daarbij vermeldt de vennootschap of deze doelen in het verslagjaar zijn bereikt.

2.

De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere gewezen bestuurder, uitgesplitst naar beloningen betaalbaar op termijn en uitkeringen bij beëindiging van het dienstverband, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen.

(23)

23 3.

De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere commissaris, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen. Indien de vennootschap een bezoldiging in de vorm van winstdeling of bonus heeft toegekend, vermeldt zij deze afzonderlijk onder opgave van de redenen die ten grondslag liggen aan het besluit tot het toekennen van bezoldiging in deze vorm aan een commissaris. De laatste twee volzinnen van lid 1 zijn van overeenkomstige toepassing.

4.

De vennootschap doet opgave van het bedrag van de bezoldiging van iedere gewezen commissaris, voor zover dit bedrag in het boekjaar ten laste van de vennootschap is gekomen. 5.

Indien de vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de bedragen die in het boekjaar te hunnen laste zijn gekomen, in de opgaven begrepen, toegerekend naar de betreffende categorie van bezoldiging bedoeld in de leden 1 tot en met 4.

Artikel 383d 1.

De vennootschap die bestuurders of werknemers rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen, doet voor iedere bestuurder en voor de werknemers gezamenlijk opgave van:

a. de uitoefenprijs van de rechten en de prijs van de onderliggende aandelen in het kapitaal van de vennootschap indien die uitoefenprijs lager ligt dan de prijs van die aandelen op het moment van toekenning van de rechten;

b. het aantal aan het begin van het boekjaar nog niet uitgeoefende rechten;

c. het aantal door de vennootschap in het boekjaar verleende rechten met de daarbij behorende voorwaarden; indien dergelijke voorwaarden gedurende het boekjaar worden gewijzigd, dienen deze wijzigingen afzonderlijk te worden vermeld;

d. het aantal gedurende het boekjaar uitgeoefende rechten, waarbij in ieder geval worden vermeld het bij die uitoefening behorende aantal aandelen en de uitoefenprijzen;

e. het aantal aan het einde van het boekjaar nog niet uitgeoefende rechten, waarbij worden vermeld:

–de uitoefenprijs van de verleende rechten;

–de resterende looptijd van de nog niet uitgeoefende rechten;

–de belangrijkste voorwaarden die voor uitoefening van de rechten gelden;

–een financieringsregeling die in verband met de toekenning van de rechten is getroffen; en andere gegevens die voor de beoordeling van de waarde van de rechten van belang zijn; f. indien van toepassing: de door de vennootschap gehanteerde criteria die gelden voor de toekenning of uitoefening van de rechten.

2.

De vennootschap die commissarissen rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de vennootschap of een dochtermaatschappij te verkrijgen, doet voorts voor iedere commissaris opgave van deze rechten, alsmede van de redenen die ten grondslag liggen aan het besluit tot het toekennen van deze rechten aan de commissaris. Lid 1 is van overeenkomstige toepassing.

3.

De vennootschap vermeldt hoeveel aandelen in het kapitaal van de vennootschap per balansdatum zijn ingekocht of na balansdatum zullen worden ingekocht dan wel hoeveel nieuwe aandelen per balansdatum zijn geplaatst of na balansdatum zullen worden geplaatst ten behoeve van de uitoefening van de rechten bedoeld in lid 1 en lid 2.

(24)

24 4.

Voor de toepassing van dit artikel wordt onder aandelen tevens verstaan de certificaten van aandelen welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

Artikel 383e

De vennootschap doet opgave van het bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van iedere bestuurder en iedere commissaris van de vennootschap verstrekt door de vennootschap, haar dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan zij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen, en de aflossingen gedurende het boekjaar.

Artikel 135 1.

De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van het bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 383c tot en met e omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het bestuur betreffen.

2.

Indien de vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid niet aan de algemene vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in artikel 114 in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt, gelijktijdig met het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid, aan de algemene vergadering aangeboden. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van dat standpunt tast de besluitvorming inzake het bezoldigingsbeleid niet aan.

3.

Voor de toepassing van lid 2 wordt onder de ondernemingsraad mede verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van een dochtermaatschappij, mits de werknemers in dienst van de vennootschap en de groepsmaatschappijen in meerderheid binnen Nederland werkzaam zijn. Is er meer dan één ondernemingsraad, dan wordt de bevoegdheid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan de centrale ondernemingsraad.

4.

De bezoldiging van bestuurders wordt met inachtneming van het beleid, bedoeld in lid 1, vastgesteld door de algemene vergadering, tenzij bij de statuten een ander orgaan is aangewezen.

5.

Indien in de statuten is bepaald dat een ander orgaan dan de algemene vergadering de bezoldiging vaststelt, legt dat orgaan ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan het bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het orgaan niet aan.

(25)

25 Artikel 391

1.

Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het jaarverslag bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden. Het jaarverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Het jaarverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.

2.

In het jaarverslag worden mededelingen gedaan omtrent de verwachte gang van zaken; daarbij wordt, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Mededelingen worden gedaan omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Vermeld wordt hoe bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed. De naamloze vennootschap waarop artikel 383b van toepassing is, doet voorts mededeling van het beleid van de vennootschap aangaande de bezoldiging van haar bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht. 3.

Ten aanzien van het gebruik van financiële instrumenten door de rechtspersoon en voor zover zulks van betekenis is voor de beoordeling van zijn activa, passiva, financiële toestand en resultaat, worden de doelstellingen en het beleid van de rechtspersoon inzake risicobeheer vermeld. Daarbij wordt aandacht besteed aan het beleid inzake de afdekking van risico’s verbonden aan alle belangrijke soorten voorgenomen transacties. Voorts wordt aandacht besteed aan de door de rechtspersoon gelopen prijs-, krediet-, liquiditeits- en kasstroomrisico’s.

4.

Het jaarverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde overzicht dit vereist, bevat het jaarverslag verwijzingen naar en aanvullende uitleg over posten in de jaarrekening.

5.

Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode en op de inhoud, de openbaarmaking en het accountantsonderzoek van een verklaring inzake Corporate Governance.

(26)

26 6.

De voordracht voor een krachtens lid 5 vast te stellen algemene maatregel van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan beide kamers der Staten-Generaal is overgelegd.

7.

In het geval artikel 166 of 276 op een vennootschap van toepassing is en in die vennootschap de zetels in het bestuur of de raad van commissarissen, voor zover deze zetels zijn verdeeld over natuurlijke personen, niet evenwichtig zijn verdeeld over vrouwen en mannen als bedoeld in de artikelen 166 en 276, wordt in het jaarverslag uiteengezet:

a. waarom de zetels niet evenwichtig zijn verdeeld;

b. op welke wijze de vennootschap heeft getracht tot een evenwichtige verdeling van de zetels te komen; en

c. op welke wijze de vennootschap beoogt in de toekomst een evenwichtige verdeling van de zetels te realiseren.

(27)

27

Bijlage B: Code Banken



 De Code Banken is opgesteld door de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB) in reactie op het op 7 april 2009 gepubliceerde rapport Naar herstel van vertrouwen van de Adviescommissie Toekomst Banken. De aanbevelingen uit hoofdstuk 1 en 2 van het rapport van de Adviescommissie Toekomst Banken zijn omgezet in deze Code Banken.

De Code Banken is van toepassing op alle banken die beschikken over een bankvergunning verleend op grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Daarbij wordt geen onderscheid gemaakt tussen activiteiten in Nederland of in een andere lidstaat en of de activiteiten al dan niet door middel van een bijkantoor worden verricht. Banken waarop de Code van toepassing is en die deel uitmaken van een groep kunnen onderdelen van de Code op groepsniveau dan wel geconsolideerd toepassen. Voor zover van toepassing werken de principes van de Code in volle omvang door op de desbetreffende banken in de groep. Banken op wie het bepaalde in artikel 3:111 Wft van toepassing is, hoeven de Code niet op individuele basis toe te passen. De toepassing van de Code Banken op activiteiten en bijkantoren - van banken waarop de Code van toepassing is -in staten die geen lidstaat zijn en op buitenlandse bankdochtermaatschappijen van banken waarvoor de Code geldt, wordt aanbevolen. Hetzelfde geldt voor activiteiten en bijkantoren in Nederland van banken met een in een andere lidstaat verleende vergunning.

De Nederlandse corporate governance code van 10 December 2008 geldt onverkort voor beursgenoteerde banken. Niet-beursgenoteerde banken leven deze corporate governance code veelal vrijwillig na. De Code Banken bevat principes die in het verlengde liggen van de Nederlandse corporate governance code. In de Code Banken wordt in het bijzonder ingegaan op de rol van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen van de bank en op de functie van risicomanagement en van audit binnen de bank. Daarnaast bevat de Code Banken principes over beloning.

De Code Banken staat niet op zichzelf, maar maakt deel uit van het volledige stelsel van nationale, Europese en internationale wet- en regelgeving, jurisprudentie en codes, dat in zijn geheel wordt bezien. Bij de toepassing van de Code Banken houdt een bank rekening met deze nationale, Europese en internationale context en met de activiteiten en overige specifieke kenmerken van de bank en de groep waarvan zij eventueel deel uitmaakt.

Iedere bank vermeldt elk jaar in haar jaarverslag op welke wijze zij de principes van de Code Banken in het voorafgaande jaar heeft toegepast en zet, indien van toepassing, gemotiveerd uiteen waarom een principe eventueel niet (volledig) is toegepast. Iedere bank plaatst dit verslag op haar website.

Bepalend voor de werking van de Code Banken is niet de mate waarin deze naar de letter wordt nageleefd (geen 'afvinkgedrag'), maar de wijze waarop met de intenties van de Code Banken wordt omgegaan.

De raad van bestuur van een bank heeft een verantwoordelijkheid voor de evenwichtige afweging van de belangen van alle bij de bank betrokken partijen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de bank, de maatschappelijke omgeving waarin de bank functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de bank van toepassing zijn. De klant zal te allen tijde zorgvuldig worden behandeld.

(28)

28

De Code Banken bevat enkele begrippen die uit het Engels zijn afgeleid. Ten behoeve van de leesbaarheid van de Code worden twee begrippen kort toegelicht:

- Met risicobereidheid ("risk appetite") wordt de mate van redelijkerwijs voorzienbaar risico bedoeld die de bank gezien haar voorgenomen activiteiten bereid is te accepteren bij het nastreven van haar doelstellingen.

- Met het Product Goedkeuringsproces ("Product Approval Process") wordt de procedure bedoeld volgens welke de bank beslist of een bepaald product voor eigen rekening en risico of ten behoeve van haar klanten zal worden geproduceerd of gedistribueerd. Bij dit proces wordt breed getoetst op aspecten van zorgplicht en het beheersen van risico’s.

In de Code Banken wordt herhaaldelijk gesproken over de rol van de risicocommissie van de raad van commissarissen. Voor een bank die geen specifieke risicocommissie heeft, geldt dat een soortgelijke commissie de functie van de risicocommissie van de raad van commissarissen kan uitoefenen.

De Code Banken treedt in werking op 1 januari 2010. Ten tijde van de presentatie van het jaarverslag over het boekjaar 2009 doet een bank op haar website verslag van de voorbereidende stappen die in 2009 zijn getroffen om de Code Banken vanaf 1 januari 2010 toe te passen.

Gezien het karakter van de Code en het feit dat de omstandigheden waaronder en het tijdstip waarop de Code tot stand is gekomen een geheel eigen dynamiek kennen, gelet ook op de internationale ontwikkelingen, zal de Code indien daar aanleiding voor is verder worden ontwikkeld.

De naleving van de Code Banken wordt jaarlijks gemonitord door een door de NVB, in overleg met de minister van Financiën aan te wijzen onafhankelijke monitoringscommissie.

(29)

29

Bijlage C: Data geselecteerde ondernemingen

2006 2007 2008 2009 2010 Vaste beloning 1.937 1.981 2.122 1.854 2.014 Variabele beloning 1.099 1.168 0 0 0 Totale beloning 3.036 3.149 2.122 1.854 2.014 0 500 1.000 1.500 2.000 2.500 3.000 3.500

Bezoldiging bestuurders SNS REAAL

Vaste beloning Variabele beloning Totale beloning 2006 2007 2008 2009 2010 Vaste beloning 2.625 2.128 1.872 1.729 1.660 Variabele beloning 5.833 5.551 3.700 0 0 Totaal beloning 8.458 7.679 5.572 1.729 1.660 0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 8.000 9.000

Bezoldiging bestuurders Aegon N.V.

Vaste beloning Variabele beloning Totaal beloning 2006 2007 2008 2009 2010 Vaste beloning 5.032 6.456 7.052 2.042 2.853 Variabele beloning 8.165 9.713 0 0 1268 Totaal beloning 13.197 16.169 7.052 2.042 4.121 0 2.000 4.000 6.000 8.000 10.000 12.000 14.000 16.000 18.000

Bezoldiging bestuurders ING Group N.V.

Vaste beloning Variabele beloning Totaal beloning

(30)

30 2006 2007 2008 2009 2010 Vaste beloning 1.700 1.850 2.223 2.090 2.300 Variabele beloning 1.205 280 0 0 0 Totaal beloning 2.905 2.130 2.223 2.090 2.300 0 500 1.000 1.500 2.000 2.500 3.000 3.500

Bezoldiging bestuurders NIBC Bank N.V.

Vaste beloning Variabele beloning Totaal beloning 2006 2007 2008 2009 2010 Vaste beloning 0 0 0 0 0 Variabele beloning 3.252 4.609 3.024 2.356 2877 Totaal beloning 3.252 4.609 3.024 2.356 2.877 0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000

Bezoldiging bestuurders Leaseplan Corporation

N.V.

Vaste beloning Variabele beloning Totaal beloning 2006 2007 2008 2009 2010 Vaste beloning 4.600 3.800 3.600 3.000 3.200 Variabele beloning 2.700 1.600 1.200 0 1.400 Totaal beloning 7.300 5.400 4.800 3.000 4.600 0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000 8.000

Bezoldiging bestuurders Achmea B.V.

(31)

31 2006 2007 2008 2009 2010 Vaste beloning 5.764 4.613 1.780 2.307 3.263 Variabele beloning 6.999 6.400 0 0 0 Totaal beloning 12.763 11.013 1.780 2.307 3.263 0 2.000 4.000 6.000 8.000 10.000 12.000 14.000

Bezoldiging bestuurders ABN AMRO Group N.V.

(32)

32

Bijlage D: Uitkomst one-sample t-test

One-Sample Statistics

N Mean Std. Deviation Std. Error Mean

Gemiddelde 2 7218,5700 76,97564 54,43000

One-Sample Test

Test Value = 2989.81

t df Sig. (2-tailed) Mean

Difference

95% Confidence Interval of the Difference

Lower Upper

(33)

33

Bijlage E: Uitkomst Independant-samples t-test

2006 ten opzichte van 2007

Group Statistics WOPT versus financiële

instellingen

Gemiddelde vergoeding per jaar per bestuurder

WOPT 2 170,0000 1,41421 1,00000

FI 2 1348,0550 46,98725 33,22500

Independent Samples Test Levene's Test for

Equality of Variances

t-test for Equality of Means

F Sig. t df Sig. (2-tailed) Mean Differenc e Std. Error Differenc e 95% Confidence Interval of the Difference Lower Upper Gemiddelde vergoeding per jaar per bestuurder Equal variances assumed 1450159 9528039 272,000 ,000 -35,44 1 2 ,001 -1178,05 500 33,2400 5 -1321,07 537 -1035,03 463 Equal variances not assumed -35,44 1 1,002 ,018 -1178,05 500 33,2400 5 -1598,60 911 -757,500 89

instellingen

WOPT 2 175,0000 8,48528 6,00000

(34)

34

F Sig. t df Sig. (2-tailed) Mean Differenc e Std. Error Differenc e 95% Confidence Interval of the Difference Lower Upper Gemiddelde vergoeding per jaar per bestuurder Equal variances assumed . . -3,090 2 ,091 -911,385 00 294,956 03 -2180,47 838 357,708 38 Equal variances not assumed -3,090 1,001 ,199 -911,385 00 294,956 03 -4651,83 821 2829,06 821

instellingen

WOPT 2 184,5000 4,94975 3,50000

FI 2 668,8050 173,50279 122,68500

F Sig. t df Sig. (2-tailed) Mean Differen ce Std. Error Differen ce 95% Confidence Interval of the Difference Lower Upper Gemiddelde vergoeding per jaar per bestuurder Equal variances assumed . . -3,94 6 2 ,059 -484,305 00 122,734 91 -1012,39 071 43,7807 1 Equal variances not assumed -3,94 6 1,00 2 ,158 -484,305 00 122,734 91 -2037,82 383 1069,21 383

(35)

35 2009 ten opzichte van 2010

instellingen

WOPT 2 190,5000 3,53553 2,50000

FI 2 666,7950 170,66022 120,67500

F Sig. t df Sig. (2-tailed) Mean Differen ce Std. Error Differen ce 95% Confidence Interval of the Difference Lower Upper Gemiddelde vergoeding per jaar per bestuurder Equal variances assumed . . -3,94 6 2 ,059 -476,295 00 120,700 89 -995,629 03 43,0390 3 Equal variances not assumed -3,94 6 1,00 1 ,158 -476,295 00 120,700 89 -2006,84 053 1054,25 053