O PENBARE VERSIE
BESLUIT
Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet.
Zaak nr: 1035/ Pon Holdings - Century Auto Groep Nummer: NMa-1035/ 4
1. Op 12 augustus 1998 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse
mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Pon Holdings B.V. voornemens is zeggenschap te verkrijgen in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet over Auto Century B.V., Century Auto Lease B.V., Autoschadecentrum Hoendiep B.V. en Auto Ten Cate Roden B.V. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 154 van 17 augustus 1998. Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht.
2. Pon Holdings B.V. (hierna: Pon) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Pon is actief in de handel in nieuwe en gebruikte auto’s, onderdelen en
accessoires, dienstverlening op het gebied van onderhoud en (schade)reparatie van auto’s en leasing, import van automobielen, banden, vrachtwagens, landbouwtrekkers, heftrucks en onderdelen, alsmede financiële dienstverlening, telecommunicatie en import van industriële producten en diensten.
3. Auto Century B.V., Century Auto Lease B.V., Autoschadecentrum Hoendiep B.V.
en Auto Ten Cate Roden B.V. (hierna: de Century-dochters) zijn besloten vennootschappen naar Nederlands recht. Het gehele aandelenkapitaal van deze vennootschappen is in handen van Van der Straaten Beheer B.V. De Century-dochters ontplooien activiteiten op het gebied van handel in nieuwe en gebruikte auto’s, onderdelen en accessoires, het verlenen van service op het gebied van onderhoud en (schade)reparatie van auto’s en leasing.
4. De gemelde operatie, zoals weergegeven in de intentieverklaring van 21 april
O PENBARE VERSIE 1998, betreft de verkoop in twee tranches door Van der Straaten Beheer B.V. van het
volledige geplaatste aandelenkapitaal van de Century-dochters aan Pon. De eerste tranche betreft 40% van de aandelen Century-dochters, welke tranche één week na dagtekening van dit besluit geleverd zal worden. De tweede tranche betreft 60% van de aandelen Century-dochters en zal uiterlijk 1 februari 2000 geleverd worden.
5. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27,
onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4, omschreven transactie leidt er toe dat Pon en Van der Straaten Beheer B.V., na effectuering van de eerste tranche, de gezamenlijke zeggenschap verkrijgen over de Century-dochters; uit de gegevens die partijen hebben overgelegd, blijkt dat de strategische beslissingen inzake het bedrijfsbeleid van de Century-dochters door Pon en Van der Straaten Beheer B.V.
gezamenlijk moeten worden genomen
1. Deze gezamenlijke zeggenschap wordt krachtens een bindende overeenkomst, waarbij de tweede tranche uiterlijk 1 februari 2000 zal worden geleverd, omgezet in uitsluitende zeggenschap van Pon over de Century-dochters. Dientengevolge wordt de volledige operatie als verwerving van uitsluitende zeggenschap beschouwd
2.
6. Betrokken ondernemingen, in de zin van het Besluit vaststelling formulieren Mededingingswet (Staatscourant 1 van 2 januari 1998), zijn Pon en de Century-dochters.
7. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens van de betrokken ondernemingen blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt.
Relevante productmarkten
a. Import van en detailhandel in auto’s
1
vgl. Mededeling van de Commissie over het begrip “ concentratie” in Verordening (EEG) nr 4069/ 89 van de Raad betreffende de controle op concentraties van ondernemingen, hoofdstuk III, paragraaf 2.
2
zie voetnoot 1, randnummer 38.
O PENBARE VERSIE 8. Pon en de Century-dochters zijn actief in de detailhandel in nieuwe en gebruikte auto’s (Volkswagen- en Audi-personen- en bedrijfsauto’s), onderdelen en accessoires, het verrichten van onderhoud en (schade)reparatie van automobielen en het verrichten van overige met voorgaande activiteiten nauw verband houdende diensten. Voorts is Pon in Nederland importeur van auto’s van de volgende merken: Volkswagen, Audi, Porsche, Seat, Skoda, en MAN Trucks. Als importeur staan de bedrijfsactiviteiten van Pon derhalve in een verticale relatie tot de detailhandelsactiviteiten van de Century- dochters.
9. In verband met de in het voorgaande punt geschetste horizontale en verticale relaties tussen de activiteiten van Pon en de Century-dochters kunnen voor het onderhavige besluit de volgende markten worden onderscheiden: 1) de markt voor de import van nieuwe personenauto’s en onderdelen en accessoires, 2) de markt voor de import van nieuwe bedrijfsauto’s en onderdelen en accessoires, 3) de markt voor de detailhandel in nieuwe en gebruikte personenauto’s, onderdelen en accessoires en onderhoud en reparaties, en 4) de markt voor de detailhandel in nieuwe en gebruikte bedrijfsauto’s, onderdelen en accessoires en onderhoud en reparaties.
10. Voorts zou binnen de als 3) en 4) genoemde markten een onderscheid kunnen worden gemaakt tussen markten voor nieuwe en gebruikte voertuigen. Uit punt 15 van dit besluit blijkt echter dat dit onderscheid niet beslissend is voor de beoordeling van de gevolgen van de voorgenomen concentratie.
b. Leasing van auto’s
11. De Century-dochters zijn via Century Auto Lease B.V. actief als universele autolease-maatschappij. Doordat de Century-dochters concurreren met andere automerken en de eigen dealerbedrijven van Pon die diensten op het gebied van autoleasing aanbieden, alsmede met universele autoleasemaatschappijen, kan de markt voor autoleasing als aparte markt worden onderscheiden.
c. Schadeherstel
12. Bovendien kan er een markt voor universele schadehersteldiensten worden
onderscheiden. Via Autoschadecentrum Hoendiep B.V. zijn de Century-dochters actief
op het gebied van universele schadereparatie. Aldus wordt geconcurreerd met andere
O PENBARE VERSIE universele schadeherstelbedrijven die diensten op het gebied van schadeherstel
aanbieden. Pon is via haar eigen dealerbedrijven actief op het gebied van schadeherstel.
Relevante geografische markt(en)
13. Voor het onderhavige besluit kan een precieze afbakening van de relevante geografische markten voor de respectievelijke productmarkten achterwege blijven omdat, zoals uit de punten 14 t/ m 18 van dit besluit blijkt, deze afbakening niet beslissend is voor de beoordeling van de gevolgen van de voorgenomen concentratie.
a Import van en detailhandel in auto’s
14. Op detailhandelsniveau is Pon via haar eigen dealerbedrijven actief vanuit vestigingen in Amersfoort, Den Bosch, Venlo, Enschede, Terneuzen, Roermond, Bergen op Zoom, Nijmegen, Hengelo, Haaksbergen, Rotterdam-Zuid, Rhoon, Poortugaal en Barendrecht
3. De Century-dochters zijn actief in Groningen en Roden. Wanneer wordt uitgegaan van de veronderstelling dat deze vestigingen in geografisch opzicht op verschillende markten werkzaam zijn, dan heeft de concentratie geen gevolgen voor de mededinging.
15. Wordt uitgegaan van de veronderstelling dat vestigingen van Pon enerzijds en de Century-dochters anderzijds een in geografisch opzicht overlappend gebied bestrijken dan zijn de gevolgen voor de mededinging beperkt, omdat de marktaandelen van de betrokken dealerbedrijven hoe dan ook zeer beperkt zijn (uit de door partijen verstrekte gegevens resulteert een gezamenlijk marktaandeel op nationaal niveau van minder dan 2,5%). Deze conclusie geldt ongeacht of nieuwe en gebruikte auto’s tot één markt of tot afzonderlijke markten worden gerekend.
16. Op importeursniveau vindt geen samenvoeging van marktaandelen plaats. Het marktaandeel van Pon bedroeg in 1997 in Nederland rond de 15% voor personenauto’s en rond de 19% voor bedrijfsauto’s. Een gering deel van de door Pon verkochte
3