Ziekenhuizen in Nederland en Groot-Brittannië over governance en ‘in control’

Ziekenhuizen in Nederland en Groot-Brittannië

over governance en ‘in control’

Masterscriptie Accountancy Rijksuniversiteit Groningen

Faculteit Economie en Bedrijfskunde Afstudeerrichting Accountancy Auteur: L. Drost Studentnummer: 1455680

1e begeleider: Dhr. J.A. van Manen 2e begeleider: Dhr. D.A. de Waard 12 december 2008

Voorwoord

Dit voorwoord wil ik gebruiken om te vertellen hoe het schrijven van de scriptie is ervaren en om een aantal personen te bedanken. Deze scriptie is geschreven als afsluiting van mijn Master Accountancy aan de Rijksuniversiteit Groningen. In mijn vierde studiejaar ben ik halverwege het studiejaar begonnen met het schrijven van een scriptie over vertrouwen in de accountant. Omdat ik mij echter niet goed kon motiveren, heb ik besloten om met een ander onderwerp verder te gaan dat mij wel interesseerde. Dit onderwerp is governance en ‘in control’ in de gezondheidszorg geworden, waarbij een vergelijking is gemaakt tussen

Nederland en Groot-Brittannië. Daarbij is uitgebreid aandacht besteed aan de regelgeving in beide landen. Het onderzoek gaat over het verschil in informatie in jaarverslagen van

ziekenhuizen in beide landen en over de waarde van de informatie. Door opnieuw te beginnen met de scriptie ben ik een half jaar langer met de studie bezig geweest.

Al met al heb ik het schrijven van de scriptie als lastig ervaren. Vooral in het beginstadium vond ik het moeilijk een goed onderwerp te definiëren dat tevens onderzoekbaar is. Tevens vond ik het lastig om de relevantie goed onder woorden te brengen. Na een aantal

gesprekken met Dhr. van Manen is dit uiteindelijk toch gelukt en werd het beeld van de scriptie in de loop van de tijd steeds duidelijker. Terug kijkend ben ik tevreden over wat ik heb geleerd en als resultaat heb neergezet.

Bij het schrijven van deze scriptie heb ik van verschillende personen hulp en advies

gekregen. Ik wil allereerst Dhr. van Manen bedanken. Hij heeft mij goede adviezen gegeven en heeft mij geprobeerd uit te dagen in gebieden waarin ik niet heel sterk ben. Hier heb ik veel van geleerd en dit heeft mij nieuwe inzichten gegeven.

Daarnaast wil ik familie, vrienden en studiegenoten bedanken waarbij in het bijzonder mijn dank uit gaat naar Rineke, mijn vriendin. Ze heeft mij geholpen in het proces van het schrijven van de scriptie en waar nodig ondersteund of kritiek gegeven.

De belangrijkste bron van motivatie, kracht en rust, is echter niet van menselijke aard geweest.

Samenvatting

De hoofdvraag die in de scriptie is behandeld luidt als volgt.

“In hoeverre is er een indicatie dat er verschil is tussen de Nederlandse en de Britse gezondheidszorg ten aanzien van ‘in control’ statements, ten aanzien van governance, en ten aanzien van overige informatie over de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht?”

De belangrijkste reden voor het onderzoek was om te onderzoeken of er verschil is in regelgeving voor ziekenhuizen in Nederland en Groot-Brittannië en hoe dit doorwerkt in de samenwerking tussen bestuur en toezichthouders. De beide landen verschillen in de hoeveelheid regelgeving en corporate governance. De vraag is of governance en regelgeving invloed hebben op ziekenhuizen. Daarom zijn de jaarverslagen van vier ziekenhuizen in beide landen vergeleken. Uit literatuuronderzoek is gebleken dat in Groot-Brittannië meer documenten en rapporten zijn waaraan ziekenhuizen moeten voldoen. Tevens is er aandacht besteed aan de discussie rondom de waarde van de ‘in control’ verklaring en aan de discussie rondom de noodzaak van meer regelgeving en corporate governance.

De basis van het onderzoek was om te onderzoeken of er verschil was in de hoeveelheid informatie in de jaarverslagen van ziekenhuizen in Nederland en Groot-Brittannië. Op drie punten is onderzocht of hier verschil in is: governance, verklaringen en overige informatie over Raad van Bestuur en Raad van Toezicht. Aan het onderzoek naar verschil in

hoeveelheid informatie in de jaarverslagen is een onderzoek naar de waarde van informatie toegevoegd. Hierin is onderzocht of het verschil maakt voor de lezer hoeveel informatie er wordt gegeven in het jaarverslag en of de gegeven verklaringen wel toegevoegde waarde hebben.

De conclusie van dit onderzoek is dat er een verschil is in de hoeveelheid informatie die wordt gegeven in de jaarverslagen. Op de punten van governance en overige informatie is dit verschil niet aanwezig of klein. Op het punt van verklaringen is er echter een groot verschil. De Britse ziekenhuizen zijn verplicht om meerdere verklaringen te geven, die onder andere gaan over internal control. De Nederlandse ziekenhuizen zijn alleen verplicht een accountantsverklaring in het jaarverslag op te nemen. Het advies is dan ook om hierover beschrijvingen te geven in het jaarverslag. Uit interviews is gebleken dat met een goede toelichting, de verklaring waarde heeft. Een risico beschrijving in de vorm van een risico paragraaf in de jaarverslagen van Nederlandse ziekenhuizen kan waarde toevoegen.

Inhoudsopgave

1.5 Literatuur en eerdere onderzoeken...9

2 Literatuur ... 11

2.1 Introductie...11

2.2 Governance in het algemeen en de noodzaak van corporate governance...11

2.3 Governance in de zorg...17

2.4 Raad van Bestuur...21

2.5 Raad van Toezicht...23

2.6 ‘In control’ ...25

2.7 De Britse gezondheidszorg...27

3 Onderzoeksopzet... 31

3.1 Introductie...31

3.2 Onderwerp van het onderzoek ...31

3.3 Onderzoeksmethoden...33 3.4 Verantwoording onderzoek...35 3.5 Keuze Groot-Brittannië...36 4. Analyse ... 37 4.1 Introductie...37 4.2 Onderzoeksresultaten ...37 Nederlandse ziekenhuizen...37 Britse ziekenhuizen ...43 Interviews...51

5. Conclusie ... 52

5.1 Introductie...52

5.2 Conclusie...52

Deelvragen...52

Centrale vraag ...54

Waarde van informatie ...57

Algehele conclusie...58

5.3 Beperkingen onderzoek ...59

5.4 Aanbevelingen verder onderzoek ...59

Literatuur ... 60

Bijlagen ... 63

Bijlage 1: Independent Auditor’s report to the Board of Directors of Kingston ...64

Hospital NHS Trust ...64

Bijlage 2: Interview...66

1 Inleiding

1.1 Introductie

In dit hoofdstuk wordt de motivatie van de scriptie, het doel van de scriptie en de relevantie van het onderzoek en de scriptie gegeven. Ook worden er enkele documenten weergeven die raakvlak hebben met het onderzoek.

1.2 Aanleiding

In september 2006 was er brand in het Twenteborg ziekenhuis, waarbij één persoon om het leven is gekomen. Dit pijnlijke ongeval is (waarschijnlijk) ontstaan door een klein lek in een anesthesie-apparaat wat middels een steekvlam leidde tot de brand.

Na dit tragische ongeval is er onderzoek verricht naar het functioneren van de Raad van Bestuur. Een passage uit de conclusie van de onderzoekscommissie is:

“De commissie komt tot de conclusie dat de Raad van Bestuur van het Twenteborg

Ziekenhuis althans voor de onderzochte onderdelen van het beleid niet voor wat betreft alle aspecten voldoende ‘in control’ was om tot een goede vervulling van zijn

eindverantwoordelijkheid te komen.” (Verslag onderzoekscommissie brand OK Twenteborg 2007)

In de hiërarchische structuur staat boven de Raad van Bestuur de Raad van Toezicht. Zij houdt toezicht op het functioneren van het bestuur. Deze scriptie zal gaan over hoe de Raad van Toezicht controle kan houden op het bestuur. Ook zal worden onderzocht op welke wijze ze dit doet, dus op welke elementen de Raad van Bestuur wordt gecontroleerd door de Raad van Toezicht. Zo kan inzicht worden verkregen in de manieren waarop verschillende Raden van Toezicht invulling geven aan de controle van de Raad van Bestuur. Op deze manier kunnen ziekenhuizen meer van elkaar leren en wordt de controle op het bestuur verbeterd. Uiteindelijk zal dit als resultaat moeten hebben dat het ziekenhuis kwalitatief betere

dienstverlening kan geven en dat de financiën op orde zijn. Ernstige fouten zoals hierboven beschreven kunnen in de toekomst eventueel worden voorkomen door beter bestuur en beter toezicht.

Financiële schandalen en diverse ongevallen (zoals bovengenoemd voorbeeld) hebben ervoor gezorgd dat governance een belangrijk onderwerp is geworden. De regelgeving over

toezicht en bestuur is toegenomen. De toegenomen regelgeving zal ook deel van de scriptie uitmaken.

1.3 Probleemstelling en onderzoek

De probleemstelling en het onderzoek zijn verdeeld in enkele onderdelen. Allereerst wordt er ingaan op de onderzoeksdoelstelling, daarna op het onderzoek, de centrale vraag, de

deelvragen en tenslotte op de randvoorwaarden.

Onderzoeksdoelstelling

De doelstelling van dit onderzoek is tweeledig. Allereerst heeft het onderzoek informatie verschaft over de manier waarop het bestuur de ‘in control’ verklaring afgeeft en wat deze verklaring inhoudt. Deze doelstelling is zeer belangrijk, omdat de ‘in control’ statement van het bestuur een belangrijke indicatie voor de Raad van Toezicht is. De vraag is echter of dit statement wel voldoende onderbouwd is en wat de aanvullende verrichtingen van de Raad van Toezicht dan moeten zijn.

Daarnaast is er een analyse gemaakt van de informatie over het bestuur en de Raad van Toezicht bij verschillende ziekenhuizen. Door deze analyse bij verschillende ziekenhuizen te verrichten, is informatie verkregen over het functioneren van de Raden van Toezicht en de Raden van Bestuur.

Het uiteindelijke doel van het onderzoek is het verkrijgen van een indicatie of er verschil is in de statements die worden afgegeven door de ziekenhuizen, de waarde van deze statements en de informatie die in jaarverslagen wordt gegeven.

Onderzoek

Het onderzoek is bij vier grote academische ziekenhuizen in Nederland uitgevoerd.

Daarnaast zijn vier Britse ziekenhuizen onderzocht. Zo is een vergelijking gemaakt tussen de Nederlandse en Britse ziekenhuizen en de verschillen in de gezondheidszorg van beide landen. De geselecteerde ziekenhuizen worden in hoofdstuk drie genoemd. Op de volgende twee elementen is onderzocht hoe de Raad van Toezicht te werk gaat:

Allereerst is bij deze ziekenhuizen onderzocht hoe het bestuur de ‘in control’ statement afgeeft. Hierbij is onderzocht wat de regelgeving over deze verklaring is en daarnaast is in de jaarverslagen onderzocht welke informatie is gegeven over deze keuze en welke

maatregelen en beslissingen het bestuur heeft genomen om te garanderen dat dit statement ook echt onderbouwd is.

Vervolgens is in het jaarverslag geanalyseerd welke informatie er is gegeven over de taken en bezigheden van de Raad van Toezicht, over governance en over de ‘in control’ statement.

Centrale vraag

De centrale vraag van deze scriptie is als volgt:

“In hoeverre is er een indicatie dat er verschil is tussen de Nederlandse en de Britse gezondheidszorg ten aanzien van ‘in control’ statements, ten aanzien van governance, en ten aanzien van overige informatie over de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht?”

Met behulp van de literatuur en deelvragen is een basis gelegd om een gefundeerd antwoord op deze vraag te kunnen geven. Het gaat daarbij om drie onderdelen, namelijk ‘in control’ statements, governance en overige informatie. In hoofdstuk drie wordt behandeld hoe aan de benodigde informatie is gekomen en welke methode is gebruikt.

Deelvragen

De volgende deelvragen zullen samen de centrale vraag beantwoorden.

 Wat was de ontwikkeling van governance in Nederland en Groot-Brittannië?  Aan welke wet- en regelgeving moet worden voldaan door ziekenhuizen?

 Hoe heeft de ‘in control’ verklaring zich ontwikkeld en wat betekent ze in de praktijk?  Wat is het verschil tussen de structuren in de ziekenhuizen in Nederland en

Groot-Brittannië?

Randvoorwaarden

Er zijn enkele randvoorwaarden waaraan bij het schrijven van een scriptie moet worden voldaan. Allereerst moet de scriptie voldoen aan de eisen die zijn gesteld voor de

afstudeerscriptie van de master Accountancy. Naast deze eis geldt er ook een eis voor de tijdsduur van deze scriptie. Voor het schrijven staat namelijk 20 EC. Omgerekend naar het aantal uren is dit 20 EC * 28 uur / EC = 560 uur.

1.4 Relevantie

De relevantie is een belangrijk element van de scriptie. Hoe en waarom wordt dit onderzoek uitgevoerd en wat hebben andere mensen en de maatschappij aan het onderzoek? Het beantwoorden van deze vraag was niet eenvoudig. Tijdens het literatuuronderzoek is gebleken dat het onderzoek om verschillende redenen relevant is. Allereerst is het een relevant onderwerp omdat het heel actueel is. De discussie over bestuurders en toezichthouders is de laatste 10 jaar behoorlijk toegenomen. Ook de structuur van

bestuurders en toezichthouders is onderworpen aan een hevige discussie. De vraag is of overschakeling naar het one-tier systeem niet beter is. De ‘in control’ statement staat tevens ter discussie. Er wordt gediscussieerd over de waarde van deze verklaring en de inhoud ervan.

Daarnaast is het een relevant onderwerp omdat bij dit onderzoek een indicatie is verkregen over verschil in elementen van toezicht tussen ziekenhuizen. Ook kun je hiermee bekijken of er verder onderzoek zou moeten komen naar een eventueel verschil tussen de

ziekenhuizen.

Vervolgens is het ook relevant omdat deze scriptie bijdraagt aan de bestaande literatuur over bestuur en toezicht. Allereerst door een degelijke literatuurstudie die een goede

samenvatting en een duidelijk inzicht geeft in de bestaande literatuur en regelgeving, daarnaast door middel van een toevoeging aan deze literatuur.

1.5 Literatuur en eerdere onderzoeken

Hierna zijn enkele documenten weergeven die van belang zijn bij dit onderzoek. Er zal een kleine samenvatting worden gegeven van het desbetreffende document. Als laatste wordt een scriptie behandeld die raakvlak heeft met dit onderzoek.

November 1999; Health Care Governance: Een particulier initiatief heeft ervoor gezorgd dat deze commissie tot stand gekomen is. Deze personen vonden het namelijk nodig om het concept van corporate governance voor de gezondheidszorg te concretiseren. Veel toezichthouders en bestuurders waren namelijk bezig met het implementeren van Health Care Governance. Ook vonden ze het lastig hoe de Raad van Toezicht met de Raad van Bestuur moest samenwerken. Het rapport heeft hier antwoorden op gegeven.

December 2005; Utrecht; Zorgbrede Governance Code: Deze code is in principe een reactie op het rapport Health Care Governance. In 2005 was de discussie over governance

actueel. Er was behoefte aan een duidelijke code die omschreef hoe governance te

implementeren is in de zorg. Een aantal brancheverenigingen heeft er toen voor gekozen om samen te werken en een code te schrijven die voor de gehele zorg kon worden ingevoerd. De code is toepasbaar voor alle branches en bevat de meest actuele governance inzichten.

November 2006; Jaardocument Verantwoording Zorginstellingen: Dit document gaat over de wettelijke informatieplicht van zorginstellingen. Omdat zorginstellingen aan verschillende instanties informatie moeten leveren, is er een algemeen format opgesteld waarin alle informatie in één keer wordt gebundeld. Dit omdat de instanties vaak dezelfde informatie vragen van de zorginstellingen.

Februari 2007; Verslag onderzoekscommissie brand OK Twenteborg Ziekenhuis: In de inleiding is al kort aangegeven wat de aanleiding voor het onderwerp van dit onderzoek is. Dergelijke ongevallen mogen eigenlijk nooit gebeuren, en juist daarom is het ‘in control’ zijn en het toezicht houden zo belangrijk. De Raad van Bestuur van het Twenteborg ziekenhuis heeft een onderzoekscommissie de opdracht gegeven om het functioneren van zichzelf te onderzoeken. Ze heeft deze onafhankelijke onderzoekscommissie gevraagd om te

controleren hoe de voorzorgsmaatregelen waren die zij heeft getroffen en daar hun oordeel aan te verbinden. De voor deze scriptie belangrijkste conclusie van het rapport staat in de inleiding.

De scriptie van Prins “Governance in de zorg; Over verantwoording en toezicht” (2007) gaat over de Zorgbrede Governancecode. De vraag die door Prins wordt gesteld is of deze code een geschikt instrument is voor het verminderen van extern verticaal toezicht op algemene ziekenhuizen. Voor deze scriptie heeft hij gebruik gemaakt van de Zorgbrede Governancecode en de Nederlandse Corporate Governance Code. Tevens zijn de agency theory en de stakeholders theory gebruikt om de achtergrond van governance in

ziekenhuizen te onderzoeken. Daarnaast heeft hij een model van Hoogendoorn gebruikt om te bepalen hoe het toezichtarrangement van algemene ziekenhuizen is. Het doel van zijn onderzoek was het schetsen van een beeld van governance in de zorg en om te kijken welke effecten dit zou kunnen hebben met betrekking tot verantwoordings- en of toezichtstructuren. Het uiteindelijke doel was een bijdrage leveren aan het denken over governance en toezicht in zorgsector.

2 Literatuur

2.1 Introductie

In dit hoofdstuk is een overzicht gegeven van de literatuur die van belang is voor deze scriptie. De indeling van de literatuur is als volgt:

- Governance in het algemeen en de noodzaak van corporate governance - Corporate governance in de zorg

- Raad van Bestuur en ‘in control’

- Raad van Toezicht en controle en toezicht houden - Britse gezondheidszorg

De bedoeling van deze indeling is het steeds verder toespitsen op de literatuur en het onderwerp. Allereerst wordt er ingegaan op corporate governance in het algemeen en de noodzaak hiervan. Vervolgens wordt er aandacht besteed aan corporate governance binnen de zorg. Binnen deze corporate governance van de zorg is gekeken naar de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht. Zo is er steeds dieper en specifieker op het onderwerp corporate governance in gegaan. Vervolgens wordt ingegaan op de governance in Groot-Brittannië en de documenten waaraan de Britse ziekenhuizen moeten voldoen.

2.2 Governance in het algemeen en de noodzaak van corporate governance

In dit hoofdstuk wordt de term corporate governance behandeld. Ook zal in dit hoofdstuk verklaard worden waarom governance zo belangrijk is en wat de achterliggende ideeën en theorieën achter governance zijn. Tevens komt een klein stukje geschiedenis aan bod.

Corporate governance is tegenwoordig een veel gebruikte term. Vooral de laatste 10 jaar is het een belangrijk onderwerp geworden. Onderstaande citaten omschrijven waar corporate governance om gaat volgens Cools (2006).

“De macht moet worden gecontroleerd, dat vind ik een goed uitgangspunt”.

“Corporate governance gaat in essentie over de vraag aan wie en op welke wijze een integer ondernemingsbestuur transparant verantwoording moet afleggen over strategie, resultaten en risico’s”.

Hierna wordt meer informatie gegeven over governance. Volgens Cools (2006) zijn er drie aanleidingen geweest voor het corporate governance offensief. Dit offensief houdt in dat er plotseling veel extra regelgeving voor de ondernemingen kwam. De aanleidingen daarvoor zijn als volgt:

 De archaïsche stelsels; Verschillende rechtssystemen in de Europese landen.  De financiële schandalen; Ze hebben het proces van corporate governance versneld,

vooral in het Verenigd Koninkrijk en in de Verenigde Staten.

 Internationalisering en een verenigd Europa; Er was behoefte aan harmonisatie.

Schandalen

Verschillende schandalen zijn ontstaan door slecht toezicht. Een aantal redenen die het in de hand werken dat er wordt gemanipuleerd met cijfers zijn: torenhoge beloningen, persoonlijke reputaties van topmanagers en extreme targets die worden gesteld door de bedrijven.

Gevolgen in Nederlandse bestuurskamer

Het niet goed functioneren van de markt kan op twee manieren worden opgelost. Het probleem verdwijnt door middel van marktwerking of door middel van regelgeving.

Marktwerking op het probleem is er geweest door de spontane reacties op de Enron case. Daarnaast heeft het schrikeffect indruk gemaakt en heeft het geleid tot zelfreflectie. Er bestaan verschillende meningen onder commissarissen van ondernemingen. Ze vinden het op zich logisch dat de recente corporate governance-golf er is geweest. Het is immers hun eigen schuld zoals ze zeggen. Veel commissarissen vinden echter dat de spreekwoordelijke slinger is doorgeslagen. Cools (2006) zelf vindt dit echter wel meevallen. Hij denkt dat het resultaat van deze golf uiteindelijk positief is. Hij ziet wel in dat er in een korte periode veel geld en tijd in moest worden gestopt, maar hij ziet dit als blijvende waarde.

Prestatiebeloning

Aan de ene kant is er een duidelijke behoefte aan het belonen van managers door middel van prestatiebeloningen. Aan de andere kant is er ook weer de weerzin tegen te hoge beloningen. Het is echter wel gebleken dat prestatiebeloning één van de hoofdoorzaken van financiële schandalen is. “Mensen lopen harder en in de goede richting”, dat is de gedachte achter het belonen van prestaties van managers.

Control en vertrouwen

Het boek van Cools (2006) gaat ook in op de wisselwerking tussen control en vertrouwen. Control wordt in dit boek uitgelegd als het “grip hebben op beslissingen die op je eigen bordje liggen en waarbij je zelf een knoop moet doorhakken, en anderzijds over alle beslissingen die gedelegeerd zijn aan medewerkers.” Hoe groter de control is in een organisatie, hoe meer beslissingen zelf worden genomen, waarbij er dus meer verantwoordelijkheid bij één persoon ligt. De overige medewerkers hebben weinig keuzevrijheid, omdat die beperkt is door de control. Vertrouwen wordt uitgelegd als de “voorspelbaarheid over andermans gedrag”. Er wordt in het boek van Cools ook gesteld dat vertrouwen tweerichtingsverkeer is. Het werkt in een bedrijf van beneden naar boven en andersom. Er zijn twee manieren om aan vertrouwen te werken. De eerste manier is door middel van persoonlijke ervaringen en het geven en krijgen van vertrouwen. De tweede manier is door middel van de cultuur binnen een bedrijf. Als conclusie wordt verwoord dat de toenemende control in principe niet erg hoeft te zijn. Control creëert een betere

risicobeheersing en een goede monitoring. Een toenemende control kán resulteren in waardecreatie, maar hiervoor moet dan wel sterker op vertrouwen worden gestuurd. Ook moet er meer ruimte voor werknemers zijn zodat ook zij hun eigen ideeën en enthousiasme kwijt kunnen.

Naast bovenstaande ideeën zijn de agency en de stakeholders theory relevant met betrekking tot governance issues. Ze geven vanuit andere invalshoeken weer wat de toegevoegde waarde van governance is.

De agency theory gaat over het oplossen van onzekerheid tussen de principaal en de agent (Schilder ea, 2002 en Eisenhardt, 1989). De principaal is degene die geld investeert in een onderneming. De agent is de onderneming waarin geld wordt geïnvesteerd. De moeilijkheid is dat de agent informatie moet leveren over de gang van zaken aan de principaal. Voor de agent is het niet zeker dat de principaal de informatie vertrouwt. Voor de principaal is er de onzekerheid of de informatie wel overeenkomt met de werkelijkheid. Hiervoor is de

accountant, de monitor van het geheel. Door zijn toedoen kan de onzekerheid worden weggenomen. Naast onbetrouwbaarheid van informatie kunnen risico’s een belangrijke rol spelen. Het kan zijn dat de principaal en de agent verschillende houdingen ten opzichte van risico’s hebben. De agent kan minder risico avers zijn terwijl de principaal meer risico avers is. Deze verschillen kunnen worden opgelost doordat de controle van de informatie aangeeft dat de risico’s die de agent loopt met zijn bedrijfsvoering, binnen de grenzen van de

principaal zijn. Deze theorie kun je betrekken op de zorgsector. Een patiënt wil weten hoe de risicobeheersingsystemen en de interne controle in een ziekenhuis is. De informatie die hierover in het jaarverslag staat is opgesteld volgens richtlijnen en gecontroleerd door de

accountant en kan hem dus zekerheid geven over de kwaliteit en de juistheid van deze informatie. In het artikel van Eisenhardt (1989) worden enkele interessante punten

besproken. Het gaat hierbij over de trade-off tussen kosten en opbrengsten. De monitor moet immers worden betaald, en deze kosten moeten wel opwegen tegen de opbrengsten van zekerheid over de informatie. Daarnaast speelt de beloning van de agent ook een rol. Als de agent namelijk minder risico avers wordt, dan kan het aantrekkelijk worden om de beloning van de agent meer op resultaat te laten baseren. Hierdoor loopt de agent ook meer risico omdat zijn beloning afhangt van het risicovollere resultaat.

De stakeholders theory gaat meer op de sociale kant van governance in(Freeman ea. 2004). Naast de aandeelhouders worden de overige belanghebbenden bij de organisatie ook als belangrijk ervaren. Hierbij kan gedacht worden aan leveranciers, klanten, werknemers, enz. Een bedrijf kan een grote invloed op de maatschappij hebben. Hierdoor moet het bestuur niet alleen verantwoording afleggen aan de aandeelhouders, maar ook aan de overige belanghebbenden. Zij maken er dus aanspraak op dat het bestuur bij de beslissingen en keuzes ook rekening houdt met hun rechten. Freeman ea. (2004) geven aan dat de theorie draait om twee belangrijke vragen. De eerste vraag is wat het doel van het bedrijf is. De tweede vraag is welke verantwoordelijkheid het management heeft ten aanzien van stakeholders. Als een bedrijf deze twee vragen goed kan beantwoorden dan creëren ze waarde voor de stakeholders. Het artikel helpt een aantal veronderstellingen en misvattingen over de stakeholders theory uit de wereld. Hierbij gaan de schrijvers vooral in op het verschil tussen het creëren van maximale waarde voor aandeelhouders en het creëren van waarde voor stakeholders. Voor ziekenhuizen geldt deze theorie gedeeltelijk. Ze hebben immers geen echte aandeelhouders, maar moeten wel rekening houden met allerlei andere partijen. De overheid kan als aandeelhouder worden gezien. Ziekenhuizen moeten dus rekening houden met belangen van overheid, patiënten en andere belanghebbenden. Op deze manier worden de ziekenhuizen gestimuleerd om waarde te creëren, wat betekent dat ze hun

organisatie goed ingericht moeten hebben en dat ze ‘in control’ zijn. Zo zorgen ze voor handhaving en verbetering van de kwaliteit van zorg.

Corporate governance in Nederland

Enkele belangrijke documenten in de corporate governance in Nederland zijn de code Tabaksblat en de rapporten van de commissie Frijns (derde en vierde rapport over de naleving van de Nederlandse corporate governance code). De commissie Frijns toetst de naleving van de code Tabaksblat. De regelgeving is door bovenstaande documenten fors toegenomen.

Code Tabaksblat

De code Tabaksblat (hierna: de code) is gepresenteerd in 2003 door de commissie corporate governance. De titel van de code luidt; De Nederlandse corporate governance code,

beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen. De code geldt als vervanging van een document uit 1997, namelijk het rapport “Corporate Governance in Nederland; De Veertig Aanbevelingen”. Het doel van de code is het herstellen van het vertrouwen en het toezicht in het ondernemingsbestuur, en het in lijn stellen van de Nederlandse corporate governance regels met de Westerse wereld. De code geldt voor beursgenoteerde ondernemingen en geeft op 5 gebieden best practice bepalingen. Het gaat over de volgende gebieden:

 Naleving en handhaving van de code  Het bestuur

 Raad van commissarissen

 De algemene vergadering van aandeelhouders

 De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant

De code werkt deze gebieden uit in principes. Bij deze principes worden dan best practice bepalingen gegeven. Deze bepalingen werken volgens het pas-toe of leg-uit principe. Hiermee wordt geprobeerd onvoorwaardelijke vrijheid aan banden te leggen.

Vennootschappen moeten gemotiveerd uitleggen of en waarom ze afwijken van een bepaling als ze de bepaling niet toepassen zoals deze in de code staat.

Enkele belangrijke bepalingen zijn hierna weergegeven.

“I.1 De hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap worden elk jaar, mede aan de hand van de principes die in deze code zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk geeft de vennootschap uitdrukkelijk aan in hoeverre zij de in deze corporate governance code opgenomen best practice bepalingen opvolgt en zo niet, waarom en in hoeverre zij daarvan afwijkt.”

“II.1.4 In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het boekjaar. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken.”

“III.1.6 Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat onder andere: a) de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap;

b) de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;

c) de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d) het financiële verslaggevingproces;

e) de naleving van de wet- en regelgeving.”

Commissie Frijns

Zoals eerder is vermeld, toetst de commissie Frijns in hoeverre de code wordt nageleefd door ondernemingen. In december 2007 kwam het derde rapport over de naleving van Nederlandse corporate governance code van de commissie uit. In de praktijk wordt de code nog altijd niet voor 100% nageleefd. De naleving van de code in het algemeen bij

vennootschappen is met één procent licht gedaald ten opzicht van het jaar ervoor, naar 95%. De best practice bepalingen over de bezoldiging van bestuurders worden in 85% van de gevallen nageleefd. Duidelijk is dat er nog geen volledige toepassing van de code is bij alle vennootschappen.

De commissie geeft ook enkele aanbevelingen op punten waarvan zij denkt dat er ruimte is voor verbetering.

 “De Monitoring Commissie benadrukt evenals in haar rapport over boekjaar 2005 dat de naleving van de Code 100 % dient te zijn. Alle betrokken partijen dragen de verantwoordelijkheid dat de Code een effectief instrument blijft als alternatief voor regelgeving. Wanneer een vennootschap besluit een best practice bepaling niet toe te passen, dient zij dit te motiveren.”

 “De naleving van de best practice bepalingen inzake de bezoldiging van bestuurders is met 85 %, waarvan 15 % uitleg, nog altijd relatief laag. Dit geldt in het bijzonder voor de lokale vennootschappen. De Monitoring Commissie beveelt alle

vennootschappen aan de naleving te verbeteren.”

“De Monitoring Commissie acht de toegenomen standaardisering in de uitleg van de Code geen wenselijke ontwikkeling. In het bijzonder geldt dit voor de relatief vaak voorkomende uitleg dat in plaats van de Code een eigen regeling wordt gehanteerd. Wanneer de

vennootschap dit niet nader motiveert, meent de Monitoring Commissie dat onvoldoende uitleg wordt gegeven. Er dient te worden toegelicht waarom men een eigen regeling hanteert.”

Inmiddels is ook het vierde nalevingsrapport van de commissie Frijns uitgekomen. Het rapport is op 10 december 2008 uitgebracht. De naleving van de code heeft zich

gestabiliseerd. Net als in 2006 werd de code voor 95% nageleefd, de toepassing van de code gebeurde in 89% van de gevallen. De naleving van de best practice bepalingen over de bezoldiging van bestuurders met 84%, vond de commissie nog relatief laag. De commissie concludeert dat “de code zich in het algemeen heeft bewezen als waardevol instrument van zelfregulering voor bestuurders, commissarissen en aandeelhouders van Nederlandse beursvennootschappen”.

Het blijft afwachten hoe de resultaten volgend jaar zullen zijn. Als deze aanbevelingen en het rapport als geheel actief worden gelezen en toegepast door de vennootschappen, dan zou er sprake kunnen zijn van verbetering ten aanzien van de toepassing van bepalingen. Indien dit uitblijft, lijkt een verbetering van de resultaten echter ver weg.

Eveneens op 10 december 2008 is de aangepaste code Tabaksblat overhandigd aan enkele belangenorganisaties en ministers. De belangenorganisaties hadden de commissie om aanpassing van de code verzocht. De Commissie heeft geconcludeerd dat behoorlijk gedrag van bestuurders, commissarissen en aandeelhouders moet worden gestimuleerd. Dit heeft als gevolg gehad dat in de aangepaste code meer nadruk ligt op de manier waarop zij hun taken in de praktijk uitoefenen, in plaats van op de wijze waarop zij hierover achteraf

verantwoording afleggen. De voor mijn scriptie belangrijkste aanpassing is de aanpassing op het gebied van risicobeheersing. In een persbericht over de aangepaste code wordt het volgende gezegd. “Het belang van integraal risicomanagement wordt meer benadrukt. Dit begint met het beoordelen van de risico's verbonden aan de strategie en de financiële structuur van de vennootschap. Vervolgens gaat het om de opzet en werking van een adequaat intern risicobeheersingssysteem. De risicorapportage en de verantwoording vormen het sluitstuk van dit proces. De raad van commissarissen is nauw betrokken bij de strategiefase en ziet toe op de kwaliteit van de interne risicobeheersing en de

verantwoording daarover”. De RvC moet zich dus meer bezig houden met integraal risicomanagement en hierbij de RvB van advies voorzien.

2.3 Governance in de zorg

De laatste 10 jaar zijn er verschillende rapporten en commissies geweest die de governance in de gezondheidszorg hebben onderzocht. De twee belangrijkste zijn het Health Care Governance rapport (1999) en de Zorgbrede Governancecode (2005). Deze twee documenten bevatten de kern van governance ten aanzien van de zorg.

Het rapport Health Care Governance is in november 1999 uitgebracht door de Commissie Health Care Governance, onder leiding van Pauline Meurs. De commissie geeft in het rapport aanbevelingen voor goed bestuur, goed toezicht en adequate verantwoording van zorgorganisaties. De behoefte aan concretisering van governance voor de gezondheidszorg heeft ervoor gezorgd dat dit particuliere initiatief van de grond kwam. Zorgorganisaties hadden behoefte aan regelgeving, adviezen en richtlijnen over hoe de structuur en het samenspel tussen RvT en RvB het beste kan worden geïmplementeerd. Het rapport geeft een aantal overwegingen waarom ze tot het systeem van Health Care Governance zijn gekomen. De volgende overwegingen worden genoemd:

 Het maatschappelijk belang van de gezondheidszorg.

 De toenemende mondigheid van patiënten en de individualisering van het cliëntensysteem.

 De verschuivende patronen in afhankelijkheid tussen publieke, private en professionele sferen.

 De wens en noodzaak om invloed te hebben op beleidskeuzen en beleidsuitvoering.  De schaalvergroting in de zorg en de toenemende interne en externe complexiteit.  Het ontbreken van wettelijke kaders voor het toezicht in en op de stichting.

In het rapport worden in totaal dertig aanbevelingen gedaan om tot een systeem van health care governance te komen. Deze dertig aanbevelingen zijn onder te verdelen in

aanbevelingen over bestuur en intern toezicht, aanbevelingen over het extern bestuurlijk en toezichthoudend kader en aanbevelingen over verantwoording.

Een aanbeveling die relevant is voor deze scriptie is aanbeveling zesentwintig. Deze

aanbeveling gaat over regelmatig rapporteren aan de RvB van de RvT, over de beoordeling van de RvB over de interne beheersystemen, waaronder de bestuurlijke

informatievoorziening, in relatie tot de doelstellingen van de zorgorganisatie. De hoofdzaken van deze rapportage en de bespreking ervan worden opgenomen in het jaarverslag.

Hier sluit het artikel van Können (1999) op aan. In zijn artikel Visie op Toezicht analyseert hij de aanbevelingen die in het rapport staan. Toezicht is vooral toezicht op de afwegingen die het bestuur maakt bij beslissingen. De commissie Health Care Governance geeft echter wel aan dat er altijd een spanningsveld zal blijven tussen afstand en betrokkenheid. Dit geldt dan vooral voor het spanningsveld rond informatievoorziening. De RvT moet actief informatie verzamelen, maar moet niet alleen bij de RvB informatie opvragen. Wel wordt de opdracht meegegeven door de commissie dat de toezichthouders niet zelf in het bedrijf moeten gaan rondneuzen. De conclusie van de heer Können is “dat het product van de commissie een groot compliment waard is”.

De discussie en de verandering waartoe het rapport Health Care Governance wilde aanzetten, is er gekomen. Dit heeft geleid tot een andere code, namelijk de Zorgbrede Governancecode. Deze code is ontwikkeld door een aantal samenwerkende

brancheverenigingen. Het resultaat is een code met een breed draagvlak. Zoals in de code staat is de code “een samenbundeling van moderne, en inmiddels breed gedragen,

algemene opvattingen in de zorg over goed bestuur, toezicht en verantwoording”. De gezondheidszorg heeft met deze code gezorgd voor haar eigen regulering. Op deze manier probeert de gezondheidszorg tot een passende en minder belastende

verantwoordingsstructuur te komen. De opvattingen die in de code worden genoemd gaan over verantwoording, Raad van Bestuur en Raad van Toezicht.

De ziekenhuizen zijn verplicht deze code te volgen, daarom is het interessant om per hoofdstuk te bekijken waar de ziekenhuizen zich aan moeten houden.

Het hoofdstuk verantwoording gaat over de zorgorganisatie als zorgonderneming met een bijzondere maatschappelijke verantwoordelijkheid. Het gaat er om dat de patiënt/cliënt centraal staat en dat efficiënte en kwalitatief goede zorg wordt verleend. Een ander punt in dit hoofdstuk is het omgaan met belanghebbenden en het verantwoording afleggen aan belanghebbenden. Het beleid en de prestaties moeten in een openbare publicatie worden verantwoord. De inhoud van deze verantwoording moet aansluiten op de inhoud van het raamwerk Verantwoording Zorginstellingen (2006). De controle van deze publicatie gebeurt door een accountant, hiervoor bestaan ook enkele richtlijnen. Het raamwerk Verantwoording Zorginstellingen (2006) schrijft voor welke format de ziekenhuizen moeten gebruiken voor de verantwoording van hun informatie. Het jaardocument moet uit twee delen bestaan, namelijk het maatschappelijk verslag en de jaarrekening. In het maatschappelijk verslag wordt

aangegeven dat er vier onderwerpen moeten worden beschreven. Deze vier onderwerpen zijn: uitgangspunten van de verslaggeving, profiel van de organisatie, governance en beleid, inspanningen & prestaties. Vooral het onderwerp governance is belangrijk voor het

onderzoek. Het raamwerk gaat daarnaast in op de accountantscontrole en het invoeren, beheren en gebruiken van gegevens (het dataprotocol).

Het hoofdstuk over de Raad van Bestuur gaat in op de taken en werkwijze van het bestuur, de bezoldiging en de belangenverstrengelingen. Het bestuur is verantwoordelijk voor de realisatie van de doelstellingen, de strategie en het beleid. De bezoldiging van de leden van het bestuur moet in de jaarlijkse verantwoording naar voren komen. Het bestuur krijgt ook richtlijnen over het gevaar van belangenverstrengeling.

Het hoofdstuk over de Raad van Toezicht beschrijft dat de RvT toezicht moet houden op het realiseren van de doelstellingen, de strategie, de naleving van wet- en regelgeving en de opzet en werking van het risicobeheersingsysteem. Tevens wordt ingegaan op

bestuur is dat de RvT ook onafhankelijk moet zijn. Voor goed toezicht is dus een onafhankelijke RvT nodig. Voor de bezoldiging en de belangenverstrengeling gelden dezelfde regels als voor het bestuur.

Het promotieonderzoek van Hans Hoek (2007) gaat over de governance van de

gezondheidszorg. Hij geeft aan dat governance sinds het einde van de vorige eeuw steeds belangrijker is geworden. In het bedrijfsleven staat governance voor het goed besturen, goed toezicht houden en de adequate verantwoording van organisaties. Sinds het bestuur en het toezicht bij zorginstellingen zijn gescheiden, is er meer behoefte gekomen aan governance binnen de gezondheidszorg.

Hoek (2007) identificeert drie governance werelden, namelijk de private governance wereld, de publieke governance wereld en de professional governance wereld.

De private governance is de wereld van de zorgaanbieder als private instelling. Bij zorginstellingen spelen allerlei interne belangen. De theorie over deze wereld gaat vooral over de scheiding tussen eigenaren en management. Hierbij speelt een

belangenverstrengeling die ook bij ziekenhuizen aanwezig is.

De publieke wereld is de wereld waar van zorginstellingen wordt verwacht dat ze bijdragen aan overheidsdoelen en waarbij de instellingen zich onderwerpen aan de governance regels van de overheid. Deze twee stromingen worden binnen de theorie ook onderscheiden. Allereerst is er de theorie waarin de overheid als eindverantwoordelijke wordt gezien van het publieke doel. Dit heeft als gevolg dat de overheid duidelijke doelen stelt en meetbare resultaten wil zien.

De professional governance wereld zorgt voor het bewaken van de kwaliteit en het monopolie van het beroep van de professionals binnen de zorg. De beroepsgroep wordt georganiseerd om het monopolie wat kennis betreft, in stand te houden. Zo wordt geprobeerd om het beroep in stand te houden.

De scriptie van Prins (2007) sluit hier (gedeeltelijk) op aan. Hij heeft onderzocht of verticaal toezicht (toezicht door de Minister of toezichthouders in opdracht van de overheid)

verminderd kan worden door middel van horizontaal toezicht (toezicht via invloed van stakeholders zoals klanten/patiënten, huisartsen en zorgverzekeraars). Een onderzoek van Ernst & Young geeft aan dat governance in ziekenhuizen een onvoldoende scoort. Er is dus nog volop ruimte voor verbetering wat bewerkstelligt kan worden door meer horizontaal toezicht. Prins (2007) geeft echter wel aan dat er dan steeds meer informatie beschikbaar moet zijn. De belanghebbenden moeten immers in staat zijn om: “een norm te stellen, informatie te verzamelen, een oordeel te vormen en invloed uit te oefenen”. Prins ziet hierin een rol weggelegd voor huisartsen of de verzekeraar. Volgens hem is het mogelijk dat de

overheid haar toezicht vermindert en dat het toezicht meer verticaal (door belanghebbenden) wordt uitgevoerd. De vraag die hij stelt is of toezicht en governance nog wel in handen van de overheid moet blijven.

Prins (2007) besteedt geen aandacht aan de derde wereld die Hoek (2007) wel ziet, namelijk de professional governance.

2.4 Raad van Bestuur

Een inspectieonderzoek naar governance van Hosman-Benjaminse e.a. (2005) gaat over de structuur van bestuur en toezicht. Met toezicht wordt toezicht door de Inspectie van de Gezondheidszorg bedoeld. Het gaat om een externe partij die een ziekenhuis en het bestuur daarvan controleert. Het bestuur van een ziekenhuis speelt een belangrijke rol in de

patiëntveiligheid. De inspectie verwacht dat het bestuur slagvaardig optreedt bij ernstige interne incidenten en dat ze daarnaast de belangrijke verantwoordelijkheid draagt om te leren van fouten. Ook de RvT speelt een belangrijke rol volgens de inspectie: “een goed functionerende topstructuur is te beschouwen als randvoorwaarde voor verantwoorde zorg”. Het onderzoek, dat naar aanleiding van het rapport Health Care Governance is gestart, heeft als opmerkelijke uitkomst dat het bespreken van resultaten van inspectietoezicht veel minder gebruikelijk is dan het bespreken van resultaten van de accountantscontrole. Ook worden er een aantal zwakke plekken in het toezicht op de kwaliteit van zorg aangegeven, zoals transparantie over de mate van invoering van Health Care Governance, kritische zelfevaluatie van de RvT en de gesprekken die de inspectie met de RvB heeft gehad.

Een belangrijke vraag is wat de ‘in control’ verklaring van de RvB nu eigenlijk voorstelt. De inhoud en de waarde van de verklaring worden ter discussie gesteld in het artikel van Strikwerda (2005). Zijn inleiding begint met het noemen van drie redenen waarom de uitwerking en invulling van corporate governance niet bevorderlijk is voor de kwaliteit van management control. De eerste reden gaat over de vele definities over corporate

governance. De tweede reden is dat het vakgebied van corporate governance wordt gedomineerd door juristen en auditors. De derde reden is dat de functie van het corporate governance systeem uit het oog verloren raakt. Strikwerda (2005) gaat in op de definitie en de functies van corporate governance. Corporate governance definieert hij als volgt: “Onder corporate governance wordt verstaan het systeem van organen, bevoegdheden, rechten, machtsmiddelen en processen waardoor het bestuur van een vennootschap de lange termijn waarde van de met de vennootschap verbonden ondernemingen optimaliseert, waarmee die waarde eerlijk wordt verdeeld naar diegenen die daarop een legitiem recht hebben, zodat het bestuur daarover verantwoording aflegt aan diegenen die daarop een legitiem recht hebben,

waarmee specifieke besluiten van het bestuur kunnen worden gecorrigeerd en waarmee het bestuur wordt benoemd, beoordeeld, beloond, décharge wordt verleend en wordt ontslagen.” De drie functies van het corporate governance systeem die hij noemt, zijn:

 Het zorgen voor een optimale allocatie van productiemiddelen in de economie.  Het dwingen van de RvB om middelen zo goed mogelijk te verdelen over

investeringsopties en efficiënt aan te wenden.

 Ervoor zorgen dat kleine en grote investeerders vertrouwen hebben in een systeem waarin met geld van derden wordt ondernomen.

De kern van het corporate governance vraagstuk is volgens hem dat “het gedrag, ook van de bestuurder, onderworpen is aan psychologische wetmatigheden die de ontwikkeling van de onderneming, maar ook die van de economie als geheel negatief kunnen beïnvloeden”. Bij psychologische wetmatigheden moet worden gedacht aan fenomenen als “bounded rationality, bounded knowledgeability, satisfying behaviour, cash flow trap, governance overhang, dominant logic, group think en rule following decision making”. De taak van de RvC (vergelijkbaar met RvT) is dan ook niet alleen om te controleren of de boekhouding goed is, maar daarnaast ook om te bekijken in hoeverre het gedrag van het bestuur wel naar behoren is. De RvC heeft zelf ook last van bovengenoemde wetmatigheden. Samen kunnen ze echter veel beperkingen in besluitvorming te boven komen. Het is daarbij van belang dat de RvC vanuit een ander perspectief naar de besluiten van de RvB kijkt.

Het bestuur kan op verschillende manieren ‘in control’ zijn:

1) Resource dependency-opvatting: Controle over productiemiddelen om de continuïteit te garanderen.

2) Machtsopvatting: Macht hebben tegenover de markt en instituties.

3) Systeemopvatting: Aanpassingsvermogen ten aanzien van de markt, vraag en aanbod.

4) Institutioneel economische opvatting: Corrigeren van RvC van beslissingen van RvB voordat deze beslissing door marktwerking wordt gecorrigeerd

5) Juridisch-accountingopvatting: Correct vastleggen van alle belangrijke historische gegevens.

6) Managementopvatting: Het stellen van doelen, maatregelen nemen en controls opdat deze doelen ook worden gehaald.

7) Principle of action-opvatting: Interventies van RvB in bijsturende zin.

8) Psychologische opvatting: Er moet steeds bewustzijn zijn van voorgenoemde psychologische wetmatigheden.

De definitie die hieruit voortvloeit is: “Een onderneming is in control wanneer de onderneming steeds toegang heeft tot die productiemiddelen zoals vereist voor de continuïteit van de

onderneming, deze controleert en kan exploiteren”. Logischerwijs moet de onderneming in haar huidige vorm hiervoor goed functioneren. Een goede administratie is natuurlijk

belangrijk, maar belangrijker is het begrip hebben van veranderingen die plaatsvinden, en het handelen daarnaar.

2.5 Raad van Toezicht

Over mogelijk- en onmogelijkheden van commissarissen aan de top schrijft Dhr. Van Manen (1999). Omdat de commissarissen bij een vennootschap vergelijkbaar zijn met de leden van de RvT, is dit artikel meegenomen in het literatuuronderzoek. In zijn artikel wordt beschreven wat de taakverdeling tussen het bestuur en commissarissen is. Tevens geeft hij aan wat de grenzen van effectief toezicht op het bestuur van de commissarissen zijn.

Het verschil tussen het bestuur en de commissarissen is dat het bestuur zich bezig houdt met het voorbereiden van plannen en het uitvoeren van goedgekeurde plannen. De

commissarissen houden zich bezig met het maken van beleidskeuzes, het goedkeuren van plannen, het meten van resultaten en het toekennen van beloningen. Er wordt echter ook aangegeven dat deze taakverdeling niet eenduidig is. Uitkomsten van het onderzoek van Van Manen onder commissarissen zijn: “Commissarissen zien erop toe dat directieleden geen misbruik maken van hun positie” en “Commissarissen zien erop toe dat de directie een zodanig stelsel van interne beheersing handhaaft dat daarmee, voor zover in redelijkheid mogelijk is, misbruik van positie door werknemers wordt voorkomen”.

Kortom, de geïnterviewde commissarissen zien het als hun taak om toezicht te houden en om zelfstandig te formuleren welke informatie zij nodig hebben.

Een ander artikel is het artikel van Abbink (2005), dat gaat over publieke verantwoording en Raden van Toezicht. Hierin stelt hij het punt ter discussie aan wie de RvT eigenlijk

verantwoording moet afleggen. Binnen publieke ondernemingen is dit een probleem omdat het meestal niet duidelijk is wie de eigenaar van de onderneming is. Na bestudering van governance codes komt Abbink tot twee taken ten aanzien van de RvT. Dit zijn “de noodzaak tot uitoefening van toezicht op het handelen van het bestuur” en binnen dat toezicht op het handelen van de raad van bestuur “richt de RvT zich eerst naar het belang van de

organisatie als geheel, waarbij het algemeen maatschappelijk belang en de belangen van de bij de organisatie betrokkenen worden afgewogen”. De inhoud van het artikel geeft een aantal oplossingen weer om de verantwoordelijkheid van de RvT te controleren. Het komt er op neer dat de overheid nog grotendeels zelf toezichtactiviteiten heeft om zo het publieke belang te waarborgen. Er zou meer aandacht geschonken mogen worden aan het

waarborgen van algemene publieke belangen, deze krijgen nu nog weinig aandacht. Ook wordt als advies gegeven meer in te gaan op inhoudelijke activiteiten, in plaats van het benoemen van het aantal vergaderingen en wisselingen binnen de RvT.

In het boek “Monitor in het belang van de vennootschap” van J.A. van Manen (1999) wordt een hoofdstuk gewijd aan toezicht. Het is relevant om hier een samenvatting van te geven omdat hierin duidelijk de taakverdeling tussen bestuurders en commissarissen, de

doelstelling, de methoden van toezicht en de af- en onafhankelijkheid van commissarissen worden verwoord.

Beheersing wordt in het boek gedefinieerd als “het creëren en in stand houden van maatregelen die verzekeren dat de leden van de organisatie zich gedragen conform de normen die door het bestuur van de organisatie zijn vastgesteld”. Het gaat hier dus om interne beheersing, omdat het om risico’s en kansen gaat die zich intern afspelen. Voor de interne beheersing is het nodig dat taken goed verdeeld zijn. De RvC is als afzonderlijk orgaan binnen een vennootschap belast met het goedkeuren en toezicht houden op het bestuur. In het algemeen gaat het als volgt binnen een vennootschap. Het bestuur stelt een plan op, en legt deze voor aan de RvC. Als een dergelijk plan wordt goedgekeurd dan voert het bestuur het plan uit, waarbij tevens verantwoording wordt afgelegd over de uitvoering. De RvC zorgt er dan voor dat zij toezicht houdt op de werkelijke uitvoering van het plan. Op deze manier werken het bestuur en de RvC samen. Deze scheiding is echter niet altijd even duidelijk. De doelstelling van het toezicht houden is het handhaven en/of bevorderen van de kwaliteit van het bestuur. Voor het toezicht houden is echter voortdurend informatie nodig. Alleen op deze manier kan controle en toezicht plaats vinden. Deze informatie wordt ook gecontroleerd en geïnterpreteerd door de leden van de RvC. Omdat de informatie die de RvC krijgt betrouwbaar moet zijn, is het ook zeer belangrijk dat de kwaliteit van interne beheersing voldoende is. De commissarissen zullen er op moeten letten dat het bestuur voldoende aandacht besteedt aan de waarborging van de kwaliteit van de interne

beheersing. De machtsmiddelen die de commissarissen ter beschikking hebben zijn het niet goedkeuren van beleidsvoorstellen en benoeming, ontslag, schorsing en beloning van bestuurders.

Voor het toezicht houden van de RvC is het zeer belangrijk dat commissarissen onafhankelijk zijn. Zijn de commissarissen dit niet dan kunnen zij aansprakelijk worden gesteld voor eventuele schade en kunnen ze hun geloofwaardigheid en prestige binnen de RvC en het bestuur verliezen. Vooral de twee laatst genoemde argumenten zijn belangrijke drijfveren om effectief toezicht na te streven.

2.6 ‘In control’

Een goed inzicht, wanneer een bedrijf ‘in control’ is, wordt verkregen door het lezen van de oratie van Leen Paape (2008). Bij zijn aanstelling als hoogleraar heeft hij deze inaugurele rede gehouden. Zijn redevoering ging over de ‘in control’ verklaring, of deze nu gebakken lucht of een te koesteren fenomeen is. In zijn redevoering begint hij met de uitleg waarom er meer regelgeving is gekomen de laatste tientallen jaren. Dit is gekomen door aanhoudende schandalen. De vraag die Paape stelt, is of dit soms niet te snel en zonder nadenken is gedaan. Het lijkt ook of de invoering van regelgeving niet heeft geleid tot afname van schandalen.

Er bestaat discussie over wat nu precies ‘in control’ is. Een veel gebruikte definitie is die uit het COSO-model. Paape vraagt zich echter af of dit model in zijn huidige vorm wel

voldoende adequaat is om de definitie te kunnen onderbouwen. Hij geeft zelf een definitie die naar zijn mening beter weergeeft wat ‘in control’ is: “Een organisatie is in control als zij

beschikt over een Management Control Systeem (MCS) dat haar in staat stelt binnen een vooraf gedefinieerde periode in x % van de gevallen/tijd binnen een vooraf gedefinieerde risicotolerantie te blijven. Indien buiten die risicotolerantiegrens wordt getreden, stelt het MCS de organisatie in staat dat tijdig te constateren en te herstellen”.

De ‘in control’ verklaring is volgens Paape gezien de regelgeving en de waarde van de verklaring vrijwel zonder toegevoegde waarde. Hij stelt echter wel dat het proces achter het afgeven van de verklaring zeer zinvol is. Dit proces geeft de zwakten en sterkten weer van het risico management systeem en het interne beheersingssysteem. Het MCS speelt dus een grote rol in het beoordelen of een bedrijf ‘in control’ is.

Een oorzaak voor de schandalen zijn de torenhoge beloningen waarmee bestuurders worden beloond. Paape (2008) besteedt hier dan ook veel aandacht aan. Van hem mag in het licht van ‘in control’ meer aandacht uitgaan naar de beïnvloeding van beloning.

Beloningen hebben een voordelige en een nadelige kant. De koppeling tussen beloningen en prestatie-indicatoren kan sterk verbeterd worden. Daarnaast lijkt de focus de laatste jaren steeds meer gericht te zijn op de korte termijn beloningen.

Concluderend valt te zeggen dat er genoeg kritische kanttekeningen te plaatsen zijn bij het belang van en het uitbrengen van de ‘in control’ verklaring. Het uitbrengen en het

onderbouwen op zich is bijna een utopie, en de begrijpelijkheid van wat wordt verklaard, is ver te zoeken. Het is echter niet zo dat de verklaring helemaal geen waarde meer heeft. Vooral het proces naar het uitbrengen van de verklaring ziet Paape (2008) als een zeer zinvolle toevoeging. Er moeten meer beperkingen komen wat er in de verklaring moet staan. Daarnaast moet er ook minder regelgeving komen waardoor de gebondenheid minder word.

Er moet gewerkt worden volgens de ‘principle based’ benadering. Er is dus nog veel werk te verrichten ten aanzien van de ‘in control’ verklaring.

Van Beurden (2004) geeft in zijn artikel weer hoe het bestuur op een verantwoorde wijze tot de ‘in control’ statement in het jaarverslag kan komen. Hij onderscheidt hierbij zes stappen die gevolgd dienen te worden. Deze zes stappen zijn:

1. Beoordelen strategische risico’s en beheersingsomgeving.

2. Beoordelen risico’s en beheersingsomgeving van significante bedrijfsonderdelen. 3. Beoordelen van de opzet van het risicoheersings- en controlesysteem zowel op

strategisch als op operationeel niveau.

4. Vaststellen van de adequate communicatie van de beheersingsmaatregelen. 5. Monitoren van de effectieve werking van de ‘Controls that Matter’.

6. Beoordelen van de effectiviteit en adequaatheid van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en het opstellen van een bestuursverklaring.

Op deze manier verwacht hij dat het bestuur op een verantwoorde manier de ‘in control’ statement kan afgeven.

Verslag onderzoekscommissie brand OK Twenteborg ziekenhuis

Deze gebeurtenis is de aanleiding geweest voor het schrijven van deze scriptie. Het onderzoek dat is aangevraagd door de RvB heeft een aantal aanbevelingen en conclusies. Allereerst wordt er aangegeven dat het ziekenhuisbeleid niet op alle onderdelen aan de eisen heeft voldaan. Ook waren er geen plannen voor het verder ontwikkelen van deze eisen. Van de plannen die aanwezig waren in het beleid is alles ook niet strikt opgevolgd. Er was een grote mate van vrijheid in beslissen en handelen. Tijdens en na de brand is er wel voldoende gereageerd volgens de onderzoekscommissie. Ze stelt echter dat het

waarschijnlijker is dat dit komt door het goed gebruik van het gezond verstand dan door adequate training. Een belangrijke conclusie voor dit onderzoek is dat het bestuur niet op alle punten ‘in control’ was.

2.7 De Britse gezondheidszorg

De gezondheidszorg in Groot-Brittannië verschilt sterk van de Nederlandse

gezondheidszorg. In Groot-Brittannië wordt gewerkt met een uniek gezondheidssysteem waarbij de gezondheidszorg voor elke inwoner bijna gratis is. Het systeem heet het National Health System (NHS) en is opgericht in 1948. Er is ook de mogelijkheid voor het afsluiten van een privé verzekering waarbij men naar privé ziekenhuizen gaat. De basis

gezondheidszorg is er echter voor elke inwoner van Groot-Brittannië, met de mogelijkheid tot aanvullende verzekeringen. Het is duidelijk voor te stellen dat dit ontzettend veel geld kost. Vooral de laatste tientallen jaren rijst de vraag in Groot-Brittannië of het systeem wel voldoende betrouwbaar en efficiënt is, ondanks alle kosten en inspanningen.

In Groot-Brittannië gelden op dit terrein enkele wetten en bepalingen. De belangrijkste is de Standards for Better Health (SfBH). De SfBH bestaat uit zeven domeinen, die allemaal zo zijn ontwikkeld dat ze alle facetten van de gezondheidszorg omvatten. De zeven domeinen zijn:

 Safety

 Clinical and cost effectiveness  Governance

 Patient focus

 Accessible and responsive care  Care environment and amenities  Public health

Binnen de zeven domeinen zijn twee type standaarden te onderscheiden: de kern standaard en de ontwikkelingsstandaard. De kern standaard geeft geen nieuwe elementen of

standaarden weer, maar gaat over standaarden die al bestaan. Hierdoor ontstaat er een niveau van kwaliteit en service dat acceptabel is. Daarnaast zijn er de

ontwikkelingsstandaarden. De bedoeling van deze standaarden is het continu verbeteren van de gezondheidszorg. Ze zijn gemaakt voor een wereld waarin de verwachtingen van de patiënten steeds hoger worden en ze gaan over de verantwoording van de kwaliteit van de zorg in ziekenhuizen. Het is een soort analyse van de resultaten en de kwaliteit van de zorg. Het derde en het zevende domein hebben (enige) betrekking op mijn scriptie. Het derde domein gaat over de kwaliteit van de zorg die in de hele organisatie ingebed moet zijn. De cultuur en de systemen in de organisatie moet ervoor zorgen dat patiënt veiligheid en kwaliteitsgarantie en -verbetering centraal staan. De kernwaarden gaan vooral over het ondersteunen van werknemers en het zorgen voor een goede werkomgeving voor de

werknemers. De ontwikkelingsstandaarden gaan over het gebruik maken en verbeteren van informatie technologie en systemen, samenwerken met sociale zorg instellingen en

samenwerken met andere zorginstellingen. Het zevende domein gaat over de samenwerking met andere organisaties en instellingen zodat zorg voor ieder in Groot-Brittannië beschikbaar is. De kernstandaarden geven aan dat de ziekenhuizen moeten samenwerken met locale overheden en organisaties en dat ze programma’s en plannen hebben die voldoen aan de kwaliteitseisen. De aanbevelingen die worden gedaan is om te werken aan het juist en adequaat reageren op gezondheidsproblemen en bedreigingen van de kwaliteit van de gezondheidszorg.

Overige domeinen richten zich vooral op de patiënt en op de geleverde gezondheidszorg.

Verschil gezondheidszorg in Nederlands en Groot-Brittannië

Het kenmerkende verschil tussen de bestuursstructuren in Angelsaksische landen en Rijnlandse landen is de afstand tussen toezichthouder en het bestuur. In “Requiem voor de RvC” van Arjan Zweers (2008) wordt hier nader op in gegaan. In Angelsaksische landen wordt de one-tier board gebruikt, terwijl in de Rijnlandse landen de two-tier board wordt gebruikt. Beide structuren hebben zo hun voor- en nadelen. Allereerst de structuur die in Nederland wordt gebruikt. Deze structuur houdt in dat de RvC op afstand van het bestuur opereert. Het grote voordeel hiervan is dat ze objectief kan controleren wat het bestuur beslist en uitvoert. De RvC kijkt niet elke dag met het bestuur mee, maar doet dit een aantal malen per jaar. Nadeel hiervan is dat ze dus ook minder betrokken is bij de onderneming omdat ze niet elke dag met het bestuur meekijkt. Op deze manier is het lastiger om de problemen binnen een onderneming te doorgronden en effectief toezicht te houden. Dit is het niet het geval bij de structuur in de Angelsaksische landen. In deze structuur bevinden uitvoerende en toezichthoudende leden zich in één directie. De toezichthoudende leden zijn te vergelijken met de toezichthouders van de RvC. Zij staan veel dichter bij het bestuur dan in het Rijnlandse model. Zo wordt de relevante informatie in ieder geval

verkregen en kunnen ze op een goede manier adviezen leveren. Het grote nadeel hiervan is dat de macht geconcentreerd wordt. Er is dus gevaar van machtsmisbruik.

Governance binnen de UK

In het Verenigd Koninkrijk gelden codes en acts die relevant zijn om te behandelen. Enkele hiervan worden hierna behandeld. Dit zijn de Combined Code on Corporate Governance, het Turnbull Report en de Cadbury Code.

Combined Code on Corporate Governance

De Combined Code on Corporate Governance is in november 2003 in werking getreden. De code geldt voor alle ondernemingen die aan de Londense beurs zijn genoteerd. Het is een combinatie van het Cadbury en Greenbury Report, het Turnbull Report, richtlijnen die zijn gepubliceerd door Smith en enkele elementen uit het Higgs Report. De belangrijkste nieuwe punten die de Monitoring Commissie Corporate Governance Code uit Nederland over het rapport geeft zijn de volgende:

- nieuwe definities van de rol van het bestuur, de voorzitter en de non-executive directors; - vergrote transparantie inzake de benoemingsprocedure voor bestuurders;

- formele evaluatie van het functioneren van het bestuur, de commissies en individuele bestuurders en introductie- en opleidingsprogramma's voor non-executive directors; - het bestuur van grote beursgenoteerde ondernemingen moet voor tenminste de helft uit onafhankelijke non-executive directors bestaan, met een definitie van "onafhankelijkheid"; - scheiding tussen de rol van de voorzitter en de chief executive officer;

- de chief executive officer kan niet de voorzitter van het bestuur v/d onderneming worden; - versterking van de rol van de auditcommissie inzake de bewaking van de integriteit van de financiële verslaggeving van de onderneming en versterking van de positie van de externe accountant.

De code werkt volgens het “pas toe of leg uit” principe. Dus als een onderneming er niet voor kiest om een bepaling toe te passen, dan moet ze uitleggen waarom ze die beslissing maakt. Ten aanzien van Interne Controle wordt verwezen naar het Turnbull report.

Turnbull Report

Het Turnbull rapport (1999) gaat over Interne Controle. Het is een gids voor bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen. Er staat in hoe er moet worden omgegaan met risico’s. De belangrijkste punten die in het rapport worden aangeven, zijn vergelijkbaar met de Code Tabaksblat in Nederland. Belangrijk is dat er een continu proces is van identificeren, analyseren en managen van risico’s. Jaarlijks moet dit proces worden gereviewd. Ook de maatregelen tegen de risico’s moeten worden bekeken en eventueel herzien. Kort gezegd moet de interne controle een belangrijk onderdeel van de onderneming zijn, waaraan voldoende zorg en kwaliteit wordt besteed. Turnbull bepaalt ook dat een beursgenoteerde onderneming een internal audit-functie zou moeten hebben. Heeft ze die niet, dan moet ze elk jaar bekijken en uitleggen of die keuze nog gerechtvaardigd is. In het Turnbull rapport worden ook een aantal aanwijzingen voor het opstellen van de ‘Internal control’ statement weergegeven. Deze aanwijzingen gaan over minimale verklaringen en over het geven van extra informatie in de statement. Het rapport bevat geen verplichte punten, maar het is een adviesrapport voor bestuurders hoe ze interne controle in de organisatie kunnen inpassen.

Cadbury Code

Op 1 december 1992 is de Cadbury Code gepubliceerd. Hierin staan de basis principes voor deugdelijk bestuur van beursgenoteerde ondernemingen. Belangrijk in het rapport is de controle die bij de Raad van Bestuur moet rusten. In de eerste paragraaf wordt al duidelijk gemaakt dat de economie van een land afhangt van de groei en efficiëntie van zijn bedrijven. De aanbevelingen zijn dan ook gericht op de controle van het bestuur en het belang van een goede audit. Het is namelijk onmogelijk voor een bestuur om zonder toezicht en hulp, de leiding over een bedrijf te voeren. Hierbij is het risico van machtsmisbruik te groot. De veranderingen in de code gaan over het opsplitsen van de posities van de CEO en de voorzitter van de board, de aanwezigheid van onafhankelijke board leden en de vestiging van audit en remuneration committees.

Wet- en regelgeving gebruikt door Britse ziekenhuizen

Bovenstaande documenten geven weer wat het verloop van corporate governance in Groot-Brittannië is geweest. Naast deze rapporten is onderzocht welke documenten en wet- en regelgeving ziekenhuizen nog meer gebruiken. Hiervoor is bij drie willekeurige ziekenhuizen gekeken naar welke wetten wordt verwezen in de verschillende verklaringen. De

belangrijkste hiervan zijn “The accountable Officers’ Memorandum”, “Trust standards for better health”, “Code of audit practice” en “National Health Service Act 2006”.

De accountable officers’ memorandum is uitgegeven door the department of health. Het gaat hier om een memorandum voor de “Chief Executive” van de NHS Trust. In het memorandum worden onder andere de functies van NHS Trust en de relatie tussen Accounting en Accountable officers beschreven. Het memorandum gaat over de verantwoordelijkheid en het afleggen van verantwoording aan het Parlement en het Ministerie. De belangrijkste verantwoordelijkheid die de accountable officer heeft is het verantwoordelijk en aansprakelijk zijn voor de fondsen die beschikbaar zijn gesteld aan het betreffende ziekenhuis.

De Standards for Better Health zijn hierboven al benoemd.

De Code of Audit practice is een code die informatie geeft over de verantwoording van de financiële resultaten. Deze resultaten moeten worden gecontroleerd door een onafhankelijke, integere en objectieve auditor. De taak van het management en het

onderzochte bedrijf is om waarheidsgetrouwe financiële balansen op te stellen. De rest van het document gaat over de inhoud, de benadering en de uitkomst van het audit onderzoek. De National Health Service Act 2006 is een uitgebreide wet die gaat over alles wat met de gezondheidszorg te maken heeft. Het gaat over de promotie en bevordering van kwaliteit in de zorg, maar ook over de locale gemeenten en de NHS, over medische diensten, tandarts diensten en farmaceutische diensten.

3 Onderzoeksopzet

3.1 Introductie

In dit hoofdstuk is aangegeven hoe het onderzoek is opgezet. Allereerst wordt ingegaan op het onderwerp van het onderzoek, daarna op de onderzoeksmethoden. In de

onderzoeksmethoden wordt uitgelegd waarom voor jaarverslagen als onderzoeksmethode is gekozen en welke ziekenhuizen in Nederland en Groot-Brittannië zijn onderzocht. Het uiteindelijke doel is het beantwoorden van de centrale vraag:

“In hoeverre is er een indicatie dat er verschil is tussen de Nederlandse en de Britse gezondheidszorg ten aanzien van ‘in control’ statements, ten aanzien van governance, en ten aanzien van overige informatie over de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht?”

3.2 Onderwerp van het onderzoek

In de inleiding is al deels ingegaan op de opzet van het onderzoek. Hierna zal de opzet uitgebreid worden beschreven. Er zijn drie onderdelen uit het jaarverslag onderzocht. Allereerst in hoeverre er over governance wordt gesproken, daarnaast welke statements er worden gegeven in jaarverslagen, waarbij vooral is gekeken naar de ‘in control’ statement, en tenslotte welke overige informatie er over de Raad van Bestuur en de Raad van Toezicht wordt gegeven.

1. Governance

Het onderwerp governance in het jaarverslag is onderzocht als algemeen onderwerp. Er is gekeken naar de algemene informatie over governance. Welke informatie er wordt besteed aan governance, welke regelgeving er wordt gevolgd en hoe er in het ziekenhuis inhoud aan wordt gegeven. Er kan ook gedacht worden aan de informatie waarmee het ziekenhuis naar buiten treedt.

2. ‘In control’ statement

In de analyse van de jaarverslagen is uitgebreid aandacht besteed aan de statements die in de jaarverslagen terugkomen. Hierbij is gelet op alle statements die naar voren komen, met nadruk op de ‘in control’ statement. Dit statement geeft weer hoe het ziekenhuis omgaat met de risico’s die in het ziekenhuis spelen. Er is geanalyseerd wat er precies in dit statement