Corporate governance bij
elektriciteitsbedrijven in
Nederland
De code Tabaksblat en interne beheersings- en
controlemaatregelen bij elektriciteitsbedrijven in 2007
Auteur: J.W. de Roos Studentnummer: 1151053 Rijksuniversiteit Groningen Masterscriptie faculteit Bedrijfskunde
(Accountancy & Controlling)
Afstudeerbegeleider: prof. dr. J.A. Emanuels Tweede beoordelaar: dhr. W.G. de Munnik
Voorwoord
Voor u ligt mijn masterscriptie aan de Rijksuniversiteit Groningen. Na vele omwegen en moeizame perioden ben ik eindelijk aanbeland waar ik wilde wezen, het diploma. Op deze weg was deze scriptie wellicht nog één van de kleinere obstakels, maar uiteindelijk is het dan toch daar. Eindelijk klaar.
Ik ben aardig wat mensen dank verschuldigd. Niet in de laatste plaats mijn ouders voor hun steun in al die jaren en mijn vriendin voor de steun en het gezelschap van samen naar het einde van onze studies ploeteren.
Mijn dank gaat ook uit naar de heer Emanuels, voor zijn enthousiasme in onze gesprekken, zijn opbouwende kritiek en zijn steun wanneer nodig. We zullen elkaar weer treffen bij de vervolgopleiding, ik kijk er (ondanks mijn wat moeizame studie tot nu toe), erg naar uit.
Groningen, mei 2009
Samenvatting
In 2004 werd de Nederlandse corporate governance code in de wet verankerd. Hoewel deze alleen verplicht is voor beursgenoteerde bedrijven, bleek al gauw dat ook niet-beursgenoteerde bedrijven de code vrijwillig zijn gaan naleven.
Elektriciteits-bedrijven zijn hierin een aparte groep, zij zijn vaak in handen van de overheid en staan in de publieke belangstelling. Daardoor zullen zij wellicht zichzelf vaker vrijwillig onderwerpen aan de regels van de code.
De probleemstelling van dit onderzoek luidt daarom:“elektriciteitsbedrijven proberen vaker aan de code Tabaksblat te voldoen en minder ervan af te wijken dan andere niet-beursgenoteerde bedrijven”. Om te zien of deze stelling klopt wordt er eerst een overzicht gegeven van wat de code precies inhoudt, aan welke wet- en regelgeving dit soort bedrijven zich dienen te houden en vervolgens wordt er bepaald om welke bedrijven het precies gaat.
Tijdens het onderzoek wordt er gekeken naar de percentages van naleving van elektriciteitsbedrijven per onderdeel van de code, vergeleken met de
nalevingpercentages van andere niet-beursgenoteerde bedrijven. Daarbij wordt er extra aandacht besteed aan de invulling van het hoofdstuk over het interne
risicobeheersing- en controlesysteem bij de elektriciteitsbedrijven.
Bij de conclusie wordt er een bevestigend antwoord gegeven op de stelling. Ook als de elektriciteitsbedrijven die uit het onderzoek zijn gelaten allemaal niets doen aan de code Tabaksblat komt de groep als geheel nog steeds ver boven het gemiddelde nalevingpercentage van andere niet-beursgenoteerde bedrijven uit. De redenen van deze hoge naleving is door dit onderzoek niet vast komen te staan. De meest logische reden zou kunnen zijn dat de aandeelhouders (bijna) allemaal bestaan uit overheden en/of semi-overheden die druk uitoefenen om te voldoen aan de code. Een andere mogelijke verklaring is dat elektriciteitsbedrijven zich bewust zijn van hun maatschappelijke rol in het Nederlandse bedrijfsleven, met daarbij wellicht een voorbeeldfunctie.
Inhoudsopgave
1. Inleiding Pag. 1.1 Inleiding 6 1.2 Doelstelling 7 1.3 Vraagstelling 7 1.4 Deelvragen 7 1.5 Onderzoeksopzet 82. De Nederlandse corporate governance code 2.1 Inleiding 9 2.2 Geschiedenis 9
2.3 Het nut van de code Tabaksblat 10
2.4 Inleiding op de code Tabaksblat 12
2.4.1 Naleving en handhaving van de code 13
2.4.2 Het bestuur 13 2.4.3 De raad van commissarissen 15
2.4.4 De (algemene vergadering van) aandeelhouders 16 2.4.5 Financiële verslaggeving, interne accountant en externe accountant 18 2.5 Conclusie bij hoofdstuk 2 19
3. Wet- en regelgeving voor elektriciteitsbedrijven 3.1 Inleiding 20
3.2 Wet- en regelgeving 20
3.3 Richtlijnen energieleveranciers 22
3.4 Richtlijnen netwerkbeheerders 23
3.5 Codes 24
3.6 Conclusie bij hoofdstuk 3 25
4. Elektriciteitsbedrijven
5. Het onderzoek
5.1 Inleiding 30
5.2 Naleving van de code Tabaksblat 30
5.3 De naleving in cijfers 33
5.3.1 Naleving en handhaving van de code 34
5.3.2 Het bestuur 35
5.3.2.1 Conclusie bij de tweede paragraaf van de code Tabaksblat 39
5.3.3 De raad van commissarissen 42
5.3.4 De (algemene vergadering van) aandeelhouders 46
5.4 Conclusie bij hoofdstuk 5 46
6. Conclusie
6.1 Doel- en vraagstelling 47
6.2 Beperkingen van het onderzoek 50
6.3 De uiteindelijke conclusie van dit onderzoek 50
6.4 Mogelijke vervolgonderzoeken 51
7. Literatuurlijst 52
1.
Inleiding, doel- en vraagstelling
1.1 Inleiding
Na de fraudeschandalen in de Verenigde Staten door het management van onder andere Enron (eind 2001) en WorldCom (begin 2002) was het vertrouwen van de Amerikaanse aandeelhouder in bestuurders ernstig geschaad. Om ervoor te zorgen dat zulke bewuste misleiding van personen in de toekomst niet meer mogelijk zou zijn werd de wet- en regelgeving in de Verenigde Staten drastisch aangepakt. De
senaatsleden Sarbanes en Oxley deden in 2002 samen een voorstel voor het verscherpen van het toezicht op het topmanagement en het verhogen van de persoonlijke aansprakelijkheid van managers, dat uiteindelijk werd aangenomen. Daarmee was de Sarbanes-Oxley act een feit.
Ook Europa kende in die periode enkele schandalen. Zowel bij het Italiaanse Parmalat als het Nederlands/Britse Ahold kwamen grote fraudes aan het licht. Hierdoor werd ook in Nederland de roep om strengere wetgeving zo sterk dat de Commissie Corporate Governance werd ingesteld, onder voorzitterschap van de heer Tabaksblat. Zij kregen als taak een advies te geven op het gebied van de
aansprakelijkheid van en het toezicht op het management van Nederlandse bedrijven. Deze commissie presenteerde uiteindelijk op 9 december 2003 de definitieve versie van hun “Nederlandse Corporate Governance Code”, inmiddels beter bekend als de code Tabaksblat. Deze code geeft aanbevelingen op het gebied van bestuurszaken en het toezicht hierop. Daarnaast stelt het eisen aan de communicatie met aandeelhouders en de omgeving. In principe is de code gericht aan beursgenoteerde bedrijven.
Niet-beursgenoteerde bedrijven hebben niet altijd de noodzaak, behoefte of middelen om te voldoen aan zulke stringente regelgeving. Toch bestaat ook bij deze bedrijven in meer of mindere mate de noodzaak en wil om te voldoen aan de code Tabaksblat. Elektriciteitsbedrijven zijn hierin nog een aparte groep. Zij wijken op enkele duidelijk aanwijsbare punten af van andere niet-beursgenoteerde bedrijven. Als nutsbedrijven is er een duidelijk algemeen belang dat deze bedrijven goed geleid
Mede op basis daarvan moeten zij aan veel strengere wet- en regelgeving voldoen. Ten tweede bestaan hun aandeelhouders bijna zonder uitzondering uit lokale en regionale overheden. Dit zouden redenen kunnen zijn om vaker aan de code te willen (of wellicht moeten) voldoen en ze er minder van af zullen willen wijken.
Dit onderzoek richt zich op de volgende probleemstelling:
elektriciteitsbedrijven zullen vaker willen voldoen aan de code Tabaksblat dan andere beursgenoteerde ondernemingen. Daarnaast zullen zij minder afwijken dan niet-beursgenoteerde bedrijven die de code wel toepassen.
1.2 Doelstelling
Het doel van dit onderzoek is de volgende probleemstelling te onderzoeken: “elektriciteitsbedrijven proberen vaker aan de code Tabaksblat te voldoen en minder ervan af te wijken dan andere niet-beursgenoteerde bedrijven”.
1.3 Vraagstelling
Willen elektriciteitsbedrijven vaker voldoen aan de code Tabaksblat en zullen zij deze strikter naleven dan niet-beursgenoteerde bedrijven?
1.4 Deelvragen
1. Uit welke onderdelen bestaat de code Tabaksblat?
2. Welke wet- en regelgeving bestaat er voor elektriciteitsbedrijven? 3. Wat is binnen dit onderzoek de definitie van elektriciteitsbedrijven?
4. Wat is het nalevingspercentage onder elektriciteitsbedrijven en hoe verhoudt dat zich ten opzichte van andere niet-beursgenoteerde bedrijven?
1.5 Onderzoeksopzet
Om een antwoord te kunnen geven op de deelvragen zal het onderzoek als volgt worden vormgegeven. Het antwoord op de eerste deelvraag zal bestaan uit een uiteenzetting van de code Tabaksblat. Daarnaast zijn bepaalde onderdelen van de code onderwerp van discussie. Omdat de code bedrijven de vrijheid geeft af te wijken van de bepalingen (zolang het uitgelegd wordt) zijn deze discussies ook een wezenlijk onderdeel van de code geworden en daarom zal hier ook dieper op in worden gegaan.
Om de tweede deelvraag te kunnen beantwoorden wordt gebruik gemaakt van de website van de Energiekamer. De Energiekamer is onderdeel van de Nederlandse Mededingingsautoriteit en is verantwoordelijk voor het uitgeven en bijhouden van vergunningen op het gebied van productie, handel en levering en netwerkbeheer van elektriciteit. Zij geven niet alleen een overzicht van de relevante wet- en regelgeving, maar ook van de vergunninghouders. Daarom wordt ook de populatie van het
onderzoek bepaald door de informatie van de Energiekamer, op basis van de lijst van bedrijven met een vergunning.
Om de naleving van elektriciteitsbedrijven te kunnen vergelijken met andere niet-beursgenoteerde bedrijven wordt er gebruik gemaakt van een onderzoek door M. Prent uit 2005 (Prent, 2005). Om dit vergelijk te vergemakkelijken worden dezelfde criteria van naleving als het onderzoek van M. Prent gehanteerd waarop
elektriciteitsbedrijven worden getoetst. Daarnaast zal bij het uitwerken van de resultaten van het onderzoek op basis van de discussies dieper in worden gegaan op de meest onduidelijke of moeilijke onderdelen van de code. Deze onderdelen komen in het volgende hoofdstuk naar voren.
Pas daarna zal uiteindelijk antwoord worden gegeven op de vraag of de stelling klopt dat elektriciteitsbedrijven meer bezig zijn met de code Tabaksblat dan andere niet-beursgenoteerde bedrijven. Dit is het onderwerp van de conclusie, samen met mogelijkheden voor verder onderzoek.
2. De
Nederlandse
corporate governance code
2.1 Inleiding
Door de al eerder genoemde schandalen werd ook in Nederland de roep om een wet- en regelgeving met betrekking tot het toezicht op beursgenoteerde
ondernemingen steeds groter. Belanghebbenden wilden weten waar ze aan toe waren, en wilden zien dat er op een verantwoordelijke manier met hun geld werd omgegaan. Langzaam is deze regelgeving uitgegroeid tot de Nederlandse corporate governance code, maar waar komt het precies vandaan en wat is het precies. Daar gaat dit hoofdstuk verder op in.
2.2 Geschiedenis
In 1996 werd de eerste Commissie Corporate Governance ingesteld, onder leiding van de heer Peters. Het eerste rapport van deze commissie, uit oktober 1996, had als ondertitel:”Een aanzet tot verandering en een uitnodiging tot discussie”. Op basis van de reacties op dat proefrapport heeft de commissie een uiteindelijk rapport uitgebracht in juni 1997 met daarin veertig aanbevelingen voor beursgenoteerde bedrijven. Dit rapport stelde geen wetswijzingen voor omdat de commissie hoopte dat bedrijven door middel van zelfregulering hun corporate governance structuur zouden verbeteren (Peters, 2002). Uiteindelijk trok het kabinet de conclusie dat de macht van aandeelhouders te beperkt bleef en dat wetswijziging de enige mogelijkheid was om bedrijven te dwingen tot het transparanter maken van hun bestuur en aandeelhouders meer macht te geven.
Dit leidde op 10 maart 2003 tot de installatie van een nieuwe commissie, onder leiding van de heer Tabaksblat met de naam “Commissie Corporate
Governance”. Zij publiceerden op 9 december dat jaar hun uiteindelijke rapport met de naam:”De Nederlandse corporate governance code”, en als onderschrift
“Beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen”. Dit rapport bestaat uit 113 best practice bepalingen onderverdeeld in 21 principes.
In maart 2004 kwam de reactie uit het kabinet op het rapport, dat inmiddels bekendheid had gekregen als de “code Tabaksblat”. Hierin stond het voornemen om de code een wettelijke basis te geven met daaraan verbonden de “pas toe of leg uit” regel (concept AMvB, 2007). Dit betekent dat bedrijven af mogen wijken van de best practice bepalingen, maar dat zij dan dienen te vermelden waarop zij afwijken en waarom. Deze verplichting is de basis voor dit onderzoek.
Later in 2004 werd de wettelijke basis gelegd voor invoering en naleving van de code Tabaksblat. Op 1 oktober werd eerst een wet van kracht waarin het volgende stond: “Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan te wijzen gedragscode” (artikel 2:391 lid 4 BW). In december van
datzelfde jaar werd de code Tabaksblat aangewezen als de code die vermeld wordt in het wetboek (besluit 747, 2004). Vanaf dat moment werden alle Nederlandse
beursgenoteerde onderneming bij wet verplicht de code na te leven, of uitleg te geven bij afwijkingen.
Vrijwel direct na dit besluit werd op 6 december 2004 een nieuwe commissie ingesteld onder leiding van drs. J. Frijns. Deze kreeg de naam:“Monitoring
Commissie Corporate Governance Code” en zijn taak was:“…de actualiteit en bruikbaarheid van de Nederlandse corporate governance code te bevorderen” (besluit 241, 2004). Onder mensen in het vakgebied heeft deze commissie de naam
“commissie Frijns” gekregen, deze naam zal ook in dit onderzoek verder gebruikt worden. Deze commissie heeft sindsdien onderzoek laten doen naar de naleving van de code en waar mogelijk meer duidelijkheid en uitleg proberen te geven bij de bedoeling van de code en zijn best practice bepalingen.
2.3 Het nut van de code Tabaksblat
Na de invoering van de code Tabaksblat zijn er verschillende discussies ontstaan over de zin en onzin van de code. De volgende paragraaf zal een aantal
De commissie geeft in de code zelf het antwoord op de vraag wat het doel ervan is. Pagina 3 zegt hierover:“Goed ondernemerschap, waaronder inbegrepen integer en transparant handelen door het bestuur, alsmede goed toezicht hierop, waaronder inbegrepen het afleggen van verantwoording over het uitgeoefende
toezicht, zijn essentiële voorwaarden voor het stellen van vertrouwen in het bestuur en het toezicht door de belanghebbenden Dit zijn de twee steunpilaren waarop goede corporate governance rust en waarop deze code ziet” (code Tabaksblat, 2003: 3/4).
De eerste vraag hierbij is, zijn wet- en regelgeving wel een goede manier om dit tot stand te brengen. Een onderzoek uit 2007 naar het beheersen van risico’s had als doel om een antwoord te geven op deze vraag. Dit onderzoek richtte zich op de stelling:“Er is een hogere mate van control op risico’s waar externe regulering plaatsvindt” (Bijlsma, 2004; 23). Zij gaven bedrijven een lijst met risico’s waarna de bedrijven aangaven of zij deze beheersten of juist niet. Uit het onderzoek bleek dat de stelling inderdaad juist was; meer externe regelgeving zorgt over het algemeen voor een betere beheersing. Zij plaatsten hierbij wel de kanttekening dat op het gebied van overnames, welke zij als graadmeter verbonden aan corporate governance, de
beheersing juist laag was. Overnamerisico’s zijn echter maar een klein deel van corporate governance, dus lijkt de conclusie dat meer regelgeving leidt tot meer beheersing in ieder geval relevant.
Dat brengt ons direct naar het volgende punt, wat is naleven? De code zegt in zijn eerste principe dat de betrokkenen de “afvinkmentaliteit” (code Tabaksblat, 2003: 8) moeten vermijden. De heer. Akkermans plaatst in zijn onderzoek:”De Code
Tabaksblat: Eén jaar verder” twee kanttekeningen bij het onderzoek naar naleven. De eerste is het feit dat het wettelijke besluit achter de invoering van de code bedrijven niet verplicht tot het rapporteren over zaken waar zij aan voldoen. Dat betekent dat als een bedrijf verklaart dat hij aan de code voldoet en er verder geen bewijs van het tegendeel is, er binnen dit bedrijf; “ …conform de wet, sprake is van naleving” (Akkermans, 2005: 229). De tweede kanttekening is dat ongeveer 20 procent van de bepalingen niet door een buitenstaander op grond van publieke informatie kan worden gecontroleerd. Dit alles leidt er toe dat de gemeten naleving veel hoger kan zijn dan
Daarna merkt Akkermans nog een volgend punt van discussie op. Er is volgens hem een grote mate van uniformiteit tussen de gegeven antwoorden wat een aanwijzing zou kunnen zijn voor wat hij noemt:“…een meer symbolische omgang met de richtlijnen van de code…” (Akkermans, 2005:229). Dit probleem wordt verder uitgewerkt door Boot en Wallage, want deze opmerking wijst wellicht op meer
formele in plaats van een materiële naleving. Dit houdt dus precies in wat de code niet voor ogen had, het afvinken van de bepalingen in formele zin in plaats van de geest van de bepalingen in materiële zin na te leven. Boot en Wallage concluderen daarom duidelijk:”Uiteindelijk zal een aanvaardbare praktijk van corporate governance moeten berusten op het verantwoordelijkheidsgevoel van alle betrokkenen”.
Met deze kanttekeningen in ons achterhoofd gaan we nu verder met de formele werkelijkheid van de code Tabaksblat. Waaruit bestaat het, en wat betekent het voor de betrokkenen. De volgende paragrafen leggen het uit.
2.4 Inleiding op de code Tabaksblat
De code Tabaksblat is onderverdeeld in 5 hoofdstukken, namelijk: I) naleving en handhaving van de code;
II) het bestuur;
III) de raad van commissarissen;
IV) de (algemene vergadering van) aandeelhouders;
V) de audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant.
In de volgende paragraaf wordt de code Tabaksblat per hoofdstuk samengevat en de belangrijkste principes en best practice bepalingen worden uitgelicht. Dit onderzoek richt zich in beginsel op de formele naleving van de code Tabaksblat (wordt er voldaan) maar gaat dieper in op de materiële naleving bij zaken die voor elektriciteitsbedrijven van belang zouden kunnen zijn, of wellicht zouden moeten zijn. Het vervolg geeft daarom niet de complete lijst van best practice bepalingen. Wel wordt er een overzicht gegeven van de principes die ten grondslag liggen aan de
2.4.1 Naleving en handhaving van de code
Hoofdstuk I bevat slechts één principe en dat betreft het naleven van de code. Het bestuur is verantwoordelijk voor de corporate governance structuur en legt hierover verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De code wijst hierbij het jaarverslag aan als belangrijkste middel om deze structuur duidelijk te maken aan de aandeelhouders en elke substantiële verandering moet worden goedgekeurd in een algemene vergadering van aandeelhouders. Hierin staat ook de eerder genoemde “afvinkmentaliteit” die door het bestuur en de raad van commissarissen vermeden dient te worden.
2.4.2 Het bestuur
Na het korte hoofdstuk I volgt een hoofdstuk met vier principes voor het bestuur. De eerste wijst het bestuur aan als zijnde verantwoordelijk voor de realisatie van doelstellingen, het daarbij behorende beleid en de uiteindelijke resultaten. Zij werken in het belang van de vennootschap, wegen belangen van betrokkenen af en brengen hierover tijdig verslag uit aan de raad van commissarissen en de
aandeelhouders. Daarnaast is het bestuur verantwoordelijk voor het voldoen aan de relevante wet- en regelgeving, het beheersen van risico’s en de financiering van de vennootschap.
Hierbij horen ook best practice bepalingen II.1.3 en vooral II.1.4, welke grote discussies en verwarring meebrachten. Bepaling II.1.3 verplicht een bedrijf een “…op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem…”(code Tabaksblat, 2003; 9) te hebben en bepaling II.1.4 stelt dat het bestuur moet verklaren dat dit systeem adequaat en effectief werkt. Deze verklaring heeft de term “in control statement” gekregen en de code geeft geen duidelijke invulling wat dit nu precies inhoudt. Dit heeft geleid tot uitgebreide discussies en een lijst van vragen wanneer bedrijven nu voldoen hieraan.
De Groot en Koolstra geven na twee rondetafel sessies met 24 CFO’s en 46 individuele gesprekken met internal control managers een lijst van de zes grootste knelpunten. Als voorbeeld twee hiervan; ten eerste is dit systeem wel erg breed gedefinieerd, het omvat alle mogelijke risico’s en veel bedrijven zijn nog niet zo ver dat zij deze allemaal beheersen. Ten tweede is het nog steeds niet duidelijk wat beheersing nu precies inhoudt. Verschillende raamwerken van internal control, waaronder het door de code aangewezen “COSO Framework” zeggen dat het signaleren van risico’s en het daarna bewust laten bestaan van dat risico ook een mogelijke vorm van beheersing is (COSO, 1992).
Op basis van deze en nog vele andere vragen heeft de commissie Frijns in haar rapport van 2005 meer duidelijkheid proberen te geven bij dit onderdeel van de code. Zij gaven hierbij zes punten waaraan voldaan diende te worden om te voldoen aan II 1.4 (Monitoring Commissie, 2005). De Groot en Koolstra concluderen echter dat dit echter maar een deel van de puzzel heeft opgelost. Aan het begin van 2008 heeft de commissie Frijns een voorstel gedaan voor verdere uitwerking van richtlijn II.1.4, en in de voorlopige reacties hierop zijn nog steeds vele vragen terug te vinden. Voor het verdere verloop van deze discussie wordt verwezen naar
www.commissiecorporategovernance.nl.
Nog een punt dat aan bod komt is de waarde van zo’n “in control statement”. Door de aanwezigheid van zo’n statement worden wellicht valse verwachtingen gewekt. Schouten geeft aan het einde van zijn artikel met de titel “Heeft de in control statement waarde?” een treffend voorbeeld uit het jaarverslag van Van der Hoop Bankiers. Dit jaarverslag had ook een in control statement dat eindigde met de zin “Deze maatregelen en systemen hebben naar onze mening in 2004 op adequate wijze gefunctioneerd”. Zes maanden later was Van der Hoop Bankiers failliet. Schouten concludeert dan ook dat de in control statement geen zekerheid geeft over de
continuïteit van de vennootschap. Door alle extra aandacht die deze principes hebben gekregen zal ook dit onderzoek extra aandacht aan interne controle en de “in control statement” besteden bij het onderzoeken van elektriciteitsbedrijven.
Het derde en vierde principe van de code gaan over de bezoldiging van het bestuur en het openbaar maken van het bezoldigingsbeleid. De best practice bepalingen gaan vooral over opties en aandelen als beloning. Omdat
elektriciteitsbedrijven niet beursgenoteerd zijn wordt er in dit onderzoek alleen aandacht besteed aan de inhoud van het remuneratierapport en de gerapporteerde beloningen.
Het laatste principe voor het bestuur vermeldt dat elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tegen moet worden gegaan. In de best practice bepalingen staat dat een bestuurder een potentieel tegenstrijdig belang moet melden bij de raad van commissarissen. Deze tegenstrijdige belangen moeten vervolgens vermeld worden in het jaarverslag. Zoals eerder vermeld hoeven bedrijven bij geen afwijking deze niet specifiek te rapporteren, dus geldt hiervoor in principe “geen nieuws is goed nieuws”.
2.4.3 Raad van commissarissen
Hoofdstuk III, de raad van commissarissen bestaat uit acht principes en is daarmee het grootste onderdeel van de code. In het eerste principe wordt de taak van de raad van commissarissen zo duidelijk mogelijk gemaakt. Zij houdt toezicht op het beleid van het bestuur en geeft advies wanneer daarom gevraagd. Daarbij wordt uitgegaan van het belang van de vennootschap en alle betrokkenen. Daarnaast moet onder andere publiekelijk bekend worden gemaakt wie de commissarissen zijn en in hoeverre zij aanwezig waren op vergaderingen van de raad zelf, en die met het bestuur samen.
De raad is zo samengesteld dat zij ten opzichte van elkaar en het bestuur onafhankelijk en kritisch kunnen opereren (tweede principe) en dient samengesteld te worden uit deskundige mensen, die naast de hoofdlijnen ook specifieke zaken kunnen controleren afhankelijk van hun specifieke rol binnen de raad. Behalve dat
elektriciteitsbedrijven deze niet wettelijk hoeven na te leven omdat ze niet
beursgenoteerd zijn, zijn deze bepalingen wel van belang voor een goed functioneren van hun raad van commissarissen.
De volgende twee principes gaan over de inrichting van de raad. Er zijn in ieder geval een voorzitter en secretaris. De voorzitter is hoofdverantwoordelijk voor de werking van de raad en de secretaris dient hem hierin te ondersteunen. Als de raad uit ten minste vier leden bestaat dan dient ze drie commissies in het leven te roepen, te weten de remuneratiecommissie, de auditcommissie en de selectie- en
benoemingscommissie. Deze specifieke taken worden verder omschreven in de best practice bepalingen en hierover wordt per commissie verslag gedaan in het jaarverslag.
Het zesde principe gaat weer over de verantwoordelijkheid van de raad. Het betreft het vermijden van elke vorm en schijn van (materiële) tegenstrijdige belangen. Dit geldt voor zowel de raad zelf, als ook het bestuur, de grootaandeelhouders en de externe accountant.
Dan volgt het principe waarin wordt duidelijk gemaakt dat de algemene vergadering van aandeelhouders de bezoldiging voor de raad van commissarissen vaststelt. Deze mag niet afhankelijk zijn van het resultaat van de onderneming en dient toegelicht te worden in het jaarverslag.
Het laatste principe betreft de one-tier bestuursstructuur. Hierbij zijn er zowel uitvoerende als controlerende bestuurders. Het principe wijst erop dat dit tenminste zo dient te zijn ingericht dat een behoorlijk en onafhankelijke controle is gewaarborgd.
2.4.4 De (algemene vergadering van) aandeelhouders
Hoofdstuk IV is gericht aan de (algemene vergadering van) aandeelhouders en bevat vier principes. Het eerste principe spoort aandeelhouders aan om aanwezig te zijn op de vergadering, en anders op een andere manier hun mening te laten horen. Hier hoort ook bij dat bij een verandering van identiteit of karakter van de
Het volgende principe betreft certificering van aandelen. Het
certificeringsbureau verstrekt desgevraagd altijd stemvolmachten. Daarnaast mogen certificaathouders kandidaten voor het bestuur van een certificeringsbureau
aanbevelen en zorgt de onderneming ervoor dat het aan zulke bureau’s alleen informatie verstrekt die ook openbaar is gemaakt.
Het derde principe is eigenlijk meer algemeen. Het bestuur en de raad van commissarissen verstrekken informatie gelijkelijk en gelijktijdig aan alle betrokken partijen. Daarnaast verstrekken ze alle relevante informatie aan de aandeelhouders die zij behoeven voor het uitoefenen van hun bevoegdheden. Indien er tijdens een
vergadering nog andere beursgevoelige informatie naar buiten wordt gebracht dient dit onverwijld openbaar gemaakt te worden.
Als laatste volgt een principe voor institutionele beleggers. Zij dienen altijd transparant te zijn over de manier waarop ze gebruik maken van hun stemrecht en hebben daarbij een verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden of beleggers. Zij dienen periodiek verslag te doen van het uitoefenen van het stemrecht en als zij dat niet willen, dienen zij hierover te overleggen met de vennootschap.
Bij het onderdeel van de aandeelhouders hoort ook preambule nummer zeven, waarin staat dat de aandeelhouders het bestuur en de raad van commissarissen ter verantwoording roept over de naleving van de code Tabaksblat. De Jong, Mertens en Roosenboom vroegen zich af wat dit nu eigenlijk inhield en bekeken de notulen van aandeelhoudersvergaderingen van beursgenoteerde ondernemingen om te zien welke vragen er nu eigenlijk het meest werden gesteld. Hun conclusie is dat er drie
bepalingen veruit het meest gevraagd werden namelijk; 1. II.1 Taak en werkwijze bestuur
2. II.2 Bezoldiging bestuur
Als we aannemen dat de aandeelhouders van elektriciteitsbedrijven vergelijkbare belangen hebben met aandeelhouders van beursgenoteerde
ondernemingen, dan mag worden verwacht dat deze vragen ook het meest zullen worden gesteld in hun aandeelhoudersvergaderingen en dat elektriciteitsbedrijven deze (alvast) goed hebben uitgewerkt in hun jaarverslagen. Dit onderzoek zal daarom extra aandacht besteden aan de verstrekte informatie op deze drie gebieden.
2.4.5 Financiële verslaggeving, interne accountant en externe accountant
Het laatste hoofdstuk betreft de audit van de vennootschap en de positie van de interne en externe accountant. Het bevat de laatste vier principes waarbij de eerste direct de verantwoording over de financiële stukken bij het bestuur legt. Zij is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid, en de raad van commissarissen ziet erop toe dat zij deze verantwoordelijkheid vervult.
Hierna volgt de aanstelling van de externe accountant. Dit gebeurt door de aandeelhouders, op basis van een voordracht door de raad van commissarissen. Deze wordt daarin geadviseerd door de auditcommissie en het bestuur. Is de raad van mening dat er ook niet-controlewerkzaamheden moeten worden verricht dan mag zij hiervoor een extern accountant inhuren.
Het derde principe stelt duidelijk dat een intern accountant altijd valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuur. Hij kan een belangrijke rol spelen in het beoordelen van het interne risicobeheersings- en controlesysteem, maar is nooit eindverantwoordelijk.
Als laatste moet de externe accountant ten minste de vergadering van aandeelhouders bijwonen waarin de vaststelling of goedkeuring van de financiële cijfers wordt besloten. Daarnaast rapporteert hij zijn bevindingen gelijkelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen.
2.5 Conclusie bij hoofdstuk 2
De code Tabaksblat bevat dus een flink aantal best practice bepalingen om uit te leggen wat zij verstaat onder deugdelijk ondernemerschap. De meest opvallende onderdelen zijn het materieel (de achterliggende gedachte) of formeel (“afvinken”) naleven van de code en de rapportage over het interne risicobeheersing- en
controlesysteem. Aandeelhouders blijken vooral geïnteresseerd te zijn in de opzet en uitvoering van bestuurdersbeloningen en de samenstelling en werking van de raad van commissarissen. Het volgende hoofdstuk gaat verder met de wet- en regelgeving die van invloed is op elektriciteitsbedrijven.
3.
Wet- en regelgeving voor elektriciteitsbedrijven
3.1 Inleiding
Dit onderzoek richt zich op de naleving van de code Tabaksblat door Nederlandse elektriciteitsbedrijven. In deze code staat vermeld dat het bestuur verantwoordelijk is voor het naleven van de relevante wet- en regelgeving. Dit kan ook betekenen dat op basis van deze wet- en regelgeving een elektriciteitsbedrijf moet afwijken van de code, of dat ze wellicht meer moeten doen dan de code vereist. Als dat zo is, dan zou dit betekenen dat alle bedrijven dit zouden moeten doen en dat dit uitgelegd dient te worden.
Alle elektriciteitsbedrijven met een vergunning staan onder toezicht van de Energiekamer. Dit is een onderdeel van de Nederlandse Mededingingsautoriteit en houdt toezicht op bedrijven die de productie, levering en netwerkbeheer van zowel gas als elektriciteit uitvoeren.
Het volgende hoofdstuk geeft een overzicht van de wet- en regelgeving waaraan een elektriciteitsbedrijf zich dient te houden, alsmede de secundaire richtlijnen waaraan het sterk wordt aangeraden zich te houden (codes). Als deze afwijken van de code Tabaksblat zou dit moeten blijken in het jaarverslag en zou dat daarin uitgelegd moeten worden.
3.2 Wet- en regelgeving
In 1996 begon door middel van de Europese richtlijn 96/92/EC de
liberalisering van de Nederlandse elektriciteitsmarkt. Hierin stond onder andere dat netwerkbeheerders onafhankelijk moesten zijn van leveranciers en dat iedereen toegelaten werd op de netwerken van netwerkbeheerders. De Nederlandse overheid trok daaruit direct de conclusie dat de Nederlandse wetgeving hierdoor aangepast moest worden. Per 1 April 1998 is daarom de “Elektriciteitswet 1998” van kracht geworden.
Het doel van deze wet was het liberaliseren van de energiemarkt, zodat er meer concurrentie zou ontstaan waardoor particulieren en bedrijven hun leverancier bewust konden kiezen tegen een lagere prijs. Daarbij mocht de betrouwbaarheid van de levering niet in gevaar komen. Hierbij werden bepaalde onderdelen van de Europese richtlijn sneller en strenger opgenomen dan Europees werd geëist. Zo konden de grootste leveranciers (éénderde van de markt) direct een nieuwe
leverancier kiezen, het midden- en kleinbedrijf (nogmaals éénderde) vanaf januari 2002 en de particulieren vanaf juli 2004, waarmee volledige liberalisering een feit zou zijn. Toen in 2004 ook Europees een termijn hiervoor werd gesteld voldeed Nederland al direct aan die nieuwe voorwaarden.
De Nederlandse energiemarkt werd opgedeeld in vier verschillende sectoren. Voor alle vier gold dat er eisen werden gesteld aan de bedrijven die erbij betrokken waren. De eisen werden vastgelegd in vergunningen en elk bedrijf dat in één van de vier sectoren actief was had een vergunning nodig. De eerste van deze sectoren zijn de programmaverantwoordelijken. Hierin zitten alle bedrijven die verantwoordelijk zijn voor de het opwekken van de energie. Omdat energie beperkt opgeslagen kan worden zijn deze bedrijven verantwoordelijk voor het opstellen van een programma voor de productie van elektriciteit. De tweede sector zijn de netwerkbedrijven. Zij zijn verantwoordelijk voor het beheren van het fysieke transportnetwerk.
De derde sector zijn de leveranciers van elektriciteit. Over het algemeen handelen zij in elektriciteit tussen producenten en particulieren, al zijn sommige bedrijven tegelijkertijd ook producent. De laatste sector zijn de meetbedrijven. Alleen meetbedrijven met een vergunning mogen meters uitlezen bij particulieren.
Om al deze vergunningen te beheren werd in de Elektriciteitswet 1998 ook een organisatie opgericht onder de naam “Dienst toezicht energie” die later omgedoopt werd tot Energiekamer. Deze organisatie werd ondergebracht bij de Nederlandse Mededingingsauthoriteit, waar het tot de dag van vandaag nog steeds onderdeel van uitmaakt.
Vervolgens werd vanuit de elektriciteitswet TenneT TSO opgericht. Deze netwerkbeheerder werd alleen verantwoordelijk voor het hoogspanningsnetwerk, alle andere bedrijven moesten hun hoogspanningsnetwerk aan dit bedrijf afstaan. De Energiekamer heeft uiteindelijk het beheren van de vergunningen voor meetbedrijven aan TenneT uitbesteed. Dit bedrijf was sinds 1998 voor 50% in handen van de staat en in 2001 werd het 100% aandeelhouder.
Het laatste grote gevolg van de wet was de oprichting van de energiebeurs, de Amsterdam Power Exchange (APX). Hier komen de energieproducenten en
leveranciers bij elkaar om te handelen in zowel gas als elektriciteit.
Dit onderzoek zal zich gaan richten op de leveranciers en de
netwerkbeheerders. Het volgende hoofdstuk gaat dieper in op de vraag wat nu exact de populatie is voor dit onderzoek. Voor nu betekent dit dat dit hoofdstuk verder gaat met de wet- en regelgeving voor deze twee typen bedrijven.
3.3 Richtlijnen energieleveranciers
Wettelijk worden er niet zo veel eisen gesteld aan leveranciers. Als zij ook een producent zijn, dienen zij de boekhouding van productie en levering te scheiden, maar verder gaat de wet niet. Wel dienen, zoals eerder vermeld, alle leveranciers aan particulieren een vergunning te hebben van de Energiekamer. De eisen aan deze vergunning staan in besluit 207 uit 2003. Dit bestaat uit zes artikelen, waaronder een artikel met wat er dient te worden ingeleverd bij de aanvraag, vanaf wanneer dit artikel geldig is en een artikel met de juridische woordenlijst. Veruit het belangrijkste artikel is echter de eisen die worden gesteld aan bedrijven (artikel 3), want deze blijft geldig tijdens de vergunningperiode en kan elk moment door de Energiekamer
worden gecontroleerd. Verderop in het besluit staat hier nog eens een extra toelichting op.
In dit artikel staat dat een bedrijf in ieder geval:“over een goede
administratieve organisatie, met inbegrip van de financiële administratie, en over een goede interne of externe controle hierop beschikt”. De toelichting zegt hierover:“Deze criteria gaan niet verder dan de eisen die aan elk goed en gezond bedrijf mogen
worden gesteld”. Zo moet een aanvrager een goede administratie voeren. Hierbij kan worden gedacht aan een systeem waarin de klanten zijn opgenomen met de hierbij behorende gegevens. Ook de financiële administratie moet op orde zijn”.
3.4 Richtlijnen netwerkbeheerders
Speciaal voor netwerkbeheerders is artikel 11 Elektriciteitswet ’98. Dit artikel verplicht netwerkbeheerder een raad van commissarissen te hebben die ook nog eens geen directe of indirecte band heeft met een leverancier, een producent of een
handelaar tenzij het bedrijf een afhankelijke maatschappij is. Artikel 11b stelt dat deze afhankelijke maatschappijen een reglement moeten hebben waarin staat dat zij
discriminatie ten opzichte van onafhankelijke partijen zullen voorkomen. Artikel 11b lid 3 eist daarbij dat er een jaarlijks nalevingsverslag gepubliceerd wordt waarin staat hoe het bedrijf dit reglement nageleefd heeft. De informatievoorziening mag niet anders zijn met bedrijven binnen de groep dan met bedrijven die niet in de groep thuishoren. Deze dient “op geschikte wijze” gepubliceerd te worden, waarbij veel netwerkbedrijven deze op hun site hebben geplaatst.
Daarnaast is er artikel 19a Elektriciteitswet ’98 waarin staat dat alle netwerkbeheerders een registratie van kwaliteitsindicatoren moeten opstellen, bijhouden en jaarlijks moeten inleveren bij de Energiekamer. Dit wordt nog iets verder uitgewerkt in artikel 21, waarin staat: “Een netbeheerder beschikt over een doeltreffend systeem voor de beheersing van de kwaliteit van zijn transportdienst en over voldoende capaciteit voor het transport van elektriciteit om te voorzien in de totale behoefte”. Wat dit precies inhoudt wordt verder uitgewerkt in een richtlijn van de raad van bestuur van de Energiekamer, genaamd “Richtsnoeren kwaliteits- en capaciteitsdocument”.
Het grootste gedeelte van deze richtlijnen hebben betrekking op de kwaliteit van de levering van elektriciteit, met als voorbeeld een goed beleid bij storing van het netwerk. Daarnaast is een goede risicoanalyse van belang, zowel voor het
voortbestaan van de organisatie als de levering van elektriciteit en een juiste
rapportage daarover. Artikel 21 verplicht bedrijven deze elke twee jaar in te leveren bij de directie van de Energiekamer en deze eveneens openbaar te maken.
De netwerkbeheerders dienen ook een vergunning aan te vragen. Voor de eisen aan deze vergunning verwijst de site van de Energiekamer naar hetzelfde besluit als die van de leveranciers. De eisen zijn daarom exact hetzelfde, een goede financiële administratie en een goede controle hierop. De wet- en regelgeving wijkt dus niet af van de code Tabaksblat, maar stelt juist wettelijk vrijwel dezelfde eisen. Ook hier wordt weer een grote nadruk gelegd op interne beheersing van risico’s.
3.5 Codes
De Elektriciteitswet ’98 verplicht ook netwerkbedrijven informatie aan de Energiekamer te doen toekomen over elf verschillende onderdelen van hun bedrijfsvoering. Hierbij is vooral Artikel 31 lid 1 van belang, waarin onder andere staat dat zij dienen te rapporteren hoe met concurrenten, producenten en afnemers wordt omgegaan. De reden dat dit artikel hier kort beschreven wordt is omdat de Energiekamer van mening is dat dit artikel niet duidelijk genoeg was en daarom verdere invulling hieraan heeft gegeven door middel van een informatiecode welke zij op hun site hebben geplaatst. Deze zal verder worden toegelicht.
Deze code is behalve aan netwerkbeheerders ook gericht aan
programmabeheerders, leveranciers en netwerkbeheerders van zowel elektriciteit als gas. De artikelen voor gasbedrijven zullen buiten beschouwing worden gelaten. De exacte inhoud van deze code is niet specifiek van belang voor dit onderzoek, echter zij stelt heel duidelijk hoe het interne proces ingericht dient te worden bij alle deelnemers aan de elektriciteitsmarkt.
Het gaat hier om het vastleggen van aansluitgegevens, het aansluiten van nieuwe klanten, het afsluiten van klanten en het wijzigen van klanten per leverancier. Dit dient via één systeem te verlopen en alle betrokken partijen (en dan met name de netwerkbeheerders) moeten transparant zijn met hun informatie hierover richting de andere partijen.
Dit stelt opnieuw eisen aan de internal control van bedrijven, maar bedrijven zijn niet verplicht dit extern te rapporteren.
3.6 Conclusie bij hoofdstuk 3
Geen van de richtlijnen spreken de code Tabaksblat tegen. Er is een extra toezichthouder in de vorm van de Energiekamer. Daarnaast is er de staat als aandeelhouder en er dient veel gerapporteerd te worden aan beiden. Voor
netwerkbedrijven geldt dat zowel het kwaliteitsdocument (artikel 19/21) als (voor leden van een groep) het compliance nalevingsverslag (anti-discriminatieverslag, artikel 11) openbaar dient te worden gemaakt.
Over het algemeen geldt voor elektriciteitsbedrijven dat zij, aan de hand van de wet- en regelgeving, al verplicht zijn te voldoen aan grote delen van de code Tabaksblat en dat volledig eraan voldoen daarom niet veel extra werk is. Je kan echter ook stellen dat zij al bloot staan aan een flinke administratieve last en daarom de (niet verplichte-) code maar even laten schieten. Het onderzoek zal uitwijzen welk
4. Elektriciteitsbedrijven
4.1 Inleiding
In het volgende hoofdstuk zal antwoord gegeven worden op de derde deelvraag; Wat is binnen dit onderzoek de definitie van elektriciteitsbedrijven? Daarbij worden de criteria uitgelegd waaraan de bedrijven voldoen om binnen dit onderzoek te vallen. Vervolgens wordt de Nederlandse elektriciteitsmarkt verder uitgewerkt tot de uiteindelijke populatie van dit onderzoek.
4.2 Populatie
Dit onderzoek zal worden uitgevoerd onder elektriciteitsbedrijven. Zoals vermeld verplicht de Elektriciteitswet van 1998 bedrijven die onderdeel uitmaken van de elektriciteitslevering een vergunning aan te vragen bij de Energiekamer. Dit onderzoek richt zich op de bedrijven die deze vergunning hebben gekregen van de Energiekamer voor 2007. De vier lijsten van vergunninghouders zijn die van bedrijven die leveren aan kleinverbruikers, die van netbeheerders, die van meetbedrijven en die van bedrijven met programmaverantwoordelijkheid.
Meetbedrijven zijn geregistreerde bedrijven die meterstanden bij particulieren mogen opnemen, de bedrijven met programmaverantwoordelijkheid zijn bedrijven die productieplanningen maken voor de komende periodes. Hoewel deze sterk zijn
gelieerd aan de productie en netbeheer (vaak zijn het dezelfde bedrijven) zitten hier ook andere organisaties in. Deze zullen niet bij het onderzoek worden betrokken.
De ondernemingen die wel de populatie voor dit onderzoek vormen zijn dus de bedrijven met een vergunning voor netbeheer, of die voor levering aan
particulieren. De lijst voor vergunninghouders aan particulieren bevat 39
ondernemingen (zie bijlage 1) en die voor netbeheerders 9. Samen maakt dat 48 ondernemingen.
Deze lijst moet nu opgeschoond worden, in de eerste plaats omdat er redelijk wat dochterondernemingen bij zitten van bedrijven die uiteindelijk onder één
jaarverslag zullen vallen. In de tweede plaats zitten er dochterbedrijven tussen van buitenlandse ondernemingen en die zullen sowieso niet aan de Nederlandse corporate governance code voldoen. Uit het onderzoek (zie bijlage) blijkt dat er 19 Nederlandse bedrijven zijn die elektriciteit leveren aan particulieren met een vergunning van de Energiekamer.
Electrabel Nederland N.V. is officieel onderdeel van een Frans bedrijf, maar publiceert toch een (zij het beknopt) jaarverslag en een apart stuk over de code
Tabaksblat en zal daarom toch in het onderzoek worden betrokken. Dit leidt dus tot 20 Nederlandse leveranciers die onderzocht zullen worden.
De electriciteitswet ’98 zegt dus dat netwerkbeheerders eigen bedrijven moeten zijn of tenminste een onafhankelijkheidsverklaring moeten hebben. Dit heeft er in ieder geval toe geleid dat alle netwerkbedrijven meestal nog wel een naam hebben die verband houdt met de voormalige moeder, maar wel een eigen website en een eigen jaarverslag hebben. Er zijn 9 bedrijven met een vergunning. Aangezien zij onafhankelijk zijn en Nederlands (zij onderhouden immers het Nederlandse netwerk) worden zij alle 9 betrokken in dit onderzoek.
Samen vormen zij 29 bedrijven die elektriciteit mogen leveren in Nederland of het Nederlandse netwerk beheren en zijn zij de populatie van dit onderzoek. Van deze 29 bedrijven hebben er 13 geen financiële informatie op het web staan, en 16 wel. Deze 16 zullen de basis vormen voor het onderzoek. Hiervan zijn er 10 leveranciers en 6 netwerkbeheerders. De totstandkoming van de steekproef van dit onderzoek is te lezen op de volgende pagina (figuur 1).
Nederlandse Elektriciteitsbedrijven met een vergunning/registratie bij de Dte Meetbedrijven (buiten onderzoek) Programmabeheerders (buiten onderzoek) Netwerkbeheerders: 9 bedrijven Leveranciers aan particulieren: 39 bedrijven Wel jaarverslag online: 10 / 6 bedrijven Geen jaarverslag online: 10 / 3 bedrijven Dochterbedrijven (26 bedrijven) over 12 moeders Eigen bedrijven: 13 bedrijven Bedrijven in het onderzoek: 20 / 9 bedrijven Nederlandse Moeder: 6 bedrijven Buitenlandse Moeder: 6 bedrijven, 1 toch onderzocht; zie noot
Noot: Electrabel Beheer B.V. is onderdeel van “GDF Suez” maar heeft een eigen jaarverslag en code naleving gepubliceerd en wordt daarom wel meegenomen.
Figuur 1: Stroomschema populatie
De uiteindelijk lijst van onderzochte bedrijven is dus als volgt:
De onderzochte steekproef bestaat dus uit 16 bedrijven waarbij voor de leveranciers geldt dat 9 van de 10 bedrijven allemaal gemeentes als aandeelhouders hebben met als
uitzondering Electrabel dat dus officieel onderdeel van GDF Suez is, maar wel een eigen code Tabaksblat rapportage op de site heeft staan. Hierbij valt dus ook te vermelden dat geen van de bedrijven beursgenoteerd is, opnieuw met uitzondering van GDF Suez, die dat wel is. Daarnaast is Electrabel genoteerd aan de Belgische beurs. Electrabel Beheer B.V. wordt hierbij echter als aparte organisatie gezien, omdat het zich vrijwillig wil onderwerpen aan de Nederlandse corporate goverance code.
Op basis van de tekst in hun jaarverslagen kan men concluderen dat de onderzochte bedrijven de grote spelers op de Nederlandse elektriciteitsmarkt zijn, waaronder de
marktleider. Dit betekent dat zij waarschijnlijk niet representatief zijn voor alle bedrijven in de totale populatie van 20 leveranciers, omdat vooral de kleinere bedrijven juist niet hun jaarverslag online zullen zetten en zich niet verplicht voelen te voldoen aan de code Tabaksblat.
Voor de netwerkbedrijven geldt dat er één onderdeel is van een buitenlandse moeder en de rest allemaal onderdeel is van één van de onderzochte leveranciers. Zij hebben daarbij ook allemaal gemeentes als aandeelhouder, of als uiteindelijke aandeelhouder met
uitzondering van TenneT TSO, wiens aandeelhouder het Ministerie van Financiën (100%) is. Dit is ook het enige netwerkbedrijf dat wil voldoen aan de code Tabaksblat, maar aangezien het ministerie ook een overheidsinstelling is zou dit geen afwijkende resultaten moeten opleveren ten opzichte van de andere netwerkbedrijven.
Leveranciers: - Delta - Eneco Energie - Nuon - Essent - HVC Energie - Twence - AEB - Rendo - Cogas - Electrabel Netwerkbedrijven: - Rendo Netwerk - Stedin - NRE - Continuon - Essent Netwerk - TenneT TSO
Uit dit stroomschema valt af te leiden dat als een bedrijf geen expliciete
melding maakt van de code Tabaksblat, maar wel voldoet aan een best practice bepaling, dat deze bepaling wel wordt toegepast. Dat is op zich ook logisch en in het onderzoek naar de toepassingen van de code zal hier natuurlijk rekening mee worden gehouden. Maar eerst wordt gekeken naar het aantal bedrijven dat in ieder geval vermeldt dat ze aan de code voldoen.
Van zestien bedrijven uit de populatie is het jaarverslag te vinden op hun site, en daarom zijn zij betrokken bij dit onderzoek. Van de tien onderzochte leveranciers zijn er vijf die in het jaarverslag melding maken van de naleving van de code Tabaksblat. Daarnaast hebben twee bedrijven alleen op hun website een uitleg over hun naleving.
Van de netwerkbeheerders heeft NRE Netwerk op haar site staan dat zij de code respecteert en naleeft, echter zij heeft nergens (bijv. in hun jaarverslag) een vervolg gegeven aan deze vermelding. Of dit dan ook daadwerkelijk naleven is is de vraag, maar voor dit onderzoek wordt dit bedrijf onder het wel naleven geschaard. Stedin heeft wel een onderdeel “corporate governance” op de site staan, hier wordt echter geen enkele melding gemaakt van de code Tabaksblat, en dus wordt deze onder niet naleven geschaard. TenneT TSO heeft wel een volledige naleving vermeld, ook in het jaarverslag. Onder netwerkbedrijven komt de vermelde naleving daarmee op twee van de negen, wat 22% zou zijn.
Onder de onderzochte zestien bedrijven zou er vervolgens een vermelde naleving ontstaan van negen op de zestien is 56%. De totale populatie van dit onderzoek was echter negenentwintig bedrijven. Als we aannemen dat de bedrijven die geen jaarverslag online hebben staan allemaal niet voldoen aan de code Tabaksblat dan komen we op een naleving van negen op de negenentwintig is 31%. Aangezien vooral de kleinere bedrijven geen jaarverslag online hebben staan en waarschijnlijk ook niet hoeven en willen voldoen aan de code Tabaksblat ligt dit percentage waarschijnlijk een stuk dichter bij de waarheid, en zal dit percentage in de rest van het onderzoek worden aangehouden.
Een ander onderzoek uit 2005 onder 252 bedrijven heeft de naleving van niet- beursgenoteerde structuurvennootschappen als geheel bekeken. Aangezien dit onderzoek nu drie jaar oud is kan het wat van zijn geldigheid hebben verloren. Uit cijfers van het
handelsregister op de site van de kamer van koophandel blijkt dat er op dit moment 251 bedrijven een structuurvennootschap zijn, dus de populatie lijkt niet erg veranderd. Uit het meest recente onderzoek onder beursgenoteerde bedrijven, het nalevingsrapport van 2007 (monitoring commissie, 2007), blijkt dat de naleving onder beursgenoteerde bedrijven ook niet echt veranderd is ten opzichte van 2004. Er zijn ook geen andere redenen (zoals
wijzigingen in wet- en regelgeving), waardoor de uitkomst van het onderzoek erg zou kunnen veranderen. Op basis hiervan wordt aangenomen dat de resultaten nog steeds representatief zullen zijn.
De populatie van het onderzoek uit 2005 bevat acht bedrijven die ook onder de
populatie van dit onderzoek vallen. De invloed van deze bedrijven op het oudere onderzoek is echter niet zo groot dat het invloed zal hebben op de getrokken conclusies. Ook het oudere onderzoek is zo opgesteld dat als een bedrijf wel een jaarverslag online heeft staan en geen melding maakt van de code Tabaksblat er vanuit wordt gegaan dat er geen naleving is. Dit zorgt dus niet voor verschillen. De populatie en de steekproef van het oudere onderzoek blijken uit tabel 1.
Bedrijfssectoren Absoluut Steekproef Financiële instellingen 31 6 Nutsbedrijven 11 2 IT & Telecom 12 1 Handel 28 5 Algemene Industrie 24 3 Basis Industrie 49 8 Media, Entertainment, Recreatie, Reizen 12 3
Grondstoffen 4 1 Consumentengoederen 24 4 Dienstverlening 16 3 Landbouw en voedselproductie 22 5 Transport 18 4 Instellingen 1 0 Totaal 252 45
In dit oudere onderzoek maken vijf bedrijven melding van de code Tabaksblat (M. Prent, 2005: 36). Dat houdt in dat er een nalevingspercentage is van 11%. Eén van deze bedrijven was ook nog eens een elektriciteitsbedrijf. Vergeleken met de minimaal 31% naleving van elektriciteitsbedrijven komt in ieder geval naar voren dat de wil van
elektriciteitsbedrijven om te voldoen aan de code Tabaksblat, of er in ieder geval bewust mee bezig te zijn groter is dan die van andere niet-beursgenoteerde vennootschappen.
Van de elektriciteitsbedrijven geven slechts enkele aan waarom zij de code toepassen, maar geen enkele gaat hierin verder dan aan te geven dat zij belang hechten aan openheid en transparantie. Een logische verklaring voor de hoge bereidwilligheid is dat de overheden over het algemeen de aandeelhouders zijn en dat zij het goede voorbeeld willen geven voor andere bedrijven. Netwerkbedrijven lopen hierbij achter op de leveranciers. Een verklaring hiervoor zouden de toch al hoge administratieve lasten kunnen zijn voor netwerkbedrijven met
betrekking tot het kwaliteitsdocument en het compliance verslag.
In het vervolg van dit onderzoek zal worden bekeken of elektriciteitsbedrijven
inderdaad beter voldoen (pas toe of leg uit) aan de best practice bepalingen dan de gemiddelde niet-beursgenoteerde onderneming.
5.3 De naleving in cijfers
In de volgende paragrafen worden de jaarverslagen van de elektriciteits-leveranciers en netwerkbeheerders getoetst aan de code Tabaksblat. Hierbij zijn van de zestien bedrijven die onderzocht zijn de jaarverslagen, de websites en alle publicaties die beschikbaar waren op de website nagezocht of de in de bepaling gevraagde informatie verstrekt wordt, of dat er wordt uitgelegd waarom de informatie mist. De code hoeft hierbij niet expliciet genoemd te worden, zolang maar ten minste aan geest van de gedachte is voldaan. Was er totaal geen informatie aanwezig dan werd dit onder niet naleven geschaard. Alleen bij zaken die
uitdrukkelijk niet van toepassing zijn is gekozen voor optie “niet van toepassing”, zoals een in commissies verdeelde raad van commissarissen (meestal is er slechts één enkele raad en zijn er geen commissies). De naleving is bijgehouden op een Excel sheet, die uiteindelijk om is
De resultaten hiervan worden vergeleken met de resultaten van het onderzoek uit 2005 onder niet-beursgenoteerde structuurvennootschappen. Om deze vergelijking makkelijker te maken wordt op dezelfde onderdelen van de code getoetst. Deze lijst van onderdelen is in principe gebaseerd op de volledige lijst van best-practice bepalingen opgesteld door de RUG
onderzoeksgroep (Akkermans et al, 2006) waarbij de bepalingen die niet van toepassing waren of niet controleerbaar zijn uit publieke bronnen weggelaten zijn. Deze lijst is te zien in de tabellen 3 en verder.
5.3.1 Naleving en handhaving van de code
Het eerste hoofdstuk van de code bevat één principe waarin het bestuur
verantwoordelijk wordt gesteld voor de corporate governance in hun bedrijf. Hier vallen twee bepalingen onder. De naleving van deze twee bepalingen, zowel door niet-beursgenoteerde ondernemingen als elektriciteitsbedrijven staan in tabel 2. Hier blijkt duidelijk uit dat elektriciteitsbedrijven in hun jaarverslag veel vaker rapporteren over corporate governance. Het oudere onderzoek geeft overigens niet aan waarom zij bepaling I.2 niet van toepassing verklaren.
Bij dit onderdeel hoort ook het vermijden van de “afvinkmentaliteit”. In hoeverre deze inderdaad vermeden wordt blijft natuurlijk lastig in te schatten. Een voorbeeld van formele naleving zou leverancier Twence kunnen zijn, die op haar website een bestand met de gehele code Tabaksblat heeft staan met daarbij per bepaling hun beleid uitgelegd. Hierbij komt de tekst “past onverkort toe” vaak naar voren zonder verdere uitleg. Nu is een uitleg ook niet verplicht, maar het hele bestand neigt meer naar een formele naleving dan naar de geest van de code. Toch worden de bepalingen inderdaad nageleefd en in het jaarverslag krijgen zij ook uitgebreid de aandacht. Ook de andere bekendere leveranciers (zoals Nuon, Essent en Eneco) brengen toch vaak de naleving, waar nodig, op hun eigen manier onder woorden. Al met al lijkt het er op dat de elektriciteitsbedrijven die zich bezig houden met de code er wel degelijk over nadenken en pogen dit goed uit te leggen aan de belanghebbenden.
5.3.2 Het Bestuur
Het volgende hoofdstuk bevat onder andere het veelbesproken onderdeel over internal control. De resultaten van het onderzoek naar de naleving van de code voor dit hoofdstuk staan in tabel 3. Voor de leveranciers geldt dat zes van de tien onderzochte leveranciers een stuk over internal control heeft opgenomen. Dit zijn Delta, Essent, Eneco, Nuon, Twence en HVC. Voor Twence geldt dat zij in een apart document aangeven dat zij hiermee bezig zijn, en dat zij in latere jaren hierover zullen rapporteren in hun jaarverslag. Zij geven dus aan nog niet over een goed werkend systeem te bezitten. In het onderzochte jaarverslag staat er dan ook vrijwel niets over. De andere vijf beginnen allemaal met duidelijk te maken dat het hebben en functioneren van een intern beheersings- en controlesysteem geen garanties geeft dat alle doelstellingen kunnen worden behaald. Een van de mooiere verwoordingen komt wellicht van Delta, die zegt: “Het is niet mogelijk te ondernemen zonder een zeker risico te nemen”. Ook elektriciteitsbedrijven zijn zich dus in ieder geval bewust van het feit dat het rapporteren van een juist werkend intern risico beheersings- en controlesysteem wellicht te veel vertrouwen kan opwekken bij hun belanghebbenden. Slechts één bedrijf (Eneco)
vermeldt hierbij dat zij een systeem hebben opgericht dat is gebaseerd op COSO, het systeem dat door de Code Tabaksblat als voorbeeld is gegeven. De andere rapporteren verder niet waar hun systeem vandaan komt of op gebaseerd is.
De inhoud van de (sub)hoofdstukken over internal control in de jaarverslagen verschilt nogal. Nuon kiest ervoor om alleen een negatieve zekerheid te geven (er is ons niets gebleken dat wijst op onjuistheden) terwijl de andere vier rapporteren dat zij in control zijn van hun doelstellingen. Een echte “in control” verklaring als zodanig, met ondertekening, heeft nog geen enkele leverancier. Daarnaast rapporteren alle zes de bedrijven over persoonlijke veiligheid. Aangezien zij zonder uitzondering ook in de productie van elektriciteit zitten rapporteren ze ook over zekerheden met betrekking tot de veiligheid van hun personeel. Ze zien dit bijkbaar als een belangrijke groep belanghebbenden en willen aan iedereen laten zien dat werken bij hun bedrijf geen verhoogd risico met zich meebrengt.
Voor de netwerkbeheerders is het een beetje anders. Zij zijn over het algemeen kleiner en hebben ook de wettelijke verplichting tot het rapporteren van hun onafhankelijkheid en het “kwaliteit- en capaciteitsdocument”. NRE rapporteert op hun site dat zij bezig zijn met de invoering van een systeem, maar gaan hier verder niet op in in hun jaarverslag. Rendonet’s jaarverslag beperkt zich grotendeels tot cijfers, dus ook zij rapporteren niets over een systeem. De overgebleven vier bedrijven, namelijk TenneT, Continuon, EssentNet en Stedin
rapporteren wel alle vier over het hebben van een internal control systeem. Drie hiervan
(Continuon is de uitzondering) rapporteren dat zij het COSO model als handleiding gebruiken, dat zijn er meer dan de leveranciers. Wellicht hebben leveranciers beter de mogelijkheid een eigen systeem te ontwikkelen. Opvallend is ook dat ze alle vier rapporteren dat het systeem heeft gewerkt, maar geen van allen een waarschuwing naar hun belanghebbenden plaatsen, waar de leveranciers dat vrij expliciet wel doen.
Daarnaast heeft TenneT ook een groot hoofdstuk over crisismanagement. Als enige netwerkbeheerder voor hoogspanning is dit voor Tennet ook een belangrijk onderdeel van hun risicoanalyse, de gevolgen voor een langdurig probleem aan het hoogspanningsnetwerk zijn vrij rampzalig voor zowel het bedrijf als Nederland. In dit hoofdstuk staat dat er duidelijke afspraken zijn gemaakt met de andere netwerkbeheerders en heeft het crisisteam allerlei oefenprogramma’s en workshops doorlopen. In dit hoofdstuk valt opvallend genoeg geen zekerheid te vinden dat dit crisisprogramma ook zal werken.
Van de zes onderzochte netwerkbedrijven hadden vier een “kwaliteits- en
capaciteitsplan” online staan. Tennet, die dit niet heeft, geeft in hun jaarverslag aan dat zij hun kwaliteit en capaciteitsplan getest hebben en dat zij nog niet voldoende gericht waren op risicobeheersing. Tegen deze achtergrond zijn in 2007 initiatieven ontplooid om beter te voldoen aan deze eisen. Zij zijn er dus wel mee bezig, maar hebben dit nog niet op hun website gepubliceerd. Stedin meldt in hun jaarverslag wel dat zij wettelijk dit plan moeten opstellen en dat zij dit ook gedaan hebben en ingeleverd hebben bij de Energiekamer. Zij hebben de inhoud echter niet op hun site staan.
De andere vier hebben dit wel. Rendo is de enige die maar één document maakt voor zowel gas als elektriciteit, de anderen hebben twee aparte documenten. Deze rapporten verschillen van 33 pagina’s tot 128 pagina’s en hebben alle vier de twee hoofdstukken “kwaliteit” en “capaciteit” apart. Onder het hoofdstuk kwaliteit hebben twee van de vier een uitgebreide risicoanalyse. Dit houdt in dat zij concrete risico’s benoemen en duidelijk ingaan op de manier waarop zij deze risico’s proberen te beheersen. De andere twee gebruiken juist overzichten van uitval van het netwerk om aan te geven dat zij binnen de door hun gestelde norm zitten en leggen uit dat zij proberen dit niveau te verbeteren in de toekomst.
Het hoofdstuk capaciteit gaat bij Rendo eigenlijk alleen maar over hun gasnetwerk. Er staat in het hoofdstuk zelf zelfs helemaal niets over hun elektriciteitsnetwerk. De andere drie beginnen met het uitleggen op basis van welke indicatoren zij hun capaciteitsbegroting opstellen. Hierna geven zij aan waar zij in hun netwerk problemen verwachten met hun
capaciteit en wat zij daaraan willen gaan doen. Dit is over het algemeen zeer concreet, waarbij verwezen wordt naar (tussen)stations waar zij onderhoud of verbeteringen willen gaan doen.
Wat verder opvalt is dat twee bedrijven hoofdstukken hebben geschrapt uit het document dat ze openbaar maken. Rendo heeft het hoofdstuk weggelaten waarin ze het document van 2005 evalueren. Dit wekt de schijn dat dit document wellicht niet voldoende aan de eisen voldeed of dat achteraf is gebleken dat de voorspellingen niet juist waren. NRE heeft meerdere bijlagen weggelaten uit de publiekelijke stukken, waaronder het verbeterplan en een bijlage dat heet “Storingen algemeen/elektriciteitsnet”. Opvallend, omdat dit juist de schijn wekt dat er iets te verbergen zou zijn. De rest van het document is echter wel
informatief en geheel in te zien en het lijkt ook niet specifiek om bedrijfsgevoelige informatie te gaan. Het weglaten van delen van het hoofdstuk zou in ieder geval enigszins afbreuk kunnen doen aan het vertrouwen dat aan het document kan worden ontleend.
Daarnaast is er de beloning van bestuurders. Electrabel vermeldt op hun site dat zij zich conformeren aan het groepsbesluit en wat dit precies inhoudt wordt op hun site of in hun jaarverslag nergens uitgewerkt. AEB heeft alleen samengevatte cijfers voor de totale
bedrijfslasten dus daar valt niets uit op te maken.Voor Twence, Rendo, HVC en Cogas geldt dat zij alle vier melden dat zij maar één statutair bestuurder hebben en dus op basis van artikel 2:383 lid 1 BW geen melding hoeven te doen van zijn/haar beloning. De andere bedrijven hebben allemaal in meer of mindere mate een verantwoording van hun beloningsbeleid. Dit zijn allemaal bedrijven die een grotere raad van bestuur hebben dan één persoon. Het lijkt er dus op dat zo gauw het wettelijk niet verplicht is, deze bedrijven liever geen melding doen van de beloning van hun bestuurder. Eneco verwijst in hun remuneratierapport naar hun site, Delta heeft alleen de kale financiële cijfers in hun financiële rapportage en de andere twee (Nuon en Essent) hebben beide een zeer uitgebreid remuneratierapport in hun jaarverslag staan op basis waarvan het bestuur hun beloning heeft ontvangen. Bij Essent dient er dan wel doorgebladerd te worden naar het financiële gedeelte voor de uiteindelijke cijfers, bij Nuon staan die er netjes bij. Het viel op dat Essent meedeelde dat het remuneratierapport uitgebreid is en onderzocht is in de laatste twee jaar omdat er vragen waren gesteld in de
aandeelhoudersvergadering van 2005. Blijkbaar heeft het vragen naar de bestuursbezoldiging wel effect.
Voor de netwerkbeheerders geldt dat Rendo, NRE en Essent Netwerk allemaal maar één bedrag voor personeelskosten vermelden en verder geen enkele uitspraken doen over hun bezoldigingsbeleid. Continuon en Stedin melden in ieder geval nog dat zij maar één
bestuurder hebben en dus wettelijk niet verplicht zijn de beloning te vermelden. Alleen TenneT heeft in het financiële onderdeel van hun jaarverslag een specificatie van de beloning van bestuurders. Hierin staat dat het variabele deel wordt gebaseerd op jaarlijks vast te stellen criteria. Deze worden echter nergens in het jaarrapport echt duidelijk.
5.3.2.1 Conclusie bij de tweede paragraaf van de code Tabaksblat
Het is wellicht opvallend dat geen van de netwerkbedrijven in hun jaarverslag bij het onderdeel internal control refereren naar het kwaliteits- en capaciteitsdocument. Zij voldoen met dat document wellicht toch aan de geest van de gedachte van de code Tabaksblat onderdelen II.1.3 en II.1.4, maar de bedrijven kiezen er toch voor dat hoofdstuk apart te vermelden. Verder valt op dat de woordkeuze en inhoud verre van universeel is, zowel voor de jaarverslagen als de documenten. Dit lijkt in lijn met de “geen afvinkmentaliteit” van de eerste richtlijn van de code Tabaksblat.
Voor de bestuursbezoldingen valt voornamelijk op dat wanneer een bedrijf wettelijk niet verplicht wordt om hier uitspraken over te doen, dit ook niet gedaan wordt. Terwijl sommige bedrijven met twee bestuurders de bezoldiging wel netjes vermelden. Er lijkt toch nog steeds een terughoudendheid ten opzichte van de rapportage ervan. Maar het lijkt er wel op dat vragen stellen op een aandeelhoudersvergadering bedrijven wel aan het denken zet, en dat het dus blijkbaar wel een onderdeel is van de vergadering dat nog wel eens ter sprake komt.
5. Het
onderzoek
5.1 InleidingHet onderzoek bestaat per hoofdstuk van de code Tabaksblat uit twee delen. Ten eerste, wat is het nalevingspercentage van de code Tabaksblat binnen de populatie
energiebedrijven. Hierbij zal extra aandacht worden besteed aan zaken als interne beheersing en bezoldiging van bestuurders. Ten tweede wordt bekeken wat de verschillen tussen de naleving van de code door Nederlandse elektriciteitsbedrijven en die van niet-beursgenoteerde ondernemingen in het algemeen zijn. De verschillen zullen worden geanalyseerd en waar mogelijk wordt een verklaring gegeven.
5.2 Naleving van de code Tabaksblat
Om de naleving van de code Tabaksblat te kunnen bepalen moet er eerst
uitgelegd worden wat er wordt verstaan onder naleving. De onderzoeksgroep Groningen (Akkermans, 2006) hanteert een methode voor het inventariseren van de naleving. Deze methode kan het best worden uitgelegd met het daarbij behorende stroomschema (figuur 2):
Vennootschap A
Verificatie toepassing best practice bepalingen Bron: Jaarverslag en website
Bepaling wordt niet nageleefd
Bepaling wordt niet nageleefd: geen uitleg
Bepaling wordt wel nageleefd Bepaling is n.v.t.
Bepaling wordt niet nageleefd: wel uitleg Impliciete naleving
Bepaling wordt toegepast Bepaling
Expliciete naleving
Bepaling is n.v.t. Figuur 2: Stroomschema
Tabel 2, Naleving en handhaving van de code:
Best Practice Bepalingen: Wel Naleven Niet naleven met uitleg Niet naleven n.v.t Niet-beurs Lever-anciers
Netwerk Niet-beurs Lever-anciers
Netwerk Niet-beurs Lever-anciers Netwerk Niet-beurs Lever- anciers Netwerk
I.1 Hoofdlijnen corporate governance in jaarverslag
11% 60% 50% 89% 40% 50% I.2. Verandering CG structuur
wordt besproken in de AVA
13% 60% 50% 4% 30% 50% 82% 10%
Tabel 3, Het bestuur:
Best Practice Bepalingen: Wel Naleven Niet naleven met uitleg Niet naleven n.v.t Niet-beurs Lever-anciers
Netwerk Niet-beurs Lever-anciers
Netwerk Niet-beurs Lever-anciers Netwerk Niet-beurs Lever- anciers Netwerk II.1.1 Maximale benoemingstermijn bestuurder 7% 20% 2% 40% 91% 40% 100% II 1.3 Aanwezigheid intern risicobeheersingssysteem 27% 60% 67% 2% 10% 71% 30% 33% II 1.4 Verklaring dat intern
beheersingssysteem effectief werkt
22% 50% 67% 2% 20% 76% 30% 33% II 1.5 Rapportage bestuur
gevoeligheid externe factoren
71% 50% 2% 27% 50% 100% II.1.6 Klokkenluidersregeling 7% 40% 33% 2% 10% 91% 50% 67% II.1.7 Aantal commissariaten
door bestuurder
16% 50% 2% 82% 50% 100% II.2.1 Opties worden alleen
voorwaardelijk toegekend
11% 30% 17% 2% 10% 87% 70% 83% II.2.2 Toekenning
onvoorwaardelijke opties
41
II.2.3 Toekenning aandelen aan bestuurders om niet
2% 40% 17% 60% 98% 83% II.2.4 Minimale uitoefenprijs
opties
11% 40% 17% 2% 88% 60% 83% II.2.5 Geen aanpassing
uitoefenprijs opties
11% 40% 17% 2% 88% 60% 83% II.2.6 Reglement m.b.t.
handelwijze bestuurders t.a.v. effectenbezit en transacties
4% 20% 2% 20% 17% 93% 83% 60% II.2.7 Maximale
ontslagvergoeding
2% 20% 17% 2% 30% 96% 50% 83% II.2.8 Geen verstrekking van
persoonlijke leningen, garanties e.d. aan bestuurders
2% 30% 2% 10% 96% 60% 100% II.2.9 Remuneratierapport RvC (publicatie en inhoud) 9% 30% 17% 4% 30% 17% 87% 20% 66% 20% II.2.10 Inhoud remuneratierapport RvC 2% 20% 17% 4% 30% 93% 30% 83% 20% II.2.11 Openbaarmaking
contract bij benoeming bestuurder
20% 4% 20% 22% 60% 100% 73% II.2.12 Transparantie terzake
van bijzondere vergoeding
30% 10% 60% 100% 100% II.2.14 Aanvullende
informatie t.a.v. opties
9% 4% 40% 87% 60% 100% II.3.4 Melding tegenstrijdige
belangen door bestuurder
45 III.7.3 Reglement m.b.t. handelwijze commissarissen t.a.v. effectenbezit en transactie 9% 2% 30% 17% 89% 60% 83% 10% III.7.4 Geen verstrekking van
persoonlijke leningen, garanties e.d. aan commissarissen
100% 40% 17% 17% 50% 66% 10%
Tabel 5: De (algemene vergadering van) aandeelhouders
Best Practice Bepalingen: Wel Naleven Niet naleven met uitleg Niet naleven n.v.t Niet-beurs Lever-anciers
Netwerk Niet-beurs Lever-anciers
Netwerk Niet-beurs Lever-anciers Netwerk Niet-beurs Lever- anciers Netwerk IV.3.1 Webcasting analistenbijeenkomsten, presentaties en
persconferenties voor alle aandeelhouders
44% 20% 17% 56% 80% 83% IV.3.6 Afzonderlijk CG-deel
op website 33% 60% 17% 67% 40% 83% IV.3.7 Aandeelhouderscirculaire staat op de website 11% 10% 10% 17% 89% 80% 83% IV.3.9 Jaarverslag bevat
overzicht van alle beschermingsconstructies
