De impairment test: goodwillverwerking in een nieuw jasje?
Een onderzoek naar de invloed van de goodwill impairment test op de jaarrekening aan de hand van een case study
Amsterdam, juli 2006 Rijksuniversiteit Groningen
Faculteit Bedrijfskunde, Afstudeerrichting Accountancy
Auteur: Johanna Frederika de Jong Studentnummer: 1142984
Afstudeerbegeleider: Drs. A. Smeenge RA
Medebeoordelaar: Prof. Dr. D.M. Swagerman
De auteur is verantwoordelijk voor de inhoud van het afstudeerverslag: het auteursrecht van het afstudeerverslag berust bij de auteur.
Voorwoord
Ter afronding van mijn studie Bedrijfskunde, afstudeerrichting Accountancy aan de Rijksuniversiteit Groningen ligt voor u mijn afstudeerrapport. In de periode januari tot en met juli 2006 is dit rapport tot stand gekomen bij Deloitte. te Amsterdam. Hiermee is tevens een einde gekomen aan mijn zeven jaar durende studentenleven in Groningen, die ik als leerzame, maar bovendien super mooie periode heb ervaren.
Graag zou ik van de gelegenheid gebruik maken om op een aantal mensen te bedanken, die mij met raad en daad hebben bij gestaan bij de totstandkoming van dit afstudeerrapport.
Allereerst wil ik de heer Smeenge bedanken voor de begeleiding vanuit de universiteit tijdens mijn afstudeertraject. Naast de feedback op mijn ingeleverde werk, zijn tijdens onze bijeenkomsten veel onderwerpen de revue gepasseerd, waardoor deze nogal eens uitliepen. De traditie van thee met gebak was dan ook geen onaangename en deze is tot het einde aan toe voortgezet. De verhalen over Eritrea, het acountantsberoep en het gangvoetbal in het WSN-gebouw typeren mijn inziens goed de prettige samenwerking.
Bovendien spreek ik graag mijn waardering uit over zijn bezoek aan het kantoor van Deloitte. in Amsterdam en zijn interesse in mijn opgedane ervaringen in de praktijk.
Daarnaast gaat mijn dank uit naar de medebeoordelaar vanuit de universiteit, de heer Swagerman voor het doorlezen van dit afstudeerrapport.
Verder gaat mijn dank uit naar een aantal personen binnen Deloitte. Amsterdam. Dit zijn mijn mentor Bart Bruins, Damaris Roodhart en Linda Bakker. Naast facilitaire steun, hebben zij mij bijgestaan in de praktijk en mij van veel tips en trucs voorzien op het gebied van afstuderen. Uiteraard bedank ik mevrouw Kuijpers-de Rie voor haar inhoudelijke bijdragen.
Niet in het minst dank ik mijn moeder en mijn zussen: Hilda en Janet, die mijn afstudeerproces met belangstelling hebben gevolgd. Daarnaast gaat mijn dank uit naar mijn studievriendin Elke, die er vanuit China voor zorgde dat ik de moed erin hield. Dichterbij heb ik menig keer mijn hart kunnen luchten bij Jiske en Leonieke, bedankt daarvoor. Als laatste bedank ik mijn vriend Jornt, die mij heeft geholpen met zijn “figurenkennis” en mij voor de rest super goed heeft bijgestaan.
Amsterdam, juli 2006
Hanna de Jong
Samenvatting
Door de verplichte invoering van de International Financial Reporting Standards (IFRS) voor Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, is de externe verslaggeving ten aanzien van de balanspost goodwill gewijzigd. In dit afstudeerrapport wordt nagegaan welke invloed dit heeft op de jaarrekening. Dit wordt onderzocht aan de hand van de volgende vraagstelling:
Wat zijn de gevolgen voor de jaarrekening door het toepassen van de impairment test op goodwill in vergelijking met de huidige mogelijkheden van goodwillverwerking?
Door middel van literatuurstudie is inzicht verkregen in de relevante wet- en regelgeving betreffende de externe verslaggeving van goodwill, de balanspost goodwill en de verwerkingsmethoden van goodwill. Onder de huidige Nederlandse wet- en regelgeving (Dutch GAAP) zijn er drie basisalternatieven van het verwerken van goodwill mogelijk:
• Goodwill wordt ineens ten laste van de winst- & verliesrekening gebracht;
• Goodwill wordt direct ten laste van het eigen vermogen gebracht;
• Goodwill wordt geactiveerd en in een aantal jaren afgeschreven ten laste van het resultaat.
Onder de IFRS wordt een hele andere methode van goodwillverwerking gehanteerd:
• Goodwill wordt geactiveerd en impairment tests worden toegepast.
Aan de hand van een case study bij KPN en Koninklijke Ahold zijn de gevolgen van de goodwill impairment test op de jaarrekening vastgesteld. Er is hiervoor een vergelijking gemaakt met de goodwillverwerkingsmethoden onder Dutch GAAP. In dit kader gaat het om de bepaling van de invloed op het resultaat en het eigen vermogen. Bovendien worden de rentabiliteit en de solvabiliteit van beide verslaggevingsstelsels vergeleken. De gekozen beoordelingscriteria hiervoor zijn: de rentabiliteit van het eigen vermogen (REV) en de Equity Multiplier (EM).
Er kan worden geconcludeerd, dat de goodwill impairment test een negatieve invloed heeft op het resultaat, maar daarentegen een stijging van het eigen vermogen laat zien.
Bovendien verslechteren zowel de rentabiliteit (REV) als de solvabiliteit (EM) door het toepassen van een impairment test op goodwill.
Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1: Inleiding... 6
1.1 Aanleiding tot het onderzoek... 6
1.2 Opzet van het onderzoek... 8
1.2.1 Type van het onderzoek... 8
1.2.2 Probleemstelling... 10
1.2.3 Deelvragen... 11
1.2.4 Onderzoeksmodel... 12
1.2.5 Onderzoeksmethoden... 13
1.3 Structuur van het afstudeerrapport... 14
Hoofdstuk 2: De externe verslaggeving van goodwill... 16
2.1 Begripsbepaling... 16
2.2 De Nederlandse wet- en regelgeving (Dutch GAAP)... 17
2.3 De International Financial Reporting Standards... 18
2.4 De Amerikaanse wet- en regelgeving (US GAAP)... 19
Hoofdstuk 3: De balanspost goodwill... 21
3.1 Begripsbepaling... 21
3.2 Economische versus accounting goodwill... 22
3.3 Interne versus externe goodwill... 23
3.4 De waardering van goodwill... 25
Hoofdstuk 4: De verwerkingsmethoden van goodwill... 29
4.1 Inleiding... 29
4.2 Het afboeken van het resultaat... 30
4.3 Het afboeken van het eigen vermogen... 30
4.4 Het activeren en systematisch afschrijven ten laste van het resultaat... 32
4.5 Het activeren en toepassen van impairment tests... 34
Hoofdstuk 5: De impairment test toegelicht... 35
5.1 Begripsbepaling... 35
5.2 Het onderkennen van een impairment... 37
5.3 Het bepalen van de hoogte van een impairment... 38
5.3.1 De opbrengstwaarde... 38
5.3.2 De bedrijfswaarde... 39
5.4 Het verantwoorden van een impairmentverlies... 40
5.5 De goodwill impairment test... 42
5.5.1 Het bepalen van de kasstroomgenererende eenheid... 42
5.5.2 Het toerekenen van goodwill aan de kasstroomgenererende eenheid... 43
5.5.3 Het berekenen van de realiseerbare waarde... 44
5.5.4 Het uitvoeren van de impairment test... 44
5.5.5 Het afboeken van een impairmentverlies... 45
5.6 De voordelen van de impairment test... 45
5.7 De nadelen van de impairment test... 47
5.7.1 De conceptuele bezwaren... 47
5.7.2 De praktische bezwaren... 48
Hoofdstuk 6: De goodwill impairment test in de praktijk... 49
6.1 Het bepalen van de onderzoekseenheden... 49
6.2 De goodwill impairment test volgens US GAAP... 50
6.3 Het opstellen van de beoordelingscriteria... 52
6.3.1 Rentabiliteitsratio... 52
6.3.2 Solvabiliteitsratio... 53
6.4 De goodwill impairment test bij KPN... 53
6.5 De goodwill impairment test bij Koninklijke Ahold... 56
6.6 Conclusies uit de case study... 59
Hoofdstuk 7: Conclusies... 60
Literatuurlijst... 63
Hoofdstuk 1: Inleiding
In dit hoofdstuk zal een beschrijving van het onderzoek gegeven worden. Ten eerste zal de aanleiding tot het onderzoek uiteengezet worden. Ten tweede beschrijf ik de opzet van het onderzoek. Hierbij ga ik respectievelijk in op de volgende onderwerpen: het onderzoekstype, de probleemstelling, de deelvragen, het onderzoeksmodel en de onderzoeksmethoden. Ten derde komt een structuurschets, die de opbouw aangeeft van dit afstudeerrapport naar voren.
1.1 Aanleiding tot het onderzoek
Afgelopen boekjaar was er één van turbulenties. Het jaar 2005 zal de geschiedenis in gaan als het eerste jaar, waarin beursgenoteerde ondernemingen in Nederland aan de International Financial Reporting Standards (IFRS) onderhevig waren. Deze verandering heeft nogal wat voeten in de aarde gehad in de accountancywereld. Er heeft namelijk nog nooit een wijziging in de externe verslaggeving van zo’n enorme omvang plaatsgevonden.
Wat zijn dan de redenen van deze grote ommekeer geweest? Belangrijke uitgangspunten hiervoor waren onder meer; de transparantie van de jaarrekening te vergroten, de vergelijkbaarheid van jaarrekeningen van beursgenoteerde ondernemingen te verbeteren en een bijdrage te leveren aan de efficiënte en kosteneffectieve werking van de kapitaalmarkt (Den Ouden, 2005:10).
Het voornaamste verschil met de huidige Nederlandse wet- en regelgeving zit hem in het feit, dat de rapportage over dezelfde werkelijkheid plaatsvindt op basis van andere waarderingsgrondslagen. Terwijl de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) in haar Richtlijnen over het algemeen balansposten waardeert op basis van historische kosten, wordt onder IFRS gewaardeerd tegen reële waarde. Deze reële waarde is een economische waarde, dat betekent dat het gaat om een waarde die zijn oorspronkelijke inhoud vindt in de markt (Krens, 2003:372). De jaarrekening verandert hierdoor van een op het verleden gerichte jaarrekening naar een jaarrekening, die uitgaat van de verwachtingen in de toekomst. Met andere woorden niet de gerealiseerde geldstromen staan centraal, maar het gaat juist om de geldstromen, die nog niet gerealiseerd zijn, maar naar verwachting en met een bepaalde mate van risico vroeg of laat zullen worden gerealiseerd (Groeneveld, 2004:258).
Deze verandering in waardering heeft zijn weerslag ook gevonden op de balanspost goodwill en wel in grote mate. Onder Dutch GAAP (Dutch Generally Accepted Accounting Principles) worden drie opties toegestaan om goodwill te verwerken. Ten eerste de methode van het rechtstreeks boeken ten laste van het eigen vermogen. Dit was in Nederland de algemeen aanvaardbare praktijk. Ten tweede de methode van het ineens ten laste van de winst- en verliesrekening nemen en ten derde het activeren en systematisch afschrijven van goodwill (Hau & Knoops, 2003:261). De nieuwe regels (IFRS 3) van de International Accounting Standards Board (IASB) schrijven een verplichte activering van goodwill voor, maar er mag niet meer jaarlijks systematisch op afgeschreven worden. In plaats daarvan is het verplicht tenminste éénmaal per jaar de boekwaarde van goodwill te toetsen. Via een dergelijke toets, de zogenoemde impairment test, dient jaarlijks de boekwaarde van goodwill te worden vergeleken met de werkelijke waarde van goodwill. De boekwaarde van goodwill is hierbij gellijk aan het bedrag, waarvoor goodwill wordt weergegeven op de balans. De werkelijke waarde van goodwill is de hoogste van de opbrengstwaarde en de gebruikswaarde en wordt ook aangeduid als de realiseerbare waarde (Van Triest & Weimer, 2005:487). Is deze realiseerbare waarde lager dan de bijbehorende boekwaarde, dan is deze aangetast (‘impaired’). Deze waardedaling loopt via de winst- & verliesrekening en wordt ten laste van de boekwaarde van de goodwill gebracht. Een waardedaling zal dus ineens ten laste van het resultaat worden genomen en niet meer gelijkmatig over meerdere jaren verdeeld worden. De impairment test kan dus grote invloed hebben op de jaarrekening. De getoonde financiële positie en de gepresenteerde resultaten zullen een heel ander, maar wel realistischer beeld van de werkelijkheid weergeven (Suurland, 2001:4).
Maar wat de precieze gevolgen van deze nieuwe methode voor de jaarrekening zijn, zal in dit afstudeerrapport worden uitgediept. De verschillende manieren van het verwerken van goodwill zullen worden uitgewerkt, waarbij uiteraard de nadruk zal komen te liggen op de methode van impairment testing. Aan de hand van een analyse van de jaarrekeningen van twee ondernemingen, zal ik proberen de verschillen tussen de voorgaande methoden en impairment testing in kaart te brengen en de invloed op de jaarrekening inzichtelijk te maken. Hierdoor kan de lezer zich meer eigen maken met dit, voor Nederlandse begrippen, nieuwe en onbekende fenomeen in de externe jaarverslaggeving.
1.2 Opzet van het onderzoek
Onderzoeken is een doelbewust en methodisch zoeken naar nieuwe kennis in de vorm van antwoorden op tevoren gestelde vragen (Verschuren, 1999:22). Het komt er dus op neer, dat er gehandeld dient te worden volgens een vantevoren opgesteld plan. Dit plan bestaat uit een doel en de middelen om dit doel te bereiken. De uitwerking van het doel wordt aangeduid als probleemstelling. De middelen komen overeen met een onderzoeksontwerp.
Om mijn afstudeeronderzoek systematisch te kunnen laten verlopen, heb ik zo’n dergelijk onderzoeksplan opgesteld. Alvorens dit plan uit te werken wordt eerst het type onderzoek behandeld. Daarna volgt de uitwerking van de probleemstelling met de bijbehorende deelvragen. Op basis van deze typering en de formulering van de probleemstelling kom ik tot een concrete onderzoeksaanpak of te wel het onderzoeksontwerp. Dit omvat het onderzoeksmodel en de gehanteerde onderzoeksmethoden. Deze drie aspecten staan met elkaar in verbinding en vormen samen het conceptueel model van het onderzoek. Deze denkwijze is in de volgende figuur schematisch weergegeven.
Figuur 1.1: Conceptueel model van onderzoek (De Leeuw, 1996:70)
1.2.1 Type van het onderzoek
Dit afstudeeronderzoek is een combinatie van twee typeringen. In de eerste plaats is het een wetenschappelijk onderzoek. Het levert algemene kennis op. Het gaat er, anders dan bij praktijkonderzoek, niet om kennis te genereren, die in een bepaalde onderneming in een bepaalde managementsituatie van belang is, maar om kennis die algemener geldig is te generaliseren (De Leeuw, 1996:225).
Probleemstelling en situatiekenmerken
Type onderzoek Naar product en proces
Ontwerp van aanpak
Dit type onderzoek verloopt langs de empirische cyclus. Dit houdt in, dat de wetenschappelijke onderzoeker in het kennisbestand kijkt en, al dan niet in vergelijking met empirische gegevens, tekortkomingen, ziet. De onderzoeker probeert met allerlei hulpmiddelen nieuwe kennis aan de werkelijkheid te onttrekken en voert dit resultaat terug naar het algemene kennisbestand. Deze empirische cyclus vindt u terug in de volgende figuur.
Figuur 1.2: Empirische cyclus (De Leeuw, 1996:73)
Mijn afstudeeronderzoek kan op dezelfde manier worden gekenschetst. De recente invoering van de IFRS heeft geleid tot een andere verwerking van goodwill, dan die onder de huidige Nederlandse wet- en regelgeving voorgeschreven is. Deze nieuwe verslaggevingsmethode zal leiden tot wijzigingen in de gepresenteerde resultaten en het eigen vermogen. Van wat precies deze daadwerkelijke veranderingen zijn, zijn nog weinig gegevens beschikbaar. Het jaar 2005 is immers het eerste boekjaar, waarin beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen verplicht zijn de IFRS in hun jaarrekeningen toe te passen en deze zijn onlangs gepubliceerd. Aan de hand van een analyse van de jaarrekeningen van twee bedrijven worden de veranderingen in de praktijk getoetst. Dit onderzoek zal plaatsvinden middels een case study. Dit is een onderzoek-strategie, waarvan het voornaamste kenmerk is, dat er sprake is van een intensieve bestudering van een sociaal verschijnsel bij enkele onderzoekseenheden met de bedoeling daaraan algemenere conclusies te verbinden (Braster, 2000:21). De resultaten daarvan kunnen dan worden toegevoegd aan de reeds bestaande kennis met betrekking tot goodwillverwerking volgens de IFRS-standaarden.
Naast een wetenschappelijk onderzoek is het in de tweede plaats ook een leeronderzoek.
Het schrijven van dit afstudeerrapport op zich valt onder dit onderzoekstype. Doorgaans is dit een combinatie van literatuuronderzoek en empirisch onderzoek. Kenmerkend is verder dat het belangrijkste doel is leren onderzoeken. Dat wil zeggen, meer dan de resultaten staat het proces van onderzoek centraal. Met andere woorden, de vorm is belangrijker dan de inhoud (Verschuren, 1999:51).
In het verlengde van bovenstaande maak ik in mijn afstudeerrapport onderscheid tussen een leerdoel en een kennisdoel. Het leerdoel is de verwerving van vaardigheden in het opzetten en uitvoeren van een onderzoek, die ik conform het proces van onderzoek wil bereiken. Het kennisdoel is in dit verband de oplossing van het theoretisch knelpunt, wat overeenkomt met de doelstelling van mijn onderzoek. Deze komt in de volgende subparagraaf uitvoerig aan bod.
1.2.2 Probleemstelling
Nu duidelijk is geworden, dat het gaat om een zogenoemd kennisprobleem, is het mogelijk de probleemstelling te formuleren. Deze geeft het onderzoek sturing, kan worden gebruikt om het het onderzoek zowel vooraf als achteraf te evalueren en dient motiverend te zijn voor de onderzoeker, de doelgroep en de opdrachtgever (Braster, 2000:39). Deze vormt aldus het eerste deel van het onderzoeksplan.
De probleemstelling is opgebouwd uit drie componenten: doelstelling, vraagstelling en randvoorwaaren (De Leeuw, 1996:81).
Doelstelling
Inzicht verschaffen in de gevolgen voor de jaarrekening door de verplichte invoering van de International Financial Reporting Standards 2005 voor Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen in vergelijking met de huidige Nederlandse wet- en regelgeving.
Vraagstelling
Wat zijn de gevolgen voor de jaarrekening door het toepassen van de impairment test op goodwill in vergelijking met de huidige mogelijkheden van goodwillverwerking?
Randvoorwaarden
De randvoorwaarden geven de beperkingen aan waaraan onderzoeksresultaten en - methoden onderhevig zijn. Het gaat om product- en procesrandvoorwaarden (De Leeuw, 1996:85). In mijn afstudeeronderzoek gaat het om de volgende:
• Het tijdsbestek betreft ongeveer vier maanden.
• Het moet voldoen aan de eisen, die gesteld zijn door de Faculteit Bedrijfskunde van de Rijksuniversiteit Groningen.
• Het vindt plaats bij Deloitte. te Amsterdam, vandaar dat rekening moet worden gehouden met de voorschriften opgenomen in het scriptiecontract.
1.2.3 Deelvragen
Om antwoord op de probleemstelling te kunnen geven, wordt het onderzoek uitgewerkt aan de hand van een aantal deelvragen. Deze deelvragen hebben het oogmerk om de beantwoording te structureren door het aanbrengen van tussenstappen. Ze vormen tevens een geschikt uitgangspunt voor de fasering van het onderzoek en een leidraad voor de dataverzameling (Verschuren, 1999:65). In mijn afstudeeronderzoek hanteer ik de volgende deelvragen:
1. Hoe is de Nederlandse wet- en regelgeving ingericht en hoe zijn de International Financial Reporting Standards tot ontwikkeling gekomen?
2. Wat is goodwill en hoe wordt deze berekend?
3. Hoe kan goodwill worden verwerkt?
4. Wat is een impairment test en wat zijn de voor- en nadelen ervan?
5. Wat zijn de verschillen tussen een impairment test en de voorgaande methoden van goodwillverwerking?
6. Welke invloed heeft het toepassen van de impairment test op goodwill in de jaarrekening in vergelijking met de voorgaande methoden van goodwillverwerking?
Door de uiteenzetting van deze deelvragen is deel één van het onderzoeksplan volledig. Op basis hiervan kan ik het tweede deel; het onderzoeksontwerp opstellen. Dit ontwerp bestaat, zoals al eerder bleek, uit twee elementen: het onderzoeksmodel en -methoden, die hierna toegelicht zullen worden.
1.2.4 Onderzoeksmodel
Het onderzoeksmodel heeft betrekking op de onderzoekseenheden, de eigenschappen van de onderzoekseenheden en de relaties tussen deze eigenschappen. Het wordt gedefinieerd als het voorlopige antwoord op de vraagstelling (Braster, 2000:47). Het gehanteerde model voor mijn onderzoek is weergegeven in figuur 1.3.
Figuur 1.3: Onderzoeksmodel
Externe verslaggeving t.a.v. goodwill
• Dutch GAAP
• IFRS
• US GAAP
Hfdst 2
Het begrip goodwill
Hfdst 3
Verwerkingsmethoden goodwill Hfdst 4
Verwerkingsmethode onder de IFRS: de impairment test
• Opzet
• Uitvoering
• Specifiek t.a.v. goodwill
• Voor- en nadelen
Hfdst 5
Toetsing in de praktijk:
casestudy bij 2 ondernemingen
• Verschillen met voorgaande methoden
• Invloed op de jaarrekening Hfdst 6
Zoals eerder is aangegeven is het doel van dit onderzoek te bepalen welke invloed de invoering van de IFRS op de jaarrekening heeft in vergelijking met de huidige Nederlandse wet- en regelgeving. Om dit onderzoek uitvoerbaar te kunnen maken is hiervoor een verdeling gemaakt in tussenstappen. Deze tussenstappen zijn hiervoor grafisch weergegeven met de bijbehorende relaties hiertussen. Aangezien er een vergelijking wordt gemaakt tussen verschillende externe verslaggevingstelsels richt het bovenste concept zich op de bespreking hiervan. De IFRS zijn sterk beïnvloed door de Amerikaanse verslaggevingsstandaarden, beter bekend onder de naam US GAAP (United States Generally Accepted Accounting Principles). Vandaar dat op deze regelgeving ook wordt ingegaan. Binnen deze verslaggevingsstelsels draait het om de verwerking van goodwill.
Alvorens op deze verwerking in te gaan, staat binnen het tweede concept het begrip goodwill zelf centraal. Er bestaan vele vormen van goodwill, het is daarom van wezenlijk belang na te gaan welke goodwill binnen dit onderzoek wordt betrokken. Daarna ga ik in het derde concept aldus in op de verschillende verwerkingsmethoden, waarvan ik er één apart zal uitlichten. Dit is de methode van impairment testing. Dit is voor beursgenoteerde ondernemingen in Nederland een methode die pas net om de hoek komt kijken en waar zij dus pas onlangs mee te maken hebben gekregen. Wanneer deze methode toe te passen, hoe deze werkt en wat de voor- en nadelen ervan zijn komt hierbij naar voren. Er zal apart worden stilgestaan bij de impairment test specifiek op goodwill. Hoe deze methode in de praktijk uitpakt wordt getoetst door middel van een case study. De jaarrekeningen van twee Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, die nu IFRS toepassen, worden onder de loep genomen. Op basis hiervan kan worden bepaald wat de verschillen zijn met de verwerkingsmethoden van goodwill onder Dutch GAAP en aldus welke gevolgen dit uiteindelijk voor de jaarrekening zal hebben.
1.2.5 Onderzoeksmethoden
Bij het onderzoeksontwerp is niet alleen van belang wat de centrale begrippen inhouden en wat de relaties daartussen zijn, maar ook hoe de onderzoeker denkt concreet materiaal te verzamelen en hoe dit te bestuderen. De gehanteerde ondezoeksmethoden zijn tweeledig te beschouwen; de gegevensbronnen en de manieren om daar gegevens uit te halen, de zogenaamde meet- en waarnemingsmethoden (De Leeuw, 1996:99).
De gebruikte gegevensbronnen zijn literatuur, documenten, media en personen. Voor het overgrote deel zal ik gebruik gaan maken van literatuur. Deze bestaat uit enkele boeken, die betrekking hebben op methodologie, externe verslaggeving, of het begrip goodwill.
Daarnaast heb ik veel informatie uit artikelen gehaald, die gepubliceerd zijn in Nederlandse
wetenschappelijke tijdschriften en vaktijdschriften. Hierbij gaat het grotendeels om het Maandblad voor Accountancy en Bedrijfseconomie, Accountant-Adviseur, Accounting en de Accountant. Onder de geraadpleegde documenten vallen een interne publicatie van Deloitte.; de AAC-Briefing, RJ-richtlijnen, IASB- en IFRS-standaarden en de gebruikte jaar- rekeningen. Mediabronnen zijn persberichten uit het Financiële Dagblad en verschillende internetsites. De informatie, die ik van personen heb gekregen is, loopt erg uiteen en variërt van ondersteuning bij de opzet van het onderzoek tot specialistische vakkennis ter beantwoording van de vragen bij de casestudy’s.
Binnen de meet- en waarnemingsmethoden is een onderscheid te maken tussen registreren en meten met prikkels. Bij registreren manifesteren aspecten van de werkelijkheid zich aan ons. Vormen hiervan, die ik zal hanteren zijn bestuderen van documenten en de analyse van cijfermatige gegevens. Bij het meten met prikkels voeg je een stimulus toe en neem je het resultaat waar (De Leeuw, 1996:107). Een variant hiervan is het open, semi- gestructureerde en individuele interview, die ik zal afnemen bij een manager binnen Deloitte., die gespecialiseerd is in impairments en bij een controleleider binnen Deloitte., die verantwoordelijk was voor een controle van een goodwill impairment bij een beurs- genoteerde onderneming.
Met de bespreking van de onderzoeksmethoden is het onderzoeksontwerp afgerond en het gehele onderzoeksplan volledig. Alvorens met de uitvoering van het onderzoek te beginnen, volgt hieronder een schets van de opbouw van dit afstudeerrapport.
1.3 Structuur van het afstudeerrapport
Naar aanleiding van de deelvragen en het onderzoeksmodel is een structuur aangebracht voor de hoofdstukken van dit afstudeerrapport. In hoofdstuk 2 wordt de externe verslaggeving betreffende goodwill besproken. Hierin wordt gekeken naar de regels, die voor goodwill gelden onder respectievelijk Dutch GAAP, de IFRS en US GAAP. Vervolgens staat in hoofdstuk 3 het begrip goodwill centraal, waarbij ik respectievelijk in ga op algemene beginselen, de verschillende soorten en de bepaling van de waarde van goodwill.
Naar aanleiding hiervan komt in hoofdstuk 4 naar voren hoe goodwill verwerkt kan worden in de jaarrekening. De vier verschillende verwerkingsmethoden van goodwill lopen erg uiteen en zullen daarom apart van elkaar beschreven worden. Dit vormt evenals hoofdstuk 3 de basis voor hoofdstuk 5. De verwerkingsmethode van impairment testing komt hierin uitvoerig aan bod. Wat zijn de algemene beginselen, wanneer is er sprake van impairment,
wat is de opbouw ervan, hoe wordt deze methode uitgevoerd en wat zijn de voor- en nadelen van de impairment test in vergelijking met de goodwillverwerkingsmethoden onder Dutch GAAP, zijn zoal vragen, waarop antwoord wordt gevonden. Dit dient dan als voorbereiding op hoofdstuk 6, waarin aan de hand van een case study een toetsing aan de praktijk zal plaatsvinden om na te kunnen gaan wat respectievelijk de verschillen zijn met deze andere methoden van goodwillverwerking en wat de gevolgen voor de jaarrekening zijn. Tenslotte is hoofdstuk 7 gewijd aan de conclusies en aanbevelingen, waarin terugkoppeling naar de vraagstelling plaats zal vinden.
Hoofdstuk 2: De externe verslaggeving van goodwill
Om het afstudeeronderzoek rondom goodwill impairments uit te kunnen voeren, is het van wezenlijk belang na te gaan welke wet- en regelgeving hierop van toepassing is in Nederland. Voor beursgenoteerde ondernemingen komen internationale standaarden hierbij ook om de hoek kijken. Het begrip externe verslaggeving zal hiervoor eerst uitgediept worden. Vervolgens zal kort worden stil gestaan bij drie externe verslaggevingsstelsels, die een rol spelen in de Nederlandse jaarverslaggeving. Er wordt bij elk van deze aandacht besteed aan de externe verslaggeving van goodwill.
2.1 Begripsbepaling
Externe verslaggeving is het geheel van vraagstukken, dat zich bezighoudt met waarnemen, registreren en analyseren van gegevens teneinde deze te structureren tot informatie voor externe belanghebbenden op basis van maatschappelijke aanvaardbare normen, alsmede institutionele factoren (Bac e.a., 2003:27). Externe verslaggeving kan worden onderverdeeld in verschillende typologieën. In het kader van goodwill impairments zal het alleen gaan om de verslagggeving opgesteld door op winst gerichte instellingen, ook wel ‘enterprise accounting’ genoemd. Hierbij staat de vaststelling van het periodieke inkomen centraal. De basis van de verslaggeving is de registratie van ontvangsten en uitgaven. Hierbij is het van belang vast te stellen welke ontvangsten wel en welke geen opbrengsten vertegenwoordigen en welke uitgaven wel en welke geen kosten zijn. De toerekening van ontvangsten en uitgaven aan perioden wordt aangeduid als het ‘accrual principle’ en de kosten tegenover de opbrengsten stellen, welke op deze opbrengsten betrekking hebben, wordt het ‘matching principle’ genoemd. Door toepassing van beide prinicipes wordt een resultatenrekening gegenereerd en komt een balans tot stand. Een jaarrekening omvat derhalve een overzicht van baten en lasten teneinde het periodieke inkomen vast te kunnen stellen (Bac e.a., 2003:33).
Voor de Nederlandse jaarverslaggeving geldt dat deze traditite van de bedrijfseconomische basis plaats maakt voor ‘accounting standards’, die afgeleid zijn van internationale standaarden. In het kader van de verdere harmonisatie van de externe financiële jaarverslaggeving binnen de Europese Unie is Titel 9 van Boek 2 BW ingrijpend gewijzigd (Van Capelle & Verhoek, 2005:32). Door publicatie van de Vierde en Zevende EEG-richtlijn en de verwerking daarvan in de nationale wetten van de lidstaten, heeft deze harmonisatie
vorm gekregen. Vanaf 2002 werkt de Europese Commissie ook met verordeningen.
Europese verordeningen hebben directe werking, dit in tegenstelling tot de Europese richtlijnen, die eerst in de nationale wetgeving van de lidstaten moeten worden verwerkt (Vergoossen & Van der Wel, 2002:566). In één verordening is vastgelegd, dat met ingang van 2005 in principe alle beursgenoteerde ondernemingen hun jaarrekening dienen te hebben opgesteld in overeenstemming met de IFRS. Dus naast de RJ-richtlijnen, de Europese richtlijnen en Europese verordeningen, wordt de externe verslaggeving van bedrijven met een beursnotering, nu ook bepaald door toepassingen van de IAS c.q. de IFRS. Bovendien hebben deze ondernemingen indirect ook te maken met de Statements of Financial Accounting Standards (SFAS). Dit zijn de regels, die gelden onder US GAAP. Dit komt voort uit het feit dat de IAS en de IFRS sterk beïnvloed zijn door deze SFAS.
Hierna zullen respectievelijk de RJ-richtlijnen en de internationale standaarden, die specifiek van toepassing zijn op het goodwill vraagstuk van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, aan de orde worden gesteld. Aangezien de Amerikaanse regelgeving in dit kader een uitgangspunt is geweest voor de IASB bij het opstellen van de IAS en de IFRS betreffende goodwill, worden de bijbehorende SFAS ook beschreven.
2.2 De Nederlandse wet- en regelgeving (Dutch GAAP)
In artikel 2:362 BW e.v. worden de algemene uitgangspunten genoemd waaraan de jaarrekening moet voldoen. De jaarrekening geeft volgens normen, die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd, een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede voorzover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de onderneming (Klaassen, 2001:114). Voor de waarderings- en resultaatbepalings- grondslagen gelden dezelfde normen. Deze bepalingen samen vormen de kern van de wettelijke verslaggevingsvoorschriften.
Daarnaast hebben vertegenwoordigers van de werkgeversverenigingen, de werknemers- organisaties en accountants zich verenigd in de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ), welke verantwoordelijk is voor het ontwikkelen van richtlijnen op dit gebied. Naar aanleiding van de veranderingen in de Nederlandse wet, heeft de RJ ook besloten om de verslaggeving over de behandeling van goodwill meer richting de internationale praktijk vorm te geven.
In het kader van mijn afstudeeronderzoek spelen de volgende drie richtlijnen een rol: RJ 121
“Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa”, RJ 210 “Immateriële vaste activa” en RJ 216 “Fusies en overnames”. In de RJ 121 komt naar voren, dat op goodwill een impairment test dient te worden uitgevoerd, indien zich buitengewone gebeurtenissen voordoen. Goodwill is op basis van RJ 210 gekwalificeerd als een immaterieel vast actief.
Hierdoor dient goodwill afzonderlijk onder deze balanspost te worden opgenomen (Dieleman, 2006:59). De goodwillwaardering wordt nader uiteengezet in RJ 216. In het verdere verloop van dit afstudeerrapport zal menig keer naar deze richtlijnen gerefereerd worden.
2.3 De International Financial Reporting Standards
De International Accounting Standards Committee (IASC) hield zich bezig met de ontwikkeling van de International Accounting Standards (IAS). Het doel van de organisatie was de verschilllende internationale verslaggevingsstelsels te harmoniseren. De International Accounting Standards Board (IASB) heeft de taken van de IASC overgenomen. Bij deze structuurwijziging is besloten dat de door dit orgaan uitgebrachte standaarden voortaan International Financial Reporting Standards (IFRS) heten (Van Geffen, 2004:14).
De IASB is een privaatrechterlijk orgaan, waarin de Europese Unie geen beslissende zeggenschap heeft. Om te kunnen ingrijpen in het geval de IFRS zich in een door de Europese Unie niet wenselijk geachte richting mochten ontwikkelen, voorziet de verordening in een goedkeuringsmechanisme (Vergoossen & Van der Wel, 2002:566). Dit ‘endorsement mechanism’ bestaat uit twee organen. De European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), een vaktechnisch orgaan bestaande uit deskundigen, assisteert de Europese Commissie bij de beoordeling van de IFRS. De Europese Commissie op haar beurt adviseert de Accounting Regulatory Committe (ARC), een politiek orgaan dat bestaat uit vertegenwoordigers van de lidstaten, om al dan niet tot goedkeuring over te gaan.
Naast beursgenoteerde ondernemingen is het ook voor ondernemingen, die geen beursnotering hebben, mogelijk om de IFRS toe te passen. Indien een vennootschap dit wenst toe te doen, dient de jaarrekening van de vennootschap gebaseerd te zijn op álle van toepassing zijnde standaarden en overige relevante bepalingen. Hierbij worden alleen de afdelingen van Titel 9 van Boek 2 betreffende balans, winst- & verliesrekening, toelichting en waarderingsgrondslagen vervangen door de IFRS (Veldman, 2005:22). De overige
wettelijke voorschriften blijven ook bij toepassing van de IFRS van kracht. Daarentegen blijven de Europese richtlijnen onverminderd van kracht, indien en voorzover geen gebruik wordt gemaakt van de optie om de IFRS toe te passen. Ze zijn dan ook op een dusdanige wijze opgesteld, dat toepassing ervan niet leidt tot tegenstrijdigheden met de IFRS.
De relevante IASB-standaarden in dit kader zijn: IAS 36 ‘Impairment of Assets’ en IAS 38
‘Intangible Assets’ en IFRS 3 ‘Business Combinations’. De IASB-standaarden en de corresponderende RJ-richtlijnen komen dus qua benaming overeen. Bovendien zijn deze RJ-richtlijnen grotendeels gebaseerd op de daarbij behorende IASB-standaarden (Knoops &
Huij, 2004:292). Gedeelten van deze standaarden zullen later zo nodig behandeld worden.
2.4 De Amerikaanse wet- en regelgeving (US GAAP)
De Financial Accounting Standards Board (FASB) is verantwoordelijk voor het ontwikkelen van richtlijnen voor de verslaggeving in de Verenigde Staten (VS). Naast de in de VS gevestigde beursgenoteerde bedrijven zijn ook buitenlandse ondernemingen met een notering aan een nationale Amerikaanse beurs onderworpen aan de door de FASB ontwikkelde Statements of Financial Accounting Standards (SFAS).
Zoals al naar voren kwam, hebben de US GAAP een sterke invloed gehad bij de totstandkoming van de IFRS. Dit neemt niet weg dat er wel degelijk verschillen tussen beide verslaggevingstelsels kunnen worden onderkend. Die verschillen zijn dan niet zozeer inhoudelijk van aard, maar manifesteren zich met name bij de benadering die is gekozen bij het opstellen van de regelgeving. Bij de US GAAP wordt gesproken over een kookboekbenadering en bij de IFRS over een conceptuele benadering. Deze US GAAP-
‘rule-based approach’ leidt tot omvangrijke en gedetailleerde regelgeving, doordat er gestreefd wordt naar een nauwkeurige voorschrijving hoe transacties en gebeurtenissen moeten worden verwerkt. De IFRS-‘principle-based approach’ daarentegen beschrijft alleen grondslagen en schept kaders ten behoeve van de financiële verslaggeving (Vergoossen &
Van der Wel, 2002:570).
Onder US GAAP is de regelgeving met betrekking tot goodwill in SFAS 142 ‘Goodwill and Other Intangible Assets’ opgenomen en worden de impairment regels in SFAS 144
‘Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets’ toegelicht. Deze FASB- standaarden zijn op bepaalde punten tegenstrijdig met de bijpassende RJ-richtlijnen. Het is namelijk onder US GAAP verboden om systematisch af te schrijven op goodwill, terwijl dit in
Nederland een algemeen aanvaardbare verwerkingsmethode van goodwill is. Bovendien verschilt de SFAS-impairment test ten opzichte van zowél de RJ als de IFRS op twee punten. De impairment test wordt namelijk op een hoger aggregatieniveau uitgevoerd en de wijze, waarop wordt vastgesteld of er daadwerkelijk sprake is van een bijzondere waardevermindering, is anders (Knoops & Huij, 2004:285). Toch is deze regelgeving met vertraging, al dan niet via de IFRS, in de Nederlandse regelgeving geïncorporeerd (Bakker
& Vergoossen, 2004:496). Aangezien mijn afstudeeronderzoek een vergelijking betreft tussen de RJ-methoden van goodwillverwerking en de methode van impairment testing (IFRS), zullen de SFAS alleen indirect terugkomen in dit afstudeerrapport.
Hoofdstuk 3: De balanspost goodwill
Hiervoor is de regelgeving betreffende goodwill uitvoerig aan de orde geweest. Het is nu duidelijk, welke specieke richtlijnen en standaarden op deze balanspost van toepassing zijn.
In dit hoofdstuk wordt aan de goodwill zelf aandacht besteed. Daarom staat in de eerste paragraaf de begripsbepaling hieromtrent centraal. Daarnaast kan goodwill op twee manieren ingedeeld worden. Ten eerste kan goodwill vanuit twee verschillende perspectieven worden beschouwd. Deze zullen in paragraaf twee besproken worden. Ten tweede bestaat goodwill uit twee verschillende soorten, waarop in paragraaf drie dieper ingegaan zal worden. Tenslotte beslaat paragraaf vier de waardering van goodwill.
3.1 Begripsbepaling
Goodwill kan worden gekarakteriseerd als de waarde van een onderneming boven het op de balans zichtbare eigen vermogen. Het omvat dus een restpost, die afhankelijk is van enerzijds de berekening van de ondernemingswaarde en anderzijds het op de balans gepresenteerde, boekhoudkundige eigen vermogen.
Dit verschil tussen het eigen vermogen, gepresenteerd in de balans en de aandeelhouders- waarde, bepaald door de markt, wordt waardekloof of ‘value gap’ genoemd (De Frel, 2002:14). Hoe groter deze waardekloof is, des te lager is de informatieve waarde van de jaarrekening ten aanzien van de economische marktwaarde van de onderneming. Het bestaan van deze ‘value gap’ komt doordat de balans namelijk gericht is op de bepaling van het ondernemingsvermogen in samenhang met periodieke resultaatbepaling. Dit alles vanuit het oogpunt gezien dat de onderneming streeft naar continuïteit.
Binnen het basisiprincipe van waardering is de waarde van een economisch object gelijk aan de toekomstige winsten, verdisconteerd tegen de vermogenskostenvoet (Van Triest, 2002:3). Hierbij staan de potentiële mogelijkheden voor de toekomst centraal en niet zoals bij de balans de periodieke prestaties uit het verleden. De waarde van de onderneming wordt dus bepaald door de toekomstige winsten en niet door de balans. Om de twee waarden te laten overeenstemmen, dienen deze toekomstige winsten ingeschat en verdisconteerd te worden en kan op deze manier de waardekloof worden gedicht of in ieder geval worden verkleind.
De ondernemingswaarde kan in dit verband dan ook worden gedefinieerd als de contante waarde van de toekomstige ontvangsten en uitgaven. Goodwill is dan het verschil tussen deze contante waarde en het vermogen, dat op de balans gerapporteerd staat. Dit kan als volgt in een figuur worden weergegeven:
Figuur 3.1: Goodwill als verschil tussen economische waarde en balanswaarde (Van Helleman, 2001:835)
In deze figuur wordt goodwill bekeken vanuit het economisch perspectief. Op dit onderwerp ga ik in de volgende paragraaf dieper in, alsmede op het accounting perspectief.
3.2 Economische versus accounting goodwill
Goodwill kan vanuit twee verschillende oogpunten bekeken worden. Ten eerste vanuit het economisch perspectief. Vanuit deze benadering wordt goodwill aangeduid als de waarde, die het gevolg is van een postieve houding richting de onderneming. Deze positieve houding van aandeelhouders kan worden veroorzaakt door onder andere reclame en service, een betrouwbare reputatie, een bijzondere vestigingsplaats en bekwaam personeel en management. Bovendien is het mogelijk dat door het samengaan van twee ondernemingen schaalvoordelen en synergie worden behaald. Door deze positieve houding, deze schaalvoordelen en synergie kan een onderneming meer winst maken en is bereid een hoger bedrag te betalen voor het over te nemen bedrijf.
Gunstige marktomstandigheden, bijzonder effectieve bedrijfsorganisatie en succesvolle innovatie in de productie of bij de ontwikkeling van goederen en diensten zijn andere mogelijke oorzaken voor te verwachten overwinsten. Daarnaast kan de onderneming op de
Gerapporteerde activa en passiva Ve
Va
GW = Ve - Va
Gw = goodwill
t1
t1
t0
t0
CW toekomstige ontvangsten en uitgaven
Ve = economische waarde (economisch concept) Va = balanswaarde (accounting concept)
inkoopmarkt de basis leggen voor deze overwinsten. Voorbeelden hiervan zijn: het afsluiten van allianties met grondstoffenleveranciers en het verkrijgen van gunstige leveringsvoorwaarden. In deze zienswijze representeert goodwill dan ook de potentie van een onderneming om overwinsten te genereren. Om precies te zijn is goodwill gelijk aan de contante waarde van dergelijke toekomstige overwinsten (Blommaert & Kuijl, 2003:4).
Ten tweede kan goodwill vanuit een accounting perspectief beschouwd worden. Hierbij wordt de omvang van de goodwill gebaseerd op de boekwaarde van een bedrijf op basis van financiële gegevens, die worden verwerkt in overeenstemming met geaccepteerde accountingbeginselen. Vanuit deze zienswijze is goodwill gelijk aan de verkrijgingsprijs van een onderneming verminderd met de boekwaarde van die onderneming. Het omvat dus een restpost, die afhankelijk is van enerzijds de berekening van de waarde van de onderneming, oftewel de vekrijgingsprijs en anderzijds de inhoud van het op de balans gepresenteerde eigen vermogen, oftewel de boekwaarde.
In de praktijk bestaan er grote verschillen tussen deze twee benaderingen. De oorzaak hiervan is dat men voor het vaststellen van de goodwill op basis van het economisch concept over een relevante disconteringsvoet dient te beschikken. Tevens dient men de omvang van de toekomstige overwinsten te weten. De toekomst is echter onzeker, zodat men hierbij alleen maar kan uitgaan van verwachtingen. Daarom moeten schattingen voor het bepalen van de economische goodwill worden gemaakt. Deze schattingen zijn gebaseerd op gegevens uit het verleden en heden, waardoor als het ware accounting goodwill een praktische invulling is van de goodwill vanuit economisch oogpunt (Blommaert
& Kuijl, 2003:5).
3.3 Interne versus externe goodwill
In het kader van mijn onderzoek is het tevens belangrijk om het onderscheid te maken naar de twee verschillende soorten goodwill. Dit zijn interne goodwill en externe goodwill. Terwijl interne goodwill binnen een onderneming zelf wordt ontwikkeld, ontstaat externe goodwill bij de overname van een andere onderneming. Met andere woorden; de creatie hiervan vindt buiten de onderneming plaats. Vandaar dat andere benamingen voor deze twee soorten goodwill respectievelijk zelfontwikkelde goodwill en gekochte goodwill zijn. Een ander verschil tussen de twee soorten goodwill komt naar voren in de weergave in de jaarrekening. Interne goodwill vind je namelijk niet terug op de balans, terwijl externe goodwill wel geactiveerd kan worden.
Interne goodwill hangt samen met merken, logo’s, naamsbekendheid en klantenbestanden.
Daarnaast zijn ook uitgaverechten, patenten, octrooien en licenties factoren, die de hoogte van de interne goodwill bepalen. Al deze factoren zijn voor ieder bedrijf specifiek en worden aldus intern gevormd. De onderneming creëert hiermee waarde, die zich in verloop van tijd zal vertalen in extra opbrengsten boven hetgeen als een normale vergoeding van het geïnvesteerd vermogen kan worden beschouwd (Van Helleman, 2001:835). Deze overwaarde leidt mede tot een stijging van de ondernemingswaarde in de ogen van investeerders, waardoor zij bereid zijn meer voor de onderneming te betalen dan het op de balans zichtbare eigen vermogen. Interne goodwill is dus gelijk aan de marktwaarde van het eigen vermogen minus de boekwaarde ervan.
Deze zelfontwikkelde goodwill komt niet op de balans tot uitdrukking, omdat niet wordt voldaan aan de criteria, die worden gesteld ten aanzien van de activering van immateriële vaste activa. Om op de balans te mogen worden opgenomen, moet het waarschijnlijk zijn dat de toekomstige economische voordelen, die een actief in zich bergt, zullen toekomen aan de rechtspersoon en de kosten of waarde van het actief betrouwbaar kunnen worden vastgesteld (De Bos & Jordaan, 2005:34). Gezien de vele bedrijfsspecifieke factoren die tot interne goodwill kunnen leiden, is deze vorm van goodwill in eerste instantie al moeilijk identificeerbaar. Het is een afgeleide waarde, waaraan al die factoren hebben bijgedragen en die verder ook niet als een afzonderlijk beheersbaar middel kan worden aangemerkt.
Daarnaast is het bepalen van de waarde, die men toekent aan de bijbehorende economische voordelen, afhankelijk van de eigen interpretatie van de hoogte en effectiviteit van deze voordelen en zijn deze voordelen bovendien voor elk bedrijf uniek. Tevens is omvang en tijdsruimtelijke spreiding van toekomstige inkomsten en uitgaven van belang om de waarde te kunnen bepalen. Aangezien deze niet betrouwbaar genoeg kunnen worden vastgesteld, is verwerking in de balans niet te rechtvaardigen.
Bij externe goodwill gaat het om de kosten van goodwill, die van derden is verkregen. Deze gekochte goodwill kan voortvloeien uit drie soorten transacties, namelijk:
• Goodwill, die afzonderlijk van derden is gekocht;
• Goodwill, die is betaald in het kader van de verwerving van de activa en passiva van een andere onderneming;
• Goodwill, die is betaald bij de verwerving van de aandelen van een andere onderneming (De Bos & Krens, 2001:396).
Voor de afzonderlijk gekochte goodwill is een specifieke prijs betaald. Het gaat hier om de overname van slechts één immaterieel vast actief, bijvoorbeeld alleen de verwerving van het klantenbestand van een bedrijf. Deze vorm komt relatief weinig voor en laat ik daarom in mijn afstudeeronderzoek verder buiten beschouwing.
De overige twee soorten externe goodwill ontstaan bij een overname, waarbij de ene partij de beschikkingsmacht verkrijgt over een andere partij. Maar ook bij een verwerving van een deelneming, die niet als een overname is aan te merken. Dit gaat dan om een minderheidsbelang in een onderneming. Ook kan er sprake zijn van een fusie, waarbij ondernemingen hun activiteiten op basis van gelijkwaardige gronden combineren. Bij de verwerving van alleen de aandelen gaat het om een aandelenfusie. Indien alle activa en passiva worden verworven, smelten twee ondernemingen geheel samen en wordt dit aangemerkt als een bedrijfsfusie.
Gekochte goodwill valt te zien als het bedrag dat de verkrijgende partij bereid is te betalen voor verwachte economische voordelen, als gevolg van synergie en/of voor activa, die niet afzonderlijk voor activering in de balans in aanmerking komen (Eeftink & Knoops, 2000:16).
Deze soort goodwill kan wel worden geactiveerd, omdat hier sprake is van een transactie, waarbij in het economisch verkeer een prijs totstandkomt voor een onderneming. Het ontstaat als deze prijs hoger is dan hetgeen op de balans verantwoord wordt voor de verworven activa en passiva of aandelen. Externe goodwill is met andere woorden gelijk aan het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarden van deze overgenomen activa en passiva of aandelen op het moment van verwerving en wordt aldus salderend bepaald (Blommaert & Kuijl, 2003:5).
Aangezien mijn onderzoek de financiële gevolgen van de IFRS op de post goodwill op de balans betreft, gaat het in het vervolg van dit rapport alleen om goodwill, die extern verkregen is. Alleen deze vorm van goodwill is namelijk op de balans zichtbaar. Informatie over zelfontwikkelde goodwill is wel op te sporen in het directieverslag, maar is daarmee nog niet geschikt om de waarde ervan in de tijd te kunnen volgen en onderling te kunnen vergelijken.
3.4 De waardering van goodwill
Bij een onderneming, waarvan de aandelen op een beurs genoteerd zijn, geeft de beurswaarde een indicatie van de omvang van de in een onderneming aawezige goodwill
(Van Helleman, 2001:835). De beurswaarde is in dit verband de prijs voor het totale aandelenkapitaal. Deze omvang vindt men door deze beurswaarde te vergelijken met het gerapporteerde eigen vermogen. Bij ondernemingen, waarvan de aandelen geen beursnotering kennen, is de bepaling van de potentiële goodwill niet zo eenvoudig.
De volgende aspecten dienen in ogenschouw te worden genomen bij de goodwillbepaling:
• De hoogte van de verkrijgingsprijs;
• De verwerking en waardering van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen;
• De vorming van de reorganisatievoorziening (Eeftink, Knoops & Vergoossen, 2002:17).
Bij deze drie aspecten wordt nu kort stil gestaan. De verkrijgingsprijs is het geldbedrag of equivalent daarvan dat is overeengekomen voor de verkrijging van de overgenomen onderneming, vermeerderd met de kosten, die direct toerekenbaar zijn aan de desbetreffende overname. In de gevallen waarin niet in geld of equivalenten daarvan wordt afgerekend, is de verkrijgingsprijs de reële waarde van de tegenprestatie met de direct toerekenbare kosten. Een overnameovereenkomst kan voorzien in een mogelijke aanpassing van de koopsom, die afhankelijk is van toekomstige gebeurtenissen. Indien de correctie op de koopsom waarschijnlijk wordt en het bedrag betrouwbaar kan worden vastgesteld, vindt er een aanpassing plaats van de verkrijgingsprijs en daarmee ook de goodwill.
De identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen onderneming dienen afzonderlijk te worden verwerkt in de balans en te worden gewaardeerd tegen reële waarde indien het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen naar de overnemer zullen vloeien en deze reële waarde betrouwbaar kan worden vastgesteld. Daarbij is het mogelijk dat activa en passiva in de balans van de overnemer worden verwerkt, die niet voorkomen in de balans van de overgenomen partij, aangezien zij vanuit de optiek van de overnemende partij wel aan de verwerkingscriteria voldoen (Eeftink & Knoops, 2000:18).
Door de overgenomen onderneming zelfontwikkelde merken en een latente belasting- vordering uit hoofde van verliescompensatie zijn hier voorbeelden van.
In het algemeen is het verboden om voorzieningen of andere passiva, die voortvloeien uit de intenties of acties van de verkrijgende ondernemingen op te nemen in de balans. Dat geldt ook voor voorzieningen voor toekomstige verliezen of andere kosten als gevolg van de
overname, ongeacht of zij betrekking hebben op de overgenomen of verkrijgende onderneming. De redenering hierbij is dat deze verplichtingen nog niet bestonden op het moment van overname en dat zij daarom niet in aanmerking mogen worden genomen bij de bepaling van het goodwillbedrag. Een uitzondering betreft de situatie waarbij de overnemer reorganisatieplannen heeft ten aanzien van de activiteiten van de overgenomen onderneming. In deze situatie ontstaat er namelijk direct een verplichting als gevolg van de overname. Het plan moet dan wel betrekking hebben op het compenseren van werknemers, het sluiten van bedrijfsonderdelen, het afstoten van productielijnen van de overgenomen partij of de beëindiging van verliesgevende contracten (Eeftink & Knoops, 2000:20).
Onder IFRS 3 is er nog maar één methode toegestaan om fusies en overnames te waarderen en dat is de ‘purchase accounting’-methode. Bij deze methode wordt de nieuwe onderneming eigenlijk beschouwd als een voortzetting van de overnemer. Er wordt hierbij dus verondersteld dat er bij een fusie altijd sprake is van een verkrijgende partij, die de
‘control’ krijgt over een overgenomen partij. De gekochte geïdentificeerde activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen worden gewaardeerd tegen reële waarde (Boeijink, 2003:9).
Bovendien dienen onder deze methode immateriële vaste activa, die zijn gekocht in een fusie of overname, apart van goodwill te worden verwerkt. IFRS 3 stelt namelijk dat bij een acquisitie altijd voldaan is aan het criterium van waarschijnlijkheid van instroom van economische middelen en dat deze verwerkt zijn in de bepaling van de reële waarde.
Derhalve is alleen het kunnen bepalen van deze reële waarde de enige eis om tot activering over te kunnen gaan (De Bos & Jordaan, 2005:40).
De hoogte van de goodwill kan aldus worden berekend als het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarde van de activa en passiva van de overgenomen partij dan wel verworven deelneming, op het moment van verkrijging. Goodwill dient te worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen (RJ 216.218). In figuur 3.2 wordt de waarde- bepaling van goodwill in één oogopslag nog eens duidelijk gemaakt. Deze figuur is te vinden op de volgende pagina.
Figuur 3.2: De waardebepaling van goodwill
De balanspost goodwill is hierbij voldoende besproken om over te kunnen gaan op de beschrijving van de mogelijke verwerkingsmethoden. Deze zullen worden behandeld in het hierna volgende hoofdstuk.
Hoofdstuk 4: De verwerkingsmethoden van goodwill
Nadat de omvang van de goodwill is vastgesteld, wordt in dit hoofdstuk nagegaan hoe dit bedrag in de jaarrekening verwerkt dient te worden. Er wordt in paragraaf één begonnen met een bespreking van de mogelijke alternatieven als inleiding op dit onderwerp. Daarna beschrijf ik drie manieren van goodwillverwerking, die gelden onder de huidige Nederlandse wet- en regelgeving in de paragrafen twee, drie en vier. Paragraaf vijf is kort gewijd aan het alternatief, dat van toepassing is onder de IFRS. Deze laatste methode zal in hoofdstuk vijf verder behandeld worden om alle facetten ervan uitvoerig aan de orde te kunnen stellen.
4.1 Inleiding
Er bestaan vele mogelijkheden van verwerking van goodwill in theorie en wetgeving, maar daaruit zijn vier basisalternatieven te onderscheiden:
• Goodwill wordt ineens ten laste van de winst- & verliesrekening gebracht;
• Goodwill wordt direct ten laste van het eigen vermogen gebracht;
• Goodwill wordt geactiveerd en in een aantal jaren afgeschreven ten laste van het resultaat;
• Goodwill wordt geactiveerd en daarop wordt niet stelselmatig afgeschreven.
Daarnaast bestaan er in theorie en wetgeving nog alternatieven, die geen praktische betekenis hebben, zoals goodwill activeren en afschrijven ten laste van het eigen vermogen of goodwill zichtbaar in mindering brengen op het eigen vermogen en een jaarlijkse afschrijving toevoegen aan het eigen vermogen (Hoogendoorn, 2002:18). Deze benaderingen zal ik daarom verder in mijn afstudeeronderzoek dan ook niet betrekken.
In het vervolg worden onder de mogelijkheden van goodwillverwerking vanuit het RJ- perspectief dus alleen de eerste drie basisalternatieven verstaan. Deze zullen worden samen genomen in de vergelijking met de IFRS-methode. Deze vergelijking zal later middels een jaarrekeningenanalyse in de praktijk uitgevoerd worden. De Dutch GAAP- manieren zijn erg verschillend, dus een uitvoerige behandeling van elk alternatief apart acht ik in dit kader wel degelijk noodzakelijk.
4.2 Het afboeken van het resultaat
Goodwill ineens verwerken ten laste van de winst- & verliesrekening is in de Nederlandse jaarrekeningen nog maar weinig terug te vinden, terwijl het eerder wel degelijk een noemenswaardige manier van goodwillverwerking betrof. De korte economische levensduur in de specifieke bedrijfstak was het belangrijkste pragmatische argument om goodwill op deze wijze af te boeken. Tevens werd aangevoerd, dat het in de branche gebruikelijk was goodwill direct af te boeken van het resultaat. Daarnaast zijn de volgende conceptuele redenen te benoemen:
• Goodwill is een buitengewone last;
• Goodwill heeft geen directe tegenwaarde;
• Op basis van het voorzichtigheidsbeginsel wordt goodwill niet geactiveerd (Knoops &
De Bruijn, 2000:312).
In Nederland is deze verwerkingswijze lange tijd onderwerp van discussie geweest. De wet stond het in artikel 2:389 BW toe, terwijl de RJ de stellige uitspraak huldigde, dat hierop een verbod moest komen. Er was wel een wetsvoorstel uit 2002 om dit te veranderen, maar in de zomer van 2005 is dit veworpen als gevolg van ingediende amendementen. De wetgever heeft hiermee herbevestigd dat het, ook al is dit internationaal zeer ongebruikelijk, in Nederland is en blijft toegestaan om goodwill ineens ten laste van het resultaat te brengen (Van Geffen, 2005:24). De RJ kon gezien deze uitkomst haar standpunt dus niet langer handhaven en daarom heeft zij haar stellige uitspraak inmiddels gewijzigd in een aanbeveling. Een kanttekening hierbij is dat volgens de RJ het ineens ten laste van de winst- & verliesrekening verwerken van goodwill in het algemeen niet zal leiden tot het voldoen aan het in artikel 2:362 BW vereiste inzicht (Manschot, 2005:4).
4.3 Het afboeken van het eigen vermogen
Het rechtstreeks ten laste brengen van het eigen vermogen van goodwill is tot en met het jaar 2000 de dominante praktijk in Nederland geweest. Het impliceert dat hiervoor een bedrag moet worden opgenomen in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. Dit geschiedt in de toelichting op de balans. De post in het eigen vermogen, waarop de goodwill in mindering wordt gebracht, betreft de algemene of overige reserve (Eeftink, Knoops &
Vergoossen, 2002:36).
De belangrijkste redenen voor het hanteren van deze methode zijn, dat het een zuiverder voorstelling geeft van de toekomstige resultaten, omdat deze niet worden vertekend door toekomstige afschrijvingen op goodwill en dat het voorzichtigheidsbeginsel gevolgd wordt.
