Goodwill impairment
In welke mate heeft de kredietcrisis invloed op de verwerking (measurement and disclosure) van goodwill welke gerelateerd is aan acquisities in 2007 door Nederlandse beursgenoteerde
ondernemingen.
Robbert Rutten
Afstudeerscriptie Master Accountancy 2009
Rijksuniversiteit Groningen
Goodwill impairment
Auteur: Robbert Albert Christiaan Rutten
Sudentnummer: 1464876
Universiteit: Rijksuniversiteit Groningen
Faculteit: Faculteit Economie en Bedrijfskunde
Afstudeerrichting: Accountancy
Locatie: Groningen
Jaar: 2009
Begeleider: Drs. H.M.Boelstra
Stage: PricewaterhouseCoopers accountants N.V. Utrecht
Voorwoord
Voor de afronding van mijn Master Accountancy aan de Rijksuniversiteit Groningen, is het laatste onderdeel het schrijven van een Master scriptie. Halverwege februari 2009 ben ik begonnen met het schrijven hiervan bij PricewaterhouseCoopers accountants N.V. te Groningen.
Bij de start was het voornamelijk goed zoeken naar een geschikt onderwerp. Daarnaast natuurlijk de gevonden onderwerpen vergelijken en een keus maken in welk onderwerp ik de meeste uitdaging zag. Het probleem waar ik tegenaan ben gelopen is, dat er veel dingen zijn waar ik me in interesseer en in wil verdiepen. Uiteindelijk heb ik in goed overleg met mijn begeleider vanuit PricewaterhouseCoopers accountants N.V., Marc Hendriks, besloten om mijn scriptie te schrijven over het actuele onderwerp: “Goodwill impairment”.
Tijdens het schrijven heb ik regelmatig contact gehad met begeleiders Marc Hendriks en Harriet Boelstra, mijn begeleidster vanuit de Rijksuniversiteit Groningen. Mede dankzij hun kritische blik en kennis op het gebied van externe verslaggeving ben ik erg gestimuleerd om deze scriptie tot een goed einde te brengen.
Ik heb een erg leuke tijd gehad met mijn mede- scriptanten, Cynthia Deinum en Stefan Baarda in Groningen. Ik wil hen dan ook hartelijk danken voor het sparren over het onderwerp, de hulp en de gezelligheid de afgelopen maanden.
Daarnaast nog de onvoorwaardelijke steun die ik het afgelopen jaar heb gehad van het Pro Memorie bestuur 2008//2009, Tom, Ilonka en Yvonne.
Dit verslag wat voor u ligt, betekent dan ook het einde van een voor mij zeer geslaagde, leerzame en interessante studietijd en afstudeerperiode.
Maar ook hier geldt: elk einde betekent een nieuw begin. Afstuderen houd voor mij in dat ik kennis ga maken met de praktijk en het volgen van het traject tot Register Accountant in een nieuwe omgeving.
Inhoudsopgave
Samenvatting 6
1. Inleiding 7
2. Hoe dient goodwill verwerkt te worden? 11
2.1 Inleiding 11
2.2 Standaarden 11
2.2.1 Identificeren impairment 12
2.2.2 Bepalen realiseerbare waarde 13
2.2.3 Bedrijfswaarde 14
2.2.4 De toelichtingsvereisten 15
2.3 Verwerkingswijze 17
2.4 Waardering 20
2.5 Verschillen tussen RJ en IAS 36 20
2.6 Samenvatting 21
3. Hoe en wanneer dient een impairment test uitgevoerd te worden? 22
3.1 Impairment test 22
3.2 Hoe uitvoeren van een impairment test 22
3.3 Stappen van goodwill impairment test 22
3.4 Samenvatting 24
4. Welke factoren beïnvloeden in enkele kredietcrises de onderneming en
hebben een impact op goodwill impairment? 25
4.1 Inleiding 25
4.2 Fair value accounting 26
4.3 Lenen (Cost of Capital) 27
4.4 Verkopen (omzet/sales) 28
4.5 Inactieve markt 29
4.6 Groeipercentage 30
4.7 Disconteringsvoet 30
4.8 Samenvatting 31
5. Hoe is de goodwill aan de gerelateerde overnames verwerkt in de
jaarrekeningen 2007 en 2008? 32
5.1 Inleiding 32
5.2 Randvoorwaarden 32
5.3 Algemene bevindingen 34
5.4 Inleiding 34
5.6 De toelichting 39
5.5.1 Bevindingen toelichting jaarverslagen 41
6. Analyse/ vergelijking 44
6.1 Inleiding 44
6.2 Analyse 44
6.2.1 Overeenkomsten tussen bedrijven binnen sectoren 46 6.2.2 Verschillen tussen bedrijven binnen sectoren 47 6.2.3 Overeenkomsten tussen de verschillende sectoren 48 6.2.4 Verschillen tussen de verschillende sectoren 48
7. Conclusie 50
7.1 Inleiding 50
7.2 Deelvragen 50
7.3 Jaarrekeninganalyse 52
Literatuurlijst 54
Bijlage 1 AEX ondernemingen 58
Bijlage 2 AMX ondernemingen 60
Bijlage 3 Vragenlijst 62
Bijlage 4 Overzicht toelichtingsvereisten IAS 36.130 63
Bijlage 5 Verdeling AEX en AMX organisaties 65
Bijlage 6 Totaal overzicht 66
Samenvatting
In deze scriptie wordt antwoord gegeven op de vraag in hoeverre de kredietcrisis van invloed is op goodwill impairment bij Nederlandse beursgenoteerde organisaties.
Mijn vermoeden is namelijk dat door de kredietcrisis bedrijven noodzakelijkerwijs de toekomstverwachtingen ten aanzien van gedane acquisitie in 2007 naar beneden dienen bij te stellen.
Door middel van een desktop research is onderzoek gedaan naar alle Nederlandse AEX en AMX organisaties die in 2007 een acquisitie alsmede een goodwill impairment hebben gedaan. Hoe is de goodwill verwerkt bij deze organisaties, wanneer dient een goodwill impairment test uitgevoerd te worden, welke standaarden zijn van belang en gaan wellicht ten tijde van de kredietcrisis meer een rol spelen.
Uit het jaarrekeningonderzoek blijkt dat in 2008 relatief meer en grotere goodwill impairments hebben plaatsgevonden. In 2007 heeft ongeveer tweederde van de Nederlandse beursgenoteerde organisaties een goodwill impairment verantwoord, ten opzichte van ruim viervijfde in 2008.
In het onderzoek is de waarde van de goodwill impairment ten opzichte van het balanstotaal per 31 december afgezet. Daarnaast is de goodwill impairment vergeleken met de boekwaarde van de goodwill op 1 januari van het desbetreffende jaar.
Hierdoor is een beter beeld gekregen over het belang van de goodwill impairment bij de organisaties.
Bij beide bovenstaande berekeningen heeft de sector IT de grootste waarden. Opvallend is dat alle beursgenoteerde organisaties voldoen aan de opgestelde toelichtingsvereisten onder IAS 36. Wat een aantal jaar geleden nog niet zo was.
Uit de conclusie van dit onderzoek blijkt dus dat de kredietcrisis wel degelijk van invloed is op Nederlandse beursgenoteerde organisaties. Alle organisaties boekte in 2008 een goodwill impairment.
1. Inleiding
De Autoriteit Financiële Markten (AFM) heeft een preonderzoek gedaan over de invoering van IFRS en hierover gerapporteerd middels een brief aan de Raden van Bestuur van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Het doel van dit preonderzoek is het verbeteren van financiële verslaggeving en het opdoen van ervaring met het toezicht door zowel ondernemingen als de AFM. Uit dit onderzoek zijn een vijftal bevindingen naar voren gekomen met gebieden waarover twijfel is ontstaan over de juiste toepassing van verslaggevingsstandaarden. Eén deelgebied waarover deze twijfel is ontstaan in dit preonderzoek is de bijzondere waardeverminderingen van activa ten aanzien van goodwill impairment.
IFRS heeft als doel om de transparantie en de vergelijkbaarheid van de verslaggeving te verbeteren. Door de komst van IFRS is een einde gekomen aan de Europese „wildgroei‟ van nationale verslaggevingregels en vereist IFRS een meer actuele toelichting in de jaarrekening (KPMG, internetsite). Kenmerkend voor de verslaggeving onder IFRS is het begrip fair value. Dit wil zeggen dat op het moment dat de balans wordt opgemaakt, de reële waarde van de balansposten moet worden bepaald en weergegeven. De verschillen tussen de nationale standaarden en IFRS hebben vooral betrekking op pensioenen, goodwill, winstbelasting, financiële instrumenten en op aandelen gebaseerde betalingen. Door fair value accounting onder IFRS komen, aldus Vergoossen (2004), bijzondere waardevermindering of impairment steeds vaker voor. Dit hangt volgens dhr. Vergoossen samen met wijzigingen in regelgeving. De regelgeving evolueert namelijk steeds meer in een richting waarbij balansposten tegen reële waarde worden gewaardeerd in plaats van tegen historische kostprijs of nominale waarde.
Het is op dit moment vier jaar na invoering van IFRS en nu ontstaat weer ophef over deze internationale standaarden. De meningen omtrent de invoering en de daarmee verbeterde bijdrage aan transparantie en vergelijkbaarheid van IFRS zijn sterk verdeeld. Zeker in de huidige kredietcrisis roept men (wellicht te gemakkelijk) dat de moderne boekhoudregels de problemen alleen maar zouden versterken, “we raken in een neerwaartse spiraal”. Enkele critici vinden dat het daarom de hoogste tijd is om de regels, die marktpartijen dwingen om alle financiële titels op marktwaarde te waarderen, nog eens kritisch tegen het licht te houden.
Ten tijden van economische groei waarin alles mogelijk is en fusies en overnames door organisaties bijna dagelijks nieuws is, ontstaat goodwill ten gevolge van acquisities op de balans.
Nu ten tijde van de kredietcrisis werkt een goodwill impairment wellicht alleen maar versterkend, want: “zonder rekenwerk kunnen we stellen dat de realiseerbare waarde van de goodwill bij de komende impairment tests hoogstwaarschijnlijk gelijk zal worden gesteld aan de bedrijfswaarde. In het huidige klimaat biedt fair value immers geen prettig vooruitzicht en zal snel leiden tot afboekingen”, aldus dhr. Joling (2009) in zijn artikel in het Accountancy Nieuws.
Dat goodwill opnieuw een hot issue is, door onder andere de kredietcrisis, blijkt uit de hieronder weergegeven recente krantenkoppen van verschillende (dag)bladen:
De Accountant: „Geest immateriële vaste activa weer uit de fles‟ (februari 2009); Financieel Dagblad: „Goodwillverslaggeving moet onder de loep‟ (februari 2009); Financieel Dagblad: „Miljarden afboekingen AEX- fondsen op stapel‟ (december 2008);
The Accounting Cycle: „Goodwill Impairment Losses for Fiscal 2008‟ (november 2008);
De Telegraaf: „Volop aanleiding voor Fortis om af te boeken op goodwill‟ (juli 2008); De Pers: „Tele2 boekt goodwill en activa af voor EUR 382 mln.‟ (oktober 2007);
Daarnaast hebben de AEX ondernemingen in 2008 gezamenlijk voor ruim 65 miljard euro aan goodwill op de balans staan. Goodwill is hiermee dan ook een belangrijk actief geworden. Dhr. Snel (2008) van het Financieel dagblad meldt dat met de introductie van IFRS voor beursgenoteerde ondernemingen in 2005 en de zeer actieve fusie- en overnamemarkt tot begin dit jaar goodwill voor veruit de meeste ondernemingen een van de meest significante en in het oog springende balansposten is geworden.
De regelgeving met betrekking tot goodwill impairment van vaste activa is opgenomen in IAS 36 Impairment of Assets. Het doel van deze standaard is te voorkomen dat de boekwaarde van activa (of groepen activa) hoger is dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste van de “fair value less cost to sell” (opbrengstwaarde) en de “value in use” (bedrijfswaarde). Wanneer de boekwaarde de realiseerbare waarde overtreft, volgt afwaardering naar realiseerbare waarde. IAS 36 schrijft dus voor dat voor goodwill, ontstaan
bij overname, jaarlijks een toets voor bijzondere waardevermindering moet worden uitgevoerd, ongeacht of er indicaties zijn voor een bijzondere waardevermindering (Smittenberg, 2008). Het uitvoeren van de jaarlijkse goodwill impairment test gaat gepaard met keuzes in gekozen waarderingen. Hierdoor krijgt de goodwill impairment een subjectief karakter (Holterman, 2004).
Met deze scriptie wil ik dan ook een bijdrage leveren aan de hierboven beschreven discussie omtrent IFRS en de subjectiviteit van de impairment test.
In dit scriptieonderzoek zal ik specifiek kijken naar de volgende doelstelling: inzicht geven in
hoeverre de kredietcrisis van invloed is op goodwill impairment bij beursgenoteerde ondernemingen in Nederland.
Hoe gaan Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen om met een bij de overname betaalde goodwill in 2007 en 2008.
De probleemstelling die hieruit voorkomt is:
In welke mate heeft de kredietcrisis invloed op de verwerking (measurement and disclosure) van goodwill welke gerelateerd is aan acquisities in 2007 door Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.
Naar aanleiding van deze probleemstelling heb ik de volgende deelvragen opgesteld:
1) Hoe dient goodwill verwerkt te worden bij Nederlandse beursgenoteerde organisaties? 2) Hoe en wanneer dient een impairment test uitgevoerd te worden?
3) Welke factoren beïnvloedt in enkele kredietcrises de onderneming en hebben impact op goodwill impairment?
4) Hoe is de goodwill aan de gerelateerde overnames verwerkt in de jaarrekeningen 2007 en 2008?
5) Wat zijn de verschillen in verwerking van goodwill impairment tussen ondernemingen? 6) Conclusie
Deze scriptie vangt aan met een literatuuronderzoek dat is voorafgegaan aan de uitvoering van het jaarrekeningonderzoek. De eerste drie deelvragen zijn vormgegeven middels literatuur studie. De laatste drie deelvragen hebben betrekking op het jaarrekeningonderzoek.
Hoofdstuk één is de inleiding en tevens aanleiding van deze scriptie. Dit hoofdstuk bevat de introductie op goodwill impairment en IFRS en wordt de relevantie besproken van de goodwill impairment, als aanleiding voor deze scriptie. Hoofdstuk twee behandelt de verwerking van goodwill in de jaarrekening. Eerst wordt de ontwikkeling van de richtlijnen weergegeven over hoe goodwill onder Nederlandse wetgeving door beursgenoteerde organisaties verwerkt diende te worden. Vervolgens wordt de huidige verwerkingswijze voor beursgenoteerde ondernemingen onder IFRS in Nederland behandeld. Ook komen hier de standaarden van goodwill impairment, de waardering en de toelichtingsvereisten aan bod. Hoofdstuk drie gaat over de goodwill impairment test. Hier wordt stilgestaan bij, hoe en wanneer heden ten dage door beursgenoteerde organisaties in Nederland een goodwill impairment test uitgevoerd dient te worden.
In hoofdstuk vier worden verschillende factoren benoemd die in de kredietcrisis van invloed zijn op Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Hierbij wordt aangegeven welke standaarden er binnen IAS 36 door de kredietcrisis belangrijker zijn geworden en meer een rol zijn gaan spelen. Daarnaast wordt er in dit hoofdstuk de koppeling gemaakt welke factoren van enkele kredietcrises van invloed zijn op goodwill impairment.
Het literatuuronderzoek is hiermee afgerond en kan gestart worden met het jaarrekeningenonderzoek van AEX en AMX bedrijven, welke in 2007 een overname hebben gedaan.
In hoofdstuk vijf wordt het begin gemaakt met de introductie van het onderzoek. Vervolgens wordt gekeken naar de goodwill verwerking in 2007 en in 2008. Wanneer dit in kaart is gebracht worden de overeenkomsten en de verschillen geanalyseerd tussen deze twee jaren. Ook wordt aandacht besteed aan, op welke wijze er in de toelichting van ondernemingen een toelichting wordt gegeven over de economische crisis en goodwill impairment en of er verschillen tussen ondernemingen in dezelfde sector aanwezig zijn.
Tot slot wordt in hoofdstuk zes een analyse gemaakt van de uitkomsten uit hoofdstuk vijf en worden de resultaten besproken. Hier is de koppeling gemaakt tussen de factoren van kredietcrises (die in de jaarrekeningen van 2008 van invloed zijn op ondernemingen) met het jaar 2007 waarin de kredietcrisis nog niet aanwezig was.
2. Hoe dient goodwill verwerkt te worden?
2.1. Inleiding
In dit hoofdstuk zal ingegaan worden op de verwerking van betaalde goodwill bij acquisities van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Volgens Hoogendoorn (1998) bestaat de totale in een organisatie aanwezige goodwill namelijk uit zelfontwikkelde en gekochte goodwill. De Nederlandse wetgeving verbiedt echter het activeren van zelfgekweekte goodwill. Zelfontwikkelde goodwill voldoet volgens de Nederlandse wetgeving niet aan de kenmerken van een actief en kan de waarde ervan niet betrouwbaar worden vastgesteld (Bindenga, 2004).
Goodwill in deze scriptie heeft dan ook alleen betrekking op de aanwezige goodwill die ontstaan is na een acquisitie. In een dergelijke situatie kan de verkrijgingsprijs boven de reële waarde liggen van de overgenomen activa en passiva waarbij het verschil niet toegerekend kan worden aan individuele activa en passiva.
Allereerst zal in dit hoofdstuk worden stil gestaan bij welke standaarden die op dit moment een rol spelen bij goodwill impairment alsmede de ontwikkeling in deze standaarden. Vervolgens zal in paragraaf 3 ingegaan worden op de verwerkingswijze van goodwill impairment. Paragraaf 4 gaat in op de waardering van goodwill. In paragraaf 5 wordt de historische evolutie van de standaarden en worden de verschillen tussen RJ en IAS 36 en de samenhang van IFRS 3R met IAS 36 behandeld.
2.2. Standaarden
Goodwill is een bedrag dat voorkomt wanneer bij een overname van een onderneming door een andere onderneming meer betaald wordt dan de waarde van de onderliggende activa en passiva van die onderneming.
De regelgeving met betrekking tot goodwill impairment van vaste activa is opgenomen in IAS 36 Impairment of Assets. Deze standaard schrijft voor hoe bijzondere waardeverminderingen van alle activa (en daarmee ook goodwill) administratief verwerkt dienen te worden en welke informatie daaromtrent moet worden verschaft (publicatieblad EU, IAS 36, 2003). De standaard IAS 36 is in 2004 verder ontwikkeld in de IAS 36 revised versie. Deze verder ontwikkelde versie van IAS 36 schrijft onder andere voor dat goodwill jaarlijks dient te worden getoetst op een impairment. Terwijl de vorige versie eiste dat de realiseerbare waarde bepaald diende te worden wanneer een indicatie bestaat dat een impairment op de activa dient
plaats te vinden. In deze paragraaf zal de IAS 36 revised versie met betrekking tot goodwill impairment nader worden uitgewerkt waarbij de standaard IAS 36 als leidraad fungeert.
Het doel van de standaard IAS 36 is te voorkomen dat de boekwaarde van activa (of groepen activa) hoger is dan de realiseerbare waarde (IAS 36.1).
De realiseerbare waarde is de hoogste van de “fair value less cost to sell” (opbrengstwaarde) en de “value in use” (bedrijfswaarde) (IAS 36.18). Wanneer de boekwaarde de realiseerbare waarde overtreft, volgt afwaardering naar de realiseerbare waarde (IAS 36.8). De bedrijfswaarde is de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen gegenereerd uit een actief of kasstroomgenererende eenheid (IAS 36.30- 36.57). In figuur 1 wordt bovenstaande beschrijving schematisch weergegeven.
Figuur 1. Schematische weergave impairment overzicht
2.2.1 Identificeren impairment
Zoals aangegeven dient een onderneming ongeacht of er een indicatie bestaat voor een impairment, goodwill jaarlijks te testen of een impairment dient te worden verantwoord (IAS 36.10 b). Daarnaast dienen, volgens IAS 36.12, organisaties bij de beoordeling, of zich een bijzondere waardevermindering heeft voorgedaan, zowel externe als interne indicaties te betrekken (Veldman, 2005). Hieronder volgen enkele voorbeelden van dergelijke indicaties:
Realiseerbare waarde
Hoogste van
Externe indicaties:
Gedurende de verslagperiode zijn er duidelijke aanwijzingen dat de marktwaarde van een actief beduidend meer is gedaald dan verwacht zou mogen worden op basis van het verstrijken van de tijd of normaal gebruik (IAS 36.12 a);
Belangrijke veranderingen met een nadelig effect op organisatie hebben zich in de verslagperiode voorgedaan of zullen zich in de nabije toekomst voordoen op het terrein van techniek, markt, economie of wettelijke verplichtingen in de omgeving waarin de organisatie actief is (IAS 36.12 b);
Marktrentes of andere markt rentabiliteitseisen op investeringen zijn de afgelopen periode gestegen en beïnvloeden naar verwachting de disconteringsvoet en daarmee in belangrijke mate de realiseerbare waarde (IAS 36.12 c);
Interne indicaties:
Belangrijke veranderingen met een nadelig effect op de organisatie hebben zich in de verslagperiode voorgedaan of doen zich naar verwachting in de nabije toekomst voor in de mate waarin of de manier waarop een actief wordt gebruikt. Deze veranderingen omvatten plannen tot herstructurering of voortijdig afstoten van de activiteiten (IAS 36.12 f);
Er zijn duidelijke aanwijzingen vanuit interne rapportages die aantonen dat de economische prestaties van de organisatie beduidend minder zullen zijn dan verwacht (IAS 36.12 g). Deze aanwijzigen vanuit interne rapportages kunnen onder andere bestaan uit hogere kasstromen dan gebudgetteerd voor het verkrijgen van de asset (IAS 36.14 a), de werkelijke kasstroom uit het actief zijn slechter dan gebudgetteerd (IAS 36.14 b).
2.2.2 Bepalen realiseerbare waarde
Wanneer indicaties aanwezig zijn voor een bijzondere waardevermindering, moet een schatting worden gemaakt van de realiseerbare waarde van goodwill. Hierbij hoeft natuurlijk niet bij iedere verandering van de marktrente opnieuw de realiseerbare waarde te worden berekend. Een stijging van de marktrente kan natuurlijk wel zijn weerslag hebben op de hoogte van de disconteringsvoet die wordt gebruikt bij de berekening van de bedrijfswaarde, maar kan tegelijkertijd sprake zijn van een stijging van toekomstige kasstromen (Vergoossen, 2004).
2.2.3 Bedrijfswaarde
Wanneer het niet mogelijk is directe opbrengstwaarde te bepalen, wordt de bedrijfswaarde als realiseerbare waarde gebruikt (IAS 36. 20). Het bepalen van de directe opbrengstwaarde is als volgt, en staat ook wel bekend als de „Fair value hierarchy‟:
- Wanneer een soortgelijke transactie heeft plaatsgevonden kan diezelfde prijs worden gehanteerd (IAS 36.25);
- Wanneer een actieve markt aanwezig is, dient de marktprijs gehanteerd te worden. Dit betekent dat gebruik gemaakt dient te worden van een huidig bekend biedingsbedrag of de prijs van de meeste recente transactie die heeft plaatsgevonden (IAS 36.26); - Zonder een actieve markt zullen schattingen gebruikt worden voor het bepalen van een
prijs (IAS 36.27). Wat een inactieve markt precies inhoud zal in hoofdstuk 4 verder worden besproken.
Voor het bepalen van de bedrijfswaarde dienen de onderstaande elementen te worden meegenomen, aldus IAS 36.30 a t/m e;
- Een schatting van de verwachte kasstromen die de entiteit verwacht uit het actief te verkrijgen;
- Verwachting met betrekking tot mogelijke wijzigingen in het bedrag of het tijdsbepaling van dergelijke bovenstaande verwachte kasstromen;
- De tijdswaarde van geld (voorgesteld door de actuele risicovrije marktrentevoet); - De prijs voor de aan het actief inherente onzekerheid;
- Andere factoren met betrekking tot het actief.
Zoals al eerder aangegeven wordt de realiseerbare waarde bepaald voor een individueel actief, wanneer dit mogelijk is (IAS 36. 66). Wanneer dit niet mogelijk is wordt de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheid bepaald waartoe het actief behoord. Volgens IFRS 3R is een kasstroomgenererende eenheid: de kleinst identificeerbare groep van activa die kasstromen genereert bij voortgezet gebruik die een instroom van kasmiddel genereert uit voortgezet gebruik die in ruime mate onafhankelijk is van de instroom van kasmiddelen van andere activa of groepen van activa (publicatieblad EU, IAS 36, lid 7).
Om op een impairment te testen dient goodwill gealloceerd te worden aan de kasstroomgenererende eenheid of groep van kasstroomgenererende eenheden (IAS 36.80).
2.2.4 De toelichtingsvereisten
Bij de toelichtingsvereisten wordt in IAS 36 Impairment of Assets onderscheid gemaakt tussen: niet gealloceerde goodwill, gealloceerde goodwill bij kasstroomgenererende eenheden en gealloceerde goodwill bij een combinatie van kasstroom genererende eenheden.
Volgens IAS 36 dient de volgende onderstaande informatie te worden verstrekt bij goodwill die is ontstaan bij een acquisitie en niet is gealloceerd aan een kasstroomgenererende eenheid:
Het bedrag van niet gealloceerde goodwill;
De redenen waarom die hoeveelheid niet gealloceerd is (IAS 36.133).
Toelichtingsvereisten voor gealloceerde goodwill volgens IAS 36.134: De boekwaarde van de goodwill;
De gebeurtenis en omstandigheden die tot het verlies of de terugneming daarvan hebben geleid;
Het bedrag van het verlies of terugneming ervan; Welke disconteringsvoet is gebruikt;
Het bedrag waarmee het totaal van de realiseerbare waarden van de kasstroomgenererende eenheden het totaal van de boekwaarden ervan overstijgt; Als de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid is gebaseerd op de
bedrijfswaarde geldt dat een groot aantal gegevens moet worden verstrekt over onder andere de veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de cashflow projecties en de waarde die aan elk van de kernveronderstellingen is toegekend, de groeivoet die bij die projecties is gehanteerd, de periode waarover de projecties zich uitstrekken;
Als de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid is gebaseerd op de opbrengstwaarde moet de methodologie die is gebruikt om deze prijzen te bepalen worden omschreven. Als het gaat om niet waarneembare marktprijzen moeten de veronderstellingen en de aan elk van de kernveronderstellingen toegekende waarde worden omschreven die bij het vaststellen van de opbrengstwaarde zijn gehanteerd. (IAS 36.134)
Gezien het aantal subjectieve elementen die een goodwill impairment test bevat dienen organisaties aan een uitvoerig eisenpakket te voldoen qua toelichtingsvereisten. Denk bijvoorbeeld aan het vaststellen van de bedrijfswaarde van de kasstroomgenerende eenheden,
de vereiste inschatting van de toekomstige kasstromen en de bepaling voor de desbetreffende kasstroomgenererende eenheid relevante disconteringsvoet. Al deze bovenstaande elementen zijn moeilijk te objectiveren en zelfs manipuleerbaar door ondernemingen (Bindenga, 2003). Het is volgens Bindenga, 2003, uiterst twijfelachtig of met de verplichting zoveel onderbouwing aan te dragen voor de gehanteerde impairment test meer wordt bereikt dan een schijntransparantie. “Het lijkt zo goed als uitgesloten dat degenen waarvoor de financiële informatieverstrekking is bedoeld in staat zullen zijn de inhoud van de impairment berekening te verifiëren, laat staan deze de redresseren. Dit, terwijl de informatieverstrekker een zeer uitvoerige last wordt opgelegd om alle achtergronden van zijn schattingen en berekeningen bloot te leggen”, aldus Bindenga.
Ook Holterman (2004) schrijft op deze manier een slotopmerking in zijn artikel. De toelichtingsvereisten bieden zijns inziens onvoldoende compensatie voor het gebrek aan heldere waarderingsrichtlijnen. In situaties waarin geen impairmentlast wordt getroffen hoeft de realiseerbare waarde niet te worden vermeld. Er hoeven dan alleen veronderstellingen op een vrij hoog aggregatieniveau worden getoond. Echter om de redelijkheid van de veronderstellingen te beoordelen is toegang tot zogenaamde „inside informatie‟ vereist.
In maart 2004 is IFRS 3 gepubliceerd en tevens heeft er daarmee een herziening plaatsgevonden van de standaard IAS 36. Daarnaast is er op 10 januari 2008 herziene versie van IFRS 3 ontwikkeld namelijk de IFRS 3R. In deze scriptie is gebruik gemaakt van de richtlijnen volgens IFRS 3R, maar zal dieper op IS 36 word ingegaan aangezien die standaard onder andere over goodwill impairment gaat.
Wanneer er sprake is van een acquisitie dient gekeken te worden naar IFRS 3R Business
Combinations voor de verwerking van deze acquisitie en de bepaling van goodwill. Assets en
liabilities dienen op fair value te worden gewaardeerd volgens deze standaard. Indien bij dergelijke acquisitie de fair value van de net assets het betaalde bedrag overstijgt ontstaat goodwill. Binnen IFRS 3R wordt voor de impairment van de goodwill verwezen naar IAS 36
Impairment of Assets.
Aan de hand van de bovenstaande standaarden volgt hier hieronder een overzicht van de belangrijkste verschillen tussen de oude IAS 36 en de revised versie hiervan:
- De frequentie van impairment testen. De eerdere versie van IAS 36 vereiste dat de realiseerbare waarde berekend diende te worden wanneer een indicatie voor
impairment aanwezig was. In de nieuwe versie is het zo dat jaarlijks gekeken dient te worden of er een impairment noodzakelijk is.
- Bepalen van de bedrijfswaarde (IAS 36.30). De eerdere versie vereiste om de bedrijfswaarde te bepalen dat de kasstromen gebaseerd werden op redelijke aannames van de management schattingen van economische condities van het actief. De huidige versie vereist in de calculatie van de bedrijfswaarde de elementen zoals behandeld in hoofdstuk 2.
- Identificeren van de kasstroomgenererende eenheden (IAS 36.66);
- Allocatie van goodwill aan deze kasstroomgenererende eenheden (IAS 36.80);
- Terugnemen van een goodwill impairment verlies (IAS 36.124). Een goodwill impairment verlies mocht in de eerdere versie worden teruggenomen wanneer het impairment verlies werd veroorzaakt door een specifiek extern event van buitengewone aard. Tegenwoordig is een goodwill impairment verlies terugnamen niet meer toegestaan.
Afschrijving op goodwill is gedurende een lange tijd een veelbesproken onderwerp geweest. Door de invoering van IFRS is hiermee een (kortstondig) einde gekomen en dient goodwill tegenwoordig door beursgenoteerde ondernemingen aan een impairment test te worden onderworpen (IFRS 3R 25.282). Goodwill wordt dus geactiveerd maar in plaats van hier jaarlijks op af te schrijven, dient onder IFRS jaarlijks een impairment test te worden uitgevoerd. Nu tijdens de kredietcrisis laaien de discussies over goodwill weer op en dan in het bijzonder over het subjectieve karakter van de impairment test.
2.3 Verwerkingswijze
In deze paragraaf wordt de evolutie besproken van de richtlijnen omtrent verslaggeving in Nederland van beursgenoteerde ondernemingen.
Allereerst zal ik aangeven welke drie methoden volgens de Nederlandse wetgeving, Raad voor de Jaarverslaggeving (hierna RJ), toegestaan waren voor de verwerking van goodwill. Daarna wordt de verwerking volgens de huidige richtlijnen voor de in Nederland beursgenoteerde ondernemingen beschreven (IFRS).
De methoden onder de Nederlandse wetgeving, BW titel 9 en de stellige uitspraken van de RJ, waren:
1. Goodwill ineens ten laste van het eigen vermogen brengen;
2. Goodwill activeren en systematisch afschrijven over een aantal jaren ten laste van het resultaat;
3. Goodwill activeren en daarop wordt niet stelselmatig afgeschreven, maar jaarlijks een impairment- tets toepassen.
1. Goodwill direct ten laste brengen van het eigen vermogen.
Tot het jaar 2000 was de goodwill direct ten laste brengen van het eigen vermogen de meest gangbare manier van goodwill verwerking in Nederland. De redenen waarom deze manier lang de voorkeur heeft gekregen zijn de volgende:
- Ten eerste staat de betrouwbaarheid van de waarde van de goodwill ter discussie. De vaststelling van de waarde is te onzeker en voorzichtigheidshalve is directe afboeking ten laste van het eigen vermogen gewenst.
- Ten tweede geven goodwillafschrijvingen in de geconsolideerde jaarrekening geen goed beeld van de prestaties van de groep.
- Als laatste argument wordt gebruikt dat goodwill in wezen een betaling is van toekomstige overwinsten aan de aandeelhouders van de overgenomen organisatie en uitkering aan aandeelhouders dienen direct ten laste van het eigen vermogen geboekt te worden (Wel en Vergoossen, 2002).
De nadelen van deze methoden zijn:
- Het eigen vermogen wordt hierdoor aanzienlijk verlaagd.
- In het resultaat komt onvoldoende tot uitdrukking dat voor een deel van de behaalde winsten een prijs is betaald.
- Hierdoor ontstaan weinig realistische rentabiliteitscijfers van het eigen vermogen (Hoogendoorn, 2002).
2. Goodwill activeren en systematisch afschrijven
Geluiden vanuit het maatschappelijk verkeer over voornamelijk de toelichtingsvereisten van organisaties, heeft bijgedragen dat het niet langer wenselijk is om gekochte goodwill ineens ten laste van het eigen vermogen te brengen. Op grond van de regel, die aansloot bij de opvattingen van de IASB in IAS 22, heeft het kabinet besloten de wettelijke optie van afboeking van het eigen vermogen te schrappen en activering en hier systematisch op af te schrijven te verplichten.
Afschrijven gebeurt omdat het in de verslaggevingsregels ongepast is om de in het bedrijf zelfontwikkelde goodwill te activeren. Het standpunt bij afschrijven van gekochte goodwill is dat in de loop der jaren gekochte goodwill als het ware wordt vervangen door zelfontwikkelde
goodwill: de waarde van de onderneming kan intact blijven, maar de waarde van gekochte goodwill wordt wel minder.
De periode waarover moet worden afgeschreven dient in de theorie, overeen te komen met het tempo waarmee de gekochte door de zelfontwikkelde goodwill wordt vervangen. Dit is echter op geen enkele manier te meten (Hoogendoorn, 2002). Daarom wordt er in de praktijk vaak vanuit gegaan van een in de regelgeving opgenomen maximum, die gebaseerd is op de termijn waarin toekomstige economische voordelen toevloeien aan de verkrijgende partij (Raad voor de Jaarverslaggeving, 2005). Er dient te worden afgeschreven over de verwachte gebruiksduur, maar de afschrijvingsduur mag slechts vijf jaar te boven gaan, indien de goodwill aan een aanzienlijke langer tijdvlak kan worden toegerekend; alsdan moet de afschrijvingsduur met reden hiervoor worden opgegeven (2:386 lid 3 BW).
3. Goodwill activeren en daarop niet stelselmatig afschrijven, maar impairment test toepassen
De Statement of Financial Accounting Standards No. 142 verscheen in 2001 en stelde dat goodwill niet meer (stelselmatig) mag worden afgeschreven, maar alleen tenminste jaarlijks moet worden getoetst op impairment. Deze, voor de wetgeving, nieuwe koers leidde tot een reactie bij de International Accounting Standards Board (IASB). In december 2002 publiceerde zij IFRS 3 Business combinations en een “exposure draft” van IAS 36
Impairment of Assets. Hierin werden de grote lijnen van de FASB- regelgeving overgenomen.
Volgens de richtlijn IAS 36.10 dient er dus geen afschrijving meer van goodwill plaats te vinden maar in plaats daarvan dient jaarlijks een impairment test uitgevoerd te worden (Bindenga, 2003). Dit heeft als gevolg dat onder het verplicht toepassen van IFRS voor beursgenoteerde ondernemingen per 2005 geldt dat niet langer op goodwill afgeschreven mag worden.
De reden voor het gaan varen van deze nieuwe koers ligt in de ontevredenheid over en de afschaffing van de regelgeving omtrent de „pooling of interest accounting‟. Door deze methode wordt niet meer een kopende vennootschap aangewezen, maar wordt min of meer uitgegaan van een fusie tussen ondernemingen. In de jaarverslagen worden de activa en passiva bij elkaar opgeteld en wordt geen goodwill onderkend. Impliciet wordt de goodwill hier direct van het eigen vermogen afgeboekt (Hoogendoorn, 2002). Goodwill werd dus
feitelijke (onzichtbaar) van het eigen vermogen afgeboekt terwijl de toen geldende IAS 22 richtlijn verplichtte goodwill te activeren en af te schrijven.
De FASB stelde op grond van bovenstaande om de „pooling of interest‟ methode niet alleen aan strengere regels te binden, maar deze zelfs geheel af te schaffen. De methode werd vervangen voor een methode van jaarlijkse toetsing van de goodwill. En is hiermee in lijn met IFRS.
In IFRS 3R 3.4 en 3.5 staat welke verwerkingsmethode dient te worden toegepast. Vervolgens staat in paragrafen IFRS 3R 3.32 t/m 3.40 hoe goodwill verwerkt dient te worden. Overgenomen goodwill mag alleen opgenomen worden in de geconsolideerde jaarrekening van de overnemende partij, of in de individuele jaarrekening van de overnemende partij.
2.4 Waardering
In overeenstemming met IFRS 3R wordt goodwill bij een eerste opname in de balans van de overnemende partij opgenomen tegen de kostprijs op de overnamedatum (IFRS 3R 279). Deze kostprijs is gelijk aan het bedrag waarmee de kostprijs van de bedrijfscombinatie het belang van de overnemende partij in de netto reële waarde van het actief, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij overschrijdt (IFRS 3, Manual of accounting, 2009). Kortweg het aspect van de meerwaarde die betaald wordt bij een overname van de onderliggende activa en passiva.
Daarnaast bepaalt IFRS 3R dat na de eerste opname de overnemende partij de in een bedrijfscombinatie verworven goodwill dient te waarderen tegen kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen (IFRS 3.56).
Bij een impairment van goodwill is meestal geen sprake van een directe opbrengstwaarde. Het gaat dus vrijwel altijd om een lagere indirecte opbrengstwaarde (bedrijfswaarde), ofwel een op de toekomst gerichte waarde (Bindenga, 2004).
2.5 Verschillen tussen RJ en IAS 36
Op basis van bovenstaande evolutie van de richtlijnen omtrent verslaggeving in Nederland voor beursgenoteerde ondernemingen, geeft onderstaand overzicht een goed beeld over de verschillen tussen RJ en IAS 36 over de verwerking van goodwill:
De initiële verantwoording van gekochte goodwill. Op basis van IFRS 3R kan gekochte goodwill alleen nog worden geactiveerd (IFRS 3.313). Onder RJ konden de drie bovenstaande beschreven methoden worden gebruikt (RJ 216.218);
Afschrijven op goodwill. Volgens RJ diende op goodwill te worden afgeschreven terwijl op basis van IAS 36 niet op goodwill mag worden afgeschreven (IAS 36.88-99);
Toerekening van goodwill. Volgens IAS 36.80 dient goodwill te worden toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden of groepen van kasstroomgenererende eenheden, die naar verwachting zullen profiteren van de synergievoordelen van de overname. RJ 121 hanteert het moment van het toetsen op bijzondere waardvermindering als eerste moment waarop de allocatie van goodwill naar de kasstroomgenererende eenheden plaatsvindt en hanteert andere criteria voor het toerekenen van de goodwill aan de kasstroomgenererende eenheden (botttom-up en top-down toets). Terwijl IAS 36 geen bottom-up en top-down toets hanteert.
Periode waarover de goodwill wordt afgeschreven. Goodwill dient afgeschreven te worden over de economische levensduur, volgens RJ (RJ 216.221). Bij IAS 36 is dit niet van toepassing, gezien het hierboven beschreven punt;
Terugnemen van goodwill impairment. Het terugnemen van goodwill impairment was in toekomstige perioden toegestaan onder RJ (RJ 121.6). Echter onder IAS is het terugnemen van goodwill impairment in toekomstige perioden niet toegestaan (IAS 36.124-125).
2.6 Samenvatting
Uit bovenstaand hoofdstuk is beschreven hoe goodwill impairment verwerkt dient te worden. De regelgeving met betrekking tot goodwill impairment is opgenomen IAS 36 Impairment of
Assets. Het doel van deze standaard is om te voorkomen dat de boekwaarde van activa hoger
is dan de realiseerbare waarde.
Sinds het verplicht toepassen van IFRS bij beursgenoteerde organisaties in Nederland geldt dat niet langer op goodwill afgeschreven mag worden. Nu dient er jaarlijks een goodwill impairment test uitgevoerd te worden om te beoordelen of de goodwill juist verantwoord is.
3. Hoe en wanneer dient een impairment test uitgevoerd te worden?
3.1 Inleiding
In dit hoofdstuk wordt ingegaan op hoe en wanneer een impairment test uitgevoerd dient te worden. In paragraaf 2 wordt besproken hoe een goodwill impairment test wordt uitgevoerd. Vervolgens worden in paragraaf 3 de stappen besproken die bij een goodwill impairment test genomen kunnen worden en welke interne en externe factoren hierbij een rol spelen. Daarnaast zal in deze paragraaf ingegaan worden op de tussentijdse goodwill impairment test als gevolg van een triggering event.
3.2 Hoe uitvoeren van een impairment test
Zoals al eerder aangegeven is het voor ondernemingen die onder IFRS 3R vallen zo dat zij volgens IAS 36 Impairment of Assets, tenminste jaarlijks een goodwill impairment test dienen uit te voeren (IAS 36.10). Echter kan het ook voorkomen dat aan de hand van een zogenaamd triggering event er een extra goodwill impairment test uitgevoerd dient te worden.
Jaarlijks dienen dus impairment testen uitgevoerd te worden waarbij de verschillende onderdelen van de onderneming worden gewaardeerd. Voor die jaarlijkse toets wordt de goodwill onder IAS 36, artikel 36.66- 36.108, gealloceerd naar de zogenoemde kasstroomgenererende eenheden of een combinatie van kasstroomgenererende eenheden (Backhuijs, 2009). In een organisatie kunnen verschillende kasstroomgenererende eenheden zijn. Deze kunnen afzonderlijk, en dus op een ander tijdstip, worden getest (IAS 36.96). Blomme e.a. (2006) voegen hieraan toe dat bij bedrijfscombinaties, de test echter moet gebeuren voor het einde van de verslaggevingsperiode waarin de bedrijfscombinatie plaatsvond. De toerekening van goodwill, ontstaan bij een acquisitie, aan een (groep van) kasstroomgenerende eenheid (eenheden) vindt plaats ongeacht de vraag of de overgenomen activa en passiva ook geheel of ten dele aan deze eenheden zijn toegerekend (IAS 36.80). De goodwill impairment test kan dus betrekking hebben op een kasstroomgenerende eenheid waaraan goodwill is toegerekend maar ook op een groep van kasstroomgenererende waaraan goodwill is toegerekend (Bohmer, 2008). Goodwill dient hierbij in eerste instantie te worden toegerekend aan het laagste niveau van kasstroomgenererende eenheden. De goodwill impairment test vindt plaats op het niveau van de kasstroomgenererende eenheid.
3.3 Stappen van goodwill impairment test
De impairment test kan gezien worden als een proces, welke dus jaarlijks wordt uitgevoerd, en waarbij wordt gekeken of de boekwaarde van goodwill hoger blijkt te zijn dan haar realiseerbare waarde ervan. Wanneer de realiseerbare waarde lager is dan de boekwaarde is er sprake van een impairment en dient afwaardering plaats te vinden naar de lagere realiseerbare waarde (IAS 36.58- 36.64).
In het kader van bijzondere waardeverminderingen kunnen de volgende stappen worden onderscheiden (Vergoossen, 2004) en (Bindenga, 2003):
1. Beoordelen of er gedurende het jaar aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering (IAS 36.09);
2. Tenminste jaarlijkse beoordeling bijzondere waardevermindering van goodwill (IAS 36.10);
3. Indien deze aanwijzingen er zijn, of wanneer verplicht moet worden getoetst of er sprake is van een bijzonder waardevermindering: bepalen van de realiseerbare waarde (IAS 36.12);
4. Vergelijken van de impliciete reële waarde van de in de “Reporting unit” aanwezige goodwill met de boekwaarde van die goodwill. Een Reporting unit is de gepresenteerde eenheid of bedrijfssegment (Bindenga, 2003).
Hieronder worden deze fasen nader uitgewerkt.
1./2. Een onderneming dient op iedere balansdatum te beoordelen of er sprake is van een bijzondere waardevermindering van goodwill. Daarnaast dient een organisatie gedurende het jaar te beoordelen of aanwijzingen aanwezig zijn dat goodwill aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Hierbij kan gebruik gemaakt worden van de in hoofdstuk 2 aangegeven interne en externe indicaties.
3. Wanneer sprake is van aanwijzingen voor een bijzondere waardevermindering moet de realiseerbare waarde worden bepaald. Dat is ook het geval wanneer op grond van de regelgeving verplicht moet worden getoetst of sprake is van een bijzondere waardevermindering zonder dat aanwijzingen in die richting bestaan.
Volgens een onderzoek, uitgevoerd door PricewaterhouseCoopers accountants N.V., moet op elk rapporteringstijdstip nagegaan worden of indicaties bestaan (Scherer et al,
2007), voordat een onderneming overgaat tot een impairment test. Daarbij is een verdere analyse van de indicaties noodzakelijk. De realiseerbare waarde is de hoogste van de directe opbrengstwaarde (fair value van de kasstroomgenererende eenheid) en de bedrijfswaarde.
4. Het bepalen van de impliciete reële waarde vindt plaats door de reële waarde van de organisatie toe te rekenen aan alle activa en passiva van die eenheid, inclusief niet in de balans opgenomen immateriële activa. De aanname die hierbij gedaan dient te worden is dat, de reële waarde de overnameprijs is en te doen alsof de organisatie wordt overgenomen. Vervolgens is het niet gealloceerde deel van de reële waarde te beschouwen als de impliciete waarde van de goodwill.
3.4 Samenvatting
Uit bovenstaand hoofdstuk kan geconcludeerd worden dat er volgens IAS 36 tenminste eenmaal per jaar een impairment test uitgevoerd dient te worden. Een extra test is nodig als bepaalde gebeurtenissen of omstandigheden daartoe aanleiding geven (zogenaamde triggering events). Daarbij zijn een aantal externe en interne indicaties waar rekening mee dient te worden gehouden bij het bepalen of zich een bijzondere waardevermindering heeft voorgedaan.
4. Welke factoren beïnvloeden in enkele kredietcrises de onderneming en
hebben een impact op goodwill impairment?
4.1 Inleiding
Het is zomer van het jaar 2007 en in Amerika ontstaat onrust vanwege het feit dat veel Amerikanen gedwongen worden om hun huis te verkopen. Dit is het begin, als gevolg van problemen met als obligaties verpakte Amerikaanse NINJA- hypotheken (No Income, No Job or Assets), van een wereldwijd probleem. Hierdoor kwamen niet alleen de bewoners, maar ook de hypotheekverstrekkers in de problemen. Hypotheken werden op grote schaal afgegeven, ook aan mensen die dit eigenlijk niet konden betalen (subprime hypotheken). De hypotheekverstrekkers hebben deze hypotheken weer doorverkocht aan onder andere grote beleggers en verzekeraars. Door de problemen die aan het licht zijn gekomen in het subprime segment, zijn zelfs de relatief veilige hypotheken in waarde aan het dalen. Dit was een teken van de hypotheekcrisis die later uitgroeide tot een wereldwijde kredietcrisis. Sindsdien zijn wereldwijd bedrijven failliet gegaan, banken omgevallen, kapitaalinjecties gegeven door overheden en zijn de beurzen ingestort. Het vertrouwen in de financiële wereld is dermate aangetast dat naar verwachting blijvende veranderingen zullen zijn.
De NINJA- hypotheken werden verstrekt aan mensen zonder werk en inkomen en geen eigen vermogen. Op een gegeven moment wist niemand meer wat de hypotheken nog daadwerkelijk waard waren. Ook konden de banken die de hypotheken bezaten, zelf niet goed meer gewaardeerd worden. Hierdoor kwam het vertrouwen tussen de financiële instellingen flink onder druk te staan en stokte enkele maanden later het interbancaire verkeer. Geld uitlenen werd gezien als zeer gevaarlijk!
Maar wat betekenen een dergelijke crisis eigenlijk voor ondernemingen en goodwill impairment? Welke factoren beïnvloedt in een crisis de onderneming? En welke standaarden binnen IAS 36 gaan meer leven ten tijde van economische crisis.
Vele organisaties, tijdens de huidig heersende kredietcrisis, zijn de afgelopen 12 maanden „gedwongen‟ zich aan te passen aan ongekende handelscondities, het maken van significante beslissingen en de implementatie van een stapsgewijze strategie waarvan sommigen nooit gedacht hadden ze ooit te hoeven maken ten tijde van economische groei (Ernst & Young, 2009). Dit geeft goed weer dat na jaren waarin alles mogelijk leek en overname na overname
werd voltooid, organisaties opeens om moeten gaan met hele andere marktomstandigheden, die vaak ongekend zijn voor de organisatie.
Middels literatuurstudie, waarin ik onder andere onderzoek heb gedaan naar de hierboven beschreven wereldwijde economische crisis, ben ik tot de volgende factoren gekomen die van invloed zijn op organisaties ten tijde van crisis: fair value accounting, lenen (cost of capital) en verkopen (sales), inactieve markt, groeipercentage en disconteringsvoet. Deze factoren worden respectievelijk in de paragrafen 2, 3, 4, 5, 6 en 7 nader uitgewerkt. Daarnaast zal er per paragraaf worden ingegaan op de impact van de factoren op goodwill impairment.
Dergelijke indicaties, zoals besproken in paragraaf 3.3, hebben allen ten tijde van financiële crisis impact op de organisatie en vergroot de kans op het verantwoorden van een goodwill impairment. Deze indicatoren komen eerder voor in financieel moeilijke tijden dan regulier. Met deze indicatoren in het achter hoofd kan er tot de volgende factoren gekomen worden die van invloed zijn op organisaties en goodwill impairment.
4.2 Fair value accounting
Naast de toelichtingsvereisten ligt tevens het begrip fair value accounting onder de loep. Fair value luidt in de huidige definitie in IFRS (Ter Hoeven, 2006):
Fair value is the amount for which an asset could be exchanged, or a liability settled, between knowledgeable, willing parties in an arm’s length transaction.
In een presentatie, gegeven door dhr. Hoogendoorn (2009) stelt hij dat waardering tegen fair value de huidige kredietcrisis versterkt. Verliezen worden namelijk gerapporteerd die het wantrouwen alleen maar vergroten. Fair value is zijns inziens geen goede maatstaf in markten die overspannen zijn en geen goede indicator van toekomstige kasstromen.
Regelgevende instanties geloofden echter dat na het schandaal Enron in 2000, door fair value accounting de transparantie en vergelijkbaarheid juist zou toenemen en daardoor het vertrouwen van investeerders in de financiële markten en instituties weer zou kunnen terugbrengen (Huian, 2009).
De kredietcrisis zorgt ervoor dat de balanswaardering tegen fair value onder vuur komt te staan. Bij fair value dienen assets en liabilities als volgt te worden gewaardeerd:
Mark-to-market: als er een liquide markt bestaat, dient er gewaardeerd te worden tegen een prijs die betaald zou worden tussen goed geïnformeerde marktpartijen;
Mark-to-model: als er geen liquide markt bestaat, dan waarderen tegen een eigen model: Netto Contante Waarde van de kasstromen (Lindsell, 2005).
Voorstanders van fair value accounting stellen dat ze de critici ten tijde van economische groei helemaal niet gehoord hebben. Ten tijde van opgaande economieën hebben deze personen astronomische bedragen verdiend aan onder andere derivaten. Het brengt henzelf in diskrediet omdat ze nu, met economische tegenwind, zo hevig hun stem laten horen.
Tevens stelt dhr. Ter Hoeven (2008) dat elk waarderingsalternatief (zoals kostprijs) leidt tot een erosie van de informatiewaarde van de jaarrekening, simpelweg omdat de gebruiker van de jaarrekening geïnteresseerd is in deze reële waarde. Daarnaast zegt fair value het meest over de verwachte kasstromen die bij verkopen kunnen worden gerealiseerd. Fair value heeft, aldus Ter Hoeven, ervoor gezorgd dat de alarmbellen vroegtijdig zijn afgegaan. Hij stelt dat iedere organisaties hoe dan ook dient te waarden, en in zijn ogen is fair value daarvoor een prima methode.
Kortom verschillende geluiden van zowel voor- als tegenstanders van fair value accounting als factor in de kredietcrisis. Eén ding is echter zeker, fair value accounting is wel degelijk van invloed op organisaties, dus ook wanneer het economisch tegenzit. De gevolgen voor de goodwill impairment berekening is dan ook dat fair value zorgt voor weergave van reële waarden voor activa op de balans. Ten tijde van financiële crisis zal de realiseerbare waarde sneller lager worden dan de boekwaarde waardoor de kans op een goodwill impairment groter wordt.
4.3 Lenen (cost of capital)
Een andere factor die al in de inleiding is aangekondigd is de factor lenen. Geld lenen is sinds de aanvang van de huidige kredietcrisis duurder geworden. Eerst tussen banken onderling (hier wordt gebruik gemaakt van de Euro Interbank Offered Rate, ofwel Euribor, een rente waartegen Europese banken elkaar leningen verstrekken) en later ook voor bedrijven en consumenten. De spread (dit is het verschil tussen de door de Centrale Bank vastgestelde rente en de daadwerkelijk betaalde rente die banken elkaar onderling berekenen) loopt op (Kalse, 2008). Dit is een teken van het toenemende wantrouwen tussen banken onderling. In
hebben. Beleggers en analisten dachten dat er sprake was van een gezonde correctie op jaren van extreem lage rentes en maakten zich weinig zorgen. Echter in de zomer van 2008 brak er paniek uit toen een aantal beleggingsvehikels van banken op het punt stonden failliet te gaan.
Samenvattend is het verkrijgen van vreemd vermogen voor organisaties moeilijker en duurder geworden, onder andere door een gebrek aan vertrouwen in de economie. Door dit gebrek aan vertrouwen gaat de risico premie omhoog. Deze verhoogde risico premie werkt door in een verder oplopende spread, waardoor het bedrijfsleven alleen nog tegen zeer hoge kosten aan kapitaal kan komen. Dit geldt zowel voor eigen als voor vreemd vermogen (Bijlsma et al.,2008).
Hierdoor zal de disconteringsvoet naar boven worden bijgesteld, waardoor de kans op een goodwill impairment groter wordt aangezien de realiseerbare waarde door deze disconteringsvoet wordt beïnvloed (zie externe indicaties).
4.4 Verkopen (omzet/sales)
Het gebrek aan vertrouwen van afnemers ten tijde van crisis, kan van invloed zijn op de waardering van de voorraden of de productiemiddelen, aldus het Nivra. Deze verminderde toekomstige opbrengsten kunnen een materieel effect hebben op de opbrengsten van de overgenomen onderneming. Hierbij dient rekening te worden gehouden met toekomstige economische omstandigheden of voordelen die behaald kunnen worden. Dit kan resulteren in de verminderde toekomstige cashflow en daarmee een daling in waarderingen, waarbij er een verhoogde kans bestaat op een goodwill impairment.
Wanneer namelijk het jaar na een acquisitie de economie in een dal terecht komt, zal dit hoogstwaarschijnlijk resulteren in een lagere verwachte kasstroom dan van te voren gedacht. In het boek “Waardering” beschrijven Copeland et al. (2003) dat er bij organisaties de kans bestaat dat er bij een acquisitie de veronderstelling wordt gemaakt dat snelle economische groei voor onbeperkte tijd door zal gaan. Dit is een van de grootste oorzaken voor het mislukken van acquisities en heeft een potentiële afboeking van de goodwill ten gevolg. Toekomstige kasstromen van de bij de acquisitie verkregen organisatie zullen hierdoor namelijk naar beneden bijgesteld worden, waardoor de kans op een goodwill impairment groter wordt.
De beoordelingen die aan verkoopprognoses ten grondslag liggen, kunnen van jaar tot jaar zeer sterk verschillen door economische- of marktomstandigheden, technologische
ontwikkelingen, veranderingen in de bedrijfsomgeving of in de wet- en regelgeving en door andere factoren, waarop ondernemingen geen invloed kunnen uitoefenen.
Indien prognoses voor de kasstromen moeten worden bijgesteld op basis van deze factoren, in het bijzonder als gevolg van wijzigingen in de businessmodellen of wet- en regelgeving, dan kan dit leiden tot additionele bijzondere waardeveranderingen van goodwill. De uitkomsten van de impairment test en, vooral de hieraan ten grondslag liggende toekomstverwachtingen, moeten zo veel mogelijk worden geobjectiveerd en zo transparant mogelijk aan de markt worden gecommuniceerd.
4.5 Inactieve markt
Daarnaast kan de kredietcrisis invloed hebben op de wijze waarop de reële waarde van activa wordt bepaald, bijvoorbeeld als gevolg van het inactief worden van een markt. Hoe kan men de marktwaarde van een activa bepalen als er geen markt is? Hierdoor kan de noodzaak ontstaan om terug te vallen op andere methoden van waardering (Financieel Management, 2009).
Het onderscheid tussen een actieve en een inactieve markt is het feit dat in een inactieve markt een organisatie meer moeite moet doen in het waarderingsproces, zodat de transactieprijs met zekerheid fair value kenmerken bevat (IASB, Expert Advisory Panel, 2008).
Een inactieve markt is een markt die voldoet aan de volgende voorwaarden: - Een significante daling in het volume en niveau van handelsactiviteiten;
- De beschikbare prijs verschilt significant gedurende de tijd, of tussen verschillend markt partijen of de prijzen zijn niet “current” (IASB- Expert Advisory Panel, 2008)
Op een inactieve markt geven de marktprijzen dus geen goede indicatie van de reële waarden. De realiseerbare waarde (de hoogste van de directe opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde) zal dan ook naar verwachting lager worden dan de boekwaarde van het actief. Op een inactieve markt is het lastig om een directe opbrengstwaarde te bepalen, omdat geen dergelijke transacties hebben plaatsgevonden, vanwege het wegvallen van de markt (IAS 36.20). Hierdoor zal de bedrijfswaarde gebruikt worden als realiseerbare waarde en zal deze worden vergeleken met de boekwaarde. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde worden de volgende twee stappen doorlopen (IAS 36.31):
2. Gebruikmaken van een geschikte disconteringsvoet voor deze toekomstige kasstromen.
De toekomstige kasstromen en de disconteringsvoet zijn daarmee in een dergelijke markt van belang.
4.6 Groeipercentage
Bij een overname wordt gekeken naar de mogelijke synergievoordelen die er behaald kunnen worden. Dit ligt in het verlengde van de hierboven behandelde prognoses voor de toekomst op het gebied van omzet en groei.
Wanneer door economische verslechtering blijkt dat minder voordelen behaald kunnen worden dan aanvankelijk gedacht, zal het groeipercentage bijgesteld worden wat weer consequenties heeft voor de realiseerbare waarde ten opzichte van de boekwaarde van onder andere de goodwill. Een lager groeipercentage werkt door in de berekening voor goodwill impairment. Een slechter vooruitzicht op toekomstige groei kan ervoor zorgen dat de boekwaarde hoger wordt dan realiseerbare waarde waardoor de waarschijnlijkheid op een goodwill impairment groter wordt.
Organisaties gebruiken in verschillende sectoren verschillende groeipercentages. Zelfs binnen de sectoren worden diverse groeipercentages gebruikt door organisaties. Dergelijke groeipercentages zijn door de organisaties zelf bepaald en dragen daarmee een subjectief karakter in de berekening van een goodwill impairment. Kijkt een organisatie bijvoorbeeld gemiddeld 5 jaar vooruit gebruikt zij een ander groeipercentage dan wanneer er 10 jaar vooruit wordt gekeken.
In de berekening van de goodwill impairment is het belangrijk om helder te krijgen van welke groeipercentages de organisatie gebruikt maakt en de daarbij onderliggende beredenering.
4.7 Disconteringsvoet
De disconteringsvoet wordt bepaald aan de hand van de tijdswaarde van geld, waarbij rekening wordt gehouden met de risico‟s die specifiek zijn voor de kasstroomgenererende eenheden. De disconteringsvoet wordt gebruikt om de contante waarde te bepalen van inkomsten in de toekomst te bepalen. Bij de bepaling van de disconteringsvoet wordt gebruik gemaakt van de marktgegevens van vergelijkbare ondernemingen en wordt de expertise van een externe waarderingsdeskundige ingeroepen om de disconteringsvoet te schatten (Veldman, 2005).
De disconteringsvoet evenals de door het management opgestelde prognoses kunnen gezien worden als input van de impairment test (Nivra, 2005).
Als gevolg van de kredietcrisis wordt zoals in dit hoofdstuk te lezen valt, het lenen voor organisaties duurder, door gebrek aan vertrouwen. De risico opslag bij lenen is gestegen doordat de financiële instellingen voor grotere risico‟s komen te staan en onder andere daardoor de risico opslag verhogen. Hierdoor is lenen duurder geworden en een verhoging van de disconteringsvoet niet ondenkbaar. “We weten zeker dat de disconteringsvoet – mede bepaald door de vermogenskostenvoet van de onderneming en marktrentes – hoger zal zijn dan aan het begin van dit jaar” (Joling, 2009).
Wanneer de disconteringsvoet naar boven wordt bijgesteld wordt de waarde van de toekomstige kasstromen lager. Deze berekening heeft tot gevolg dat de waarschijnlijkheid voor het verantwoorden van een goodwill impairment hoger wordt.
4.8 Samenvatting
Uit bovenstaande paragrafen valt af te leiden dat de genoemde factoren van enkele crises van invloed zijn op organisaties. Bij de ene organisatie zal het effect echter groter zijn dan bij de andere organisatie. Dit komt doordat een crisis vaak een bepaalde bedrijfstak harder raakt, waardoor de organisaties die werkzaam zijn in deze tak meer last kunnen hebben van de gevolgen, dan bedrijven uit een andere bedrijfstak. Bepaalde factoren gaan in een crisis meer spelen bij goodwill impairment dan in andere economische tijden.
Vanuit deze interne en externe indicaties en aanvullende literatuur blijkt dat een aantal factoren tijdens crises meer invloed heeft op goodwill impairment. Deze factoren zijn in dit hoofdstuk behandeld.
5. Hoe is de goodwill aan de gerelateerde overnames verwerkt in de
jaarrekeningen 2007 en 2008?
5.1 Inleiding
Door middel van mijn onderzoek wil ik een uitspraak doen over de probleemstelling, genoemd in de inleiding van mijn scriptie, namelijk:
In welke mate heeft de kredietcrisis invloed op de verwerking (measurement and disclosure) van goodwill welke gerelateerd is aan acquisities in 2007 door Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen.
5.2 Randvoorwaarden
In deze scriptie wordt gekeken naar de invloed van de kredietcrisis op beursgenoteerde organisaties in Nederland. Aangezien beursgenoteerde organisaties sinds 2005 verplicht zijn de IFRS richtlijnen te volgen, is het literatuuronderzoek op IFRS gebaseerd.
In 2007 waren 22 bedrijven aan de AEX en 25 bedrijven aan de AMX genoteerd. De totale populatie van mijn onderzoek bestaat daarmee uit 47 ondernemingen.
In 2007 was nog geen sprake van de kredietcrisis, terwijl dit in 2008 wel het geval was. In dit onderzoek zijn daarom de jaarrekeningen van 2007 en 2008 van alle AEX en AMX bedrijven geanalyseerd. Goodwill kan ontstaan bij een acquisitie waardoor allereerst een analyse is gemaakt welke bedrijven uit de AEX en AMX een acquisitie hebben gedaan. Een overzicht met alle gedane acquisities is opgenomen in bijlage 1.
Na analyse van de 47 beursgenoteerde ondernemingen bleek dat 14 ondernemingen uit de AEX en 16 uit de AMX een overname hebben gedaan in 2007.
Na analyse van deze 30 overgebleven organisaties uit de AEX en AMX die een acquisitie hebben gedaan bleek dat niet alle 30 organisaties ook een goodwill impairment heeft verantwoord. Het totaal aantal organisaties dat een acquisitie heeft gedaan en een goodwill impairment heeft verantwoord bleek 13 te zijn. Een verdere uitsplitsing per index staat hieronder:
- AEX: 8 organisaties - AMX: 5 organisaties
Van deze acht AEX organisaties zijn vijf productieondernemingen en twee dienstverlenende ondernemingen. In de AMX zijn drie dienstverlenende ondernemingen en twee productieondernemingen waar te nemen. Een overzicht van deze onderverdeling is te vinden in bijlage 5.
Zoals aangegeven onderzoek ik de factoren van de kredietcrisis op goodwill impairment, vandaar dat ik deze 13 organisaties analyseer op de gedane acquisitie. Op basis van deze onderzochte aantallen kan in dit onderzoek alleen uitspraken worden gedaan over de onderzochte organisaties. Echter een uitspraak over de gehele populatie is niet mogelijk aangezien iedere organisatie uniek is en anders reageert op kredietcrisis factoren.
Vervolgens heb ik via de zoekmachine “Company info”, alle jaarrekeningen verzameld van deze AEX en AMX ondernemingen die een overname hebben gedaan, voor de jaren 2007 en 2008. Een aantal ondernemingen heeft in het jaar 2007 meerdere acquisities gedaan. Wanneer dit het geval is, heb ik de totale goodwill gebruikt en deze niet uitgesplitst per acquisitie. Dit heb ik gedaan omdat dit de vergelijkbaarheid vergroot tussen sectoren en indices, echter kan dit wel als een beperking van het onderzoek worden gezien. Aangezien anders overgenomen bedrijven per sector bekeken en vergeleken konden worden.
In dit hoofdstuk worden de bevindingen van dit onderzoek besproken. De bevindingen zijn per organisatie opgenomen in een Excel bestand (zie bijlage 5) om er gemakkelijker analyses op uit te voeren.
Voor het onderzoek heb ik gebruik gemaakt van een van te voren opgestelde vragenlijst, die te vinden is in bijlage 3. Met behulp van deze vragenlijst heb ik de jaarrekeningen geanalyseerd. Deze vragenlijst het ik opgesteld aan de hand van IAS 36.130, de probleemstelling en onderliggende deelvragen. Uit IAS 36.130 heb ik de belangrijkste bepalingen genomen die betrekking op goodwill impairment, en daarmee mijn probleemstelling ondersteunen.
Voor de analyse tussen de verschillende sectoren heb ik twee sectoren geselecteerd, namelijk de IT- en de bouwsector. Aangezien in de IT en de bouw sector respectievelijk 2 en 3 bedrijven aanwezig zijn, heb ik daar een vergelijking tussen de verschillende bedrijven kunnen maken. Daarnaast verwacht ik dat in deze twee sectoren de meeste goodwill impairments hebben plaatsgevonden. IT is namelijk een sector die gevoelig is voor economische schommelingen. Door de kredietcrisis verwacht ik dat in deze twee sectoren de
elektronica aankopen verwacht ik een daling. Consumenten zijn geneigd om deze bestedingen namelijk langer uit te stellen. Hierdoor zullen de toekomstige groeiprognoses door de organisaties nader bekeken dienen te worden evenals een bijstelling van de verwachte verkopen.
Zoals gezegd heb ik eerst gekeken welke AEX en AMX organisaties in 2007 een acquisitie hebben gedaan en hoe zij de betaalde goodwill bij deze overname(s) hebben verwerkt in de jaarrekening van datzelfde jaar. Vervolgens heb ik gekeken naar hoe deze bedrijven de goodwill in 2008 hebben verwerkt. Wanneer de verwerking van deze twee jaren in kaart is gebracht, zal ik een vergelijking maken tussen deze beide jaren. En op welke wijze is, ook in de toelichting, omgesprongen met de veranderende economische omstandigheden met betrekking tot de goodwill verwerking bij deze organisaties.
Door onder andere de heersende kredietcrisis denk ik dat in 2008 op de ontstane goodwill meer impairments uitgevoerd dienen te worden dan in het jaar 2007. Door, zoals de in hoofdstuk 4 behandelde factoren, onder andere de verminderde toekomstige groeimogelijkheden en verhoging van de disconteringsvoet, denk ik dat er relatief en absoluut gezien meer en grotere goodwill impairments verantwoord zijn in 2008 dan in 2007.
5.3 Algemene bevindingen
Er is in 2007 door 64% (30 van de 47) van de beursgenoteerde ondernemingen in Nederland een acquisitie gedaan.
Bij deze acquisities door beursgenoteerde ondernemingen is ook goodwill ontstaan. In totaal is er voor 10.257 miljoen euro aan goodwill geactiveerd bij de overnames.
Er zijn in 2007 zoals gezegd een groot aantal acquisities gedaan. Uit deze acquisities zijn ook een groot aantal goodwill impairments verantwoord. De relatief grootste impairment op goodwill vinden in 2008 plaats bij TomTom, AkzoNobel en Heineken.
Bij TomTom is in 2008 een impairment verantwoord van 1.048 miljoen euro. Deze goodwill is ontstaan bij de acquisitie van Teleatlas door TomTom in 2007. De reden voor deze impairment ligt volgens TomTom in een veranderende macro- omgeving waardoor de waardering van Teleatlas niet langer aangehouden kon worden zoals eerder bij de acquisitie was aangenomen.
