FINANCIEEL JAARRAPPORT 2020 van Vastgoed CV APF XI te AMSTERDAM

te

AMSTERDAM

Inhoudsopgave

Pagina

1. Jaarverslag van de beheerder 2

2. Jaarrekening

2.1 Balans per 31 december 2020 5

2.2 Winst-en-verliesrekening over 2020 6

2.3 Grondslagen van waardering en resultaatbepaling 7

2.4 Toelichting op de balans 9

2.5 Toelichting op de winst-en-verliesrekening 14

Bijlagen

Overzicht begroting versus werkelijkheid 2020 20

Liquiditeitsreserve per 31 december 2020 21

Toelichting aangifte inkomstenbelasting 2020 22

1. Jaarverslag van de beheerder

De directie van APF International B.V., in haar hoedanigheid van beheerder, biedt hierbij de jaarrekening aan van Vastgoed CV APF XI voor het boekjaar dat geëindigd is op 31 december 2020.

Hierna zal, na een korte analyse van de huidige Nederlandse markt voor commercieel vastgoed, achtereenvolgens verslag worden gedaan van het commercieel en financieel beheer

gedurende het boekjaar.

Commercieel en technisch beheer:

De beheerder heeft de vennoten per kwartaal geïnformeerd over relevante zaken die zich hebben voorgedaan. Hieronder een korte opsomming per locatie die in 2020 hebben plaatsgevonden.

Alkmaar: er hebben zich geen veranderingen voorgedaan.

Bedum: Huurder heeft de huur van de woningen opgezegd en reeds opgeleverd. Mogelijkheden worden nader onderzocht. Eerdere plannen voor het versterken van de locatie naar aanleiding van alle

aardbevingen in Groningen zijn even on hold. Het gebouw heeft geen schade. Eventuele versterkingen zullen gedaan worden op kosten van de NAM.

Echt: Een lokale makelaar heeft de opdracht voor het vinden van nieuwe huurder voor een van de woningen. Zeeman heeft per 1-1-2021 de huurovereenkomst verlengd met vijf jaar. Verder geen bijzonderheden.

Emmeloord: Zeeman heeft per 1-1-2021 de huurovereenkomst verlengd met vijf jaar. Verder geen bijzonderheden.

Geleen: er hebben zich geen veranderingen voorgedaan.

IJmuiden: Zeeman heeft per 1-1-2022 de huurovereenkomst verlengd met vijf jaar. Verder hebben zich geen veranderingen voorgedaan.

De Nederlandse economie heeft een turbulent jaar achter de rug. In 2020 kromp de Nederlandse economie met een uitzonderlijke 3,8 procent, de grootste daling sinds de tweede Wereld Oorlog. Nu het land sinds december voor de tweede keer in een strenge lockdown verkeert, zijn de

consumentenuitgaven sterk afgenomen. Een toename in investeringen en industriële productie hebben deze daling iets kunnen dempen, maar risico’s rond internationale leveringen en handel zorgen voor onzekerheid. Omdat consumptie een belangrijk onderdeel van de economie is, zal er pas breed herstel te zien zijn zodra er significant minder beperkingen zijn voor huishoudens om geld uit te geven. Met voorzichtige versoepelingen vanaf maart, zal de economie daarom vanaf het tweede kwartaal 2021 naar verwachting positieve groeicijfers laten zien.

Dat er Impact is op vastgoed blijft evident. Veel huurders verliezen omzet met als gevolg dat het moeilijker is om aan alle verplichtingen te voldoen. De diverse steunmaatregelen van de overheid zijn bedoeld om direct geraakte bedrijven te steunen. De gevolgen van deze crisis zijn moeilijk in te schatten en hopelijk helpen de diverse steunmaatregelen dat blijvende economische schade beperkt blijft. De beheerder kan momenteel niet inschatten hoe lang deze situatie gaat duren en wat uiteindelijk de impact gaat worden voor het fonds.

Financieel beheer:

Na de ontvangen goedkeuring op de verkopen zijn in boekjaar 2020 negen panden

verkocht. Conform de financieringsdocumentatie zijn de verkoopopbrengsten aangewend voor de aflossing van de financiering. Mede hierdoor is de schuldpositie teruggebracht van € 8.909.575 naar

€ 492.677 per 1 december 2020.

Het verdere uitkeringsbeleid van dit jaar zal tijdens de jaarvergadering met de participanten besproken worden.

Amsterdam, 1 april 2021

APF International B.V.

W.A.C. Karreman

2. Jaarrekening

2.1 Balans per 31 december 2020

(na voorstel resultaatverdeling)

31-12-2020 31-12-2019

€ € € €

ACTIVA Vaste activa

Materiële vaste activa 1 4.500.000 13.192.791

Financiële vaste activa

Incentives - 13.032

Vlottende activa Vorderingen

Handelsdebiteuren ² 111.633 259.790

Beherend Vennoot APF XI B.V. ³ 273.880 419.396

Overige vorderingen en overlopende activa

4

31.506 37.168

417.019 716.354

Totaal activazijde 4.917.019 13.922.177

PASSIVA

Kapitaal ⁵ 4.250.279 4.538.011

Langlopende schulden

Hypothecaire lening ⁶ - 8.250.643

Kortlopende schulden

Schulden aan banken ⁷ 492.677 641.400

Crediteuren ⁸ 23.076 50.710

Belastingen ⁹ 10.917 47.554

Overige schulden en overlopende

passiva ¹⁰ 140.070 393.859

666.740 1.133.523

Totaal passivazijde 4.917.019 13.922.177

2.2 Winst-en-verliesrekening over 2020

2020 2019

€ € € €

Huuropbrengsten 11 926.083 1.284.219

Exploitatiekosten ¹² -230.784 -275.580

Exploitatieresultaat 695.299 1.008.639

Resultaat verkoop vastgoed ¹³ -509.876 -

Brutomarge 185.423 1.008.639

Afschrijvingen en bijzondere

waardevermindering materiële vaste activa

14

-278.898 1.063.397

Bedrijfsresultaat -93.475 -54.758

Rentelasten en soortgelijke kosten ¹⁵ -194.257 -263.400

Resultaat -287.732 -318.158

2.3 Grondslagen van waardering en resultaatbepaling

Informatie over de rechtspersoon

Vestigingsadres en inschrijfnummer handelsregister

Vastgoed CV APF XI is feitelijk en statutair gevestigd op Sarphatikade 13, 1017 WV te Amsterdam en is ingeschreven bij het handelsregister onder nummer 53306570.

Algemene toelichting

De belangrijkste activiteiten van de rechtspersoon

De activiteiten van Vastgoed CV APF XI, statutair gevestigd te Sarphatikade 13, 1017 WV Amsterdam, bestaan uit het voor gemeenschappelijke rekening beleggen voor rekening en risico van de vennoten in onroerende zaken gelegen in Nederland.

Het kapitaal van de CV bestaat uit 175 aandelen van € 50.000, in totaal € 8.750.000.

Informatieverschaffing over schattingen

Bij het opstellen van de jaarrekening dient de ondernemingsleiding, overeenkomstig algemeen geldende grondslagen, bepaalde schattingen en veronderstellingen te doen die medebepalend zijn voor de opgenomen bedragen. De feitelijke resultaten kunnen van deze schattingen afwijken.

Algemene grondslagen voor verslaggeving

De grondslagen op basis waarvan de jaarrekening is opgesteld De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten.

Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde.

Grondslagen

Materiële vaste activa

Vastgoedbeleggingen zijn onroerende zaken die worden aangehouden hetzij om huuropbrengsten te genereren, hetzij om waardegroei te genereren, dan wel voor beide doeleinden. De eerste waardering van vastgoedbeleggingen is tegen de verkrijgingsprijs, inclusief de direct toe te rekenen aankoopkosten.

Onder aankoopkosten worden begrepen alle externe kosten verband houdend met de aankoop van een onroerende zaak, zoals acquisitiekosten, overdrachtsbelasting, notariële kosten, kadasterkosten, makelaarscourtage en kosten van een externe due diligence. Na eerste verwerking wordt de vastgoedbelegging overeenkomstig de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 213

“Vastgoedbeleggingen” gewaardeerd tegen oorspronkelijke verkrijgingsprijs, verminderd met cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele

residuwaarde. Bij de bepaling van de residuwaarde wordt een inschatting gemaakt van de huidige waarde van het object indien het object ouder zou zijn rekening houdend met de beoogde looptijd van het fonds, indien deze waarde nagenoeg gelijk is dan de verkrijgingsprijs zal de afschrijving nihil bedragen. De economische levensduur en de afschrijvingsmethode worden aan het einde van elk boekjaar opnieuw beoordeeld.

Uitgaven, zoals groot onderhoud, daterend van na de eerste verwerking worden toegevoegd aan de boekwaarde, wanneer aannemelijk is dat daaruit toekomstige economische baten zullen volgen. Alle andere uitgaven, zoals reparatie en klein onderhoud, komen ten laste van het resultaat van de periode

waarin die kosten zijn gemaakt of komen ten laste van de huurder.

Financiële vaste activa

De onder overige financiële vaste activa opgenomen vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van noodzakelijke geachte voorzieningen.

Vorderingen

Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie, inclusief de transactiekosten indien materieel. Indien geen sprake is van (dis)agio en transactiekosten is de geamortiseerde kostprijs gelijk aan de nominale waarde van de vorderingen. Vorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering.

Langlopende schulden

Onder de langlopende schulden worden schulden opgenomen met een resterende looptijd van meer dan één jaar. De schulden worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs.

Kortlopende schulden

De kortlopende schulden hebben een verwachte looptijd van maximaal één jaar. De schulden worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de

geamortiseerde kostprijs.

Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Huuropbrengsten

Onder de huuropbrengsten wordt verstaan de bruto huur onder aftrek van over de huur geheven belastingen en worden toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben.

Exploitatiekosten

De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde waarderingsgrondslagen en worden toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben.

Kosten van groot onderhoud worden ten laste van het resultaat gebracht wanneer zij zich voordoen.

Bijzondere waardeverminderingen

Overeenkomstig de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving 121 “Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa” dient op iedere balansdatum te worden beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indicaties hiervoor kunnen wijzigingen of omstandigheden kunnen zich voordoen die doen vermoeden dat de boekwaarde van een

vastgoedbelegging niet terugverdiend zal worden, waaronder dat de geschatte technische levensduur korter is dan de economische levensduur, daar de economische levensduur gelijk is gesteld aan de beoogde looptijd van het fonds. Bijzondere waardeveranderingen van de vastgoedbeleggingen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening.

Bij de berekening van een bijzondere waardevermindering wordt rekening gehouden met een eventuele residuwaarde. Bij bepaling van de residuwaarde wordt een inschatting gemaakt van de huidige waarde van het object indien het object ouder zou zijn, rekening houdend met de beoogde looptijd van het fonds.

Indien deze waarde nagenoeg gelijk is aan de verkrijgingsprijs zal de bijzondere waardevermindering nihil bedragen. De economische levensduur en de bijzondere waardeverminderingen worden aan het einde van elk boekjaar opnieuw beoordeeld.

Financiële baten en lasten

De financiële baten en lasten betreffen van derden en groepsmaatschappijen ontvangen (te ontvangen) en aan derden en groepsmaatschappijen betaalde (te betalen) interest.

2.4 Toelichting op de balans

Activa Vaste activa

31-12-2020 31-12-2019

€ €

1 Materiële vaste activa

Vastgoed 4.500.000 13.192.791

Het juridisch eigendom behoort toe aan Beherend Vennoot APF XI B.V..

Materiële vaste activa

Het verloop van de materiële vaste activa kan als volgt worden weergegeven:

Vastgoed

€ Stand per 1 januari 2020

Aanschafwaarde 20.404.069

Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere

waardeverminderingen -7.211.278

Boekwaarde per 1 januari 2020 13.192.791

Mutaties

Investeringen 33.256

Boekwaarde verkoop vastgoed -8.447.149

Afschrijvingen en bijzondere

waardeverminderingen -278.898

Saldo mutaties -8.692.791

Stand per 31 december 2020

Aanschafwaarde 7.282.222

Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere

waardeverminderingen -2.782.222

Boekwaarde per

31 december 2020 4.500.000

Naar aanleiding van een externe taxatie in 2020 en ontvangen biedingen in 2021 is besloten om een bijzondere waardevermindering van € 278.898 te verwerken.

In 2020 zijn de volgende panden verkocht:

- Voorstraat 13 te Franeker met een goedgekeurde verkoopwaarde van € 352.500 verkocht voor

€ 352.500. De aanschafwaarde bedroeg € 573.200.

- Fonteinstraat 13A-C te Leerdam met een goedgekeurde verkoopwaarde van € 850.000 en Jan Evertsenstraat 109H, 111H, 113H te Amsterdam met een goedgekeurde verkoopwaarde van

€ 1.450.000, verkocht voor een totale verkoopprijs van € 2.290.000. De aanschafwaarde bedroeg voor het pand te Leerdam € 1.625.099 en voor Amsterdam € 1.413.214.

- Garenmarkt 1 te Sluis met een goedgekeurde verkoopwaarde van € 795.000 verkocht voor € 795.000.

De aanschafwaarde bedroeg € 1.005.976.

- Langstraat 40, 40A en 40B te Geldrop met een goedgekeurde verkoopwaarde van € 700.000 verkocht voor € 680.000. De aanschafwaarde bedroeg € 844.636.

- Julianastraat 85a, 87 en 89 te Dedemsvaart met een goedgekeurde verkoopwaarde van € 275.000 verkocht voor € 275.000. De aanschafwaarde bedroeg € 583.472.

- Peperstraat 9-11 te Sneek met een goedgekeurde verkoopwaarde van € 200.000 verkocht voor

€ 200.000. De aanschafwaarde bedroeg € 716.609.

- Stationsstraat 2, 2A en 4 te Weert met een goedgekeurde verkoopwaarde van € 442.740 verkocht voor

€ 442.740. De aanschafwaarde bedroeg € 1.870.230.

- Fahrenheitstraat 517, 519, 525, 527 en Laan van Meerdervoort 415, 417 te Den Haag met een

goedgekeurde verkoopwaarde van € 3.100.000 verkocht voor € 3.100.000. De aanschafwaarde bedroeg

€ 3.787.723.

Vlottende activa Vorderingen

31-12-2020 31-12-2019

€ €

2 Handelsdebiteuren

Vorderingen op handelsdebiteuren 131.017 273.780

Voorziening dubieuze vorderingen op handelsdebiteuren -19.384 -13.990 111.633 259.790 De voorziening dubieuze debiteuren is gevormd over een gedeelte van de uitstaande vordering bij een huurder, exclusief omzetbelasting.

31-12-2020 31-12-2019

€ €

3 Beherend Vennoot APF XI B.V.

Beherend Vennoot APF XI B.V. 273.880 419.396

Deze rekening courantverhouding bestaat hoofdzakelijk uit het saldo van de bankrekening welke op naam staat van Beherend Vennoot APF XI BV. Beherend Vennoot APF XI BV is uitsluitend opgericht ter uitoefening van de functie van beherend vennoot van Vastgoed CV APF XI en boekt als zodanig zelf geen resultaat.

31-12-2020 31-12-2019

€ €

4 Overige vorderingen en overlopende activa

Nog te verrekenen servicekosten 8.752 1.276

Vooruitbetaalde beheervergoeding 8.387 15.702

Overige vorderingen 6.022 -

Vooruitbetaalde afsluit- en transactiekosten 5.812 -

Vooruitbetaalde verzekeringen 1.330 342

Vooruitbetaalde hypotheekrente 1.203 19.848

31.506 37.168

Passiva

2020 2019

€ €

5 Kapitaal

Stand per 1 januari 4.538.011 4.856.169

Resultaat boekjaar -287.732 -318.158

Stand per 31 december 4.250.279 4.538.011

31-12-2020 31-12-2019

€ €

6 Hypothecaire lening

Hypothecaire lening Rabobank - 8.268.175

Afsluit- en transactiekosten - -17.532

- 8.250.643 De hypotheek is per 5 augustus 2011 verstrekt door de Rabobank (voorheen FGH Bank) middels twee aparte leningdelen, leningdeel I en II. De totale hoofdsom bedroeg € 15.000.000.

Per 1 juli 2016 is de looptijd van de hypothecaire lening verlengd met 5 jaar en bestaat uit twee delen.

Leningdeel I bedraagt € 5.830.276 en de rente bedraagt de 3-maands Euribor-tarief plus 2,85%. De aflossing bedraagt vanaf 1 juli 2016 € 26.725 per maand. Leningdeel I is geheel afgelost ultimo 2020.

Leningdeel II bedraagt € 5.830.276 en de rente bedraagt 2,78% vast per jaar. De aflossing bedraagt vanaf 1 juli 2016 € 26.725 per maand.

Tot zekerheid is het recht van eerste hypotheek op de onroerende zaken met een boekwaarde van

€ 4.500.000 en verpanding van de huur gegeven.

De afsluit- en transactiekosten zijn de kosten gemaakt voor het afsluiten van hypothecaire lening. Deze kosten worden afgeschreven gedurende de looptijd van de lening.

2020 2019

€ €

Hypothecaire lening Rabobank Stand per 1 januari

Hoofdsom 13.800.000 13.800.000

Cumulatieve aflossing -4.890.425 -4.195.575

Saldo per 1 januari 8.909.575 9.604.425

Mutaties

Aflossing -8.416.898 -694.850

Stand per 31 december

Hoofdsom 13.800.000 13.800.000

Cumulatieve aflossing -13.307.323 -4.890.425

Kortlopend deel -492.677 -641.400

Saldo per 31 december - 8.268.175

De looptijd van de hypothecaire lening loopt tot 1 juli 2021, derhalve is de lening volledig gepresenteerd onder de kortlopende schulden. Onderhandelingen over mogelijke verlenging van de hypothecaire lening zijn gaande met de Rabobank.

Kortlopende schulden

31-12-2020 31-12-2019

€ €

7 Schulden aan banken

Aflossingsverplichtingen 492.677 641.400

31-12-2020 31-12-2019

€ €

8 Crediteuren

Crediteuren 23.076 50.710

31-12-2020 31-12-2019

€ €

9 Belastingen

Omzetbelasting 10.917 47.554

31-12-2020 31-12-2019

€ €

10 Overige schulden en overlopende passiva

Vooruitgefactureerde huur 106.143 267.029

Nog te betalen bedragen 18.000 18.000

Te betalen CV-kosten 7.735 7.561

Waarborgsommen 4.563 41.250

Te betalen uitkeringen 2.000 2.000

Vooruitgefactureerde voorschot servicekosten 1.227 1.701

Nog te betalen bankrente 402 1.351

Nog te betalen onderhoudskosten - 54.967

140.070 393.859

2.5 Toelichting op de winst-en-verliesrekening

2020 2019

€ €

11 Huuropbrengsten

Huur 939.115 1.286.344

Incentives -13.032 -2.125

926.083 1.284.219 De minimale contractuele, niet opzegbare jaarlijkse huuropbrengsten, exclusief de aan huurders door te berekenen servicekosten bedragen per 31 december 2020 € 507.191. De huurcontracten lopen af tussen 30 april 2021 en 31 december 2026.

2020 2019

€ €

12 Exploitatiekosten

CV-kosten 61.412 70.214

Verhuurkosten 47.297 12.275

Beheervergoeding 34.342 44.670

Onderhoud 30.179 65.977

Gemeentelijke lasten 27.982 36.373

Verzekeringen 16.905 6.710

Leegstandskosten 7.273 14.650

Mutatie voorziening dubieuze debiteuren 5.394 2.811

Taxatiekosten - 21.900

230.784 275.580

2020 2019

€ €

13 Resultaat verkoop vastgoed

Resultaat verkopen -509.876 -

Gemiddeld aantal werknemers

Gedurende de jaren 2020 en 2019 waren geen werknemers in dienst.

2020 2019

€ €

14 Afschrijvingen en bijzondere waardevermindering materiële vaste activa

Bijzondere waardevermindering materiële vaste activa 278.898 1.063.397

2020 2019

€ €

15 Rentelasten en soortgelijke kosten

Rentelasten 194.257 263.400

2020 2019

€ €

Rentelasten

Hypotheekrente 161.667 248.818

Bankrente en -kosten 20.870 2.862

Amortisatie afsluit- en transactiekosten financiering 11.720 11.720 194.257 263.400

Overige toelichtingen Voorstel winstbestemming

De beherend vennoot heeft besloten het resultaat de volgende bestemming te geven:

Met toepassing van artikel 17 lid 3 van de statuten wordt van het resultaat over het boekjaar 2020

€ 287.732 aan het kapitaal onttrokken.

Het vorenstaande is reeds verwerkt in de jaarrekening 2020.

Gebeurtenissen na balansdatum Geen gebeurtenissen na balansdatum.

Ondertekening van de jaarrekening

Namens de beheerder, APF International B.V.

W.A.C. Karreman

Amsterdam, 1 april 2021 Vastgoed CV APF XI

Overige gegevens Controleverklaring

Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen verklaring.

Winstverdeling

Uit de oprichtingsakte van 5 augustus 2011 blijkt dat:

Art. 17 lid 2.

Aan de Commanditaire Vennoten wordt een bedrag uitgekeerd naar evenredigheid van de door hen gehouden participaties, welk bedrag gelijk is aan de winst in het betreffende boekjaar verminderd met de bedragen als bedoeld in lid 3, mits de Vennootschap over voldoende liquiditeiten beschikt.

Art. 17 lid 3.

Uit de winst worden zodanige bedragen gereserveerd als de Beherend Vennoot nodig acht, gelet op de bedrijfsvoering van de Vennootschap.

Art. 17 lid 10.

Indien en voorzover een verlies niet ten laste kan worden gebracht van een reserve, wordt dit ten laste gebracht van de kapitaalrekeningen van de Commanditaire Vennoten naar rato van het aantal

Participaties dat door de Commanditaire Vennoten wordt gehouden.

Tel. +31 (0)20 564 60 00 www.crowe-f oederer. n I

CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE AGCOUNTANT Aan: de participanten van Vastgoed C.V. APF Xl

Verkf aring over de in het jaarrapport opgenomen jaarrekenin g 2020 Ons oordeel

Wij hebben de jaarrekening2020 van Vastgoed C.V. APF Xl te Amsterdam gecontroleerd Naar ons oordeel geeft de in dit jaarverslag _opgenomen jaarrekening _een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Vastgoed C.V. APF Xl op 31 december 2020 en van het resultaat over 2O20 in overeenstemming met Titel g _{Boek 2 BW.}

De jaarrekening _{bestaat uit:}

1. de balans per 31 december 2020;

2.

de winst-en-verliesrekening over 2020; en

3.

de toelichting met een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.

De basÍs voor ons oordeel

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens het Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de sectie 'Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening'.

Wij zijn onafhankelijk van Vastgoed C.V. APF Xl zoals vereist in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wijvoldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA).

Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Verklaring over de

in

het jaaruerslag opgenomen andere informatie

Naast de jaarrekening _en onze controleverklaring daarbij, omvat het jaarverslag andere informatie, die bestaat uit:

.

het jaarverslag _van de beheerder;

o

de overige gegevens.

Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wijvan mening dat de andere informatie:

r

ffiet de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat;

.

alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW vereíst is.

Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip,

verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afiruijkingen bevat.

Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening.

De beheerder is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het jaarverslag van de beheerder en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Crowe Foederer B,V.

Beukenlaan 60 _I 5651 CD Eindhoven _I K.v.K. nn 17034844 | IBAN: NL22 INGB 0683'148702 I BIC: INGBNL2AI B.T.W. nr NL0O1S.94.54O.B11

op onze diensfuerlening zÍn algemene vooMaarden van loepassing, waarin een beperking van onze aansprakelijkheid voorkomt. Deze algemene vooruaarden zijn bij de Kamer van

Verantwoordelijkheden van de beheerder voor de jaarrekening

De beheerder is verantwoordelijk voor het opmaken en getrouw weergeven van de jaarrekening _in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. ln dit kader is de beheerder verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing die de beheerder noodzakelijk acht om het opmaken vaÁ de

iaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude.

Bij het opmaken van de jaarrekening _moet de beheerder afwegen of de onderneming in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. op grond van genoemd

verslaggevingsstelsel moet de beheerder de jaarrekening _opmaken op basis van de

continuiÏeitsveronderstelling, tenzij de beheerder het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is.

D_e beheerder moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continuiïeit kan voortzetten, toeiichten in de

jaarrekening.

Onze verantwoordelíjkheden voor de controle van de jaarrekening

Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel.

Onze controle is uitgevoerd met een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid waardoor het mogelijk is dat wij tijdens onze controle niet alle materiële fouten en fraude ontdekken.

Afiruijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden venvacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afirvijkingen op ons oordeel.

Wij hebben deze accountantscontrole professioneel kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse

controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risicob bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die

voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bijfraude is het risico dat een afi,vijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheeriing;

het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die ^passend zijn in de omstandigheden. Deze

werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de C.V.;

het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële

verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de beheerder en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening _staan;

het vaststellen dat de door de beheerder gehanteerde continurteitsveronderstelling

aanvaardbaar is. Tevens het op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de onderneming haar bedrijfsactiviteiten in continu rleit kan voortzetten.

a

a

a

^Crowe

Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring

aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continurïeit niet langer kan handhaven;

het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen; en

het evalueren of de jaarrekening _een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen.

Wij communiceren met de beheerder onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing.

Amsterdam,

I

april2O21 Crowe Foederer B.V

Origineelgetekend door H.J. Verhaar RA

a

€ € €

Huuropbrengsten 1.191.839 939.116 -252.723

Verkoopopbrengst materiële vaste activa 0 7.937.272 7.937.272

Totaal opbrengsten 1.191.839 8.876.388 7.684.549

Onderhoudskosten (incl. geactiveerde onderhoudskosten) -93.275 -63.435 29.840

Verzekeringen -6.981 -16.905 -9.924

Beheerkosten -41.714 -34.342 7.372

Gemeentelijke lasten -37.842 -27.982 9.860

Kosten leegstaande ruimte -15.000 -7.273 7.727

Verhuurkosten -15.000 -47.297 -32.297

Mutatie voorziening dubieuze debiteuren 0 -5.394 -5.394

Niet verrekenbare BTW -15.798 -23.177 -7.379

Totaal exploitatiekosten -225.610 -225.805 -195

CV-kosten -57.253 -38.235 19.018

Hypotheekrente -297.602 -161.667 135.935

Overige rente -1.000 ^{-20.870 -19.870}

Totale kosten -581.465 -446.577 134.888

Saldo 610.374 8.429.811 7.819.437

Aflossingen -641.400 ^-8.416.898 -7.775.498

Mutatie liquiditeitsreserve leegstand 0 ^{24.276 24.276}

Cashflow -31.026 37.189 68.215

Bruto cashflow per participatie van € 50.000 -177 213

Uitgekeerd rendement 0

Netto cashflow 213

Uitgekeerd rendement Eigen Vermogen 0,0%

Aansluiting met financieel jaarrapport 2020:

Resultaat conform winst- en verliesrekening -287.732

Incentives 13.033

Boekwaarde verkoop materiële vaste activa 8.447.148

Bijzondere waardevermindering materiële vaste activa 278.898

Investeringen materiële vaste activa -33.256

Amortisatie afsluit- en transactiekosten financiering 11.720

Aflossingen -8.416.898

Mutatie liquiditeitsreserve leegstand 24.276

Cashflow 37.189

0

Liquiditeitsreserve leegstand 205.000 500.000 Liquiditeitsreserve onderhoud

Liquiditeitsreserve onderhoud conform prospectus 295.000

Onderhoud 2011 0

Onderhoud 2012 -119.186

Onderhoud 2013 -23.633

Onderhoud 2014 -18.500

Onderhoud 2015 -94.435

Onderhoud 2016 -25.366

Onderhoud 2017 -13.880

Onderhoud 2018 0

Onderhoud 2019 0

Onderhoud 2020 0

0 Liquiditeitsreserve leegstand

Liquiditeitsreserve leegstand conform prospectus 205.000

Leegstand 2011 -6.622

Leegstand 2012 -19.600

Leegstand 2013 -15.842

Leegstand 2014 -31.095

Leegstand 2015 -17.055

Leegstand 2016 -19.541

Leegstand 2017 -22.949

Leegstand 2018 -21.094

Leegstand 2019 -26.926

Leegstand 2020 -24.276

0 Liquiditeitsreserve

Verschil informatiememorandum en werkelijkheid investering -5.032

Bruto cashflow 2011 288.886

Uitgekeerd in 2011 -226.450

Netto cashflow 2011 62.436

Bruto cashflow 2012 708.544

Uitgekeerd in 2012 -586.600

Netto cashflow 2012 121.944

Bruto cashflow 2013 698.678

Uitgekeerd in 2013 -609.700

Netto cashflow 2013 88.978

Bruto cashflow 2014 436.429

Uitgekeerd in 2014 -525.000

Netto cashflow 2014 -88.571

Bruto cashflow 2015 868.404

Uitgekeerd in 2015 -437.500

Netto cashflow 2015 430.904

Bruto cashflow 2016 -242.315

Uitgekeerd in 2016 -175.000

Netto cashflow 2016 -417.315

Bruto cashflow 2017 123.026

Uitgekeerd in 2017 -175.000

Netto cashflow 2017 -51.974

Bruto cashflow 2018 248.611

Uitgekeerd in 2018 -140.000

Netto cashflow 2018 108.611

Bruto cashflow 2019 -50.028

Uitgekeerd in 2019 0

Netto cashflow 2019 -50.028

Bruto cashflow 2020 37.189

Uitgekeerd in 2020 0

Netto cashflow 2020 37.189

237.142

Totaal liquiditeitsreserve 237.141

Liquiditeit volgens jaarrekening 2020

Liquide middelen 273.880

Debiteuren 111.633

Overige vorderingen (excl. afsluit- en transactieskosten) 25.694

Crediteuren -23.076

Omzetbelasting -10.917

Overige schulden -140.073

237.141 0 Check

1/4

11 januari 2021 lbo@rechtstaete.nl

Inzake: Toelichting aangifte inkomstenbelasting 2020

Ons dossier: 4198 Uw kenmerk:

Geachte Participant,

Hierbij ontvangt u een toelichting op de fiscale verwerking van uw participatie(s) in uw aangifte

inkomstenbelasting 2020. Deze toelichting ziet alleen op de standaard situatie, namelijk dat uw participatie wordt belast als inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) en dat u geen ondernemer bent voor de heffing van de inkomstenbelasting. In overige situaties dient u zelf de fiscale verwerking van uw participatie te verzorgen.

Inkomen uit sparen en beleggen (Box 3)

Het inkomen uit ‘sparen en beleggen’ (Box 3) wordt bepaald op basis van een forfaitair rendement over uw bezittingen en schulden aan het begin van een kalenderjaar en belast tegen een tarief van 30% (2020). Het forfaitaire rendement wordt bepaald over drie schijven met een toenemend rendement (progressief). Afgezien van vrijstellingen en drempelbedragen, bedraagt de effectieve belastingdruk 0,54% tot 1,58% (2020). Dit is in de standaard situatie ook van toepassing op een participatie in Vastgoed CV APF XI.

Vastgoed CV APF XI is fiscaal transparant. Dit betekent dat uw participatie niet kan worden vergeleken met bijvoorbeeld een aandeel in een NV, maar dat u een evenredig deel heeft in alle bezittingen en schulden van het fonds. Het standpunt dat niet kan worden volstaan met het aangeven van één bedrag, namelijk het saldo van de bezittingen en schulden van het fonds, wordt - voor zover ons bekend - gedeeld met het meldpunt

vastgoedfondsen van de Belastingdienst. U dient dus een evenredig deel van het vastgoed, de hypothecaire lening en alle overige bezittingen en schulden van het fonds aan te geven (met uitzondering van

belastingschulden en -vorderingen) berekend naar de ‘waarde in het economische verkeer’ aan het begin van het jaar.

2/4

economische verkeer. In deze toelichting is voor de waarde van het vastgoed uitgegaan van de door de

initiatiefnemer aangegeven waarde. Opgemerkt wordt dat visies over de waarde van het onderhavige vastgoed kunnen verschillen en (dus) dat de gehanteerde waarde richtinggevend is maar dat een ander (afwijkend) standpunt mogelijk is. Hierna wordt aangegeven wat de bezittingen en schulden van het fonds zijn aan het begin van het jaar 2020.

Op 1 januari 2020 is de waarde van de bezittingen, minus huurincentives, in totaal € 13.909.143 (zie balans¹). De bezittingen bestaan onder meer uit de vastgoedportefeuille. De portefeuille wordt commercieel gewaardeerd op kostprijs minus afschrijvingen, rekening houdend met eventuele bijzondere waardeverminderingen. Fiscaal dienen de bezittingen op de waarde in het economische verkeer te worden gewaardeerd. Volgens de

initiatiefnemer is de commerciële waarde van de portefeuille gelijk aan de waarde in het economische verkeer.

Derhalve is de fiscale waarde van de bezittingen per 1 januari 2020 € 13.909.143, ofwel € 79.480 per participatie (per 1 januari 2020 zijn er 175 participaties).

De schulden (exclusief belastingschuld) bedragen op 1 januari 2020 in totaal € 9.336.609 (zie balans). Echter, op de balans zijn kosten opgenomen onder de post ‘overige schulden en overlopende passiva’ welke zien op prestaties die pas in de loop van of na 2020 worden uitgevoerd. Fiscaal wordt een gedeelte van deze kosten ad

€ 7.560 niet aangemerkt als schuld per 1 januari 2020.

Verder is onder de post ‘overige schulden en overlopende passiva’ een bedrag ad € 2.000 opgenomen als ‘te betalen uitkeringen’. Omgekeerd betekent dit dat de participanten een vordering op het fonds hebben voor een zelfde bedrag. Vanwege de fiscale transparantie van het fonds hebben de participanten dus als het ware een vordering op zichzelf. Uit praktische overwegingen zijn deze schuld en vordering met elkaar gesaldeerd.

Na deze correcties bedraagt het saldo van de schulden per 1 januari 2020 € 9.327.049 (€ 9.336.609 -/- € 7.560 -/- € 2.000), ofwel € 53.298 per participatie.

In de bijlage is aangegeven hoe het bovenstaande in de aangifte inkomstenbelasting kan worden verwerkt.

BV als participant

Door de fiscale transparantie van het fonds dient de BV, naar rato van haar participatie(s), een evenredig deel van het vastgoed, de hypothecaire lening en alle overige bezittingen en schulden van het fonds te

verantwoorden op de eigen balans. De verlies- en winstrekening van het fonds wordt eveneens naar rato van de deelname opgenomen in de resultatenrekening van de BV.

De BV dient bij de verwerking van de participatie in haar eigen (fiscale) jaarrekening de regels van

‘goedkoopmansgebruik’ in acht te nemen. Dit houdt in dat van iedere post in de jaarrekening afzonderlijk moet worden bekeken of de gebruikte waarderingsmethodiek overeenkomt met de (fiscaal bestendige)

1 Geen accountantscontrole toegepast.

3/4

Ten slotte

Het beleid van de Belastingdienst is momenteel dat, in principe, geen bindende afspraken worden gemaakt over de fiscale verwerking van participaties in vastgoedfondsen. Hoewel zorgvuldigheid is betracht bij het opstellen van de toelichting aangifte inkomstenbelasting 2020, kan discussie met de Belastingdienst derhalve niet geheel worden uitgesloten.

Bij vragen kunt u contact opnemen met de heer mr. W.A.C. Karreman van APF International BV (tijdens kantooruren te bereiken op 020-6102151).

Hoogachtend,

L.A. van Dijk L.M.T. Borkes

Bijlage

4/4

Online aangifte 2020 via “Mijn Belastingdienst” (beschikbaar vanaf 1 maart 2021 op de website van de Belastingdienst) - Woningen en andere onroerende zaken

Had u onroerende zaken, zoals een eigen woning, een vakantiewoning, een verhuurd pand of een terrein?

JA

Land (drop down menu) Nederland

Gemeente Participatie in Vastgoed CV APF XI *

Was u op 1 januari 2020 eigenaar van deze onroerende zaak? JA Was er, naast u, op 1 januari 2020 nog een andere eigenaar van de

onroerende zaak?

Situatie op 01-01-2020 (drop down menu)

NEE*

Ander gebouw (zoals bedrijfspand)*

Gold deze situatie voor de rest van het jaar? JA of NEE (afhankelijk van uw persoonlijke situatie)

Waarde in het economisch verkeer € 79.480

Was deze onroerende zaak een rijksmonumentenpand? NEE Had u nog een onroerende zaak, zoals een leegstaande woning,

woning in aanbouw, vakantiewoning, een verhuurd pand of een

terrein? JA of NEE (afhankelijk van uw persoonlijke situatie)

- Hypotheken en andere schulden

Had u schulden, zoals een hypotheek of een lening bij een bank, uw werkgever of familie?

JA Bank of andere geldverstrekker

Nummer

Participatie in Vastgoed CV APF XI*

0 Gaat het om een schuld voor uw huidige, toekomstige of vroegere

woning (hoofdverblijf)? NEE

Schuld op 1 januari 2020 Schuld op 31 december 2020 Was deze schuld alleen van u?

€ 53.298

€ 1*

NEE*

Had u nog een hypotheek of andere schuld? ** JA of NEE (afhankelijk van uw persoonlijke situatie)

* Uit praktisch oogpunt vanuit fondsdeelname beantwoord.

** Indien u uw participatie in het fonds met een lening hebt gefinancierd, kunt u hier de waarde van deze schuld per 1 januar i 2020 op nemen.

▪ Deze toelichting is gebaseerd op het aangifteprogramma 2019 aangezien het aangifteprogramma 2020 pas vanaf maart a.s. beschikbaar is.

Wijzigingen in de benaming en volgorde van de vragen zijn voorbehouden.

▪ Deze toelichting is gebaseerd op de jaarcijfers 2019, ziet alleen op participaties in dit fonds en geeft aan hoe een participatie verwerkt kan worden in uw aangifte inkomstenbelasting. Mocht u andere bezittingen of schulden hebben die tot Box 3 behoren en onder dezelfde post va llen, dan dient hier uiteraard rekening mee te worden gehouden.

▪ Het beleid van de Belastingdienst is momenteel dat geen bindende afspraken gemaakt worden over de verwerking van participaties in

vastgoedfondsen. Hoewel zorgvuldigheid is betracht bij het opstellen van deze toelichting, kan discussie met de Belastingdienst derhalve niet geheel worden uitgesloten.