Afstudeerscriptie H.W. Voortman April 2007
Onafhankelijkheid
van Accountants:
Luxe of Noodzaak?
Afstudeerscriptie in het kader van de Masteropleiding Accountancy
& Controlling aan de Rijksuniversiteit Groningen
Titel scriptie:
“Versterking van de onafhankelijkheid van
accountants: luxe of noodzaak?”
Ondertitel scriptie:
“Herstel van vertrouwen”
‘Investors and depositors are losing faith in the ability of the accounting
profession to perform the job which has historically been its unique function in
our society – assuring the integrity of the financial information upon which our
capitalistic society necessarily depends.’ (Flint, 1988)
Rijksuniversiteit Groningen opleiding Master Accountancy Vakgroep Accountancy & Controlling
Opsteller: H.W. Voortman
Studentnummer: 1323741
Begeleider: Prof. Dr. D.M. Swagerman
Examinator: Dr. R.B.H Hooghiemstra
Datum verdediging: 20 april 2007
Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd en/of openbaarbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm, elektronisch op geluidsband of op welke wijze dan ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de auteur.
Management Samenvatting
Na de onrust van de afgelopen jaren die is ontstaan door een aantal boekhoudschandalen en de daaruit voortvloeiende aantasting van het vertrouwen in de accountant en de accountantsverklaring, heb ik in deze afstudeeropdracht onderzoek gedaan naar het fundament van de accountants, de onafhankelijkheid. De maatschappelijke kritiek en wereldwijde discussie over de onafhankelijkheid van accountants heeft ertoe geleid dat er veel wet- en regelgeving tot stand is gekomen, met als doel het herstel van vertrouwen in de financi€le verantwoordingen ten behoeve van het publieke belang.
Integriteit van accountants is tijdens dit onderzoek als randvoorwaarde verondersteld, wat tot gevolg heeft dat het onderzoek zich puur richt op het “onbewuste”
onafhankelijkheidsprobleem, geworteld in het systeem waarin mijn collega-accountants functioneren.
Het verbeteren van controle van financi€le verantwoordingen kan voor een groot deel bereikt worden door een objectief en onafhankelijk oordeel van accountants. Echter zijn er een aantal factoren van invloed die een onafhankelijk oordeel van de accountant in de weg staan en die leiden tot belangenconflicten. De overheid heeft een aantal
maatregelen genomen en een poging gewaagd dit te bestrijden. Toch ben ik van mening dat er op deze manier teveel pleisters geplakt worden; de kwaal an sich wordt niet bij de wortel aangepakt.
Een wettelijke verankering van scheiding van controle- en advieswerkzaamheden is volgens velen de beste weg naar onafhankelijkheid van de accountant. Een
daadwerkelijke verankering en verbodsbepaling mitigeren belangenconflicten die zich afspelen tussen accountants en de ondernemingsleiding.
Het stelsel van onafhankelijk extern toezicht, verankerd in de WTA, leidt tot een zekere
pressure voor accountants om kwalitatief goed werk te leveren. Controle over controle
kan leiden tot angstgedrag, waardoor controles verricht kunnen worden vanuit het oogpunt “als we maar niet nat gaan”. Ik denk dat werkelijke onafhankelijkheid, het geven van een objectief oordeel, ook naar aanleiding van de geanalyseerde
boekhoudschandalen niet te bereiken is door extern onafhankelijk toezicht. Het probleem zit dieper: de belangenconflicten die in dit spanningsveld spelen zijn hiermee niet
De fundamentele oplossing van het onafhankelijkheidprobleem ligt mijns inziens in het systeem waarbij het management niet zelf haar accountant kiest, maar dat die keuze haar uit handen wordt genomen. Concreet zou dit betekenen dat de bevoegdheid tot het verlenen van de controleopdracht aan de accountant niet langer bij het management mag liggen, maar dat wettelijk vast moet liggen dat deze bevoegdheid bij de Raad van Commissarissen, de AvA, of in de ideale wereld, bij een onafhankelijk lichaam
ondergebracht kan worden.
Het is goed mogelijk dat in de toekomst de wettelijke accountantscontrole wordt
afgeschaft en dat er een soort Fincanial Statement Insurance – model ontwikkeld wordt, waardoor ondernemingen geprikkeld worden om betrouwbare cijfers te publiceren en hierbij gebruik kunnen maken van accountants die door middel van een “coverage” waarde toevoegen aan jaarrekeningen. Dit betekent een eind aan de monopoliepositie van accountantskantoren.
Beleggers twijfelen aan de waarde van accountantsverklaringen. Een terechte vraag is dan ook wat een accountantsverklaring dan nog toevoegt. Hierop berust ik in de theorie van Coase. Het optreden van informatieasymmetrie en de externe effecten biedt in een situatie met hoge onderhandelingskosten, ruimte voor de overheid. Deze taak is door de overheid onder andere tot uiting gekomen in het systeem van wettelijke controle en sinds 1 oktober 2006 ook door het onafhankelijk extern toezicht.
Momenteel bevinden we ons in een situatie waarbij wet- en regelgeving steeds meer aandacht krijgen. Om het vertrouwen in de accountant te herwinnen is een sterke onafhankelijkheid vereist. Het is geen luxe: het is noodzaak, daar de accountant zijn bestaansrecht ontleent aan de onafhankelijkheid.
Onafhankelijkheid in schijn is een absolute noodzaak voor het functioneren van accountants, aangezien daarop het vertrouwen van het publiek in de kwaliteit van de controle berust. Dit dient bij de formulering van onafhankelijkheidsvoorschriften en wetgeving het leidende beginsel te zijn.
Ik pleit er dan ook voor dat er kritisch gekeken wordt naar de huidige situatie, waarbij we een utopie mogen nastreven. Economische belangen moeten hierbij het onderspit delven. Het gaat om pure onafhankelijkheid met als doel het vertrouwen in de
Voorwoord
Deze scriptie is tot stand gekomen in het kader van de Masteropleiding Accountancy & Controlling, aan de Faculteit der Economische Wetenschappen van de Rijksuniversiteit Groningen.
Als accountant ben ik de laatste tijd geboeid en bezig gehouden door de enorme dynamiek van het vakgebied en het hevige trillen van het fundament van deze
beroepsgroep. De beroepsgroep van accountants bevindt zich momenteel in een relatief rustig vaarwater, daar de overheid allerlei wet- en regelgeving heeft opgesteld om het vertrouwen in deze beroepsgroep te herstellen. De accountant die in het verleden de vertrouwensman van het maatschappelijk verkeer was, moet het vertrouwen weer terugwinnen. Het maatschappelijk verkeer moet weer beleven dat de accountant werkelijk waar onafhankelijk is.
Op politiek niveau is deze discussie al gevoerd en is er een toezichtinstantie mee belast. Maar is dit voldoende? Of lopen we zo weer de kans om betrokken te raken bij
schandalen? Wat is nog het bestaansrecht van accountants? Ik hoop met dit onderzoek een scherpe kijk op deze vertrouwenskwestie te kunnen geven en waar nodig
aanbevelingen te kunnen doen.
Graag wil ik van de gelegenheid gebruik maken om mijn dankbaarheid uit te spreken ten aanzien van een aantal personen. In de eerste plaats gaat mijn dank uit naar mijn ouders, die gedurende de gehele opleiding achter mij zijn blijven staan en mij de mogelijkheid en het enthousiasme hebben gegeven om te studeren. Daarnaast wil ik verdere familie, vrienden en studiegenoten bedanken die mij het studeren tot een zeer aangename tijdsbesteding hebben gemaakt.
Verder dank ik Prof. Dr. D.M. Swagerman voor de tijd en inhoudelijke input die hij beschikbaar heeft gesteld ten behoeve van een goede begeleiding tijdens de afstudeerperiode.
Groningen, april 2006 H.W. Voortman
Inhoudsopgave
Management Samenvatting --- --- pag. 3
Voorwoord --- --- pag. 5
Inhoudsopgave --- --- pag. 6
1. Inleiding
1.1 Inleiding --- pag. 8 1.2 Aanleiding onderzoek --- pag. 8 1.3 Probleemstelling en onderzoeksvragen --- pag. 10 1.4 Onderzoeksaanpak --- pag. 12 1.5 Verdere opbouw scriptie --- pag. 13
2. De geschiedenis van het accountantsberoep
2.1 De Pincoffs-affaire--- pag. 14 2.2 Limperg en de leer van het gewekte vertrouwen --- pag. 15 2.3 Het Agency-model --- pag. 16 2.4 De Enron-affaire--- pag. 18 2.5 De huidige situatie --- pag. 18
3. Theoretisch kader onafhankelijkheid
3.1 Inleiding --- pag. 20 3.2.1 Het accountantsberoep --- pag. 20 3.2.2 De openbare accountant --- pag. 21 3.2.3 Eisen waaraan de accountant moet voldoen --- pag. 22 3.2.4 Deskundigheid --- pag. 22 3.2.5 Integriteit --- pag. 22 3.2.6 Onafhankelijkheid--- pag. 22 3.3.1 Risico’s inzake bedreiging van de onafhankelijkheid --- pag. 24 3.3.2 Waarborgen van de onafhankelijkheid --- pag. 25 3.3.3 Algemene waarborgen--- pag. 26 ` 3.3.4 Specifieke waarborgen --- pag. 26 3.4.1 Terugblik op Limperg --- pag. 28 3.4.2 Combinatie van controle en advies --- pag. 28 3.5.1 Wetenschappelijk onderzoek --- pag. 33 3.5.2 Audit only firms --- pag. 33 3.5.3 Verwachtingskloof --- pag. 34 3.6 Afsluiting --- pag. 35
4. Extern toezicht op accountants
4.1 Inleiding --- pag. 38 4.2.1 Vertrouwen van de financi€le markt --- pag. 38 4.2.2 Onafhankelijk toezicht --- pag. 39 4.3 De Wet toezicht Accountantsorganisaties --- pag. 42 4.4 Het doel van extern toezicht --- pag. 42 4.5 Wetenschappelijk onderzoek betreffende extern toezicht --- pag. 44 4.6 Afsluiting --- pag. 46
5. Belangenconflicten
5.1 Inleiding --- pag. 47 5.2 Belangenconflicten--- pag. 47 5.3 De accountant in relatie tot het management --- pag. 49 5.4 Het Financial Statement Insurance- Model (FSI) --- pag. 52 5.5 Afsluiting --- pag. 55
6. Een revolutionaire gedachte
6.1 Inleiding --- pag. 56 6.2 De waarde van de accountantsverklaring --- pag. 57 6.3.1 Overheid versus markt --- pag. 58 6.3.2 Public-Interest-Approach --- pag. 59 6.4 Het Coase-Theorema --- pag. 60 6.5 De visie van Calabresi en Melamed --- pag. 62 6.6 Mijn visie --- pag. 63
7. Analyse van de bevindingen en aanbevelingen --- pag. 65
Nawoord --- pag. 69
Lijst van geraadpleegde literatuur en websites --- pag. 70
Appendices
Appendix A: Stelsel van waarborgen voor de onafhankelijkheid Appendix B: Anekdote nieuwe accountant Koninklijke Shell Appendix C: The FSI – Process
Appendix D: Klassificatie van Assurance – Services
Appendix E: Risico’s van accountants als aanbieders van assurance diensten Appendix F: Belang van multicompetence dienstverlening
Appendix G: Conceptual Model of Perceived Independence Appendix H: Vergelijking toezicht op het accountantsberoep
1.
Inleiding
1.1 Inleiding
In paragraaf 1.2 zal kort het probleemgebied met betrekking tot het onderwerp uiteen worden gezet. In de daaropvolgende paragrafen zijn respectievelijk de probleemstelling met de bijbehorende deelvragen (… 1.3), de methode van onderzoek (… 1.4) en de opbouw van de scriptie (… 1.5) opgenomen.
1.2 Aanleiding onderzoek
Recente boekhoudschandalen, in het bijzonder het Enron-schandaal in de VS in het najaar van 2001, maar ook het boekhoudschandaal bij Ahold, hebben niet alleen het vertrouwen in het bestuur van grote, beursgenoteerde ondernemingen geschokt, maar ook geleid tot vraagtekens bij het functioneren van openbare accountants. Voor Arthur Andersen1, destijds accountant van Enron en ††n van ‘s werelds grootste
accountantskantoren, betekende het de ondergang.
Op het moment dat bekend werd dat de jaarrekening onjuistheden bevatte, volgde de reactie van de financi€le markten snel en leidde deze uiteindelijk tot de ondergang van Enron. Uit deze affaire blijkt dat verlies van vertrouwen in de door de organisatie verstrekte informatie, onmiddellijke en verstrekkende gevolgen voor die onderneming kan hebben. Uit dit schandaal en andere schandalen bleek, dat het management de resultaten van de onderneming waaraan zij leiding geeft te gunstig heeft willen voorstellen. In de gehele wereld klinkt kritiek op de financi€le verslaggeving en de rol van accountants daarbij. De discussie over de afhankelijke positie van openbare accountants is hevig.
Er is twijfel gerezen ten aanzien van de getrouwheid van het accountantsoordeel over de door ondernemingen gepresenteerde cijfers en dit heeft ertoe geleid dat het
maatschappelijk debat over de rol van accountants op scherp is gezet. Internationale toezicht houdende organisaties, zoals de Amerikaanse Security Exchange Commission (SEC) en de Europese Commissie, maar ook de nationale overheden en de diverse beroepsorganisaties plaatsen grote vraagtekens bij het onafhankelijke optreden van de accountant die belast is met de wettelijke controle van financieel economische
verantwoordingen.
1
De commissie stelde het Amerikaanse Congres in 1940 de retorische vraag:
Hoeveel onafhankelijkheid kun je re„el verwachten van een “onafhankelijke accountant” wiens aanstelling, beloning en ontslag in handen is van het management dat hij geacht wordt te controleren?2
De onafhankelijkheid van accountants zorgt voor een effectievere controle van de jaarrekening en het voorkomen van boekhoudschandalen. Onafhankelijkheid is dus een noodzakelijke voorwaarde voor het accountantsberoep. Of er tegenwoordig nog van onafhankelijkheid kan worden gesproken is maar zeer de vraag.
“Ze buigen mee met de meest exotische wensen van de klant, verlenen elke dienst die niet uitdrukkelijk is verboden, zetten hun handtekening onder dubieuze jaarrekeningen, verzuimen fraude te melden, zelfs al struikelen ze erover, en meer in het algemeen: hun onafhankelijkheid is ondergeschikt aan hun declaratie”3.
De accountantscontrole blijkt de verkeerde voorstelling van zaken niet te hebben gesignaleerd. De accountant stelt zich daarbij niet of onvoldoende onafhankelijk op, hetzij uit angst de opdracht en het bijbehorende honorarium te verliezen, hetzij dat hij nauw betrokken is geweest bij het adviseren van juist die constructies of
boekhoudmethoden die onder vuur zijn komen te liggen.
Er is al veel geschreven over het double duty-systeem en dit heeft geleid tot tal van discussies. Verschillende instanties zijn naar aanleiding hiervan gekomen met nieuwe wet- en regelgeving op het gebied van ondernemingsbestuur en accountantscontrole. De Amerikaanse wetgever en in navolging daarvan de Europese Commissie, hebben alert gereageerd met nieuwe wet- en regelgeving in 2002. In Nederland werd de discussie opgepakt in het kader van de evaluatie accountantswetgeving, begin 2002.
De vraag is echter hoe de onafhankelijkheid van de accountant, belast met de controle van de jaarrekening, door regelgeving bevorderd kan worden en of dit toereikend is om de kwaliteit van de wettelijke controles te waarborgen.
2
Uit: Het Financieele Dagblad, 29 januari 2002, Vervang accountantsverklaring door onafhankelijk toezicht, door Brenda Westra RA
3
De geloofwaardigheid en betrouwbaarheid van de accountantsberoepsgroep is volgens een onderzoeksrapport van de IFAC (2003) ernstig in het geding als gevolg van de boekhoudschandalen:4 met strengere regels, scheiding tussen controle en advies, extern
toezicht en een verplichte vergunning is getracht de onafhankelijkheid te vergroten. Maar op de vraag of dit de optimale oplossingen zijn, hoop ik middels dit onderzoek een
antwoord te kunnen geven. De relevantie van dit onderzoek wordt kernachtig geformuleerd in de Global Independent Policy van PricewaterhouseCoopers:
1.3 Probleemstelling en onderzoeksvragen
1.3.1. Doelstelling
In de voorgaande paragraaf, de aanleiding van het onderzoek, is beschreven wat de aanzet van mijn onderzoek is. Uit deze aanleiding is de doelstelling van mijn
onderzoeksrapport voortgekomen.
De doelstelling van het onderzoek luidt als volgt:
4
Uit: Rapport International Federation of Accountants (IFAC), rebuilding public confidence in financial reporting, 2003,
“Inzicht geven in de problematiek betreffende de onafhankelijkheid van de accountant en kijken hoe de huidige wetgeving de onafhankelijkheid van de accountant kan waarborgen en tevens aanbevelingen doen om de onafhankelijkheid te versterken.”
1.3.2 Probleemstelling
Uit bovengenoemde doelstelling is de volgende probleemstelling af te leiden:
In hoeverre geeft de huidige wet- en regelgeving in Nederland voldoende richting aan de onafhankelijkheid van de externe accountant en in hoeverre is deze onafhankelijkheid
van de externe accountant gewaarborgd?
Onder de verschillende begrippen in de probleemstelling versta ik in het kader van dit onderzoek het volgende:
Externe accountant: In dit onderzoek wordt onder externe accountant verstaan
de Nederlandse registeraccountant die de wettelijke controle uitvoert bij controleplichtige ondernemingen en daarover ten behoeve van het
maatschappelijk verkeer verklaringen aflegt. De externe accountant staat begripsmatig tegenover de interne accountant, die in dienst is bij een onderneming, of een overheidsaccountant;
Wet- en regelgeving in Nederland: Burgerlijk Wetboek, Richtlijnen voor de
Accountantscontrole, Corporate Governance Code, Gedrags- en Beroepsregels Registeraccountant en de Nadere voorschriften inzake de onafhankelijkheid van de accountant;5
Onafhankelijkheid: Dit zal bij het theoretische kader behandeld worden.
De Nederlandse onafhankelijkheidsvoorschriften, zoals die door het NIVRA in januari 2005 zijn gepubliceerd, vormen het uitgangspunt van dit onderzoek. Er zal een raamwerk voor de onafhankelijkheid van de externe accountant worden behandeld en ook zullen de risico’s en bedreigingen voor de onafhankelijkheid worden besproken.
Deelvragen
De probleemstelling zal worden uitgewerkt aan de hand van de volgende deelvragen:
Aanleiding onderzoek:
1. Wat wijst de geschiedenis uit? Welke fouten zijn er gemaakt?
5
Wet- en regelgeving en theoretisch kader:
2. Raamwerk onafhankelijkheid van accountants. Hierbij wordt ingegaan op de functie van de accountant, maar vooral de eisen/verwachtingen die aan de accountant gesteld kunnen worden, vanuit de Verordening Gedragscode voor registeraccountants.
3. Welke problemen kan een accountant tegenkomen? Hierbij komen onder andere de theorie van Limperg en de Agency-theorie aan bod.
4. Welke ontwikkelingen zijn er nu gaande? Is de rol van de accountant veranderd? Wat is verstandig met betrekking tot de scheiding tussen controle en advies?
5. Hoe kan extern toezicht de onafhankelijkheid van de accountant verbeteren?
6. Wettelijke controle, waar komt het vandaan?
7. Welke aanbevelingen kunnen er gedaan worden richting de accountantsorganisaties en de wetgever?
1.4 Onderzoeksaanpak
In deze paragraaf beschrijf ik de opzet van mijn onderzoek. De aanpak is erop gericht de onderzoeksvragen uit paragraaf 1.3 te beantwoorden om vervolgens conclusies te
kunnen trekken over de genoemde probleemstelling.
Om conclusies te kunnen trekken over de in paragraaf 1.3 genoemde probleemstelling verricht ik onderzoek naar het mysterie van de onafhankelijkheid van de openbare
accountant. Mijn onderzoek is te typeren als een literatuuronderzoek. Ik verricht namelijk een onderzoek naar de door de wet- en regelgeving gestelde eisen rondom de
onafhankelijkheid en toets dit vervolgens aan de hand van literatuur aan de praktijk. Gezien de beschikbare tijd, de beperkte omvang van deze afstudeerscriptie en vanuit de optiek van relevantie, richt het onderzoek zicht met name op situaties met betrekking tot Public Interest Entities (PIE’s). PIE’s zijn beursgenoteerde instellingen en ondernemingen waar een wettelijke controle (ex art. 2: 393 BW) moet worden toegepast en alle overige instellingen en ondernemingen waar een wettelijke controle moet worden toegepast, indien zij voldoen aan twee van de onderstaande grootte–criteria6:
6
• Een geconsolideerd balanstotaal groter dan € 700 miljoen • Een geconsolideerde netto-omzet groter dan € 1.4 miljard en/of • Meer dan 12.500 werknemers
1.5 Verdere opbouw scriptie
Terugkomend op de onderzoeksvragen uit paragraaf 1.3 is het vervolg van deze scriptie als volgt opgebouwd. In hoofdstuk 2 bespreek ik kort de geschiedenis van het
accountantsberoep, waarbij het accent al richting de onafhankelijkheid van de accountant gaat. Er zal gekeken worden naar de Pincoffs-affaire en de Enron-affaire; in beide
situaties werd er kritiek geuit op het functioneren van de accountant, een weinig actieve commissaris en een sfeer waarin rijkdom voor iedereen mogelijk leek. In hoofdstuk 3 wordt het theoretische kader van mijn onderzoek behandeld. In dat hoofdstuk bespreek ik de achtergrond van de wettelijke accountantscontrole en het raamwerk voor
onafhankelijkheid. In hoofdstuk 3 zal ook de relatie tussen controlewerkzaamheden en advieswerkzaamheden besproken worden. In hoofdstuk 4 zal het toezichtinstrument aan de orde komen.
2
De geschiedenis van het accountantsberoep
2.1 De Pincoffs - affaire
Lodewijk Pincoffs was een energiek koopman en reder, medeoprichter van onder andere de Rotterdamsche Bank en de Holland-Amerikalijn en tevens lid van de Eerste Kamer. In 1879 liep hij echter tegen de lamp. Hij bleek flink geknoeid te hebben met de cijfers. Tijdens het strafproces voor de Hoge Raad kwam de volledige omvang aan het licht: geen winst van twee miljoen gulden maar een verlies van acht miljoen gulden - in tegenwoordige bedragen een miljardenfraude. Pincoffs had boekhouders onder morele druk gedwongen tot valse verklaringen en in de sfeer van waardigheid, fatsoen en ons kent ons in de Rotterdamse zakenwereld hadden de commissarissen onvoldoende toezicht gehouden. De dader vluchtte naar Amerika en liet de stad, zijn eigen bedrijven, toeleveranciers en afnemers met grote schulden achter.
Pincoffs kreeg in 1997 toch nog “zijn” weg, zijn plein, zijn brug en een bescheiden standbeeld voor zijn Entrepotgebouw, op de Kop van Zuid, maar wel voorzien van het bijschrift7:
“a spectacle of so much glory and so much shame”.
In die tijd werd het in een “sfeer van waardigheid, fatsoen en vriendschap” niet nodig geacht te controleren8. Naar aanleiding van deze affaire is de eerste Nederlandse
“controleur” benoemd. E†n van de eerste accountantskantoren in Nederland was het Bureel van Boekhouding “Confidentia” te Rotterdam, opgericht, per 1 januari 1883. Als belangrijkste taken werden door Confidentia onder andere genoemd9:
“het aanleggen, bijhouden en controleren van koopmansboeken, het in orde brengen van verwarde boekhouding, het toezicht uitoefenen, administreeren en assisteeren bij
likwidati„n en boedelscheidingen, de arbitrage bij geschillen over boekhouding of
balansopmaken, het optreden als controleur van de Naamloze Vennootschappen, en het adviseren in administratieve aangelegenheden en in kwesties van boekhouding”.
In 1895 werd de eerste beroepsvereniging opgericht, “Het Nederlandsch Insituut Van Accountants (NivA)”. Vanaf de oprichting is deze beroepsvereniging, die vanaf 1962 NIVRA heet, een overkoepelende vereniging van alle Registeraccountants.
7
Uit: Boekhoudfraude niet nieuw, Pincoffs affaire, Publicatie SBV-Forensics
8
Uit: speech t.g.v.accountantsdag 2003, door mr. M. Tabaksblat
9
2.2 Limperg en de leer van het gewekte vertrouwen
De accountant bevindt zich voortdurend in een spanningsveld tussen enerzijds de gecontroleerde cli€nt als directe opdrachtgever en anderzijds het maatschappelijk verkeer als belanghebbende.
Op het Internationale Accountants Congres in 1926 lichtte Limperg zijn referaat toe:
“In den accountant kan ik slechts zien den zelfstandigen deskundige, wiens oordeel men vraagt, omdat er in het maatschappelijk verkeer in zijn huidige ontwikkelingsvormen behoefte bestaat aan het oordeel van den niet-ge†nteresseerde en van iemand, die geen verantwoordelijkheid draagt voor het bestuur en dus evenmin voor de uitkomsten van het bedrijf. Met die zelfstandigheid staat of valt de maatschappelijke, de economische functie van de accountant.”10
De accountant is verplicht zijn controlewerkzaamheden zodanig te verrichten dat het gerechtvaardigde vertrouwen van het maatschappelijk verkeer niet beschaamd wordt. Het bestaansrecht van de accountantscontrole is afhankelijk van de mate van
overeenstemming tussen de opvatting van de accountant over de hem toevertrouwde taak en het vertrouwen dat zijn controlefunctie wekt bij de gebruikers van de
verantwoording. Belanghebbenden bij de dienstverlening van accountants zijn de ondernemingsleiding en het maatschappelijk verkeer. Hiertoe behoren onder meer: aandeelhouders, schuldeisers, analisten, regelgevende organen en het algemeen publiek. Iedere groep van belanghebbenden heeft zijn eigen verwachtingen ten aanzien van de werkzaamheden van de accountant. Hierdoor ontstaat een spanningsveld of
verwachtingskloof ten aanzien van de mate waarin de doelstellingen en verwachtingen overeenkomen met de dienstverlening van de accountant. De accountant mag geen grotere verwachtingen opwekken dan mogelijk is; de zogenaamde verwachtingskloof.
10
Een belangrijk principe binnen de marketing is:
“De kwaliteit van een product of dienst wordt bepaald door de mate waarin het betreffende product voldoet aan de verwachtingen van de gebruikers.”
De figuur van de verwachtingskloof hierboven geeft mogelijkheden om deze verwachtingskloof te analyseren en cre€ert duidelijkheid en overzicht van de verschillende belangen11.
2.3 Het agency-model
Het agency-model (Jensen and Meckling (1976))12 gaat uit van een situatie waarin de eigenaar (principaal) een overeenkomst sluit met het management (agent). De
ondernemingsbeslissingen worden niet door de aandeelhouders zelf genomen, maar door de door hen aangewezen vertegenwoordigers. In dit model verleent het management overeengekomen diensten tegen een vergoeding. Belangentegenstellingen tussen de aandeelhouders en het management van een onderneming zijn hierbij niet ondenkbaar. Om hun belangen te beschermen, hebben de aandeelhouders beheersingssystemen gecre€erd, waarvan het afleggen van verantwoording door middel van de jaarrekening inclusief de controle daarop door een onafhankelijk deskundige. De toegevoegde waarde van accountantscontrole bestaat in deze visie uit het economisch, rationele,
onafhankelijke en deskundige wijze onderzoeken van de getrouwheid van de jaarrekening. De rol van de accountant kun je zien als de extra bescherming die aandeelhouders zoeken als antwoord op het agency-probleem.
De informatietheorie gaat uit van het feit dat er onzekerheid is in de financi€le informatieverschaffing tussen partijen. Hierbij is er vaak sprake van
informatieasymmetrie, waarbij een van de op de markt opererende partijen beter op de hoogte is van de kwaliteit van het te verhandelen product (informatie).
Dit algemene marktverschijnsel wordt door Akerlof (1970) beschreven met behulp van de tweedehands automarkt:
11
De analyse van de verwachtingskloof wordt helder uitgelegd in Deckers en van Kollenburg, Elementaire theorie accountantscontrole, blz. 21
12
Jensen, M.C., Meckling, W., Theory of the firm: Managerial behavior, agency costs and ownership structure, in : Journal of financial Economics, 1976, 3, pag. 305-360
Stel dat er 2 typen auto’s zijn: goede auto’s met een kwaliteitsniveau van 10 en slechte auto’s met een kwaliteitsniveau van 4. Van beide typen zijn evenveel auto’s beschikbaar. In een situatie met symmetrische informatie wordt elke type auto verhandeld tegen een prijs waarin het feitelijke kwaliteitsniveau is verdisconteerd. Indien zowel de koper als de verkoper een eenheid kwaliteitsniveau waarderen op 1 eenheid, worden de slechte auto’s verhandeld tegen 4, de goede auto’s tegen 10.
In een asymmetrische situatie kan de koper de kwaliteitstypen niet meer onderscheiden. Het enige dat de koper kent is de gemiddelde kwaliteit van de auto’s. Stel dat de prijs op deze gemiddelde kwaliteit wordt gebaseerd; de prijs wordt dan 7. In dat geval zullen de houders van de kwalitatief goede auto’s hun auto niet aanbieden, zij onttrekken zich aan de markt. De kopers anticiperen hierop, zij zullen uit het feit dat een auto voor 7 te koop wordt aangeboden, afleiden dat deze van inferieure kwaliteit is, het maximale bedrag dat zij willen betalen is 4.
De uitkomst is dat slechts de helft van de auto’s op de markt verhandeld wordt.
Dit voorbeeld laat zien dat door informatieverschillen efficiencyverlies optreedt. In het kader van de betrouwbaarheid van informatie impliceert dit dat er een derde partij nodig is om betrouwbaarheid aan de informatie toe te voegen.
Partijen kunnen de informatie zelf controleren, risico’s accepteren en eventuele schadevergoeding eisen als het mis gaat, of het door accountants laten controleren.
De splitsing tussen eigendom en uitvoering en controle op de activiteiten ligt aan de basis van het vertrouwensvraagstuk. Corporate Governance13 richt zicht op het
verzekeren van toegang tot informatie voor de aandeelhouder, die niet fout of misleidend is. Ook de accountant zorgt voor een bijdrage aan die verzekering. Dat maakt het beroep een spil in het economisch verkeer en geeft het beroep een hoge morele waardigheid, aldus socioloog Durkheim14.
Volgens de bestuurder van de AFM, P.Koster RA is de huidige moraal onvoldoende
geweest en niet in lijn met de hoge ethische eisen waaraan de accountant moet voldoen. De accountant behoort op te treden voor het economische belang, maar heeft in de afgelopen jaren veel nevenactiviteiten opgepakt waardoor vaak het “enge” belang van de cli€nt voor ogen staat. Hierdoor ontstaat een vruchtbare grond voor conflicten in het ethisch handelen en denken. Dit is duidelijk geworden in de Enron-affaire.
13
Het wordt ook wel omschreven met de term 'goed ondernemingsbestuur'
14
Uit: De Kantiaanse kanteling van het accountantsberoep. Nordemann-lezing door P.M. Koster RA, bestuurslid van de AFM, 16 september 2005
2.4 De Enron–affaire
In deze paragraaf wordt de Enron–affaire besproken, daar deze geleid heeft tot het wereldwijde publieke debat over transparante financi€le verslaggeving en het toezicht daarop. Laat er geen misverstand over bestaan: ook in eigen land behoren dergelijke schandalen voorts tot de geschiedenis. Enron was een grote beursgenoteerde
energiehandelaar, waar eind 2001 een groot beursschandaal aan het licht kwam. De zaak Enron leidde tot het grootste faillissement van Amerika: een bankroet van 48 miljard dollar. Constructies waarbij enorme schulden buiten het zicht van analisten en beleggers bleven, werden jarenlang voorzien van goedkeurende accountantsverklaringen.
Aanleiding voor de ondergang waren de onverwachte en enorme afboekingen van het eigen vermogen en de neerwaartse revisie van winst over de afgelopen jaren. Toen een onderzoekscommissie van het Amerikaanse Congres de Enron-boekhouding wilde inzien, stonden de accountants van Andersen juist delen ervan door de papierversnipperaar te jagen15.
Hierdoor zijn er fundamentele vragen opgekomen over verantwoording en toezicht van ondernemingen, een problematiek die nauw verwant is met dit scriptieonderwerp over “onafhankelijkheid” : hoe wordt het onafhankelijk optreden van de accountant
gewaarborgd? Is er een risico dat de accountant minder kritisch optreedt omdat hij bang is dat hij de opdracht kan verliezen?
De vertrouwenscrisis is het gevolg van sjoemelende topbestuurders, slapende
commissarissen en volgzame accountants. Voorzitter Jim Greenwood van ††n van de Congres-commissies die het Enron-schandaal onderzocht, legde het nog eens uit aan Andersen-partner David Duncan16: “Enron beroofde de bank, Andersen leverde de
vluchtauto en u zat achter het stuur.”
De Enron-affaire heeft aangetoond dat er scheefgroei zit in de structuur bij
accountantsorganisaties. “Als je voor $ 25 miljoen aan advieswerk levert, is het moeilijk de rug recht te houden als het gaat om een paar ‘oneffenheden’ in de jaarrekening17.” Hij ziet deze combinatie van activiteiten als voornaamste oorzaak van dit soort negatieve uitwassen van het eerzame beroep van accountant.
2.5 De huidige situatie
De onthullingen over fraude en soortgelijke schandalen leidden tot een ernstige crisis op de beurzen, omdat beleggers ondernemingen niet meer konden vertrouwen. Het
vertrouwen in de kapitaalmarkten is hierdoor sterk gedaald. Kapitaalmarkten zijn
15
Andersen maakte dit zelf op 10 januari 2002 bekend
16
Uit: De Groene Amsterdammer, 23 November 2002, ‘Van waakhond tot schoothond’
17
informatiemarkten waarop beleggers afgaan bij het nemen van beslissingen. Belangrijk hierbij is dan de betrouwbaarheid van de informatie. Schandalen zoals bij Enron en Ahold hebben laten zien dat beurswaardes van ondernemingen binnen enkele minuten kunnen halveren. Beleggers willen op financi€le cijfers kunnen vertrouwen en in de huidige situatie kan dat blijkbaar niet meer.
Het accountantsberoep ontleent zijn bestaan aan de publieke functie: het controleren van verantwoordingen van het management van organisaties en het afleggen van een
verklaring hierover ten behoeve van derden. Toch heeft er de afgelopen jaren wel een verschuiving plaats gevonden en kunnen we spreken van multidisciplinaire accountants. Voor de jaren zeventig traden beroepsoefenaren hoofdzakelijk individueel, dan wel in beperkt maatschapverband op. Vanaf de jaren zeventig ontstonden er steeds grotere, en vaak ook internationaal opererende accountantsfirma’s. Momenteel zijn er in de wereld vier grote accountantsfirma’s actief, te weten Deloitte, Ernst & Young, KPMG en
PricewaterhouseCoopers. Andersen (80.000 medewerkers) ging te gronde als gevolg van de Enron affaire. Zij houden zich niet alleen bezig met controlewerk, maar tevens met allerhande adviesdiensten, zoals organisatieadvies, fusies en overnames, belastingadvies, etc. Deze adviesdiensten worden niet meer verricht in het kader van de controlefunctie, maar betreffen een gescheiden functie. Door aan aantal schandalen kwam de
beroepsgroep onder zware kritiek te staan en werden er kritieke vragen gesteld. Het maatschappelijk verkeer begrijpt niet hoe de fraude on-opgespoord kon blijven en er wordt getwijfeld aan de waarde van de handtekening van de accountant. De tijd dat accountantskantoren met zelfregulering, globale rechtsregels en relatief weinig bemoeienis van buiten hun gang gingen, is voorbij.
Tot enkele decennia geleden had de accountant een zekere anticommercialiteit. Primair ging het om het verlenen van de controledienst, het eigen opbrengstbelang was hieraan ondergeschikt18. Vandaag de dag wordt dit ernstig betwijfeld.
De partners zijn zelfs gebonden aan keiharde omzet- en winsttargets19. Klantgerichtheid
en commercie staan hoog in het vaandel, waardoor accountants afhankelijk zijn van hun klanten. Het kantoor dat de regels het meest in het voordeel van zijn klanten uitlegt, is de commerci€le winnaar. In de VS bestaat al jaren een bloeiende praktijk van opinion
shopping20.
18
Uit: Onafhankelijkheid in financi€le zin, de Accountant oktober 2002, door Andr† Bindenga
19
Uit: Onthullingen over accountants, G. Greveling en B. Westra, 2004; hierin wordt het nieuwe salarisbeleid voor partners uitgelegd.
20
Gegeven het gewenste beeld van de jaarrekening gaan ondernemingen op zoek naar het kantoor dat bereid is daar zijn handtekening onder te zetten.
3.
Theoretisch kader onafhankelijkheid
3.1. Inleiding
Om conclusies te kunnen trekken over de in paragraaf 1.3 genoemde probleemstelling, verricht ik onderzoek naar de huidige wet- en regelgeving ten aanzien van de
onafhankelijkheid van accountants en de mogelijke knelpunten die zich hierbij kunnen afspelen. In dit hoofdstuk komt het theoretische kader van het onderzoek aan de orde.
3.2.1 Het accountantsberoep
Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek 2 verplicht organisaties met een bepaalde omvang tot controle van de door hen opgestelde jaarrekening. Een wettelijke controle kan worden gedefinieerd als controlewerkzaamheden die worden verricht door een accountant met betrekking tot het controleren van de (geconsolideerde) jaarrekening van lichamen die vallen onder artikel 2:360 BW.
Dit onderzoek behandelt met name de situatie geldend voor de Public Interest Entities (PIE’s). PIE’s zijn beursgenoteerde instellingen en ondernemingen waar een wettelijke controle (ex art. 2: 393 BW) moet worden toegepast en alle overige instellingen en ondernemingen waar een wettelijke controle moet worden toegepast, indien zij voldoen aan twee van de onderstaande grootte–criteria21:
• Een geconsolideerd balanstotaal groter dan € 700 miljoen • Een geconsolideerde netto-omzet groter dan € 1.4 miljard en/of • Meer dan 12.500 werknemers
Hieronder wordt ook verstaan de controle bij ondernemingen door een accountant op grond van wettelijke vereisten, met betrekking tot andere financi€le informatie die openbaar gemaakt moet worden.
Het uiteindelijke doel van de wettelijke controle is het geven van een objectief oordeel of de jaarrekening een getrouw beeld geef; het is erop gericht een relatief hoge, maar niet absolute mate van zekerheid te verkrijgen omtrent de getrouwheid van een
verantwoording22. Accountants voegen bij het uitvoeren van een controleopdracht naar eigen zeggen ‘assurance’23 (geloofwaardigheid) aan jaarrekeningen toe.
21
Koninklijke NIVRA
22
Uit; Gedrags- en beroepsregels NIVRA
23
De mate van assurance die wordt toegevoegd is afhankelijk van het type opdracht: controle/beoordeling/specifieke werkzaamheden.
In een rapport van de Europese Unie wordt het kernachtig omschreven24:
De accountantscontrole kan per definitie niet leiden tot een absoluut en onvoorwaardelijk oordeel omtrent de juistheid en volledigheid van de cijfers. De accountant heeft altijd geprobeerd om derden op deze natuurlijke beperking te wijzen25. Hierbij werd het begrip
“axiomatisch voorbehoud”26 gebruikt, vermoedelijk echter zonder voldoende effect. Waar mag het maatschappelijk verkeer op rekenen?
Het maatschappelijke verkeer (investeerders, beleggers, crediteuren, werknemers en andere belanghebbenden van de organisatie) moet kunnen vertrouwen op de
onafhankelijkheid van de accountant, aangezien de accountant een grotere geloofwaardigheid aan de bekendgemaakte financi€le gegevens verleent.
3.2.2 De openbare accountant
Alleen Registeraccountants en accountant-administratieconsulenten met volledige be-voegdheid mogen de wettelijke voorgeschreven controles verrichten. Registeraccountants zijn universitair opgeleid en werken in opdracht van, of in dienst van zowel grote,
middelgrote als kleine organisaties27.
Accountant-administratieconsulenten verschillen van registeraccountants, omdat zij op HBO-niveau zijn opgeleid. En zij zijn naast de accountantscontrole eveneens
gespecialiseerd in administratieve dienstverlening en fiscale, financi€le, bedrijfs-economische en branchespecifieke advisering. Zij verrichten vooral controles bij
middelgrote en kleine organisaties.28 Het bereik van dit onderzoek wordt beperkt tot de
wettelijke controles door registeraccountants.
24
Uit; European Commission, Committee on Auditing (2002), Statuory Auditros Independence in the EU: A set of Fundamental Principles, Brussel, mei 2002
25
Uit: accountant en machtsverhoudingen in ondernemingsland, door W.A Boot en R. Soeting
26
Het axiomatisch voorbehoud slaat op de aan controle inherente beperkingen en wordt onderscheiden in: A: kwalitatief axiomatisch voorbehoud, doordat de accountant niet op allerlei gebieden deskundig kan zijn en niet op alle plaatsen aanwezig kan zijn en B: het kwantitatief axiomatisch voorbehoud veroorzaakt door de economische noodzaak van steekproeven.
27
www.nivra.nl
28
De Verordening gedragdscode (VGC)29 maakt onderscheid tussen een registeraccountant,
als openbaar accountant en het optreden in een andere functie dan accountant.
Registeraccountants die niet optreden als openbaar accountant zijn niet gebonden aan een aantal bepalingen, waaronder de bepalingen met betrekking tot de
onafhankelijkheid. Wanneer in het vervolg van deze scriptie gesproken wordt over accountants, worden openbare registeraccountants bedoeld.
3.2.3 Eisen waaraan de accountant dient te voldoen
Het optreden als accountant vraagt deskundigheid, integriteit, onpartijdigheid en onafhankelijkheid. De accountant behoort dus onafhankelijk te zijn van zijn
opdrachtgever en van de verantwoordingsverplichtige. Hij zal ook in staat moeten zijn om goed om te kunnen omgaan met conflicterende belangen.
3.2.4 Deskundigheid
Het kernvereiste van het accountantsonderzoek, het verkrijgen van een deugdelijke grondslag, moet enerzijds worden bereikt door het verrichten van toereikende
werkzaamheden en anderzijds door het beschikken over voldoende deskundigheid30. Het inschakelen van andere deskundigen tast de eigen verantwoordelijkheid van de
accountant niet aan. Hij moet zelf in staat blijven een oordeel over de getrouwheid van de verantwoording te kunnen vellen. Indien de accountant niet zelf over de vereiste kennis beschikt en hij niet kan steunen op de aanwezige kennis bij externe deskundigen, dient hij zich van zelfstandige werkzaamheden te onthouden.
3.2.5 Integriteit
De accountant is gehouden aan een bepaalde professionele beroepshouding, zowel ten aanzien van de wet- en regelgeving als van de feitelijke praktijk. In feite betreft het een continu proces van bewustwording van waarden en normen behorend bij de uitvoering van de wettelijke accountantscontrole. De accountant behoort te handelen conform de bekende opsomming: hij dient onkreukbaar, eerlijk, nauwkeurig, zorgvuldig en consistent te werk gaan.
29
Met ingang van 1 januari 2007 is de GBR-1994 ingetrokken en zijn voor alle registeraccountants nieuwe gedragsregels gaan gelden, te weten de Verordening gedragscode (VGC). De ontwerp-VGC die in de Algemene Ledenvergadering van 14 december 2006 is vastgesteld en inmiddels bekrachtigd door Minister Zalm, is definitief en gepubliceerd in de Staatscourant.
30
3.2.6 Onafhankelijkheid
Het uitgesproken oordeel en de afgegeven verklaring op grond van de accountants -controle hebben slechts betekenis voor het maatschappelijk verkeer indien de openbare accountant een onafhankelijke positie inneemt ten opzichte van de direct betrokkenen bij de verantwoording. Hierdoor laat de accountant het publiek zien dat de controle integer en objectief wordt uitgevoerd. Bij conflicterende belangen zal het optreden ten behoeve van het maatschappelijk verkeer zwaarder moeten wegen dan de vertrouwensband tussen opdrachtgever en accountant.31
Omstandigheden die de vrijheid van onderzoek en oordeelvorming van de accountant kunnen ondermijnen, leiden tot aantasting van zijn onafhankelijkheid en schaden het vertrouwen dat het maatschappelijk verkeer stelt in het oordeel van de accountant. In de GBR wordt hierover opgemerkt dat allerlei werkzaamheden, die mogelijk wel binnen het deskundigheidsveld van de openbare accountant liggen, de mogelijkheid oproepen dat deze zich zodanig met de gecontroleerde identificeert dat hij niet meer geacht kan worden onafhankelijk te zijn van de gecontroleerde (dit betreft in het bijzonder de onafhankelijkheid in schijn). Situaties die zijn onafhankelijkheid in dit opzicht zouden kunnen beperken worden behandeld in paragraaf 3.3.1.
Het is de verantwoordelijkheid van de openbare accountant om ervoor te zorgen dat, evenals bij de eis van onpartijdigheid, zijn onafhankelijkheid niet in gevaar komt (art. 24 lid 2 GBR). De registeraccountant dient zich tevens te onthouden van al datgene dat schadelijk is voor de ‘eer van stand der registeraccountants32’ (art. 5 GBR). Dit houdt
eveneens in dat hij zich onafhankelijk dient op te stellen zodat het vertrouwen van het maatschappelijk verkeer in de accountant niet wordt geschaad.
Onafhankelijkheid kan worden opgesplitst in twee dimensies:
de onafhankelijkheid in wezen, oftewel de feitelijke onafhankelijkheid de onafhankelijkheid in schijn
De onafhankelijkheid in wezen is de geesteshouding waarbij rekening wordt gehouden met alle mogelijke overwegingen die verband houden met de specifiek uit te voeren opdracht, met uitsluiting van alle andere overwegingen. De onafhankelijkheid in schijn houdt in dat alle suggestieve feiten en omstandigheden die de objectiviteit van de accountant in twijfel zouden kunnen brengen, worden vermeden. Hierbij gaat het om de
31
Conflicterende belangen wordt besproken in … 5.2
32
wijze waarop een goed op de hoogte zijnde belanghebbende de onafhankelijkheid waarneemt33. Het hebben van een financieel belang in controlecli€nten is in de Verenigde Staten al lange tijd verboden.
“No one accused an auditor who owned a few shares in a company of losing integrity, but the point was, what would other people think – what would the public think?”34
Om het vertrouwen van het maatschappelijke verkeer in het accountantsberoep voor de langere termijn te handhaven, moeten boekhoudschandalen in de toekomst voorkomen worden. Een belangrijke bijdrage hieraan zal een werkelijke onafhankelijkheid van accountants moeten zijn.
3.3.1 Risico’s inzake bedreiging van de onafhankelijkheid
De onafhankelijkheid van de accountant kan op verschillende manieren worden bedreigd, onder andere als gevolg van belangenverstrengeling/eigenbelang, zelftoetsing,
belangenbehartiging, te ver gaand vertrouwen en intimidatie. De omvang van het risico waardoor de onafhankelijkheid van de accountant wordt bedreigd, wordt bepaald door het relatieve belang van elk van deze bedreigingen en de gevolgen daarvan voor de onafhankelijkheid van de accountant.
Bij de beoordeling van het onafhankelijkheidsrisico houdt de accountant tevens rekening met:
de in de afgelopen jaren aan de assurancecli€nt verleende diensten en de relaties met de assurancecli€nt voor de benoeming als accountant;
de tijdens de uitvoering van de assuranceopdracht aan de assurancecli€nt verleende diensten en de met de assurancecli€nt onderhouden relaties.
Hoe nauwkeuriger de accountant de aard van deze bedreigingen kan vaststellen, hoe beter hij in staat is te boordelen tot op welke hoogte deze bedreigingen een risico vormen voor zijn onafhankelijkheid. De hierboven genoemde bedreigingen en/of
onafhankelijkheidsrisico’s worden in de Nederlandse onafhankelijkheidsvoorschriften van het NIVRA als volgt beschreven35:
33
(Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants, 2002, p.12).
34
Panel on Audit Effectiveness, Discussion Report Finds Accounting Profession and Audit
Quality, Juni 2000, p. 100.
35
Belangenverstrengeling/eigen belang: Als gevolg van financi€le of andere
belangenverstrengeling tussen de accountant en de assurancecli€nt kan de onafhankelijkheid worden bedreigd. (bijvoorbeeld door het houden van een financieel belang in de cli€nt, afhankelijkheid van de beloning voor de assuranceopdracht, en overige dienstverlening (advies) en de vrees om de cli€nt te verliezen)
Zelftoetsing: In het geval wanneer een accountant zijn eigen werkzaamheden
moet beoordelen kan er een risico van het beŠnvloeden van de onafhankelijkheid ontstaan. Hiervan is bijvoorbeeld sprake indien de accountant beslissingen heeft genomen, of bij beslissingen is betrokken geweest die onder de bevoegdheid van het management van de assurancecli€nt vallen, of indien de accountant bij de controleopdracht met betrekking tot de jaarstukken het resultaat van overige dienstverlening of een voorgaande assuranceopdracht moet herzien of opnieuw moet beoordelen.
Belangenbehartiging: Wanneer een accountant betrokken raakt in een procedure
waarbij de accountantorganisatie of een organisatie binnen haar netwerk een standpunt voor of tegen de controlecli€nt inneemt, kan een gevaar voor de onafhankelijkheid van de accountant voorkomen.
Te grote mate van vertrouwen: De accountant kan door beŠnvloeding door de
persoon en de eigenschappen van de controlecli€nt te welwillend tegenover de controlecli€nt komen te staan. Dit kan zich bijvoorbeeld voordoen indien sprake is van een te lange en te nauwe relatie met het personeel van de cli€nt, wat kan leiden tot een te vergaand vertrouwen in de cli€nt en een onvoldoende objectieve toetsing van de feitelijke voorstelling van zaken.
Intimidatie: Een accountant kan geŠntimideerd raken door een dreigement, een
dominante persoonlijkheid of andere pressiemiddelen van de kant van de
controlecli€nt en de angst voor de consequenties die objectief handelen dan met zich mee zouden kunnen brengen.
3.3.2 Waarborgen van de onafhankelijkheid
De verantwoordelijke accountant bepaalt voor elke controleopdracht welke maatregelen (waarborgen) genomen moeten worden om de aanwezige risico’s voor aantasting van de
onafhankelijkheid in voldoende mate te mitigeren36. Voor een belangrijk deel zullen deze
uit algemene waarborgen bestaan en aanvullend uit een aantal specifieke waarborgen.
3.3.3 Algemene waarborgen
Algemene waarborgen zijn, dat de benoeming van de accountant niet door het bestuur van de onderneming mag plaatsvinden en dat er sprake moet zijn van toezicht op de communicatie van de wettelijke controle door het toezichthoudend orgaan van de onderneming37. Kantoren moeten een zichtbaar stelsel van kwaliteitsbeheersing hebben met betrekking tot de onafhankelijkheidsregels.
3.3.4 Specifieke waarborgen
Persoonlijke onafhankelijkheid: de accountant mag geen financi€le of zakelijke belangen
hebben in zijn controlecli€nt. Er mag ook geen sprake zijn van nevenfuncties of
familierelaties. Wanneer een medewerker van een controlecli€nt in dienst treedt bij het controlerende kantoor, mag hij minimaal twee jaar niet betrokken worden bij deze controleactiviteiten.
Onafhankelijkheid in relatie tot de opdracht: een belangrijke regel is dat er geen sprake
mag zijn van resultaatafhankelijke vergoedingen voor wettelijke controles. Daarnaast moet de verhouding tussen inkomsten uit de controleactiviteiten bij een cli€nt en overige inkomsten zodanig zijn dat elke schijn van financi€le afhankelijkheid voorkomen wordt. De accountant moet kunnen aantonen dat hij een re€le prijs vraagt voor de
controlediensten, waarmee voorkomen moet worden dat hij zicht ‘inkoopt’ voor andere diensten. Er zijn duidelijke voorschriften omtrent declaratieomvang en tariefstelling:
Resultaatafhankelijke vergoedingen: ten aanzien van werkzaamheden die in
het kader van de wettelijke controle worden uitgevoerd, is het de accountant verboden om vergoedingsregelingen overeen te komen waarbij zijn beloning afhankelijk is van een bepaalde performance bij de controlecli€nt of van de uitkomsten van de wettelijke controle op zich. Om elke schijn van
resultaatafhankelijkheid te vermijden, dient de grondslag voor de berekening van de vergoeding voor de wettelijke controle elk jaar met enige ruimte voor
onvoorziene werkzaamheden van te voren worden overeengekomen.
36
In appendix A: figuur 1, stelsel van waarborgen voor onafhankelijkheid
37
In de loop van het onderzoek zal blijken dat deze algemene waarborgen een belangrijke bijdrage leveren aan de onafhankelijkheid.
Verhouding tussen totaalbedrag aan vergoedingen en totale inkomsten:
Het uitvoeren van werkzaamheden in het kader van de wettelijke controle mag niet leiden tot financi€le afhankelijkheid van deze controlecli€nt. Er wordt geacht sprake te zijn van financi€le afhankelijkheid als het totaal ontvangen bedrag aan vergoedingen van een controlecli€nt gedurende een periode van vijf jaar, elk jaar een bovenmatig hoog percentage van de totale jaarlijkse inkomsten uitmaakt of indien de vergoedingen voor overige dienstverlening meer bedragen dan de vergoedingen voor de wettelijke controles.
Prijsstelling:
De accountant dient aan te kunnen tonen dat de vergoeding voor een wettelijke controle toereikend is om voldoende tijd en gekwalificeerd personeel vrij te maken voor de uit te voeren taak en om vaktechnische richtlijnen en
kwaliteitswaarborgen in acht te nemen. De accountant moet kunnen laten zien dat de vergoeding die hij in rekening brengt voor een wettelijke controle redelijk is, in het bijzonder indien deze lager is dan het bedrag dat in rekening is gebracht door de vorige accountant. Het honorarium voor de wettelijke controle mag tevens niet afhankelijk zijn van de verwachte leveringen van overige dienstverlening aan de controlecli€nt. De accountant dient de grondslag voor berekening van het
honorarium voor controlecli€nten te bespreken met het toezichthoudend orgaan.
Openbaarmaking van vergoedingen in de jaarrekening:
De accountant moet kunnen aantonen dat zijn onafhankelijkheid gedurende de verslagperiode niet in het gedrang is gekomen doordat hij overige dienstverlening aan een controlecli€nt heeft verleend waarvoor hem een vergoeding is betaald die niet in verhouding staat tot de honoraria die hij voor het verrichten van de
wettelijke controle heeft ontvangen. Het verdient aanbeveling deze vergoedingen te specificeren en in de toelichting van de jaarrekening openbaar te maken. Hierbij dient een splitsing te worden gemaakt naar: wettelijke controles, overige assurance-opdrachten, fiscaal advies en overige dienstverlening.
3.4.1 Terugblik op Limperg
Volgens de theorie van Limperg behoort de accountant onafhankelijk te zijn van zijn opdrachtgever en van de verantwoordingsverplichtige. Hij zal ook in staat moeten zijn om goed te kunnen omgaan met conflicterende belangen. ‘Onafhankelijk’ wordt door de dikke Van Dale als volgt gedefinieerd:
“zelfstandig; aan niemand ondergeschikt, niet door iets bepaald of geregeld”
Theoretisch gezien valt onafhankelijkheid niet te rijmen met een situatie van afhankelijkheid. ‘Afhankelijk‹wordt door de Van Dale als volgt gedefinieerd:
‘geleid; bepaald wordend; niet zelfstandig’
Kun je onafhankelijkheid verwachten van een ‘onafhankelijke accountant’, wiens
aanstelling, beloning en ontslag in handen is van het management dat hij geacht wordt te controleren?38 Lakeman maakt hierbij een mooie vergelijking39: “In Nederland mogen bedrijven hun eigen controleurs uitzoeken. Dat is toch van de zotte? Alsof gevangenen hun eigen cipiers huren of belastingbetalers hun eigen inspecteurs.” In de praktijk zijn auditors namelijk primair de cli€nt van het management, terwijl zij zouden moeten fungeren als de agent van, of zelfs de waakhond voor de aandeelhouders. Het zijn de managers die de auditors selecteren, vaststellen welke taken ze moeten uitvoeren, hoeveel daarvoor betaald wordt en op grond waarvan de relatie met de onderneming kan worden be€indigd40. Jan van Helden geeft aan dat dit nog versterkt wordt indien de
auditor tevens adviesopdrachten voor de onderneming en dus primair voor het management, vervult. Aan deze situatie kan een eind gemaakt worden door een stringente in de wet verankerde scheiding van controle en advies.
3.4.2 Combinatie van controle en advies
Als een “onafhankelijk accountant” of iemand anders van zijn kantoor, die
controlediensten uitvoert, tevens een adviserende rol vervult bij dezelfde cli€nt, wordt het risico van zelftoetsing of belangenverstrengeling vergroot. Het uitvoeren van beide diensten bij dezelfde cli€nten is inherent verbonden aan het risico van
belangenverstrengeling41. 38
De SEC stelde het Amerikaans Congres deze vraag in 1940
39
Uit: De Groene Amsterdammer, November 2002
40
Uit: MAB, Accountingonderzoekers over Enron
41
Adviestypen
Om het risico van belangenverstrengeling te “meten” en er vervolgens een oordeel over te vellen, is het nuttig om te onderzoeken welke adviesdiensten er worden
onderscheiden.
Het algemene wettelijke uitgangspunt is dat een accountant te allen tijde onafhankelijk tot een oordeel moet kunnen komen en ook elke schijn van afhankelijkheid weet te vermijden. Het NIVRA heeft onderscheid gemaakt tussen de verschillende soorten adviesdiensten, rekening houdend met het wettelijke uitgangspunt van
onafhankelijkheid.42
Adviesdiensten die conflicteren met controlewerkzaamheden, zoals het voeren van financi€le administraties, taxaties en waarderingen en vormen van juridisch
advies en interim management, zijn verboden bij controlecli€nten;
Andere adviesdiensten, de zogenaamde auditgerelateerde diensten, leveren vaak geen conflicterend belang op, maar zijn juist ondersteunend aan de controle en verbeteren de kwaliteit ervan. Voorbeelden hiervan zijn fraudeonderzoek, advies over wet- en regelgeving of risico’s in financi€le en administratieve systemen. Deze werkzaamheden mogen wel worden uitgevoerd voor controlecli€nten; Daarnaast is een aantal adviesdiensten neutraal van aard, bijvoorbeeld
belastingadvies, of due diligence. Ook deze diensten zijn toegestaan43. Het auditgerelateerde advies is volgens het NIVRA noodzakelijk om voldoende
specialistische kennis op te bouwen en zodoende de kwaliteit van de controle op niveau te houden. Er zou kwaliteitsverlies optreden, omdat controles steeds meer
specialistenwerk is geworden, waar een compleet team met verschillende specialismen voor nodig is. De discussie met betrekking tot de scheiding van controle en advies is niet nieuw. De Marktwerking, Deregulering en Wetgevingskwaliteit (MDW) deed bijvoorbeeld in 1997 de uitspraak dat alleen een absolute scheiding van de controle- en adviesfunctie het behoud van de onafhankelijkheid van de accountant kan garanderen.44
Treffend vermeldt Bindenga in het artikel Herstel van vertrouwen in de beroepsgroep45 dat enkele jaren geleden niet geschroomd werd om managementconsultancy-afdelingen af te stoten, als daar een goede prijs voor werd verkregen. Verder openbaart Bindenga dat hij in al zijn praktijkjaren als accountant van beursgenoteerde ondernemingen zelden
42
www.nivra.nl/index.asp?Thema's/Dossiers/Onafhankelijkheid/factsheet_onafhankelijkheid.htm
43
In Appendix D een classificatie opgenomen van veel voorkomende assurance-services: uit PrimaVera Working Paper, 2000-16, risico’s voor accountants als aanbieders van assurance services
44
Uit MAB, december 2000, door G.C.M. Majoor RA, Accountant en onafhankelijkheid – onlosmakelijk met elkaar verbonden
45
ondersteuning heeft ontvangen van zijn specialisten. Indien het noodzakelijk zou zijn specialisten te raadplegen, zou overigens altijd een beroep gedaan kunnen worden op deskundigen van buiten.
Bovendien zou het verbieden van adviesdiensten een ongewenst kostenverhogend effect veroorzaken. Met name in het midden- en kleinbedrijf46 zou een rigide scheiding tot onwerkbare situaties kunnen leiden.
Volgens sceptici werd de wettelijke jaarrekeningcontrole misbruikt voor het binnenhalen van adviesdiensten. Deze adviesdiensten, waar grote winsten mee worden gerealiseerd, werken op commerci€le basis. In 1993 kwam 31% van de inkomsten bij
accountantsorganisaties uit advieswerkzaamheden. In 1995 was dit al 51%. Gemiddeld genomen werd er in 2001 in de bedrijfstak, op elke dollar controlewerk 2,79 dollar ontvangen aan niet-controlewerk en advies47.
Revenue from MCS services exceed greatly revenues from audits, ranging from 123% for KPMG to a 432% for Andersen Worldwide48.
Accountantskantoren zouden controlediensten aanbieden onder de kostprijs, in de hoop zodoende lucratieve adviesopdrachten binnen te slepen: het zogenaamde
cross-selling-principe. Het bezwaar tegen cross-selling49 is onder meer dat de kwaliteit van de
accountantscontroles er onder lijdt, doordat de situatie van financi€le afhankelijkheid het onafhankelijk oordeel van de accountant in gevaar brengt50. In de praktijk blijken de
accountants te weinig tijd te hebben om de controle uit te voeren, omdat de
opdrachtgever, die dus gecontroleerd moet worden, minder voor de controle wil betalen dan vereist is. Accountantsorganisaties kunnen een hoger bedrag voor de controle
46
Met MKB bedoelt men in het algemeen ondernemingen tot 250 werknemers. In Nederland betreft dit 99,7% van de ondernemingen.
47
Uit: de Accountant, juni 2002, Prof. R. Pruijm
48
Uit: Auditor independence and public responsibility: An examination using an agency theory framework, A. Reinstein, H. Lander & P. Jennings, 2003
49
Uit: The Economist “One of Andersen’s faults was the unresolved conflict of interest between its auditing and its (faster-growing, higher-margin) consulting business” (The Economist, 30 november 2002 pag.64)
50
Onderzoek van R.A. Shockley geeft weer dat er veel concurrentie is tussen accountantskantoren, wat volgens zijn onderzoek leidt tot afbrokkeling van de onafhankelijkheid, perceptions of Auditor’s independence, an empirical analysis, The Accounting Review, Vol. 56, No 4, 1981
vragen, maar de kans is groot dat de controleopdracht dan aan hun neus voorbij zal gaan, inclusief de lucratieve adviesopdrachten.51
De casus Enron (… 2.4) laat de werkelijkheid zien. Als je voor $ 25 miljoen aan advieswerk levert, is het moeilijk de rug recht te houden als het gaat om een paar “oneffenheden” in de jaarrekening. Sommige adviescontracten maken accountants zo afhankelijk van hun klant, zegt Blumenthal52, “dat de vraag gerechtvaardigd is of zulke
firma's nog wel het woord openbaar accountant mogen gebruiken”.
Een dienstverlener die primair zijn werk zou moeten verrichten voor een andere partij dan de partij die hem betaalt en waarvan hij in zekere mate afhankelijk is, kan geen commerci€le activiteiten ontplooien53. De accountant moet in het agency-model (… 2.3)
altijd de belangen van de gebruiker van de financi€le informatie centraal stellen. In de financi€le markt is door de wetgever die cruciale rol toebedeeld aan de accountant, daar deze leeft bij de gratie van de wetgever. Bij het uitvoeren van adviesdiensten staan niet de belangen van de gebruikers van financi€le informatie centraal, maar de cli€nt. Hierbij liggen de gevaren om de hoek en zal de scheidslijn van moreel gedrag kunnen
verschuiven.
Maar was het niet zo dat Limperg in zijn vertrouwensleer al zei dat de accountant, ten eerste terechte verwachtingen niet beschaamt, en ten tweede geen groter vertrouwen wekt dan op grond van zijn onderzoek is gerechtvaardigd. Als de accountant niet aan deze voorwaarden voldoet, verliest het publiek haar vertrouwen en wordt de functie nutteloos. Dit noemde Limperg “de sanctie van de blaam”. Op grond van deze
vertrouwensleer verwerp ik de argumenten van het NIVRA, dat een accountant controle-en advieswerkzaamhedcontrole-en kan combinercontrole-en. De praktijk heeft uitgewezcontrole-en dat, ondanks alle voorschriften die zijn opgesteld door accountantsorganisaties om de
onafhankelijkheidsrisico’s te beperken, er een grote kans bestaat op belangenverstrengeling.
Het is in de praktijk wel duidelijk geworden dat er bij de grote accountantsfirma’s, de ‘Big Four’, tegelijkertijd twee belangen spelen: enerzijds het maatschappelijk belang van betrouwbare en betaalbare controle, anderzijds het eigen concernbelang van
51
Een interessant artikel hierover, ook wel Lowballing genoemd, is: ‘Een toereikende vergoeding voor de jaarrekeningcontrole, Uit: MAB, juni 2003, door Frans van Schaik
52
Uit: ‘Oude opponent jaagt Andersen op’ , www.accountingweb.nl 23 januari 2002
53
Appendix E geeft een samenvattend overzicht van de risico’s voor accountants als aanbieders van Assurance Services, uit PrimaVera Working Paper, 2000-16, risico’s voor accountants als aanbieders van assurance service, pag 17
winstmaximalisatie. Het onafhankelijk zijn in schijn wil toch zeggen dat de accountant alle feiten en omstandigheden vermijdt, die kunnen suggereren dat zijn
objectiviteit of integriteit in het geding is? Rijmt dit met de huidige situatie waarbij de bedrijven bepalen wie de boeken controleert en hoe grondig dit gebeurt?
Een kernachtige vraag: Wie vormt het oordeel? Nu moet het maatschappelijk verkeer oordelen over de betrouwbaarheid van de accountantsverklaring, in tegenstelling tot de theoretische gedachte, dat de accountant een duidelijk oordeel geeft over de
jaarrekening.
De AFM wil de combinatie controle en advies door dezelfde accountantsorganisatie het liefst totaal verbieden. De accountant en zijn fiscale collega zouden dan ook geen fiscale adviezen meer mogen geven. Voormalig minister Zalm heeft echter tijdens zijn
regeerperiode aangegeven dit totale verbod niet te ondersteunen en geen initiatieven te willen ontplooien om een dergelijk verbod op te nemen in de wet. Uiteraard bestaan er wel afspraken over het samengaan van controle en advies. Uitgangspunt is dat
accountants niet mogen handelen in strijd met de onafhankelijkheidsregels. Volgens de minister dienen zij zich voortdurend af te vragen of zij in de positie verkeren om tot een echt onafhankelijk oordeel te komen. Deze onafhankelijkheid moet objectief aantoonbaar zijn.
De Europese Commissie heeft in mei 2002 een aanbeveling gedaan inzake de
onafhankelijkheid van de met de controle belaste accountant. Deze aanbeveling is van toepassing op de gehele beroepsgroep. Daarbij is uitgangspunt gehanteerd dat regels waarin beginselen worden verankerd (principle based) de voorkeur verdienen boven gedetailleerde regels (rule based). De onafhankelijkheidseisen in de Sarbanes-Oxley Act vertonen inhoudelijk belangrijke overeenkomsten met die van de aanbeveling van de Commissie, maar zijn op onderdelen verder uitgewerkt. Het voornaamste onderscheid is dat de regelgeving in de Verenigde Staten rule-based is, gedetailleerder beschrijft wat wel en dus ook niet kan en mede om die reden meer combinaties van controle- en advieswerkzaamheden expliciet heeft verboden.
Het principle-based systeem leidt tot situaties in waarin de accountant zich voortdurend moet afvragen of hij in die positie een voldoende onafhankelijk oordeel kan geven. Simpel gezegd wordt van accountants ge€ist om totaal onafhankelijk en
onbevooroordeeld controles uit te voeren. Justin Warren Burger schreef in 1984 aan het U.S. Supreme Court:
“By certifying the public reports that collectively depict a corporation’s financial status, the independent auditor assumes a public responsibility transcending any employment relationship with the client. The independent public accountant performing this special function owes ultimate allegiance to the corporation's creditors and stockholders, as well as to the investing public. This “public watchdog” function demands that the accountant maintain total independence from the client at all times and requires complete fidelity to the public trust”.
Onafhankelijkheid is mijns inziens het enige aspect dat de legitimiteit verschaft voor het bestaan van accountantskantoren. Bij gebrek hieraan is er geen bestaansreden voor de externe accountant meer, daar de interne accountant dan ‘evenveel’ zekerheid kan bieden aan het maatschappelijk verkeer. De SEC heeft als standaard dat:
“an auditor is not independent if a reasonable investor, with knowledge of all relevant facts and circumstances, would conclude that the auditor is not capable of exercising objective and impartial judgment” 54
3.5.1 Wetenschappelijk onderzoek betreffende scheiding controle en advies
Sinds de jaren zestig wordt er empirisch onderzoek verricht naar de combinatie van controle en advies. Diverse theoretische modellen met betrekking tot de
onafhankelijkheid zijn besproken. Het algemene beeld geeft weer dat adviesdiensten aan controleklanten een bedreiging vormt voor de onafhankelijkheid55. De auteurs bespreken
48 empirische studies naar de relatie tussen adviesdiensten en gepercipieerde
onafhankelijkheid waarin aandacht is voor de perceptie van drie groepen betrokkenen: de opstellers (cfo’s en financieel managers), gebruikers (o.a. analisten, aandeelhouders) en controleurs van jaarrekeningen (externe, interne en overheidsaccountants).
Wat in het onderzoek duidelijk naar voren kwam: bij 31 van de 48 studies is er een negatief verband vastgesteld tussen het aanbieden van adviesdiensten en de onafhankelijkheid zoals die waargenomen wordt door de gebruikers van de jaarrekeningen.
Mitchell’s (1989) onderzoek zegt dat 50% van de aandeelhouders en 33% van de financi€le professionals het aanbieden van adviesdiensten van accountantskantoren ziet als ‘impairment’ op de onafhankelijkheid van de accountant.
54
Uit: (SEC Standard Release, 2000).
55
