 Conceptverordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants  Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-Opdrachten Consultatiedocument

Dit document maakt gebruik van bladwijzers

Consultatiedocument

 Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-Opdrachten

 Conceptverordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants

Consultatietermijn tot 2 september om 09.00 uur

Inhoudsopgave

1. VOORWOORD ... 3

2. UITGANGSPUNTEN EN TOTSTANDKOMINGSPROCES VERORDENINGEN ... 4

2.1 W

... 4

2.2 R

... 4

2.3 L

-

... 5

2.4 S

... 5

2.5 C

... 6

3. CONCEPTVERORDENING INZAKE ONAFHANKELIJKHEID VAN ACCOUNTANTS BIJ ASSURANCE- OPDRACHTEN ... 7

3.1 W

... 7

3.2 H

... 7

3.3 T

... 8

3.4 P

... 8

3.5 R

... 9

3.6 B

... 9

3.7 E

... 9

3.8 E

... 10

3.9 S

... 10

3.10 U

... 11

3.11 OOB’

... 12

3.12 V

... 12

3.13 S

... 13

3.14 A

V

O

C

E ... 16

4. HERNIEUWDE KENNISMAKING MET DE VGBA ... 18

4.1 D

... 18

4.2 D

... 18

4.3 H

... 18

4.4 G

B

C ... 19

5. NBA-HANDREIKINGEN ... 20

5.1 S

... 20

5.2 O

... 20

BIJLAGEN ... 22

B

1: V

O ... 23

B

2: T

C

E ... 24

B

3: VGBA ... 29

B

4: A

VGBA

... 30

B

5: C

... 32

1. Voorwoord

Hierbij presenteert de NBA een nieuwe set van gedragsregels voor accountants. Deze set bestaat uit:

 de Conceptverordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA);

 de Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance- Opdrachten (ViO).

Met deze nieuwe Verordeningen introduceert de NBA ethische regelgeving die:

 tegemoet komt aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer en daarmee bijdraagt aan het vertrouwen in accountants;

 voldoet aan de internationale eisen, maar die waar nodig duidelijker is geformuleerd om recht te doen aan de specifieke Nederlandse context;

 van toepassing is op alle accountants onafhankelijk van hun ledengroep;

 beter toegankelijk is door onderscheid te maken tussen enerzijds de vereisten en anderzijds de, toelichtingen en voorbeelden.

De VGBA is u reeds eerder voorgelegd voor consultatie. Met name het feit dat de conceptverordening compact en zeer sterk op principes is gebaseerd, is goed ontvangen. Uiteraard was er commentaar en waren er vragen om zaken nader te duiden.

De NBA vindt het belangrijk dat de leden de VGBA en de ViO in hun samenhang kunnen beoordelen.

Vandaar dat gekozen is de VGBA opnieuw te consulteren. Het concept van de VGBA zoals deze thans aan u wordt voorgelegd is op basis van de reacties in de eerste consultatieronde aangepast. In de bijlagen bij dit document worden de belangrijkste aanpassingen nader toegelicht.

Bij de totstandkoming van de ViO heeft het Adviescollege voor Beroepsreglementering de visie gevraagd over de belangrijkste uitgangspunten van belanghebbenden, waaronder de AFM, DNB, Eumedion en leden met een diverse achtergrond. Op basis van deze afstemmingen heeft het Adviescollege voor Beroepsreglementering een concept van de Onafhankelijkheidsverordening opgesteld die naar de mening van het NBA-bestuur toonaangevend is in de wereld en daarmee past in de lange traditie van het Nederlandse beroep als vertrouwenspersoon van het maatschappelijk verkeer. Wij zijn van mening toegankelijke regels te hebben opgesteld die door accountants en het maatschappelijk verkeer herkenbaar zijn.

In dit document worden de beide conceptverordeningen toegelicht. Het is nu aan u om uw mening kenbaar te maken. Uw inbreng zal gebruikt worden om te komen tot een versie die op de

ledenvergadering van 16 december 2013 ter besluitvorming aan de leden zal worden voorgelegd. In dit kader moet het bestuur, op advies van het Adviescollege voor beroepsreglementering en de Subcommissie Ethiek, zich uitspreken over de wijzigingen naar aanleiding van de informele

consultatie. Dit uit zich uiterlijk 16 oktober in een formele publicatie op elektronische wijze op de NBA website. In de vier weken hierna kunnen de leden vervolgens nog commentaar leveren op de

conceptverordening, wat uiteindelijk nog zou kunnen leiden tot voorgestelde amendementen op de concepten van VGBA en ViO.

Uw reacties kunt u indienen tot maandag 2 september 2013 9.00 uur via het e-mailadres consultaties@nba.nl of door gebruik te maken van het digitale vragenformulier. Reacties zullen openbaar worden gemaakt tenzij u bij de indiening expliciet aangeeft dat u hier geen prijs op stelt.

NBA

Huub Wieleman Peter Eimers

Voorzitter Bestuur Voorzitter Adviescollege voor Beroepsreglementering

2. Uitgangspunten en totstandkomingsproces verordeningen

2.1 Waarom nieuwe verordeningen

De afgelopen jaren zijn regelmatig vragen gesteld bij de kwaliteit van de controles die door accountants zijn uitgevoerd. Deze vragen hadden betrekking op het kritisch vermogen van accountants, hun deskundigheid en hun onafhankelijkheid.

Ook in de politiek heeft dit tot acties geleid. Met de inwerkingtreding van de Wet op het

accountantsberoep (Wab) is tevens een verplichte kantoorrotatie vanaf 2016 en een verbod op niet- controlediensten bij OOB’s van kracht geworden.

De NBA is ervan overtuigd dat op principes gebaseerde regelgeving het fundament moet blijven van het ethisch handelen. Ethisch handelen moet gebaseerd zijn op ethische waarden die ook intrinsiek worden gedragen en die invulling geven aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer.

Verboden kunnen worden ingevoerd, maar daarmee zijn ze niet vanzelfsprekend geaccepteerd.

Wanneer regels worden begrepen zullen ze ook eerder worden nageleefd. Daar wil de NBA dan ook op inzetten.

Deze nieuwe conceptverordeningen geven duidelijker dan de huidige regelgeving aan waar

accountants voor staan. Door helder te formuleren wat de principes zijn, door duidelijker aan te geven hoe ze worden toegepast, maar ook door waar nodig de grenzen scherper te formuleren.

Daarnaast is bewust gekozen voor een verordening in plaats van nadere voorschriften zoals thans geldt voor de onafhankelijkheidsregels. Een verordening wordt door de leden zelf vastgesteld en dat draagt naar verwachting bij aan het draagvlak.

2.2 Relatie met internationaal geaccepteerde standaarden

De NBA heeft zich als lid van IFAC verplicht om zoveel mogelijk de regels van de International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA) en de International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) te implementeren. Het is daarbij niet per definitie verplicht om de regels één op één te vertalen; de doelstelling moet zijn om regels uit te brengen die vergelijkbaar zijn.

De Nederlandse ethische regels zoals gepresenteerd in deze conceptverordeningen wijken om de volgende redenen op bepaalde punten af van de internationaal geaccepteerde:

 bij het formuleren van de regels zijn de Aanwijzingen voor de Regelgeving van de Nederlandse overheid zo veel mogelijk gevolgd;

 in Nederland, maar ook in Europa is van IFAC afwijkende wetgeving geïmplementeerd waaraan Nederlandse accountants zich moeten houden;

 op sommige punten is geconstateerd dat bestaande regelgeving moest worden verduidelijkt.

De afwijkende regels vanuit de Nederlandse en Europese regelgeving leiden tot aanscherping van de normen waardoor accountants ook tevens voldoen aan de Code of Ethics (CoE) zoals uitgegeven door IESBA.

Wanneer een accountant voldoet aan de normen in de nieuwe conceptverordeningen voldoet hij derhalve, één uitzondering daargelaten¹ ook aan de normen van de CoE. Dit is belangrijk voor accountants die samenwerken in internationale teams.

1 De reikwijdte van de verbonden derde is beperkter in de conceptverordening dan in de CoE. Zie bijlage 2 – Minder streng dan CoE

2.3 Ledengroep-onafhankelijk

Uitgangspunt bij de regels is dat het voor het maatschappelijk verkeer duidelijk moet zijn welke regels op een bepaalde opdracht van toepassing zijn. Wanneer een accountant een jaarrekening controleert en stelt dat hij dat doet in overeenstemming met de NV COS, dan moet voldaan zijn aan dezelfde verplichtingen, of de werkzaamheden nu gedaan zijn door een intern, een openbaar of een overheidsaccountant.

‘Het gaat om wat je doet en niet om wie je bent’, waarbij het ‘wat’ staat voor de opdracht en het ‘wie’

voor de ledengroep, is het uitgangspunt geweest bij het opstellen van deze conceptverordeningen.

Dit is in de conceptverordening geregeld door een onderscheid te maken tussen onafhankelijk ten opzichte van het assurance object, onafhankelijk van de verantwoordelijke persoon en onafhankelijk van de verantwoordelijke entiteit. Accountants die een opdracht uitvoeren voor een beperkte kring van gebruikers, en dus ook intern- en overheidsaccountants, hoeven niet onafhankelijk van de entiteit te zijn (zie verder 3.2).

2.4 Structuur

De CoE is niet als een wet of verordening geschreven. Normen, toelichtingen en voorbeelden staan door elkaar heen. Daar mee wordt het soms moeilijk te doorgronden en is het ook niet echt geschikt om één op één over te nemen in de NBA regelgeving.

Daarom heeft de NBA gekozen voor aanpassing van de structuur. Daarmee wordt het mogelijk om te voldoen aan de aanwijzingen voor de

regelgeving waarin door de Nederlandse overheid is aangegeven hoe regels bij of krachtens wet moeten worden opgesteld. De voorbeelden zullen in NBA handreikingen worden uitgewerkt². Overigens heeft IESBA inmiddels ook een project opgesteld om de structuur van de CoE aan te passen omdat ook in andere landen is

geconstateerd dat de huidige structuur van de CoE een hindernis is voor verdere internationale convergentie van de implementatie van de ethische regels. Afstemming met maatschappelijk verkeer en accountants

Het proces dat gevolgd wordt bij de totstandkoming bij de VGBA en de ViO heeft twee doelen:

 inbreng krijgen van belanghebbenden om invulling te kunnen geven aan de rol van vertrouwenspersoon van het maatschappelijk verkeer; en

 draagvlak krijgen voor de voorstellen bij de leden.

Inbreng:

De uiteindelijke belanghebbende bij de ethische uitvoering van opdrachten is het maatschappelijk verkeer. Het fundamentele begrip deskundigheid moet er bijvoorbeeld voor zorgdragen dat professionele diensten met de juiste kwaliteit worden uitgevoerd. Onafhankelijkheid moet ervoor zorgen dat bij een assurance-opdracht het oordeel objectief wordt gegeven.

Het is dan ook belangrijk dat het maatschappelijk verkeer betrokken is bij de totstandkoming van de regels zodat deze regels voldoen aan deze verwachtingen.

2 Een eerste concept van deze handreikingen zal naar verwachting 15 juli ter beschikking komen. Consultatie zal in het najaar van 2013 plaatsvinden.

Waar nodig vraagt het Adviescollege voor beroepsreglementering opstellers, gebruikers en toezichthouders om hun input te geven op de totstandkoming van de regelgeving. Een belangrijke partij is in dit kader de AFM waarmee de NBA op grond van de wet (Art. 24 Wab) samenwerkt in het kader van wettelijke controles.

In het kader van de ViO zijn bijvoorbeeld een drietal bijeenkomsten met vertegenwoordigers van het maatschappelijk verkeer gehouden en zijn er een aantal gesprekken geweest met AFM. Naar verwachting zullen deze en andere partijen uit het maatschappelijk verkeer in de consultatieperiode nog reageren. AFM heeft bijvoorbeeld aangegeven in de consultatie nog met aanvullende

opmerkingen te komen. Een concreet voorbeeld hiervan is ‘direct assistance’, de situatie waarbij de interne accountant werkzaamheden uitvoert onder directe aansturing van de controlerend accountant, waarbij de vraag is of dit, gezien de internationale ontwikkelingen op dit gebied, in Nederland zou moeten worden verboden.

Draagvlak

Verordeningen zoals de VGBA en de ViO worden vastgesteld door de leden van de NBA. Dit draagt bij aan de acceptatie van de regelgeving door de leden. De concepten van verordeningen zoals zij ter consultatie worden voorgelegd aan de leden zijn goedgekeurd door het bestuur. Het Adviescollege voor Beroepsreglementering en zijn subcommissies bereiden de verordeningen voor. Het

Adviescollege voor beroepsreglementering en de subcommissies zijn - net zoals het bestuur - pluriform samengesteld. Daarmee wordt de inbreng van de diverse groepen leden gegarandeerd bij het opstellen van de regelgeving.

De thans voorliggende documenten vormen de basis voor de publieke informele consultatie. Na deze informele consultatie zal het Adviescollege voor beroepsreglementering de reacties beoordelen en waar daartoe aanleiding is de conceptverordeningen aanpassen en opnieuw aanbieden aan het bestuur. Na deze fase schrijft de wet nog een formele consultatie voor, waarna er in de

ledenvergadering over de conceptverordeningen, inclusief eventuele amendementen, wordt gestemd.

Hierna worden de verordeningen ter goedkeuring voorgelegd aan de Minister van Financiën.

2.5 Consultatie

De consultatie geeft ook de ruimte voor discussie. Via een weblog zal de discussie met de leden worden gezocht, maar ook vanuit de NBA zullen activiteiten worden georganiseerd waar met vertegenwoordigers van het Adviescollege voor Beroepsreglementering kan worden gediscussieerd over de regels. Via de website van de NBA zult u op de hoogte worden gehouden van de activiteiten.

Consultatievragen:

1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels?

2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE?

3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten?

4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden?

3. Conceptverordening inzake Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-opdrachten

3.1 Wie moet er onafhankelijk zijn

Assurance-opdrachten moeten onafhankelijk worden uitgevoerd. De eindverantwoordelijke accountant moet dit waarborgen. Naast de eindverantwoordelijke accountant heeft ook de accountantspraktijk of de accountantsafdeling (hierna gezamenlijk aangeduid als accountantseenheid) haar eigen

verantwoordelijkheid voor de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht. De verantwoordelijkheden van de accountantseenheid worden elders geregeld³.

De reikwijdte van de ViO gaat verder dan de Wta en het Bta. De ViO geeft ook aan dat andere accountants die invloed hebben op de onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht een verantwoordelijkheid hebben. Ook zij zijn aanspreekbaar op hun gedrag en dat van hun familieleden en goede bekenden⁴. Het gaat hierbij bijvoorbeeld om een manager in het team, maar ook om de partner van een kantoor of de beleidsbepaler die invloed kan uitoefenen op het team.

Uiteraard mogen andere teamleden de onafhankelijke uitvoering van een opdracht niet bedreigen. De eindverantwoordelijke accountant moet hier op toezien. Dit toezicht vult hij in door:

 zelf acties te ondernemen om de onafhankelijkheid vast te stellen;

 te steunen op de kwaliteitssystemen van de accountantseenheid waar dat kan.

Consultatievraag:

5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants?

3.2 Het concept van onafhankelijkheid

Die onafhankelijke uitvoering wordt in de ViO in drie lagen uitgewerkt:

1. De eerste laag is onafhankelijkheid ten opzichte van het assurance-object. Als er bijvoorbeeld over de jaarrekening wordt gerapporteerd dan mag hij niet betrokken zijn bij de jaarrekening of de activiteiten en beslissingen die in de jaarrekening worden verantwoord.

2. De tweede laag is de onafhankelijkheid van de persoon die zich verantwoordt. Denk hierbij dat de accountant geen nauwe persoonlijke relatie mag onderhouden met de financieel directeur.

3. De derde laag is de onafhankelijkheid ten opzichte van de entiteit die zich verantwoordt. Als iemand werkzaam is bij een entiteit dan is hij, niet onafhankelijk van de entiteit.

De conceptverordening stelt dat de assurance-opdracht te allen tijde onafhankelijk van het assurance- object en van de verantwoordelijke persoon moet worden uitgevoerd.

Ten behoeve van een bekende groep van gebruikers (hetzij intern of extern) hoeft een assurance- opdracht niet onafhankelijk van de entiteit te worden uitgevoerd, mits de gebruikers bij aanvaarding van de opdracht bekend zijn met het feit dat de accountant dit niet is en dit ook goedkeuren. Dit geldt dus alleen voor een beperkte verspreidingskring.

3 VAO, de NVAK Assurance en RKB1.

4 Nauwe persoonlijke relaties (voor exacte definitie zie de ViO).

Voor opdrachten die worden uitgevoerd ten behoeve van onbekende gebruikers of voor het gehele maatschappelijke verkeer geldt dat de uitvoering ook onafhankelijk ten opzichte van de entiteit moet gebeuren.

Dit laatste uitgangspunt kent één beperking. Als een accountant bij of krachtens wet de opdracht of bevoegdheid heeft om een bepaalde opdracht uit te voeren, en hij voldoet aan de onafhankelijkheids- regels die daarbij gesteld zijn, dan gelden die regels van de ViO niet. Een voorbeeld hiervan is de controle van gemeentes die door de gemeentelijke accountantsdienst mogen worden gecontroleerd.

Consultatievraag:

6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO?

3.3 Toetsingskader

Het uitgangspunt van de conceptverordening is dat de accountant in wezen en in schijn onafhankelijk is. Het gaat er dus niet alleen over of de accountant onafhankelijk is, maar ook of derden (het

maatschappelijk verkeer) dat zo ervaren.

Met name als het gaat om de samenloop van controlediensten en niet-controlediensten bij wettelijke controles van OOB’s heeft de wetgever bepaald dat dit de onafhankelijkheid in schijn zodanig aantast dat dit niet langer is toegestaan.

In dit kader kent de conceptverordening net als in de VGBA als toetsingskader de mening van de objectieve, redelijke en geïnformeerde derde. Een dergelijke derde hoeft niet de hele

accountantsregelgeving te kennen, wel wordt verondersteld dat de betreffende persoon zijn mening niet alleen baseert op de waan van de dag.

Een tweede uitgangspunt voor de beoordeling van zijn onafhankelijkheid is dat de accountant meeweegt hetgeen hij weet of behoort te weten. Hiermee wordt gesteld dat de accountant geacht wordt niet weg te kijken als hij een bedreiging voor zijn onafhankelijkheid onderkent, gelijktijdig is het ook niet zo dat de accountant gehouden is elke mogelijke bedreiging te onderkennen. Bepaalde financiële relaties gehouden door een nauwe persoonlijke relatie kunnen een bedreiging vormen voor de onafhankelijke uitvoering van een accountant. Toch is het de vraag of iemand geacht wordt de financiële belangen van al zijn nauwe persoonlijke relaties in detail te kennen. Hier stelt het weten of behoort te weten een grens aan de conceptverordening.

Op deze wijze geeft de conceptverordening invulling aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer.

Consultatievraag:

7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen?

3.4 Principes en grenzen

Uitgangspunt van de ViO is een op principes gebaseerde regelgeving. De accountant maakt op basis van principes een inschatting wat de objectieve, redelijke en geïnformeerde derde acceptabel vindt.

Die inschatting zal bepalen of hij de opdracht kan uitvoeren, of maatregelen nodig zijn, en zo ja welke maatregelen eventueel nodig zijn.

Toch kent de conceptverordening ook situaties waar grenzen worden gesteld aan de

beoordelingsruimte van de accountant. Het gaat om situaties waarvan op voorhand duidelijk is dat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde tot de conclusie zal komen dat:

 de onafhankelijkheid zodanig wordt bedreigd deze bedreiging leidt tot een verbod de opdracht uit te voeren; of

 het nodig is om een al dan niet specifieke maatregel te nemen.

Ook zonder deze regels zou een accountant in deze situatie tot de conclusie komen dat hij de opdracht moest beëindigen of een maatregel moest nemen. Dat maakt de conceptverordening niet strenger maar duidelijker.

Consultatievraag:

8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer?

3.5 Reikwijdte van de conceptverordening

Niet alle accountants die een assurance-opdracht uitvoeren hoeven zich aan deze

conceptverordening te houden. De conceptverordening is namelijk niet van toepassing op een accountant die werkzaam is bij een buitenlandse accountantseenheid en daar opdrachten uitvoert onder buitenlandsrecht.

Denk hierbij aan een Nederlandse accountant die in de Verenigde Staten meewerkt aan opdrachten die onder de PCAOB regels worden uitgevoerd. Het is dan logisch dat hij de lokale regelgeving toepast en zich niet hoeft te houden aan de NBA regelgeving. Dat is ook wat gebruikers mogen verwachten op grond van wat in de verklaring wordt gesteld.

Consultatievraag:

9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO?

3.6 Beperkte verspreidingskring

Naast het feit dat de accountant niet onafhankelijk hoeft te zijn van de verantwoordelijke entiteit, biedt de ViO nog een mogelijkheid tot een beperking van de toepassing van de regels als een opdracht ten behoeve van een beperkte verspreidingskring wordt uitgevoerd. De accountant hoeft dan bijvoorbeeld de regels specifiek van toepassing op OOB’s niet toe te passen. Ook hoeft hij soms minder

betrekkingen te onderzoeken in het kader van een bedreiging. Het is dan wel noodzakelijk dat deze beoogde gebruikers expliciet op akkoord zijn met deze beperking.

Consultatievraag:

10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt?

3.7 Extraterritoriale werking

In de achtste EU-richtlijn is geregeld dat een bepaalde lidstaat geen nadere eisen mag stellen aan een accountant die in een andere lidstaat gerechtigd is een wettelijke controle uit te voeren. Ook op andere vlakken is het gebruikelijk dat regelgeving geacht wordt geen extraterritoriale werking te hebben. Ook het indirect afdwingen van eisen aan de accountant uit een andere lidstaat valt hieronder.

In de ViO is dit uitgangspunt, vooruitlopend op de definitieve uitslag van een samen met de AFM en Ministerie van Financiën uitgevoerd onderzoek, geregeld op de manier zoals in het schema

weergegeven. De ViO is uiteraard van toepassing bij het beoordelen van betrekkingen van het

Nederlandse deel van het netwerk als er werkzaamheden worden uitgevoerd voor de verantwoordelijke entiteit of een Nederlandse verbonden derde.

De ViO is ook van toepassing bij het beoordelen van betrekkingen van een Nederlands onderdeel van het netwerk dat werk doet voor een

buitenlandse verbonden derde.

Tenslotte is de ViO (indirect) van toepassing als een buitenlands onderdeel van het netwerk in Nederland werk doet voor een Nederlandse verbonden derde of de verantwoordelijke entiteit.

Dit laatste is gedaan om het ontduiken van de regelgeving tegen te gaan.

Bij het beoordelen van de betrekkingen van een buitenlands onderdeel van het netwerk ten

behoeve van een buitenlandse verbonden derde past de accountant de CoE of strengere regelgeving toe.

Consultatievraag:

11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is?

3.8 Eén niveau van onafhankelijkheid voor alle opdrachten

De CoE maakt onderscheid tussen de onafhankelijkheidsregels die van toepassing zijn voor het controleren of beoordelen van historische financiële informatie en overige assurance-opdrachten.

Voor de laatste geldt op onderdelen een minder restrictieve regelgeving.

De conceptverordening kent dit verschil niet. Reden daarvoor is dat het belang van assurance bij niet historisch financiële informatie steeds verder toeneemt. Het is dan niet uit te leggen dat er verschil is in de mate van onafhankelijkheid, temeer daar er geen principieel verschil is in het belang dat derden ontlenen aan de door de accountant verstrekte zekerheid.

Consultatievraag:

12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten?

3.9 Structuur van de conceptverordening

De conceptverordening bestaat uit 4 onderdelen:

 de definities (hoofdstuk 1);

 de algemene bepalingen (hoofdstuk 2);

 de grenzen (hoofdstuk 3 t/m 13);

 wijzigingen en slotbepalingen (hoofdstuk 14 en 15).

In de algemene bepalingen (hoofdstuk 2) worden alle zaken die in dit hoofdstuk van het consultatiedocument aan de orde komen feitelijk geregeld. Daarmee is het de kern van de onafhankelijkheidsregels en bevat het alle zaken die een accountant moet weten om als

eindverantwoordelijk accountant de onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht te kunnen waarborgen.

De grenzen zoals die gesteld worden in hoofdstuk 3 t/m 13 zijn feitelijk een uitvloeisel van de principes in hoofdstuk 2. Alleen hoeft de beoordeling deels of geheel niet meer door de accountant te worden uitgevoerd maar is dit reeds voor hem gedaan. Deze bepalingen zijn aangebracht om eenduidige toepassing van de conceptverordening in de in de beschreven situaties te bevorderen en zo elk mogelijk misverstand bij het maatschappelijk verkeer te voorkomen.

De wijzigingen (hoofdstuk 14) hebben met name betrekking op wijzigingen in de VAO, vergelijkbare wijzigingen in de NVAK-assurance zullen separaat worden doorgevoerd.

Consultatievraag:

13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO?

3.10 Uitzonderingsbepalingen

In de ViO is een drietal specifieke situaties geregeld. Het betreft:

 geconstateerde overtredingen;

 fusies en overnames;

 een hardheidsclausule.

3.10.1 Geconstateerde overtredingen

Als een bedreiging van de onafhankelijkheid niet tijdig wordt geconstateerd, zal dit in een aantal gevallen betekenen dat het uitvoeren van de opdracht moet worden beëindigd. Alleen als de overtreding hersteld kan worden en het mogelijk is om naar de toekomst toe de bedreiging weg te nemen, mag de opdracht worden voortgezet. Voorwaarde is dan wel dat de opdrachtgever en degene(n) belast met governance het eens zijn met het voortzetten van de opdracht.

Een voorbeeld hiervan is het te laat onderkennen van een financieel belang gehouden door een junior team lid. De werkzaamheden die dit junior teamlid heeft uitgevoerd kunnen veelal worden overgedaan en het teamlid kan vervolgens uit het team worden gezet. Daarmee is de overtreding hersteld en kan de opdracht mits er een akkoord is van de opdrachtgever en degenen belast met governance worden voortgezet.

Een voorbeeld waar de overtreding niet kan worden hersteld is wanneer blijkt dat bij een OOB een niet-controledienst is uitgevoerd naast de wettelijke controle. Dit is niet toegestaan en kan ook niet worden hersteld. In een dergelijk geval moet de opdracht worden teruggeven.

Consultatievraag:

14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld?

3.10.2 Fusies en overnames

Door fusies en overnames kan het voorkomen dat twee cliënten van een accountantseenheid en zijn netwerk feitelijk één cliënt worden. Wanneer een dergelijke situatie zich voordoet, kan het zijn dat de diensten die bij één van de fusie / overname partijen worden uitgevoerd een bedreiging vormen voor de assurance-opdracht bij de andere partij. In dat geval moet één van de diensten worden afgebouwd.

Als dit de niet-assurance-opdracht is, kan het voorkomen dat de andere opdracht redelijkerwijs niet voor de fusie / overname datum afgebouwd kan worden.

Het artikel over dit onderwerp regelt onder welke strikte voorwaarden voortzetting mogelijk is.

Belangrijke voorwaarde is dat de dienst zo snel mogelijk (maar in ieder geval binnen een half jaar) wordt afgebouwd. Daarnaast moeten degenen belast met governance akkoord zijn en mag degene die de af te bouwen opdracht uitvoert niet in het assurance team zitten.

Consultatievraag:

15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn?

3.10.3 Hardheidsclausule

In zeer uitzonderlijke gevallen kan het voorkomen dat het toepassen van de conceptverordening tot maatschappelijk ongewenste resultaten leidt.

Denk bijvoorbeeld aan een situatie waar door ernstige ziekte van de partner net voor een deadline de keuze is of het inzetten van een accountant die net afgeroteerd is of publicatie van de jaarcijfers bij een bank uitstellen. Het laatste zou waarschijnlijk leiden tot een koersval en de gevolgen van dien.

Het is voorspelbaar dat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde op dat moment ook zou concluderen dat doorgaan beter is dan de opdracht opzeggen.

In die gevallen mag de accountant onder zeer strikte voorwaarden de opdracht voortzetten. In het geval van een wettelijke controle moet er dan in ieder geval een melding bij en afstemming met AFM plaatsvinden. In andere gevallen is dat NBA. De accountant wordt dan geacht de opdracht

onafhankelijk uit te voeren.

De veronderstelling is dat een dergelijke situatie zich in heel Nederland niet vaker zal voordoen dan een keer of tien per jaar. Toch is dit artikel belangrijk omdat anders een accountant die doorgaat zou moeten vermelden dat hij niet onafhankelijk is.

Consultatievraag:

16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is?

3.11 OOB’s

De definitie van OOB’s heeft geen betrekking op beursgenoteerde ondernemingen die niet op een gereguleerde beurs in de EU zijn genoteerd. Denk hierbij aan een Nederlandse vennootschap die op de beurs van Moskou is genoteerd.

Maatschappelijk lijkt het niet uit te leggen dat de onafhankelijkheidsvereisten van de accountant verschillen, terwijl de belangen vergelijkbaar zijn. Daarom zijn in de ViO de bedoelde beursgenoteerde ondernemingen gelijkgesteld met OOB’s.

Consultatievraag:

17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s?

3.12 Vastleggingen

De ViO geeft regels voor de vastleggingen van bedreigingen van de onafhankelijkheid in dossiers.

Wanneer sprake is van een bedreiging moet een accountant een vastlegging maken. Duidelijk moet worden waarom de accountant de bedreiging zo heeft beoordeeld en welke maatregelen zijn genomen om de bedreiging weg te nemen.

Met betrekking tot de uitzonderingssituaties gelden aanvullende vastleggingsverplichtingen.

Consultatievragen:

18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend?

3.13 Specifieke onderwerpen

In de hoofdstukken 3 t/m 13 worden de specifieke onderwerpen behandeld waarvoor in het kader van de duidelijkheid en de eenduidige toepassing grenzen zijn gesteld. Hieronder worden kort de

belangrijkste onderwerpen nader toegelicht.

3.13.1 Samenloop dienstverlening

In de hoofdstukken 3 en 4 wordt ingegaan op de samenloop van dienstverlening. De werkingsfeer van hoofdstuk 3 en 4 is in bijgaande plaatje weergegeven:

Hoofdstuk 3 geeft nadere duiding aan de gevolgen van de amendementen van de Wab die een verbod inhouden op niet-controlediensten bij OOB’s waarbij een wettelijke controle wordt uitgevoerd.

In dit hoofdstuk is vastgelegd hoe bepaald kan worden of een dienst al dan niet onder het begrip controlediensten valt.

Hoofdstuk 4 besteedt aandacht aan de volgende onderwerpen:

 administratieve dienstverlening;

 diensten op het gebied van waardebepaling;

 fiscale advisering;

 procesbijstand in een fiscale gerechtelijke procedure;

 diensten op het gebied van de interne controle;

 diensten met betrekking tot een informatiebeheersingssyteem;

 juridische dienstverlening;

 diensten op het gebied van werving- en selectie;

 diensten op het gebied van corporate finance.

Consultatievraag:

19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO?

3.13.2 Vergoedingen

Met betrekking tot vergoedingen wordt een aantal situaties geregeld.

Allereerst wordt ingegaan op resultaatafhankelijke vergoedingen. Het oordeel van de accountant kan onder druk komen te staan als hij denkt dat dit zijn resultaatafhankelijke vergoedingen kan

beïnvloeden. Daarom worden er grenzen gesteld aan resultaatafhankelijke vergoedingen voor assurance-opdrachten en voor opdrachten die invloed hebben op het assurance-object of van een belangrijke financiële invloed zijn.

Daarnaast zijn er regels gesteld in verband met de afhankelijkheid van de accountantspraktijk van de vergoedingen. Meer dan 15% omzet bij een bepaalde verantwoordelijke entiteit moet leiden tot maatregelen (zie bijlage 2).

Consultatievraag:

20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld?

3.13.3 Geschenken, gastvrijheid en sponsoring Geschenken en gastvrijheid

Uitgangspunt van deze conceptverordening is dat geschenken en persoonlijke uitingen van

gastvrijheid niet passen in een relatie tussen een controleur en een gecontroleerde. Dit beeld wordt bevestigd door vergelijkbare regelingen bij de overheid waar integriteit en onafhankelijkheid ook zeer belangrijk zijn, maar bijvoorbeeld ook door de farmaceutische industrie waar het verstrekken van geschenken en persoonlijke uitingen van gastvrijheid nadrukkelijk is teruggedrongen.

In de aanloop naar de consultatie zijn de nodige voorbeelden gegeven van situaties waarin een geschenk of een persoonlijke uiting van gastvrijheid wel degelijk passend is. Daartegenover staat dat de grens van wat wel of niet passend is zeer verschillend kan worden uitgelegd. Daarom is ervoor gekozen een grens te stellen in die zin dat geschenken met een duidelijk verwaarloosbaar karakter in principe zijn toegestaan. Teneinde ook grenzen te stellen is besloten om – in lijn met de regelingen bij de overheid aan het begrip ‘duidelijk verwaarloosbaar’ een bedrag van € 50 te koppelen.

Daarboven is het niet verboden om geschenken of gastvrijheid te verstrekken of te ontvangen maar dat vraagt wel om goedkeuring en registratie. Verondersteld wordt dat overschrijding in de toekomst, mede gezien het uitgangspunt, relatief weinig voor zal komen.

Consultatievraag:

21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet?

Sponsoring

Deze conceptverordening staat het sponsoren van een verantwoordelijke entiteit waarvoor ook een assurance-opdracht wordt uitgevoerd niet toe. Bij een combinatie van sponsoring met een assurance- opdracht zal de accountant de schijn altijd tegen hebben. Sponsoring suggereert immers een nauwe verbondenheid, die in de perceptie van de buitenstaander haaks staat op de vereiste afstand tussen controleur en gecontroleerde. Daarbij komt dat de verbondenheid nadrukkelijk wordt

gecommuniceerd, de uitstraling van de gesponsorde dient om de uitstraling van de

accountantspraktijk te verbeteren. Dit is niet wenselijk als er sprake is van een assurance-opdracht. In andere situaties blijft sponsoring wel mogelijk.

Wanneer de accountant er voor kiest om bijvoorbeeld voor een charitatieve instelling de assurance- opdracht voor een lagere prijs uit te voeren dan wordt dit niet als sponsoring aangemerkt mits hier geen bekendheid aan wordt gegeven.

Consultatievraag:

22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO?

3.13.4 Langdurige betrokkenheid

Langdurige betrokkenheid van een accountant die een assurance-opdracht bij zijn cliënt uitoefent leidt tot risico’s. De kans neemt toe dat de blik minder scherp wordt. In deze conceptverordening is de grens gesteld dat dit tenminste speelt als de relatie langer dan zeven jaar duurt. De maatregelen die worden genomen, bepaalt de eindverantwoordelijke accountant zelf, tenzij er sprake is van een OOB want dan geldt een verplichte partnerrotatie.

Consultatievraag:

23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO?

3.13.5 Financiële belangen

Dit hoofdstuk gaat met name over de gevolgen die financiële belangen kunnen hebben op de onafhankelijke uitvoering van de opdracht en de gevolgen die dit heeft op de opdracht.

In dit hoofdstuk wordt specifiek ook aandacht besteed hoe intern en overheidsaccountants om moeten gaan met eventuele financiële belangen.

Consultatievraag:

24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO?

3.13.6 Zakelijke relaties

Dit hoofdstuk besteedt aandacht aan een aantal verschijningsvormen van zakelijke relaties:

 gezamenlijke zakelijke belangen;

 afname van goederen en diensten;

 leningen garantstellingen of andere vormen van zekerheidstellingen.

Uitgangspunt is dat dergelijke relaties in principe kunnen indien ze op zakelijke gronden zijn afgesloten en geen voorwaarde zijn voor het mogen uitvoeren van de assurance-dienst.

Consultatievraag:

25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO?

3.13.7 Arbeidsrelaties

Zowel de overgang van leden van het assurance team naar een verantwoordelijke entiteit als vice versa worden geregeld in dit hoofdstuk.

Er wordt soms betwijfeld of een accountant die bij een cliënt gaat werken zelf een onafhankelijkheids probleem heeft. Immers de accountant die voor een cliënt is gaan werken hoeft niet meer

onafhankelijk te zijn. Toch is in de ViO geconcludeerd dat dit wel het geval is. Deze conclusie is gebaseerd op de gedachte dat iemand die voor zijn cliënt wil gaan werken daar vaak al langere tijd mee bezig is. Tijdens deze overgangsperiode zou zijn handelen door eigenbelang beïnvloed kunnen worden. Vandaar dat ook hier een afkoelingsperiode geldt.

Consultatievraag:

26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO?

3.13.8 Nauwe persoonlijke relaties

Nauwe persoonlijke relaties zijn gezinsleden en andere nauwe persoonlijke relaties. In tegenstelling tot de CoE maakt de ViO geen onderscheid tussen deze groepen. De ViO kiest hiervoor omdat een relatie met een gezinslid niet per definitie intiemer hoeft te zijn dan met een niet-gezinslid.

Consultatievraag:

27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO?

3.13.9 Juridische procedures

Dit hoofdstuk gaat in op de gevolgen die een (dreigende) juridische procedure tegen de

accountantseenheid, de netwerkonderdelen of tegen een accountant door de cliënt. Wanneer een procedure tegen de accountantseenheid gaat over de kwaliteit van de uitvoering van een assurance- opdracht of gericht is tegen de eindverantwoordelijke accountant of het lid van een team is een maatregel niet mogelijk en dient de opdracht te worden beëindigd.

Consultatievraag:

28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO?

3.13.10 Prestatie-afhankelijke beoordeling en beloning

De ViO bevat in dit hoofdstuk, als uitvloeisel van het NBA Plan van Aanpak, regels met betrekking tot commerciële beloningen. Feitelijk is het uitgangspunt dat kwaliteit positief beloond moet worden maar dat is niet af te dwingen in een verordening. Accountantspraktijken kunnen immers niet verplicht worden hun medewerkers variabel te belonen.

Dit hoofdstuk zal ook zijn weerslag krijgen in de Verordening Accountants Organisaties (VAO).

Consultatievraag:

29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO?

3.14 Toelichtende teksten

De toelichtende teksten hebben als doel nadere informatie te verschaffen over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes. De aanwijzingen voor de regelgeving geven aan dat de toelichting passend moet zijn bij de betreffende regeling. Hierbij kan afhankelijk van de regelgeving gekozen worden voor de invulling welke kan gaan van één algemene toelichting tot een toelichting per lid van een artikel. In de vio is gekozen voor een toelichting die bestaat uit een algemeen deel en een artikelsgewijs deel, met waar relevant een toelichting per lid.

Consultatievraag:

30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting?

3.15 Afwijkingen tussen ViO en CoE

In bijlage 2 staat een toelichting op de verschillen tussen de ViO en de CoE. Aangegeven is op grond waarvan de verschillen zijn aangebracht.

Consultatievraag:

31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE?

(Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?)

4. Hernieuwde kennismaking met de VGBA

4.1 De fundamentele beginselen

De fundamentele beginselen waaraan de accountant invulling moet geven zijn overgenomen vanuit de CoE. Het betreffen de beginselen:

a. professionaliteit;

b. integriteit;

c. objectiviteit;

d. vakbekwaamheid en zorgvuldigheid; en e. vertrouwelijkheid.

Onafhankelijkheid is een nadere invulling van het beginsel objectiviteit en geldt alleen voor assurance- opdrachten.

In de VGBA wordt uitgewerkt hoe de accountant aan de fundamentele beginselen invulling geeft.

4.2 De werkingssfeer

De werkingssfeer van de VGBA heeft de nodige discussie opgeleverd in de vorige consultatie periode.

Een deel van de respondenten vond de werkingssfeer te beperkt met ‘de uitoefening van zijn beroep’.

Accountant ben je namelijk 24 uur per dag, 7 dagen in de week. Anderen vonden juist dat de werkingssfeer zo beperkt mogelijk moest blijven.

Het Adviescollege voor beroepsreglementering en het bestuur kiezen ervoor om zo dicht mogelijk bij de Wab te blijven, en baseert zich daarbij onder andere op artikel 42 waarin staat dat de accountant ten aanzien van de uitoefening van zijn beroep onderworpen is aan tuchtrecht. Dat betekent dat voor integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en zorgvuldigheid en voor vertrouwelijkheid de werkingssfeer van de conceptverordening beperkt blijft tot de uitoefening van zijn beroep. De uitoefening van het beroep vindt daarbij plaats als in het kader van een professionele dienst ook de vakbekwaamheid wordt aangewend.

De uitoefening van zijn beroep betekent overigens niet dat de accountant in zijn vrije tijd niet aanspreekbaar is op de genoemde vier beginselen. Dit geldt alleen als hij zijn vakbekwaamheid aanwendt of zou kunnen aanwenden. Een accountant is als penningmeester bijvoorbeeld wel degelijk aanspreekbaar.

Het fundamenteel beginsel professionaliteit is altijd van toepassing. Immers de accountant kan altijd iets doen waardoor hij het beroep in diskrediet brengt, en daarop kan hij aangesproken worden.

4.3 Het conceptueel raamwerk

Accountants moeten zich altijd bewust zijn van het feit dat zich bedreigingen voor het voldoen aan de fundamentele beginselen kunnen voordoen. Wanneer bedreigingen zich voordoen gaat de accountant na of er maatregelen zijn die ervoor zorgen dat de accountant zich wel houdt aan de fundamentele beginselen. Als dit niet lukt, moet de accountant zich terugtrekken van de opdracht of moet hij namens de accountantspraktijk of de accountantsafdeling de opdracht beëindigen.

Bij het identificeren en beoordelen van bedreigingen en bij het vaststellen of er waarborgen zijn, baseert de accountant zijn oordeelsvorming op hetgeen een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde van de omstandigheden zou vinden. Een accountant kan dus alleen doorgaan als hij er van overtuigd is dat ook een bedoelde derde dat acceptabel zou vinden.

4.4 Geen deel B en C

Zoals aangegeven in hoofdstuk 2 paragraaf 4 is gekozen voor een structuur waarbij de voorbeelden niet in de VGBA zelf maar in een NBA-handreiking worden opgenomen. Daarnaast is ervoor gekozen om de VGBA zoveel als mogelijk ledengroep-onafhankelijk te houden.

Omdat deel B en C in de CoE voornamelijk voorbeelden bevatten en IFAC daarnaast een onderscheid maakten tussen de accountant in business⁵ en accountants in public practice⁶ komt deze indeling niet terug in de VGBA.

De enkele norm die opgenomen was in deel B en C is nu opgenomen in de VGBA zelf.

Consultatievraag:

32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept?

5 Bij IFAC een accountant die in dienst is van een entiteit.

6 Bij IFAC een accountant die zijn diensten aanbiedt op opdrachtbasis.

5. NBA-Handreikingen

5.1 Structuur

Zoals aangegeven in paragraaf 2.4 zal de NBA naast de VGBA en de ViO ook met voorbeelden komen in NBA-handreikingen.

De onderwerpen die zullen worden uitgewerkt hebben betrekking op de voorbeelden in de CoE en worden aangevuld met specifiek Nederlandse onderwerpen.

Een eerste concept van deze handreikingen zal naar verwachting op 15 juli worden gepubliceerd.

Consultatie zal later dit jaar plaatsvinden.

5.2 Onderwerpen

5.2.1 VGBA

De volgende onderwerpen zullen naar verwachting worden uitgewerkt in de NBA-handreiking met betrekking tot de VGBA (volgorde en structuur nog te bezien).

Het aangaan en voortzetten van een professionele relatie of dienst

1. Het aanvaarden en continueren van een professionele relatie met een cliënt of werkgever;

2. Het aanvaarden van een professionele dienst;

3. Vergoedingen:

a. Honorarium en budget (voor een professionele dienst);

b. Aanbrengpremie of commissie (voor een professionele relatie of dienst).

Gedrag van de accountant bij een professionele relatie

4. Financiële belangen bij de organisatie waar de accountant werkzaam is dan wel waaraan hij is verbonden;

5. Strijdige belangen;

6. Potentiële conflicten;

7. Marketing van professionele diensten;

8. Oplossen van beroepsethische conflicten.

Gedrag van de accountant bij de uitvoering van professionele diensten 9. Second opinion;

10. Beheer van gelden of andere bezittingen van een cliënt of werkgever.

5.2.1 ViO

De volgende onderwerpen zullen naar verwachting worden uitgewerkt in de NBA-handreiking met betrekking tot de VIO.

1. Resultaatafhankelijke vergoedingen voor non-assurance diensten;

2. Geschenken en uitingen van gastvrijheid;

3. Langdurige betrokkenheid bij dienstverlening aan de verantwoordelijke partij;

4. Financiële belangen;

5. Nauwe persoonlijke relaties;

6. Prestatie-afhankelijke beloning en beoordeling;

7. Samenloop assurance-opdrachten met dienstverlening op het gebied van waardebepaling;

8. Samenloop assurance-opdrachten met fiscale dienstverlening;

9. Afwijking van de verordening vanwege een zwaarwegend maatschappelijk belang;

10. Het assurance-rapport van de interne- en overheidsaccountant.

Bijlagen

 Bijlage 1: ViO

 Bijlage 2: Toelichting verschillen CoE

 Bijlage 3: VGBA

 Bijlage 4: Aanpassingen aan de VGBA naar aanleiding van de eerdere consultatie

 Bijlage 5: Consultatievragen

Bijlage 1: ViO

Zie separaat document op de website van de NBA

Bijlage 2: Toelichting verschillen CoE

Strenger op grond van NL wet

Samenloop wettelijke controle bij OOB met overige dienstverlening (Artikel 16)

In de conceptverordening is in artikel 16 een nadere invulling en duiding van art 24b Wta opgenomen.

Hierin wordt nader aangeduid hoe het begrip controlediensten zich verhoudt tot de

opdrachtstandaarden in de NV COS. Het feit dat bij OOB’s geen controlediensten naast een wettelijke controle mogen worden uitgevoerd maakt dat de verordering op grond van de wet strenger is dan de CoE.

Minder streng dan CoE

Verbonden derde (Algemeen)

De Europese Commissie (EC) in haar accountantsregelgeving en de CoE maken gebruik van verschillende definities als het gaat om verbonden partijen.

Voor de definitie van verbonden derde is aangesloten bij de definitie zoals opgenomen in de EC Regelgeving. De EC gaat uit van de control zowel naar de moeder als naar dochters. In tegenstelling tot de CoE blijven zustermaatschappijen hierbij buiten beschouwing. Als een accountant in

internationaal verband een assurance-opdracht uitvoert en er wordt van hem verwacht dat hij de CoE naleeft, dan zal hij materiële zustermaatschappijen mee moeten nemen in zijn beoordeling.

Duidelijker / strenger op grond van Nederlandse situatie Hot Topics

Verschil onafhankelijkheid historisch financiële informatie versus niet-historisch financiële informatie

Zie paragraaf 3.8

Relatieve omvang van vergoedingen (Artikel 36 lid 1)

De CoE schrijft vereist een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling indien de ontvangen vergoeding van een OOB gedurende twee opeenvolgende jaren meer dan 15% van de omzet van de

accountantspraktijk betreft.

De bedreiging doet zich in dezelfde mate voor bij vergoedingen die voor de dienstverlening aan een MKB onderneming worden ontvangen en zal zich gezien de geringere totaalopbrengst wellicht eerder bij hen voordoen dan bij kantoren die OOB’s controleren.

In de conceptverordening is de kwantificering van 15% en het treffen van een verplichte maatregel derhalve uitgebreid tot alle cliënten.

Giften en uitingen van gastvrijheid (Artikel 37)

Zie paragraaf 3.13.2.1 Sponsoring

(Artikel 38)

Zie paragraaf 3.13.2.2 Langdurige betrokkenheid (Artikel 39)

Zie paragraaf 3.13.3

Prestatie-afhankelijke beoordeling en beloning (Artikel 55)

De CoE heeft voorschriften opgenomen over de beoordeling en beloning die gebaseerd is op de levering van non-assurance diensten aan de verantwoordelijke partij. In het plan van aanpak van de NBA is deze bepaling feitelijk overgenomen. Op grond hiervan is in de conceptverordening dit voorschrift breder geformuleerd en wordt beloning en beoordeling op basis van commerciële prestaties als bedreiging gezien. Hiermee wordt invulling gegeven aan de voorstellen van het plan van aanpak van de NBA. De spiegel van deze individuele verantwoordelijkheid voor beleidsbepalers wordt parallel opgenomen in de VAO.

Overige aspecten

Het begrip nauwe persoonlijke relatie (Algemeen)

Zie paragraaf 3.13.7

Kapstokartikel inzake zwaarwegend maatschappelijk belang (Artikel 15)

In de CoE is bij enkele specifieke onderwerpen de mogelijkheid geboden om in geval van noodsituaties of ongebruikelijke situaties af te wijken van de Code.

In de conceptverordening zijn afwijkingen van de conceptverordening onder strikte voorwaarden toegestaan, mits dit gebeurt vanwege een zwaarwegend maatschappelijk belang. Hiermee wordt feitelijk dezelfde situatie als in de CoE geregeld maar dan voor alle bepalingen.

Fiscale advisering (Artikel 23)

De CoE stelt dat het uitvoeren van een assurance-opdracht in combinatie met een opdracht voor fiscale advisering altijd leidt toe een bedreiging maar dat moet worden afgewogen of het hier een bedreiging van niet te verwaarlozen betekenis is.

In de conceptverordening is als uitgangspunt genomen dat een dergelijke situatie altijd leidt tot een bedreiging (van niet te verwaarlozen betekenis) en derhalve altijd een maatregel vereist is.

Dit is gedaan omdat geconcludeerd is, dat het feitelijk nooit voor zal komen dat er geen sprake is van een bedreiging.

Diensten op gebied van interne controle (Artikel 25 lid 2)

De CoE stelt dat het uitvoeren van een assurance-opdracht in combinatie met dienstverlening op het gebied van interne controle te allen tijde leidt toe een bedreiging indien van deze interne controle bij het uitvoeren van de assurance-opdracht gebruikt wordt gemaakt. Afgewogen moet worden of een dergelijke bedreiging een bedreiging van niet te verwaarlozen beteken is.

In de conceptverordening is als uitgangspunt genomen dat een dergelijke situatie altijd leidt tot een bedreiging van niet te verwaarlozen betekenis en derhalve altijd een maatregel vereist is.

Dit is gedaan omdat ook hier geconcludeerd is, dat het feitelijk nooit voor zal komen dat er geen sprake is van een bedreiging.

Relatieve omvang van vergoedingen (Artikel 36 lid 2)

CoE stelt dat wanneer gedurende twee of meer jaren bij de uitvoer van een assurance-opdracht van een OOB de vergoeding meer bedraagt dan 15% van de totale opbrengsten van de verantwoordelijke accountant een waarborg nodig is. Dit geldt overigens niet alleen voor de accountant maar ook voor (een onderdeel van) de accountantseenheid of van zijn Nederlandse netwerk. Er moet dan worden gekozen voor een post-issuance review (voor afgeven verklaring) of een pre-issuance review (na afgeven van de verklaring).

De post issuance review zou met name spelen als na afgifte van de verklaring door andere

omstandigheden blijkt dat de opbrengst voor het tweede jaar boven de 15% komt. Als na verstrekking van het assurance-rapport duidelijk wordt dat de 15%-grens is overschreden is feitelijk geen

bedreiging ontstaan voor de onafhankelijkheid ten tijde van het afgeven van het assurance-rapport (de overschrijding was immers toen niet bekend).

In de conceptverordening is opgenomen dat in deze situatie derhalve altijd een pre-issuance review moet worden gehanteerd, wanneer de grens gedurende twee of meer jaar wordt overschreden.

Interne rotatie (Artikel 40)

De CoE stelt dat een key-assurance partner na 7-jaar betrokkenheid bij de assurance-opdracht van een OOB-onderneming voor een periode van 2 jaar niet als key-assurance partner bij assurance- opdrachten van die OOB-onderneming betrokken mag zijn.

De mate van vertrouwdheid die leidt tot de bedreiging hangt echter samen met de persoon en niet met zijn functie binnen het assurance-team. Om deze reden is in de conceptverordening opgenomen dat wanneer de key-assurance partner de afkoelingstermijn van 2 jaar in acht moet nemen hij geen enkele rol meer vervuld voor assurance-opdrachten bij de verantwoordelijke partij.

Interne rotatie (Artikel 40)

De CoE heeft overgangsbepalingen opgenomen waarin is aangegeven hoe om te gaan met de 7-jaars termijn indien een verantwoordelijke partij pas kwalificeert als een OOB nadat reeds meerdere jaren een assurance-opdracht bij de verantwoordelijke partij wordt uitgevoerd.

De overgangsbepaling is in de CoE complex omschreven. Ter bevordering van de praktische toepasbaarheid is ervoor gekozen om toe te staan dat het aan assurance onderworpen jaar mag worden afgerond. Hierbij maakt de conceptverordening geen onderscheid in het aantal jaar dat de accountant reeds betrokken is. Als een accountant bijvoorbeeld al 9 jaar betrokken is bij de controle van de jaarrekening van een MKB-onderneming en deze wordt in jaar 10 een OOB-onderneming dan mag de accountant jaar 10 afronden ook al is hij in dat geval meer dan 7 jaar betrokken bij de

dienstverlening aan de onderneming.

Financiële belangen (Artikel 41 lid 1 b)

De CoE vindt een financieel belang gehouden door een partner van dezelfde vestiging als die van de accountant een onacceptabele bedreiging voor de onafhankelijkheid.

In de conceptverordening is opgenomen dat de bedreiging niet alleen geldt voor partners van dezelfde vestiging. Bijvoorbeeld branchegroepen, kantoor overschrijdende teamsamenstellingen en kantoor overstijgende specialisatie maken dat de bedreiging ook kan gelden indien partners die niet op dezelfde vestiging werkzaam zijn een financieel belang houden.

Om die reden is in de conceptverordening geregeld dat deze regels gelden voor alle partners van de accountantspraktijk.

Financiële belangen (Artikel 41 lid 3)

Volgens de CoE is het mogelijk dat een financieel belang in de verantwoordelijke partij zoals weergegeven in artikel 17 lid 3 (het houden van een financieel belang in het kader van een

pensioenplan of door een professional niet partner) tot een bedreiging van te verwaarlozen betekenis leidt en in dat geval geen maatregel noodzakelijk is.

In de conceptverordening is ervan uitgegaan dat een dergelijk financieel belang altijd leidt tot een bedreiging waartegen een maatregel is vereist.

Gezamenlijke zakelijke belangen (Artikel 44 lid 1)

De CoE stelt dat een zakelijk belang met een lid van het toezichthoudend orgaan van de

verantwoordelijke partij een niet toegestane bedreiging vormt indien dit een zakelijk belang betreft waarbij de accountant en het lid allebei aandelen houden in een besloten vennootschap.

In de conceptverordening is deze bedreiging breder geïnterpreteerd en is ervanuit gegaan dat elk gemeenschappelijk zakelijk belang tussen de accountant en een lid van het toezichthoudend orgaan een niet toegestane bedreiging vormt indien dit zakelijk belang voor ten minste een van de twee van materiele betekenis is.

Afname van goederen en diensten (Artikel 45)

Afnemen van goederen of diensten van de verantwoordelijke partij mag volgens de CoE indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan.

Gezien de aard van de bedreiging is in de conceptverordening als aanvullende voorwaarde gesteld dat het afnemen van goederen of diensten geen voorwaarde mag zijn voor het mogen leveren van de assurance-dienst.

Dienstverband en het vervullen van een functie bij de verantwoordelijke partij (Artikel 49 lid 2 en 3)

Een accountant die als key-assurance partner of bestuursvoorzitter overstapt naar de verantwoordelijke partij binnen de gestelde afkoelingstermijn wordt in de Code of Ethics niet persoonlijk aangesproken. Een bedreiging voor zijn onafhankelijkheid in schijn ontstaat in dat geval echter met betrekking tot de laatste periode waarin hij verbonden is aan de accountantspraktijk.

In de conceptverordening is derhalve via artikel 49 leden 2 en 3 benadrukt dat een overstap binnen de gestelde afkoelingstermijn voor de individueel accountant niet is toegestaan.

Tijdelijk ter beschikking stellen van personeel (Artikel 50)

Bij tijdelijk ter beschikking stellen van personeel heeft de CoE niet als voorwaarde gesteld dat het tijdelijk ter beschikking gestelde personeel geen lid mag zijn van het assurance-team.

Voor andere bepalingen waar personeel ter beschikking wordt gesteld is dit wel een voorwaarde. Uit hoofde van consistentie en gezien aard van de bedreiging is in de conceptverordening ook bij dit artikel deze beperkende voorwaarde opgenomen.

Indiensttreding personeel verantwoordelijke partij bij de accountantseenheid (Artikel 51)

De CoE geeft aan dat een bedreiging kan ontstaan als personeel van de verantwoordelijke partij in dienst treedt bij de accountantspraktijk.

Om deze bedreiging te waarborgen is in de conceptverordening voor deze personen een afkoelingstermijn voorgeschreven voordat zij tot het assurance-team kunnen toetreden. De

afkoelingstermijn bedraagt 24 maanden. Deze is in lijn met de afkoelingstermijn zoals gehanteerd bij interne en externe rotatie.

Vervullen van beheers of bestuursfuncties (Arbeidsrelaties)

De CoE regelt specifiek hoe om te gaan indien de accountant bij de verantwoordelijke partij een functie van Company Secretary vervult.

In Angelsaksische landen is de rol van secretaris een specifieke wettelijk geregelde rol. In Nederland is dit niet het geval.

Vanwege de reeds aanwezige bepaling ten aanzien van bestuurs, beheers- of toezichthoudende functies is een aparte vermelding van de secretaris niet nodig.

Juridische procedures (Artikel 54)

Actuele of dreigende rechtszaken kunnen afhankelijk van de omstandigheden volgens de CoE leiden tot een bedreiging waartegen maatregelen moeten worden genomen. De CoE geeft eveneens aan dat in sommige gevallen de bedreiging van dien aard is dat de opdracht niet kan worden gecontinueerd.

Om duidelijker voor te schrijven hoe te handelen is in de conceptverordening als uitgangspunt gehanteerd dat een actuele of dreigende rechtszaak altijd leidt tot een bedreiging waartegen in ieder geval maatregelen moeten worden genomen. Daarnaast zijn concrete situaties weergegeven waarin geen maatregelen mogelijk zijn.

Bijlage 3: VGBA

Zie separaat document op de website van de NBA

Bijlage 4: Aanpassingen aan de VGBA naar aanleiding van de eerdere consultatie

Definities (Artikel 1)

Een aantal definities is verduidelijkt. Daarnaast is een aantal definities verwijderd in overeenstemming met de aanwijzingen voor de regelgeving.

Toepassingsbereik (Artikel 3)

Dit artikel is toegevoegd omdat het toepassingsbereik van de VGBA vragen opriep. Het toepassingsbereik is (in overeenstemming met de Wab):

– Professionaliteit: al het handelen van de accountant;

– Integriteit’, ‘objectiviteit’, ‘vakbekwaamheid en zorgvuldigheid’ en ‘vertrouwelijkheid’: uitoefening van zijn beroep.

Door dit artikel toe te voegen is het niet nodig om het toepassingsbereik op artikel niveau te regelen.

Aangepast teneinde duidelijk te maken dat het artikel van toepassing is voor alle accountants en niet alleen Accountants in Business

(Artikel 5 en 8)

In de consultatie is gebleken dat onvoldoende duidelijk was dat deze artikelen betrekking hadden op alle accountants. Ook een accountantspraktijk kan namelijk onwettig of niet integer handelen.

Wel is vastgehouden aan de gedachte dat een accountant wel moet acteren bij niet-integer handelen of onwettig handelen. Het feit dat het gaat om redelijkerwijs te nemen maatregelen zorgt ervoor dat dit niet leidt tot onredelijke verwachtingen.

Volgorde omgedraaid (Artikel 7 en 8)

Artikel 7 gaat om de gedragingen van de accountant zelf, artikel 8 gaat om de gedragingen van de organisatie waar hij werkzaam is. Deze volgorde is logischer.

Formulering aangepast (Artikel 11)

In het artikel over objectiviteit stond ‘de accountant laat niet toe dat zijn oordeel wordt beïnvloed’. Het woord ‘oordeel’ werd in de consultatie gekoppeld aan een assurance-opdracht. Om die reden is de zinsnede met ‘oordeel’ vervangen door ‘de accountant laat zich bij zijn afwegingen’.

Vertrouwelijkheid (Artikel 17)

Aan dit artikel is overeenstemming met Wta / Bta toegevoegd dat de accountant zichzelf de vertrouwelijkheid mag opheffen in een rechts- of tuchtzaak.

Daarnaast is de formulering in onderdeel E aangepast ter verduidelijking.

Wijzigingen in de toelichting

Ten behoeve van de beoordeling van de aanpassingen is een versie van de VGBA met aanpassingen beschikbaar op de website.

Bijlage 5: Consultatievragen

In deze bijlage wordt een overzicht gegeven van de in dit consultatiedocument opgenomen vragen.

Uiteraard zien wij graag dat respondenten een reactie geven op alle vragen. Ook indien slechts een deel van de vragen voor u relevant is, ontvangen wij graag uw reactie.

Vraag Paragraaf

1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels?

2.5

2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE?

2.5

3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten?

2.5

4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden?

2.5

5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants?

3.1

6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO?

3.2

7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen?

3.3

8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer?

3.4

9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? 3.5

10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt?

3.6

11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? 3.7 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van

regels voor alle assurance-opdrachten?

3.8

13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? 3.9

14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld?

3.10.1

15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn?

3.10.2

16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? 3.10.3 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen

die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? 3.11

18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? 3.12

19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO?

3.13.1

20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld?

3.13.2

21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? 3.13.3.1 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? 3.13.3.2 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de

ViO?

3.13.4

Vraag Paragraaf

24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO?

3.13.5

25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? 3.13.6 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? 3.13.7 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in

de ViO?

3.13.8

28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO?

3.13.9

29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO?

3.13.10

30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes?

Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting?

3.14

31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?)

3.15

32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept?

4.4