Negatieve goodwill in de jaarrekening

Negatieve goodwill in de jaarrekening

Datum: Augustus 2007

Opsteller: Volker de Vogel Student nr.: 0745561

Inhoudsopgave

Samenvatting ... 3

Hoofdstuk 1 Inleiding... 4

Hoofdstuk 2 Positieve goodwill... 5

2.1 Wat is goodwill...5

2.2 Hoe wordt de waarde van goodwill bepaald ...6

2.3 Hoe wordt goodwill verwerkt ...7

Hoofdstuk 3 Negatieve goodwill ... 10

3.1 Negatieve goodwill ...10

3.2 Negatieve goodwill door onderrentabiliteit...10

3.2 Negatieve goodwill door ‘lucky buy’ ...11

3.3 Toerekeningsprobleem ...12

3.4 Waardering tegen verkrijgingsprijs...13

Hoofdstuk 4 Regelgeving ... 14

4.1 Burgerlijk Wetboek ...14

4.2 Raad voor de Jaarverslaggeving ...14

4.3 International Accounting Standards Board...16

Hoofdstuk 5 Conclusie ... 20

Samenvatting

Met deze afstudeer opdracht probeer ik inzicht te verschaffen in de aard en de verwerking van negatieve goodwill in de jaarrekening. Er zijn verschillende meningen over de geldigheid en het bestaansrecht van negatieve goodwill. Daarnaast is er de afgelopen jaren veel veranderd in de regelgeving omtrent de verwerking van negatieve goodwill in de jaarrekening.

Het doel van deze opdracht is antwoord te geven op de vraag of enerzijds negatieve goodwill in de jaarrekening bestaansrecht heeft en anderzijds of het juist is voor de beeldvorming van de jaarrekening om negatieve goodwill systematisch toe te rekenen aan toekomstige resultaten.

Ik heb dit gedaan aan de hand van een literatuur studie van zowel het bedrijfseconomische aspect van dit onderwerp maar ook van de verschillen in regelgeving over dit onderwerp. Negatieve goodwill is in principe het spiegelbeeld van positieve goodwill. Het wordt veroorzaakt bij een overname van een onderneming waarbij de reële waarde van de activa en passiva hoger is dan de verkrijgingsprijs. Deze reële waardering van de activa en passiva is het gevolg dat de jaarrekening moet voldoen aan accounting maatstaven, zodat de gebruiker zich een juist beeld kan vormen over de werkelijkheid.

De lagere verkrijgingsprijs wordt veroorzaakt door enerzijds een lagere verwachte winstgevendheid of kasstromen. Men spreekt in dit geval van negatieve goodwill veroorzaakt door verwachte onderrentabiliteit. Een andere oorzaak van de lagere verkrijgingsprijs kan worden gevonden in de unieke onderhandelingspositie van koper en verkoper, waarbij een lagere verkrijgingsprijs wordt bedongen dan de reële waarden van de activa en passiva.

Het voordeel dat behaald wordt en wat omschreven wordt als negatieve goodwill kan worden beschouwd als een nog te verdelen bate. De regelgeving, van de Raad van de Jaarverslaggeving (RJ) en de internationale maatstaven van de International Accounting Standards Board (IASB), inzake het verwerken van deze nog te verdelen bate in de jaarrekening verschilt sterk.

De RJ beschouwt negatieve goodwill als spiegelbeeld van positieve goodwill en hanteert een stelsel van regels hoe dit tot uitdrukking moet worden gebracht in de jaarrekening. Het toepassen van de regels is afhankelijk van de aard van de negatieve goodwill en de wijze waarop positieve goodwill wordt verwerkt. Kernpunt hierin is de mogelijkheid van het passiveren van negatieve goodwill en het vervolgens systematisch laten vrijvallen wordt aanbevolen. De IASB kent in zijn regelgeving omtrent dit onderwerp (IFRS3) het begrip negatieve goodwill niet. Het voordeel dient volgens de IFRS direct ten gunste van de winst-en-verliesrekening te komen.

Bedrijfseconomisch kan worden beargumenteerd dat de waarde van de activa en passiva als collectief gelijk is aan de waarde van de toekomstige kasstromen die dit collectief van activa en passiva kan genereren en dat de verkrijgingsprijs gebaseerd is op de waarde van de toekomstige kasstromen en dus gelijk is aan de reële waarde van de activa en passiva. Negatieve goodwill heeft in deze gedachtegang dan ook geen bestaansrecht. In deze opdracht beargumenteer ik dat negatieve goodwill alleen veroorzaakt kan worden als gevolg van een ‘lucky buy’. Omdat dit voordeel geen oorzakelijk verband heeft met toekomstige winsten en kasstromen geeft naar mijn mening de methode van verwerking volgens IFRS3 van de negatieve goodwill als gevolg van een ‘lucky buy’ het vereiste inzicht. In het geval van negatieve goodwill veroorzaakt door verwachte onderrentabiliteit, geeft de waardering van de activa en passiva tegen verkrijgingsprijs het vereiste inzicht.

Hoofdstuk 1 Inleiding

Goodwill is een post in de jaarrekening die veelal gecreëerd wordt bij overnames. Het kan worden gezien als het verschil tussen de waarde van een onderneming en het op de balans gerapporteerde eigen vermogen. Dat dit verschil bestaat is het gevolg van de functie van de jaarrekening en daardoor de inhoud van het begrip eigen vermogen. Negatieve goodwill kan worden beschouwd als het spiegelbeeld van (positieve) goodwill. Het ontstaat indien er bij een overname een lagere prijs wordt betaald dan de reële waarde van de activa en passiva. Dit hoger waarderen van de activa en passiva bij de overname dan zijn verkrijgingsprijs is op zich uitzonderlijk. Het vindt zijn oorzaak in de functie van de jaarrekening en de waarderingsgrondslagen die daar aan ten grondslag liggen. Je kan beargumenteren dat de reële waarde van de activa en passiva bij een overname samenvallen met de waarde van de verkrijgingsprijs. Dat leidt ons naar de centrale vraagstelling:

In welke mate draagt de verwerking van negatieve goodwill bij in de functie van de jaarrekening?

De centrale vraag wordt beantwoord door het antwoord op de vragen:

1. Wat zijn de bedrijfseconomische oorzaken van negatieve goodwill

2. Wat zijn de verschillen in regelgeving omtrent de verwerking van negatieve goodwill.

Er is de afgelopen jaren veel beweging geweest in de regelgeving omtrent negatieve goodwill. Door de harmonisatie is de Europese regelgeving sterk opgeschoven richting de Amerikaanse benadering. De huidige Nederlandse regelgeving is echter gebaseerd op de voorgaande regelgeving en wijkt sterk af van de wijze hoe goodwill verwerkt dient te worden.

Dit literatuuronderzoek bestaat uit het vergelijken van de Nederlandse wet- en regelgeving (Titel 9, Boek 2 BW) en de Richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) met de IFRS van de International Accounting Standards Board (IASB) alsmede bestudering van diverse artikelen die hun raakvlak hebben met dit onderwerp.

Om een goed inzicht te krijgen in de aard van negatieve goodwill wordt eerst het meer bekende positieve goodwill behandeld. Daarna komt de negatieve goodwill aan bod met de bedrijfseconomische betekenis hiervan. Tot slot behandel ik de regelgeving omtrent de verwerking van negatieve goodwill.

Hoofdstuk 2 Positieve goodwill

Positieve goodwill komt over het algemeen veel vaker voor dan negatieve goodwill. Het is een aspect dat zich voordoet bij een overname van een onderneming door een andere onderneming en die daarvoor meer betaalt dan de waarde van de onderliggende activa en passiva. Dat dit verschil bestaat is het gevolg van de functie van de jaarrekening en daardoor de inhoud van het begrip eigen vermogen. De waardering van de activa en passiva in de jaarrekening is gebaseerd op verslaggevingsregels die als basis de huidige waarde of historische kostprijs hebben. Deze waarde bepaling is gebaseerd op het ‘account concept of income’

De omvang van het bedrag waarvoor de onderneming wordt overgenomen, wordt gebaseerd op de mogelijkheid in welke mate de onderneming in staat is tot het genereren van kasstromen. De huidige waarde van de toekomstige kasstromen noemt men de contante waarde oftewel de waardering van het geldbedrag, dat men nu kan ontvangen, dat gelijk is aan de waardering van de geldbedragen die men in de toekomst kan ontvangen. Deze waardebepaling is gebaseerd op het ‘economic concept of income’.

Op moment van overname kan er dus een verschil zijn tussen deze twee vormen van waardebepaling. Dit verschil wordt goodwill genoemd.

Bij een normale winstgevendheid van de onderneming zal de economische waarde van de onderneming gelijk zijn aan de waarde van zichtbaar eigen vermogen in de jaarrekening. Goodwill ontstaat dan alleen bij een hogere verwachte winstgevendheid (Klaassen en Helleman 2004).

Huijgen (1996) definieert goodwill als volgt:

De contante waarde van de toekomstige winstcapaciteit die boven de normale winst capaciteit uitgaat.

Dat de onderneming hogere winsten behaalt dan wat gebruikelijk is in zijn branche kan worden veroorzaakt doordat zij bijvoorbeeld beschikt over een sterke merknaam, cruciale

Va GW = Ve-Va Ve t0 t1 Gw = goodwill Ve = economische waarde

Va = waarde volgens de jaarrekening t1 = moment van overname

patenten, concessies of door andere elementen. Het kernpunt is dat deze elementen specifiek aan de onderneming toebehoren en niet, of met heel veel moeite, door de concurrentie kunnen worden verworven. Ook kan een overname een hogere winstgevendheid veroorzaken voor de overnemende partij doordat de nieuwe combinatie de productie factoren beter kan benutten

(Klaassen en Eeftink 1994).

Er is sprake van waarden die niet tot uitdrukking komen op de balans maar op termijn zullen leiden tot hogere winstgevendheid dan wat men zou verwachten op basis van het geïnvesteerde vermogen. Het bestaan van goodwill betekent dat de onderneming meer is dan de optelsom van een reeks activa en passiva en dat de te verwachte kasstromen meetellen in de waardebepaling.

Goodwill kan dus worden gezien als een correctie factor tussen de marktwaarde van de over te nemen onderneming en haar boekhoudkundige waarde van de activa en passiva. De goodwill kan zelf gecreëerd zijn maar ook gecreëerd worden door een overname. Er is dan sprake van gekochte goodwill. Veelal is in een onderneming sprake van een combinatie van zelf gecreëerde en gekochte goodwill.

Het is volgens de wet en de (internationale) regelgeving niet toegestaan om zelf gecreëerde goodwill te activeren. Goodwill is geen zelfstandige hulpbron maar een resultante van de effectiviteit van andere hulpbronnen (Hoogendoorn, Klaassen en Krens, 2004).

In het vervolg van het verhaal wordt met goodwill dan ook uitsluitend gekochte goodwill bedoeld.

2.2 Hoe wordt de waarde van goodwill bepaald

De omvang van de goodwill is het verschil tussen de economische waarde van de onderneming en de boekhoudkundige waarde. Er is de afgelopen jaren veel beweging geweest in de regelgeving omtrent de verwerking van goodwill in de jaarrekening. Dit geldt ook voor de methoden van waardebepaling van de activa en passiva bij overname. Tegenwoordig gebruikt men de term reële waarde (fair value) voor de waarderingsgrondslag van de over te nemen activa en passiva. De reële waarde is een economische waarde die sterk markt georiënteerd is (Krens 2003).

De Raad voor de jaarverslaggeving (RJ) definieert in navolging van de International Accounting Standards Board (IASB) het begrip reële waarde als:

“het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een verplichting kan worden afgewikkeld tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde, partijen die onafhankelijk van elkaar staan.” (RJ 120.204)

Bij een beursgenoteerde onderneming is het relatief eenvoudig om de omvang van de goodwill te bepalen omdat de economische waarde gelijk is aan de totale waarde van de aandelen. De totale goodwill is dan ook het verschil tussen de beurswaarde en boekkundige waarde van het eigen vermogen.

Bij een niet beursgenoteerde onderneming is dit een stuk lastiger omdat er geen actieve markt is voor de aandelen of eigendom van de onderneming waaraan de waarde ontleend kan worden. Op zich is dit geen probleem omdat bij normale continuering van de onderneming er geen noodzaak is tot bepalen van de omvang van de goodwill. Indien er sprake is van een overname of wijziging van de eigendomsverhouding is er voor de overnemende partij

behoefte aan een juiste waardebepaling. De goodwill komt dan bij de overnemende partij tot uitdrukking in de jaarrekening (Klaassen en Helleman 2004).

De waarde van de onderneming die op deze laatst genoemde wijze wordt overgenomen, wordt vaak bepaald aan de hand van een onderhandelingstraject tussen de kopende en verkopende partij. De boekwaarde zal veelal als uitgangspunt dienen maar de kopende partij zal nog tal van andere factoren mee laten spelen. Strategische factoren, toekomstige opbrengst verwachtingen, kostenbesparingen en rendementeisen zijn allen van invloed op het oordeel van de kopende partij over de waarde van de onderneming.

Bij een overname dient voor de overname betaald te worden. Dit kan in geld geschieden maar ook in andere financiële instrumenten. Als er anders dan met geld betaald wordt dienen deze financiële instrumenten gewaardeerd te worden naar hun reële waarde op het overname moment. Dit geldt ook indien de verkrijgingsprijs afhankelijk gesteld wordt van toekomstige ontwikkelingen zoals toekomstige winstgevendheid en andere factoren die op het moment van overname nog niet bekend zijn (Klaassen en Helleman 2004).

Naast de verkrijgingsprijs van de goodwill heeft ook de waarderingsgrondslag van de boekhoudkundige waarde invloed op de omvang van de goodwill. Omdat goodwill het verschil is tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarde van de activa en passiva, leidt een hogere waardering van de activa en passiva tot een kleinere omvang van de goodwill en vice versa.

2.3 Hoe wordt goodwill verwerkt

Goodwill wordt alleen in de jaarrekening verwerkt als er sprake is van een overname. In deze situatie kan de verkrijgingsprijs boven de reële waarde liggen van overgenomen activa en passiva waarbij het verschil niet toegerekend kan worden aan de individuele activa en passiva maar het resultaat is van effectiviteit van de andere hulpbronnen. De goodwill kan op verschillende manieren tot uitdrukking gebracht worden op de balans.

Ik zal dit verduidelijken met een voorbeeld van een moedermaatschappij die een dochteronderneming koopt. In dit voorbeeld is de boekhoudkundige waarde van de dochter 200. De moeder koopt de dochter voor 300. De dochter wordt echter in de balans opgenomen voor 200 omdat dit de waarde van de activa en passiva is. Er is hier dus sprake van een goodwill van 100.

Tot 2005 was het niet toegestaan om goodwill onbeperkt op de balans te laten staan. Onder invloed van de internationale regelgeving is het nu ook mogelijk om goodwill in meer of mindere mate onbeperkt op de balans te laten staan.

Moeder

Kas 300 EV 300

Moeder incl. dochter

Dochter 200 EV 300

+

=

Dochter

Er zijn drie basisalternatieven voor de verwerking van goodwill in de jaarrekening (Hoogendoorn 2002):

1. Goodwill direct ten laste van het eigen vermogen brengen.

2. Goodwill activeren en over een aantal jaren afschrijven ten laste van het resultaat. 3. Goodwill activeren en niet stelselmatig afschrijven maar stelselmatig toetsen voor zijn

waarde.

Goodwill direct ten laste van het eigen vermogen brengen.

Tot 2000 was deze methode de meest populaire verwerkingswijze van goodwill. De belangrijkste argumenten waren:

1. Goodwill is geen actief en hoort daarom ook niet op de balans thuis.

2. De waarde van goodwill is onzeker en daarom is het voorzichtig om direct af te boeken.

3. Goodwillafschrijvingen geven geen goed beeld van de groepsprestaties in de geconsolideerde jaarrekening.

4. Goodwill is in wezen een betaling van toekomstige overwinsten aan de vorige aandeelhouders van de overgenomen onderneming en uitkeringen aan aandeelhouders dienen direct ten laste van het eigen vermogen geboekt te worden.

Door de afboeking van de goodwill ten laste van het eigen vermogen, wordt het eigen vermogen aanzienlijk verlaagd. De combinatie van de overwinsten met het aanzienlijk verlaagde eigen vermogen leidt tot weinig realistische rentabiliteitscijfers.

Goodwill activeren en afschrijven.

In deze methode van verwerken wordt goodwill beschouwd als een actief met een waarde. Het is op deze grond dan ook gerechtvaardigd de omvang van de geactiveerde goodwill op de balans te verminderen. De reden tot afschrijving heeft niet zozeer te maken met de gedachte dat effectiviteit van de hulpbronnen, waar de goodwill betrekking op heeft, op termijn minder wordt maar eerder met het gevaar dat het niet afschrijven van goodwill leidt tot de geleidelijke vervanging van gekochte goodwill door zelfgecreëerde goodwill. De periode waarover afgeschreven zou moeten worden dient dan overeen te komen met de periode waar in zelfgecreëerde goodwill de gekochte goodwill vervangt. Deze periode is vrijwel niet te bepalen en om deze reden is in de regelgeving een lineaire methode voorgeschreven met een maximale termijn.

Goodwill activeren en stelselmatig toetsen voor zijn waarde.

Deze methode heeft zijn oorsprong in de poging tot de wijziging van de Amerikaanse regelgeving omtrent de verwerking van goodwill. De redenen voor wijzigingen waren voor de Amerikaanse Financial Accounting Standards Board (FASB) tweeledig. Ten eerste was men ontevreden over de maximale afschrijvingsduur van 40 jaar. Ten tweede was men ontevreden over de regelgeving omtrent de ‘pooling of interest accounting’. Hierin wordt geen overnemende partij aangewezen maar is er meer sprake van een fusie tussen gelijkwaardige partijen. Bij deze vorm van overname worden de activa en passiva bij elkaar opgeteld en wordt goodwill niet onderkend. In wezen wordt de goodwill direct ten laste van het eigen vermogen gebracht. De FASB wilde de ‘pooling of interrest’ methode volledig afschaffen en de afschrijvingstermijn bij de methode van activeren en afschrijven terugbrengen tot 20 jaar. Door protest en politieke druk zijn deze twee methoden vervangen door de huidige waarbij goodwill wordt geactiveerd zonder dat daarbij wordt afgeschreven. Deze methode is sinds 2002 in Amerika verplicht. De Europese International Accounting Standards Board (IASB) heeft deze methode in grote lijnen overgenomen (IFRS3) en is dus ook sinds 2004 verplicht

voor Europese beursgenoteerde ondernemingen. Niet beursgenoteerde ondernemingen kunnen vrijwillig de keuze maken of zij hun enkelvoudige- en geconsolideerde jaarrekening willen opstellen volgens IFRS.

Het stelselmatig toetsen van de waarde van de geactiveerde goodwill gebeurt in twee stappen aan de hand van een zogenoemde ‘impairment test’ (duurzame waardevermindering).

1. Jaarlijks wordt de reële waarde bepaald van de kleinst mogelijk kasstroom genererende unit en vergeleken met de boekwaarde inclusief de geactiveerde goodwill. Zolang de reële waarde hoger is dan de boekwaarde wordt geen goodwill afgeboekt. Is de reële waarde echter lager dan wordt in stap 2 de ‘implied fair value’ van de goodwill berekend en vergeleken met de boekwaarde.

2. De reële waarde van de kasstroom genererende eenheid vermindert met de reële waarde van de activa en passiva is de ‘implied goodwill’. Het verschil tussen de ‘implied goodwill’ en de boekwaarde van de goodwill wordt ten laste van het resultaat gebracht.

Als een goodwill verlies eenmaal is genomen is het niet toegestaan om het op een later tijdstip weer terug te nemen.

Het risico dat deze methode met zich meebrengt is dat gekochte goodwill op termijn kan worden vervangen door zelfgecreëerde goodwill (Tau en Knoop 2003). De goodwill als resultaat van de effectiviteit van een stelsel van hulpbronnen dient onderhouden te worden. Voor dit onderhoud dienen uitgaven gedaan te worden. Door het niet afschrijven van de goodwill wordt de waardevermindering van de gekochte goodwill onzichtbaar gecompenseerd door uitgaven die worden gedaan ten behoeve van het onderhoud van de hulpbronnen waar de goodwill betrekking op heeft.

Ook de beweeglijkheid van het nettoresultaat neemt toe (volatiliteit) (Hoogendoorn 2002). Doordat in goede jaren de kans bestaat dat door hogere waardering van de activa en passiva nauwelijks goodwill zal worden afgeboekt wat een positief effect heeft op het resultaat, terwijl in slechte jaren dit nu juist wel gebeurt waardoor het al lagere resultaat daarboven ook nog een extra afschrijving te verwerken krijgt.

Verder kan als bezwaar worden aangevoerd dat het reëel waarderen van de activa en passiva een subjectief karakter heeft (Ter Hoeven 2006).

Hoofdstuk 3 Negatieve goodwill

In het vorige hoofdstuk is gesproken over goodwill die ontstaat doordat bij een overname een hogere verkrijgingsprijs wordt betaald dan de boekhoudkundige waarde van de activa en passiva. Deze goodwill wordt veroorzaakt doordat er sprake is van verwachte overwinsten. Het spiegelbeeld van deze situatie kan echter ook voorkomen. Bij een overname kan ook sprake zijn van minder goede prestaties van de onderneming. Deze onderrentabiliteit kan tot uitdrukking komen in de lagere verkrijgingsprijs ten opzichte van de reële waardering van de activa en passiva. Ook kan de situatie zich voordoen waarbij de overname tegen een lagere verkrijgingsprijs dan de reële waarde van de activa en passiva wordt afgewikkeld zonder dat er sprake is van onderrentabiliteit.

Volgens Smittenberg (1992) zijn er twee ontstaansgronden van negatieve goodwill.

1. De koper verwacht dat de deelneming een aantal jaren niet aan de eis van de verwachte rentabiliteit zal kunnen voldoen en daarom een lagere verkrijgingsprijs heeft. Deze kan dus lager zijn dan de boekhoudkundige waarde. De goodwill die hierbij ontstaat wordt aangeduid met negatieve goodwill veroorzaakt door een te verwachte onderrentabiliteit. 2. De koper is door zijn machtspositie of kennis in staat bij de onderhandelingen een dermate

gunstige prijs te bedingen dat deze onder de boekhoudkundige waarde ligt. De goodwill die hierbij ontstaat wordt aangeduid met negatieve goodwill veroorzaakt door een ‘lucky buy’.

3.2 Negatieve goodwill door onderrentabiliteit

Zoals eerder aangehaald in dit verhaal wordt goodwill veroorzaakt door verwachte overwinsten in de nieuwe organisatie. Deze overwinsten worden op hun beurt veroorzaakt door specifieke hulpbronnen die toebehoren aan de overgenomen onderneming. Deze overwinsten kunnen niet worden toegerekend aan de specifieke activa en passiva en om die reden wordt een immaterieel actief opgenomen die de waarde van deze overwinsten tot uitdrukking brengt.

Bij negatieve goodwill veroorzaakt door onderrentabiliteit gebeurt precies het spiegelbeeld. De onderneming beschikt over een aantal hulpbronnen die onvoldoende rendabel zijn en niet eenvoudig rendabel te krijgen zijn of afgestoten kunnen worden waardoor de periode van onderrentabiliteit nog voortduurt. Als voorbeeld kan worden genoemd een slechte marktpositie of vooruitzicht, verouderde bedrijfsprocessen, inefficiënte organisatie en toekomstige verplichtingen.

De periode van verwachte onderrentabiliteit is tijdelijk. Door reorganisatie wordt op termijn de winstgevendheid van de onderneming verbeterd tot het niveau normaal verwachte rentabiliteit. Deze mogelijkheid tot verbetering van de winstgevendheid verdedigt dan ook het argument van de hogere waardering van de activa en passiva ten opzichte van de verkrijgingsprijs. Verder dient nog te worden opgemerkt dat deze onderrentabiliteit niet kan worden toegerekend aan de individuele hulpbronnen maar juist veroorzaakt wordt door de combinatie van hulpbronnen. Op deze wijze kan het worden beschouwd als negatief actief die bijdraagt aan de toekomstige verliezen.

De kopende partij zal deze nadelen verwerken in de waardering en dus in de prijszetting van de deelneming. Volgens Ter Hoeven (1995) moeten de nadelen zoveel mogelijk verwerkt worden in de waardering van de activa en passiva van de deelneming. De noodzaak tot afwaarderen vloeit voort uit de eis van terugverdienbaarheid van de activa die is verbonden met het activeren van middelen op de balans. Hij zegt dat het niet afwaarderen van de activa er juist toe leidt dat de negatieve goodwill niet terugverdiend kan worden. Burgert (1988) noemt deze afwaardering een quasi financiële reorganisatie.

Burgert, Timmermans, en Joosten (1990) stellen dat op het moment van verkrijging de waarde van de activa en passiva en verkrijgingsprijs per definitie samenvallen. Op grond daarvan menen zij dat het niet is toegestaan een deelneming hoger te waarderen dan op verkrijgingsprijs. Zij waarderen in hun visie de activa en passiva als collectief. In de praktijk komt dit veelal neer op een waardering van materiële vaste activa van de deelneming op lagere bedrijfswaarde (Smittenberg 1992). Het is naar mijn mening juist, dat in het geval van een langdurige onderrentabiliteit die ontstaat door het te hoog waarderen van de activa, de waarde van deze activa verlaagd moet worden zodat er weer een reële waardering ontstaat. Dit houdt in dat negatieve goodwill als gevolg van een te verwachte onderrentabiliteit geen bestaansrecht heeft. De deelneming is niet meer waard dan wat ervoor betaald is.

3.2 Negatieve goodwill door ‘lucky buy’

Zoals ik al eerder aangegeven heb, wordt bij een overname de waarde van de deelneming door de kopende partij bepaald op basis van de te verwachte kasstromen, de rendementseis van de kopende partij en de bijkomende kosten en voordelen die voortkomen uit de overname. Deze waarde van de deelneming zal ik in navolging van Ter Hoeven (1995) bedrijfswaarde noemen.

Toch kan het zijn dat bij de onderhandelingen een prijs wordt bedongen die onder de bedrijfswaarde ligt van de kopende partij. De kopende partij heeft dus volgens zijn waarderingsmethode een voordeel behaald bij de koop van de deelneming. Dit wordt ook wel een ‘lucky buy’ genoemd.

Een verklaring hiervoor zou, volgens Ter Hoeven (1995), kunnen zijn dat de kopende partij door zijn machtspositie een meer gunstige prijs heeft bedongen. Je kan ook beargumenteren dat de lagere verkrijgingsprijs wordt veroorzaakt door de unieke situatie waarin de koper en verkoper zich bevinden. Deze situatie doet zich voor indien op het moment van overname geen perfecte markt bestaat voor deze transactie. Verondersteld mag worden dat zowel de koper als de verkoper goed geïnformeerd zijn over de reële waarde van de activa en passiva. Dat de overname geschiedt tegen de lagere verkrijgingsprijs, wordt veroorzaakt door de bereidheid van de verkoper tot deze lagere prijs. Er kunnen diverse redenen zijn voor deze bereidheid. Zowel zakelijk, bijvoorbeeld de behoefte aan korte termijn liquiditeit bij de verkoper of de mogelijkheid tot het verkrijgen van een belang in de overnemende partij door betaling in aandelen die de koper van strategisch belang vindt. Maar ook emotionele redenen kunnen deze bereidheid veroorzaken. De verkoper gunt de koper zijn bedrijf vanwege bijvoorbeeld continuïteit van de werkgelegenheid.

Je zou kunnen verdedigen dat er sprake is van een echt voordeel wanneer de verkrijgingsprijs lager is dan de bedrijfswaarde en deze bedrijfswaarde gelijk is aan de netto vermogenswaarde van de deelneming.

Burgert (1992) zegt hierover dat op het moment van koop de actuele waarde van de deelneming en de verkrijgingsprijs per definitie samenvallen. Hij zegt dat de koopprijs

gebaseerd is op de in de toekomst te verwachte kasstromen en dus economisch zeer belangrijk is. De netto-vermogenswaarde is daarentegen veel minder belangrijk omdat deze is gebaseerd op historisch in de boekhouding gegroeid eigen vermogen. Hij bedoelt hiermee dat de waarde van de deelneming niet bepaald wordt door de in het verleden verkregen activa en passiva en de mutaties hierop maar wat het totaal van activa en passiva, oftewel de netto-vermogenswaarde, van de deelneming, in de toekomst nog aan kasstromen kan opleveren. Oftewel de bedrijfswaarde van de deelneming is een betere maatstaf dan de boekhoudkundige waarde. Burgert veronderstelt hierbij naar mijn mening dat er altijd sprake is van een perfecte markt.

Ter Hoeven (1995) zegt daarentegen dat een hogere waardering van de deelneming dan zijn verkrijgingsprijs niet persé onvoorzichtig hoeft te zijn, mits deze niet hoger is dan de bedrijfswaarde van de deelneming. Maar hij zet daar meteen tegenover dat de bedrijfswaarde een verwachting impliceert omtrent de toekomstige kasstromen. Volgens Ter Hoeven verdient deze verwerkingsmethode geen voorkeur omdat deze enerzijds tot een vermogensflattering leidt, oftewel tot een te gunstige voorstelling van het eigen vermogen door het te optimistisch schatten van de toekomstige kasstromen. Anderzijds omdat de toekomst vanzelf zal uitwijzen of de investering bovenrendabel is geweest door de hogere winstgevendheid.

Dit houdt in dat, in het geval van een ‘lucky buy’, het niet juist zou zijn om de winst meteen bij de koop als gerealiseerd te beschouwen en de jaarlijkse resultaten te corrigeren met de afschrijving over de negatieve goodwill. Tevens acht hij het systematisch realiseren van de overwinsten in strijd met het realisatie principe omdat deze winst pas gerealiseerd wordt bij het afstoten van de deelneming.

Smittenberg (1992) daarentegen vindt dat het voordeel bij koop van de deelneming als gevolg van een ‘lucky buy’ direct gerealiseerd is. Hij gaat ervan uit dat de deelneming te allen tijde tegen de reële waarde (‘fair value’) verkocht kan worden.

Aansluitend aan wat ik eerder in deze paragraaf heb beargumenteerd ben ik van mening dat, waar Smittenberg uitgaat dat de ‘lucky buy’ vooral veroorzaakt wordt door het gedrag van de koper, de ‘lucky buy’ eerder veroorzaakt wordt door het gedrag van de verkoper. Als de koper bij een latere verkoop weer hetzelfde gedrag gaat vertonen als de vorige eigenaar/verkoper, hoeft deze verkoop niet tegen de reële waarde te geschieden. Daarentegen kan de koper bij een latere verkoop ook indifferent zijn voor de potentiële koper. Er zal dan sprake zijn van verkoop tegen de marktprijs die weer gelijk zal zijn aan de reële waarde. Omdat de koper vrij is in zijn keuze om bij latere verkoop de onderneming weer te verkopen tegen een lager bedrag dan de reële waarde, ben ik het met Smittenberg (1992) eens, dat het voordeel gerealiseerd is bij de koop. Want als de verkoper, bij een latere verkoop van de onderneming, de keuze maakt deze onder zijn reële waarde te verkopen, het nadeel als gevolg van de verkoop, ook op dat moment voor hem gerealiseerd is.

3.3 Toerekeningsprobleem

Smittenberg (1992) vermeldt dat de periode van verbruik van de activa niet overeen hoeft te stemmen met de periode van onderrentabiliteit. Dit houdt in dat de periode van onderrentabiliteit van de deelneming langer of korter kan duren dan de levensduur van de activa van deze deelneming. Ik wil hierbij nog in aanmerking nemen dat de onderrentabiliteit niet alleen veroorzaakt hoeft te worden door de activa die op de balans staan. Door het toerekenen van de volledige negatieve goodwill over de levensduur van de activa en passiva wordt een toerekeningsmethode gehanteerd voor de gehele onderrentabiliteit, terwijl deze methode slechts betrekking heeft op het ontstaan van een gedeelte van de onderrentabiliteit.

Ter Hoeven (1995) geeft als reactie op het toerekeningsprobleem van Smittenberg (1992) dat dit niet het werkelijke probleem is maar dat de terugverdienbaarheid van de activa onvoldoende is voor een te hoge waardering.

3.4 Waardering tegen verkrijgingsprijs

Ter Hoeven (1995) vindt dat het begrip van de negatieve goodwill een onhoudbaar begrip is in de externe verslaggeving. Hij betoogt dat de terugverdienbaarheid van de activa als uitgangspunt moet dienen voor de waardering op historische kosten. Hij vindt dan ook dat de deelneming ten hoogste tegen de verkrijgingsprijs gewaardeerd moet worden en dat het wettelijke inzicht niet moet toestaan dat zaken worden geactiveerd die niet door toekomstige opbrengsten kunnen worden gedekt. De terugverdienbaarheid speelt zowel bij de historische kostprijswaardering als bij de waardering volgens de actuele waarde een belangrijke rol. Dit is in de wet verwoord in artikel 387 lid 2 2BW.

Vlottende activa worden gewaardeerd tegen marktwaarde, indien deze op de balansdatum lager zijn dan de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. De waardering geschiedt tegen een andere lagere waarde, indien het in artikel 362 lid 1 bedoelde inzicht daardoor wordt gediend. In artikel 362 lid 1 2 BW wordt vermeld dat de jaarrekening moet worden opgesteld volgens normen die in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd, zodat deze een goed inzicht verschaft waardoor een juist beeld gevormd kan worden omtrent het vermogen en het resultaat.

Hoofdstuk 4 Regelgeving

Met de wijziging van Titel 9 BW 2 heeft de overheid het doel gehad om het wetboek te harmoniseren met de door de Europese Commissie goedgekeurde International Financial Reporting Standards / International Accounting Standards.

In de oude wetgeving was er sprake van negatieve goodwill bij een waardering van de activa en passiva volgens de nettovermogenswaarde. Dit is een vermogensmutatie methode waarbij de over te nemen onderneming wordt gewaardeerd aan de hand van de grondslagen van overnemende onderneming. Het oude artikel 389 lid 8 BW 2 luidde:

‘Indien de waarde bij eerste waardering overeenkomstig lid 2 of lid 3 hoger is dan de verkrijgingsprijs, is artikel 390 van toepassing op het verschil, voorzover dit geen nadelen weerspiegelt die voor de rechtspersoon aan de deelneming zijn verbonden...’

Voor de negatieve goodwill die hierbij ontstond diende een herwaardering gevormd te worden. Dit artikel was in strijd met de IFRS en is om die reden dan ook komen te vervallen. Het gevolg is dat voor de verwerking van negatieve goodwill geen wettelijke bepaling meer is. Negatieve goodwill wordt in principe op dezelfde wijze verwerkt als positieve goodwill. Als de jaarrekening niet volgens IFRS wordt opgesteld dient de verwerking van negatieve goodwill dus te geschieden volgens de Richtlijnen van de RJ.

4.2 Raad voor de Jaarverslaggeving

De RJ heeft voor het verwerken van negatieve goodwill een aantal specifieke regels opgesteld. Het uitgangspunt is dat de wijze waarop negatieve goodwill wordt verwerkt, gelijk is aan de wijze waarop positieve goodwill wordt verwerkt, alleen dan in spiegelbeeld. De verwerking van negatieve goodwill wordt behandeld in de RJ-Richtlijnen 216.233 t/m 216.238.

Volgens de RJ kan de aanwezigheid van negatieve goodwill erop wijzen dat de activa te hoog gewaardeerd is of de passiva te laag. Om vast te stellen dat dit niet zo is dient de verwerking van negatieve goodwill in drie stappen te geschieden.

Stap 1: Vaststellen of alle activa en passiva samen met alle noodzakelijk te vormen voorzieningen (volgens Richtlijn 216 alinea 212) zijn meegenomen

Stap 2: Zijn de activa en passiva tegen de juiste reële waarden gewaardeerd?

Stap 3: Verwerk de resterende negatieve goodwill op dezelfde wijze als ook positieve goodwill wordt verwerkt.

Zoals in 3.3 reeds vermeld kan goodwill op drie manieren worden verwerkt in de jaarrekening. De onderstaande tabel geeft weer hoe volgens de RJ negatieve goodwill verwerkt dient te worden in relatie met de verschillende verwerkingsmethoden van positieve goodwill.

Verwerking positieve

goodwill Verwerking negatieve goodwill

1. Verwerken rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen

Het deel van negatieve goodwill dat geen betrekking heeft op verwachte toekomstige verliezen en lasten wordt ineens ten gunste van het eigen vermogen (Overige reserves) verwerkt.

Het deel van de negatieve goodwill dat wel betrekking heeft op verwachte toekomstige verliezen en lasten wordt als een afzonderlijk post opgenomen aan de creditzijde van de balans.

De verwerking dient te geschieden conform 3a. (hieronder)

2. Verwerken ineens ten laste van de winst-en-verliesrekening

Het deel van negatieve goodwill dat geen betrekking heeft op verwachte toekomstige verliezen en lasten wordt ineens ten gunste van de winst-en-verliesrekening verwerkt.

Het deel van de negatieve goodwill dat wel betrekking heeft op verwachte toekomstige verliezen en lasten wordt als een afzonderlijk post opgenomen aan de creditzijde van de balans.

De verwerking dient te geschieden conform 3a. (hieronder)

3. Activeren en vervolgens

afschrijven Als een afzonderlijke post opnemen aan de creditzijde van de balans dan wel zichtbaar salderen met op de balans aanwezige positieve goodwill. De wijze van vrijval is afhankelijk van de vraag of er sprake is van verwachte onderrentabiliteit (onder 3a uitgewerkt) of van een 'lucky buy' (onder 3b uitgewerkt)

De vrijval van gepassiveerde negatieve goodwill dient, in het geval van activering en afschrijving van positieve goodwill (situatie 3), als volgt plaats te vinden:

3a. Voor zover negatieve goodwill betrekking heeft op verwachte onderrentabiliteit waarmee rekening is gehouden in het overnameplan en die betrouwbaar kan worden vastgesteld, maar die nog geen identificeerbare verplichting vormt op de overnamedatum, dient dit gedeelte van de negatieve goodwill ten gunste van de winst-en-verliesrekening te worden gebracht naarmate deze verliezen en lasten zich voordoen. Indien deze verwachte verliezen en lasten niet worden verantwoord in de periode waarin deze werden verwacht, dient de negatieve goodwill te worden behandeld in overeenstemming met onderstaande bepaling.

3b. Voor zover negatieve goodwill betrekking heeft op een ‘lucky buy’, dient deze negatieve goodwill als volgt ten gunste van de winst-en-verliesrekening te worden gebracht:

3b1. het gedeelte van de negatieve goodwill dat niet hoger is dan de reële waarde van de identificeerbare niet-monetaire activa wordt stelselmatig ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht naar rato van het gewogen gemiddelde van de resterende levensduur van de verworven afschrijfbare activa; en

3b2. het gedeelte van de negatieve goodwill dat hoger is dan de reële waarde van de geïdentificeerde niet-monetaire activa wordt ineens ten gunste van de winst-en-verliesrekening gebracht.

Indien de negatieve goodwill betrekking heeft op verwachte onderrentabiliteit dient in de toelichting op de jaarrekening een aantal aspecten te worden opgenomen:

• Een beschrijving van de verliezen met de hoogte ervan en op welk moment deze worden verwacht.

• De periode waarover de negatieve goodwill vrijvalt.

• De post van de winst-en-verliesrekening waarin de vrijval is verantwoord. • Mutatieoverzicht van de negatieve goodwill met daarin:

o Waarde en cumulatieve afschrijvingen.

o Aanvullend opgenomen goodwill, door aanpassing van de verkrijgingsprijs.

o Aanpassingen van de goodwill.

o De afgeboekte goodwill als gevolg van afstoten van de activa en passiva waarop het betrekking heeft.

o Het bedrag van de vrijgevallen goodwill dat betrekking heeft op de door ‘lucky buy’ gevormde negatieve goodwill.

o Overige wijzigingen in de boekwaarden.

o De bruto waarde en de cumulatief reeds vrijgevallen negatieve goodwill aan het eind van de verslaggeving periode.

Deze eisen aan de toelichting zijn vrijwel gelijk aan de eisen die gesteld worden aan de verwerking van positieve goodwill.

Kleine ondernemingen hebben in de richtlijnen over de toelichting een aantal vrijstellingen. Ten aanzien van negatieve goodwill veroorzaakt door onderrentabiliteit dient alleen te worden vermeld: het verwerkte bedrag, de perioden waarin de vrijval van de negatieve goodwill zal plaatsvinden en de specificatie van de post waaronder deze vrijval is verantwoord.

Volgens de RJ is de verwerking van de negatieve goodwill afhankelijk van de aard van deze goodwill en van de wijze waarop de positieve goodwill wordt verwerkt. De afgelopen jaren heeft zich een verschuiving voorgedaan in de verwerkingswijze van goodwill. In het verleden was het gebruikelijk om de goodwill direct ten laste van het eigen vermogen te brengen. Tegenwoordig kiezen ondernemingen meer voor de methode van activeren en afschrijven (Hoogendoorn 2002), (Hau en Knoops 2003). Doordat de verwerking van negatieve goodwill gekoppeld is aan de keuze waarop de positieve goodwill wordt verwerkt zal methode 3 bij bedrijven die hun jaarrekening inrichten volgens de richtlijnen van de RJ de meest voorkomende zijn.

4.3 International Accounting Standards Board

International Accounting Standards Board (IASB) is een onafhankelijk internationaal orgaan belast met het opzetten van standaarden voor het samenstellen van jaarverslagen en jaarrekeningen. De IASB is verantwoordelijk voor het opzetten en beheren van de internationale standaarden IAS (International Accounting Standards) en IFRS (International Financial Reporting Standards). De Europese Commissie heeft in een verordening vastgelegd dat alle beursgenoteerde bedrijven vanaf 1 januari 2005 de jaarrekening moeten opstellen volgens IFRS.

Titel 9 Boek 2 BW biedt tegenwoordig de mogelijkheid om zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening op te stellen volgens IFRS. Indien de jaarrekening wordt opgesteld volgens IFRS is het merendeel van Titel 9 Boek 2 BW niet van toepassing. De overheid veronderstelt dat toepassing van IFRS zal leiden tot het vereiste inzicht in het vermogen en het resultaat alsmede, voor zover de aard van de jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon. Als de jaarrekening niet volgens IFRS wordt opgesteld dan is Titel 9 Boek 2 BW volledig van toepassing op zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening.

RJ-Richtlijn 216 behandeld in de vorige paragraaf is gebaseerd op IAS 22. IAS 22 is vervangen door IFRS3 Business Combinations. IFRS3 verschilt op een aantal punten ten opzichte van RJ 216. Positieve goodwill wordt in de richtlijnen van de RJ altijd (direct of systematisch) afgeschreven. Volgens IFRS3 wordt de goodwill altijd geactiveerd en vervolgens jaarlijks beoordeeld aan de hand van een ‘impairment test’ (duurzame waardevermindering).

Deze nieuwe regelgeving is gebaseerd op de Amerikaanse FAS 141 met betrekking tot de verwerkingswijze van negatieve goodwill die niet in mindering gebracht kan worden op de vaste activa.

IFRS gebruikt de term negatieve goodwill niet meer. Het gebruikt daarentegen de term ‘excess over costs’. De IASB vermeldt over negatieve goodwill in de IFRS3.

IFRS 3.56

If the acquirer’s interest in the net fair value of the identifiable assets, liabilities and contingent liabilities recognised in accordance with paragraph 36 exceeds the cost of the business combination, the acquirer shall:

(a) reassess the identification and measurement of the acquiree’s identifiable assets, liabilities and contingent liabilities and the measurement of the cost of the combination; and

(b) recognise immediately in profit or loss any excess remaining after that reassessment. IFRS 3.57

A gain recognised in accordance with paragraph 56 could comprise one or more of the following components:

(a) errors in measuring the fair value of either the cost of the combination or the acquiree’s identifiable assets, liabilities or contingent liabilities. Possible future costs arising in respect of the acquiree that have not been reflected correctly in the fair value of the acquiree’s identifiable assets, liabilities or contingent liabilities are a potential cause of such errors.

(b) a requirement in an accounting standard to measure identifiable net assets acquired at an amount that is not fair value, but is treated as though it is fair value for the purpose of allocating the cost of the combination.

For example, the guidance in Appendix B on determining the fair values of the acquiree’s identifiable assets and liabilities requires the amount assigned to tax assets and liabilities to be undiscounted.

In het kort komt het erop neer dat na een herbeoordeling van de reële waarde van de activa, passiva en verkrijgingsprijs, eventuele negatieve goodwill rechtstreeks verwerkt dient te worden in de winst-en-verliesrekening. Als negatieve goodwill zich voordoet dan wordt dit volgens de IASB veroorzaakt door één van de drie componenten: (a) een onjuiste (niet reële) waardering van de activa en passiva, (b) een voorschrift dat bepaalde activa niet tegen reële waarde mogen worden geactiveerd zoals latente belastingvorderingen, of (c) door een ‘lucky buy’.

In mijn opinie hecht de IASB hier dus een grote waarde aan het reëel waarderen van de activa en passiva. Elk voordeel in welke vorm dan ook is dus al gerealiseerd bij de overname en dient dan ook op dat moment verantwoord te worden.

Dit is een wezenlijk verschil met de wijze waarop negatieve goodwill volgens de RJ dient te worden verwerkt.

Voorbeeld

Onderneming Moeder neemt onderneming Dochter over. De verkrijgingsprijs is 90 en er wordt betaald in contanten. Dochter heeft materiële activa van 40.

De balansen van A en B luiden vlak voor de overname:

Moeder Dochter

Goodwill 200 Aandelen 100 Mat.Act. 40 Aandelen 100

Kas 100 Reserves 300 Mon.Act 150 Reserves 90

Mat.Act. 100

400 400 190 190

Op het moment van overname wordt de materiële vaste activa van dochter gewaardeerd tegen een reële waarde van 50. Moeder komt met de aandeelhouders van Dochter overeen dat de verkrijgingsprijs 90 zal zijn. Betaald wordt in contanten. Bij de overname is geen rekening gehouden met een identificeerbare verplichting van 20. Dochter verwacht nog een verplichting van 25 die nog niet tot uitdrukking op de balans kan worden gebracht maar die wel al redelijk geschat kan worden.

Die initiële negatieve goodwill luidt 200 -/- 90 = 110.

Wordt de jaarrekening opgesteld volgens de richtlijnen van de RJ dan dient eerst de verplichting van 20 in mindering te worden gebracht op de negatieve goodwill (stap 1). Vervolgens wordt de verwachte verplichting in mindering gebracht op de goodwill (voldoet aan 3a en 3b1). De rest (110 -/- 20 -/- 25 = 65) is negatieve goodwill die geen betrekking heeft op toekomstige verliezen en kan worden aangemerkt als negatieve goodwill als gevolg van een ‘lucky buy’. Van dit restant kan 50 gesaldeerd worden met de positieve goodwill (3b2) en valt 15 direct vrij in de resultatenrekening.

Moeder + Dochter volgens RJ

Goodwill 200 Aandelen 100

(-/-50-/-25) -/-75 Reserves 300

Kas 10 Saldo winst 15

Mat.Act.M 100 Verplichting D 20

Mat.Act.D 50 Mon.Act.D 150

435 435

Wordt de jaarrekening opgesteld volgens IFRS, dan dient eerst de toekomstige verplichting in mindering te worden gebracht (3.56). Vervolgens wordt de verplichting van 25 in mindering gebracht op de reële waarde van de activa van Dochter. Het restant van 65 valt direct vrij in de resultatenrekening.

Moeder + Dochter volgens IFRS3

Goodwill 200 Aandelen 100

Kas 10 Reserves 300

Mat.Act.M 100 Saldo winst 65

Mat.Act.D 25 Verplichting D 20

Mon.Act.D 150

Hoofdstuk 5 Conclusie

Negatieve goodwill kan worden opgevat als het spiegelbeeld van positieve goodwill. Positieve goodwill komt over het algemeen vaker voor dan negatieve goodwill en heeft als ontstaansgrond dat bij de overname van een onderneming meer betaald wordt dan deze volgens accounting maatstaven waard is. Dat aan positieve goodwill waarde kan worden toegekend, volgt uit het feit dat een onderneming meer waard kan zijn dan de waarde van zijn individuele activa en passiva, namelijk dat het collectief van bedrijfsmiddelen een kasstroom genereert die een hogere waarde heeft dan de totale kostprijs van de individuele activa. De deelneming dient echter tegen de netto vermogenswaarde gewaardeerd te worden. Dit is de waarde van de onderliggende activa en passiva die zij afzonderlijk hebben in het economische verkeer.

Negatieve goodwill wordt daarentegen gevormd wanneer de waarde van de deelneming volgens accounting maatstaven hoger is dan de prijs die de koper voor de deelneming heeft betaald. Bij negatieve goodwill kan dus gesteld worden dat de waarde van de onderneming in het economische verkeer, die tot uitdrukking komt in de prijs van de deelneming, lager is dan de waardering van de deelneming volgens accounting maatstaven.

Het feit dat negatieve goodwill zich voordoet, wordt veroorzaakt doordat de waardering van de activa en passiva van een onderneming die gekocht wordt in het geval van negatieve goodwill, met dezelfde grondslag gebeurt als die van positieve goodwill. Namelijk tegen de netto vermogenswaarde. Hierbij kan een onderscheid worden gemaakt tussen negatieve goodwill als gevolg van een onderrentabiliteit en negatieve goodwill als gevolg van een ‘lucky buy’. Bij een onderrentabiliteit verwacht de koper dat de deelneming niet aan zijn rentabiliteitseis zal kunnen voldoen. Bij een ‘lucky buy’ heeft de koper een dermate gunstige verkrijgingsprijs voor de deelneming bedongen of verkregen, dat deze verkrijgingsprijs onder de netto vermogenswaarde van de onderneming ligt.

Negatieve goodwill ontstaat dus wanneer:

1. de activa en passiva hoger worden gewaardeerd dan de verkrijgsprijs en 2. het verschil wordt opgenomen op de balans.

Voor de verwerking van negatieve goodwill zijn er verschillende mogelijkheden. De RJ kent een aantal regels hoe negatieve goodwill verwerkt dient te worden. Hierbij wordt ook de passievering van negatieve goodwill als methode van verwerking aanbevolen omdat de verwerking van positieve en negatieve goodwill op dezelfde wijze dient te geschieden en zij de activering van positieve goodwill als aanbevolen methode voor verwerking voorschrijft. Daarnaast bestaat de mogelijkheid om negatieve goodwill ook direct ten gunste van het eigen vermogen of van de winst-en-verliesrekening te boeken maar alleen indien hier sprake is van negatieve goodwill veroorzaakt door een ‘lucky buy’.

IFRS schrijft voor dat de activa en passiva reëel gewaardeerd dienen te worden. Eventuele negatieve goodwill dient direct in de winst-en-verliesrekening verwerkt te worden. De IASB stelt zich hierbij op het standpunt dat het voordeel direct al bij de koop gerealiseerd is en ook op deze wijze tot uitdrukking moet komen in de jaarrekening. De RJ vindt daarentegen dat het verwerken van goodwill, dus ook negatieve goodwill, direct in de winst-en-verliesrekening in strijd is met het inzicht vereiste van artikel 362 BW 2.

Dat activa en passiva hoger worden gewaardeerd dan de verkrijgingsprijs behoeft naar mijn mening in het geval van een ‘lucky buy’ geen probleem te zijn. De lagere verkrijging heeft geen verband met een lagere winstgevendheid of lagere verwachte kasstromen. De negatieve goodwill die hierbij ontstaat geeft dus het voordeel weer, die door de koop gerealiseerd is. De

vraag rijst nu hoe dit voordeel verwerkt moet worden in de jaarrekening. Het passiveren en vervolgens over een aantal jaren ten gunste te boeken naar de winst-en-verliesrekening als zijnde een uitgestelde bate lijkt mij niet juist. Er is geen verband tussen de levensduur van de activa of passiva omdat dit voordeel veroorzaakt wordt door de unieke onderhandelingspositie van koper en verkoper. Het toerekenen van de negatieve goodwill aan toekomstige winsten verstoort naar mijn idee een juiste beeldvorming over deze winsten. In deze transactie zijn de activa en passiva tegen reële waarden gewaardeerd en voldoen ook de verwachte winsten en kasstromen aan de verwachtingen. Anders zou er wel sprake zijn van negatieve goodwill als gevolg van onderrentabiliteit.

Dan blijft er over: de keuze tussen het direct ten gunste brengen van de negatieve goodwill in de winst-en-verliesrekening of het ten gunste brengen in het eigen vermogen. De IFRS schrijft voor om dit voordeel direct bij realisatie ten gunste van de winst-en-verliesrekening te boeken. Het is naar mijn mening ook het meest inzichtelijke. Door het op te nemen als buitengewone bate is de omvang van het voordeel inzichtelijk. Ook geeft het geen vertekend beeld van de realiteit omdat dit voordeel ook een daadwerkelijk voordeel is binnen het betreffende verslaggevingsjaar.

Negatieve goodwill veroorzaakt door een verwachte onderrentabiliteit is naar mijn mening een onhoudbaar begrip. Ook deze vorm van negatieve goodwill wordt veroorzaakt door de hogere waardering van de activa en passiva dan de verkrijgingsprijs van de onderneming. Alleen wordt in dit geval de lagere verkrijgingsprijs veroorzaakt doordat de onderneming onvoldoende winstgevend is of onvoldoende kasstromen kan genereren op basis van wat je zou mogen verwachten van het collectief van de activa een passiva. Terwijl juist deze lagere kasstromen bepalend zijn voor de waardering van het collectief van activa en passiva. Maar deze kasstromen zijn ook bepalend voor de hoogte van de verkrijgingsprijs. In navolging van Burgert, Timmermans en Joosten (1990), ben ik dan ook van mening dat de verkrijgingsprijs en de reële waarde van de activa en passiva dan ook samenvallen. Door dit samenvallen ontstaat er geen negatieve goodwill. De verwerking hiervan is in dit geval dan ook niet relevant.

Je kunt beargumenteren dat het juist is dat de reële waardering van de activa en passiva hoger is dan de verkrijgingsprijs van de onderneming en dat dit verschil veroorzaakt wordt door verwachte lagere winstgevendheid of lagere kasstromen.

Ook in deze situatie is, naar mijn mening, de juiste verwerkingswijze van op deze grond ontstane negatieve goodwill gelijk aan die van de verwerking van negatieve goodwill veroorzaakt door ‘lucky buy’. Namelijk dat het voordeel dat tot uitdrukking komt in de negatieve goodwill in één keer ten gunste van de winst-en-verliesrekening wordt gebracht. Hierdoor worden toekomstige winsten niet gecorrigeerd met een nog te verdelen bate en wordt de juiste beeldvorming over deze winsten niet verstoord.

Literatuurlijst

1. Bijvoet, R.R., Ontwikkelingen in de verwerking van negatieve goodwill: positief of

negatief?, De Accountant nr.1September 1996, pag. 36-39.

2. Blomeart en Blomeart, Fusies, samengaan en consolidatie, in Externe verslaggeving, Hoogendoorn, Klaassen, Krens, deel 2, pag. 595-600.

3. Bos, A. de, Jordaan, G-J., Immateriële vaste activa in Externe verslaggeving in theorie en

praktijk, Hoofdstuk 19, deel 2, onder redactie van Hoogendoorn, M., Klaassen, J., Krens, F., 2004.

4. Bosman e.a., Jaarboek externe verslaggeving 1997/1998, Samson 1997 Alphen aan de Rijn, pag. 135-141.

5. Bosman e.a., Het jaar 2004 verslagen, pag. 33-55.

6. Burgert, R., Negatieve goodwill in de jaarrekening, in Gehandhaafd, Rotterdam, December 1984, pag. 233-246.

7. Burgert, R., Zogenaamde negatieve goodwill in de jaarrekening, in Tot vermaak van

Slagter, Kluwer 1988, pag. 41-50.

8. Burgert, R., C.W.A. Timmermans en H.F.J. Joosten, De jaarrekening nieuwe stijl, deel 2, zesde druk, Samsom, 1990.

9. Dijksma e.a., Het jaar 1999 verslagen, pag. 24-27.

10. Hau en Knoops, Verwerking van goodwill in de jaarrekening, MAB juni 2003. 11. Hoepen, M.A. van, Fusies en overnames: purchase accounting en pooling of interest

(business combinations) in Externe verslaggeving in theorie en praktijk, Hoofdstuk 32,

deel 2, onder redactie van Hoogendoorn, M., Klaassen, J., Krens, F., 2004. 12. Hoogendoorn, M., Goodwill: afschrijven of niet, MAB januari/februari 2002.

13. Hoogendoorn, M., Klaassen, J., Krens, F., Externe verslaggeving in theorie en praktijk, deel 2, 2004. Hoofdstuk 19, 32 en 33.

14. Huijgen, C.A., Valuation of purchased goodwill, Capelle aan de IJssel 1996, pag. 58-63. 15. International Accounting Standards Committee (IASC), IAS 22, Accounting for business

combinations, revised september 1997.

16. International Accounting Standards Board (IASB), International Financial Reporting

Standard 3 Business Combinations (IFRS 3), 2007.

17. Klaassen, J. en Eeftink, E., Goodwill, eigen vermogen en resultaat, MAB januari/februari 1994, pag. 43-58.

18. Klaassen, J., Helleman, J. van, Goodwill in Externe verslaggeving in theorie en praktijk, Hoofdstuk 33, deel 2, onder redactie van Hoogendoorn, M., Klaassen, J., Krens, F., 2004. 19. KPMG International, Insight in IFRS, 2005.

20. KPMG, Jaarboek externe verslaggeving 2007/2008, Hoofdstuk 13. 21. Krens F., Het begrip reële waarde, MAB september 2003.

22. Ploeg, E. van der., Badwill:’good’ or ‘bad’?, MAB juni 1992, pag. 316-318.

23. Smittenberg, R.A.H., Negatieve goodwill in de jaarrekening, MAB januari/februari 1992, pag. 20-28.

24. Raad voor de Jaarverslaggeving, Richtlijnen voor de jaarverslaggeving voor grote en

middelgrote rechtspersonen, Kluwer, losbladig, band 2006.

25. Raad voor de Jaarverslaggeving, RJ-Uiting 2005-02 en 2005-03

26. Ter Hoeven, R.L., Negatieve goodwill in de jaarrekening, De Accountant nr.4 December 1996, pag. 216-265.

27. Ter Hoeven, R.L., De waarderingsgrondslag ‘fair value’ in de jaarrekening. MAB december 2006

28. Vergoossen, R., Invloed van IFRSs op nettoresultaat en eigen vermogen. MAB november 2006.