Motie Statuutswijziging – Wettelijke verplichtingen
Het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen verplicht ons enkele zaken in zowel onze Statuten als ons Intern Reglement aan te passen.
In deze motie is er dus heel weinig ruimte tot amendementen of aanpassingen. Een aantal van deze verplichtingen zijn zelfs al in voege, ook al werden ze nog niet aangepast in onze Statuten. We proberen steeds zo goed als mogelijk aan te geven waar wel ruimte is voor aanpassingen.
1. Maatschappelijk doel wordt ‘belangeloos doel’
In de statuten moet de 'precieze omschrijving van het belangeloos doel dat de vzw nastreeft en van de activiteiten die zij tot voorwerp heeft' worden opgenomen. Er moet dus aangegeven worden op welke wijze (voorwerp) het belangeloos doel nagestreefd wordt. Vage doelstellingen zijn uit den boze.
Oud artikel: Art.4. De vereniging heeft tot doel:
• a) Het verenigen van jongeren die interesse hebben voor de natuur en het milieu en hen te begeleiden tot zelfontplooiing en het functioneren in de samenleving zowel als individu als in groep.
• b) Als aanloop dienen voor jongeren die zich blijvend actief willen inzetten voor de bescherming van de natuur en het leefmilieu.
• c) Initiatieven nemen of ondersteunen i.v.m. natuurbeleving, natuur- en milieustudie, natuur- en milieubescherming en natuurbeheer. Hier voorzien wij de nodige educatieve begeleiding.
Wordt:
Nieuw Art. 3 Belangeloos doel en voorwerp van de vzw.
De vereniging heeft tot belangeloos doel:
• a) Het verenigen van jongeren die interesse hebben voor de natuur, het milieu en het klimaat en hen te begeleiden tot zelfontplooiing en het functioneren in de samenleving zowel als individu als in groep.
• b) Als aanloop dienen voor jongeren die zich blijvend actief willen inzetten voor de bescherming van de natuur en het leefmilieu.
• c) Initiatieven nemen of ondersteunen i.v.m. natuurbeleving, natuur- en milieustudie, natuur- en milieubescherming en natuurbeheer. Hier voorzien wij de nodige educatieve begeleiding.
Het voorwerp, ofwel de concrete activiteiten waarmee de vzw haar doelstellingen verwezenlijkt, zijn onder meer: het organiseren van activiteiten waar thema’s natuur, milieu en beheer centraal staan alsook typische jeugdbewegingsactiviteiten. We geven jongeren de kans om zich te ontplooien en een kritische geest te ontwikkelen onder andere door actief na te denken en actie te ondernemen over bredere milieuonderwerpen, aan natuurstudie te doen of beheerwerken uit te voeren in natuurgebieden, samenwerking met MiNa- organisaties en de jeugdsector.
Daarnaast kan de vzw alle activiteiten ontplooien die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van haar doel, met inbegrip van bijkomstige commerciële en winstgevende activiteiten waarvan de opbrengsten altijd volledig zullen worden bestemd voor de verwezenlijking van haar doel.
2. ‘Raad van Bestuur’ wordt ‘Bestuur’ of ‘Bestuursorgaan’
De term ‘raad van bestuur’ wordt vervangen door het ‘bestuursorgaan’ of het ‘bestuur’.
Deze aanpassing voerden we door in zowel de Statuten als het Intern Reglement.
3. AHR wordt het Intern Reglement
De benaming “Huishoudelijk Reglement” verdwijnt, het wordt “Intern Reglement”. Deze aanpassing voerden we door in zowel de Statuten als het Intern Reglement.
De statuten bevatten een verwijzing naar de laatste goedgekeurde versie van het intern reglement.
Oud artikel:
Art. 28. De Algemene Vergadering stelt het Algemeen Huishoudelijk Reglement vast. Hierin kunnen andere bepalingen opgenomen worden voor de uitvoering van deze Statuten en kunnen voorts onderwerpen geregeld worden waarin door deze Statuten of door de wet niet is voorzien.
Toevoeging artikel Statuten:
Wordt
Nieuw artikel: Art. 27. Intern reglement.
De Algemene Vergadering stelt het Intern Reglement vast. Hierin kunnen bepalingen opgenomen worden voor de uitvoering van deze Statuten en kunnen voorts onderwerpen geregeld worden waarin door deze Statuten of door de wet niet is voorzien.
De recentste versie van het intern reglement dateert van DATUM.
4. Verplichte vermeldingen
Als vzw ben je ook verplicht bepaalde vermeldingen op te nemen. Zo moeten alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vzw de volgende gegevens vermelden:
• De naam van de vzw, de rechtsvorm (voluit of afgekort)
• De nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vzw
• Het ondernemingsnummer
• Het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door o De vermelding van de rechtbank van de zetel van de vzw, o Het e-mailadres en de website van de vzw (als die er zijn),
o En in voorkomend geval, het feit dat de rechtspersoon in vereffening is.
Oude tekst: geen Wordt:
Nieuwe tekst:
We nemen dit niet op als artikel maar zetten dit vanaf nu op al onze documenten. Ook bovenaan de statuten als voorbeeld.
5. Opname Gewest waar je zetel zich bevindt in de statuten
De statuten moeten het gewest bepalen waarin de zetel van de rechtspersoon is gevestigd. Zij mogen ook het adres bepalen.
Als de maatschappelijke zetel verplaatst wordt binnen hetzelfde gewest, is er geen statutenwijziging nodig. Als het adres is opgenomen in de statuten of men verhuist naar een ander gewest, is er wel een statutenwijziging nodig.
Oude artikel: Art. 2. De vereniging is gevestigd in de Kortrijksepoortstraat, 192, te 9000 Gent. De vereniging ressorteert onder het gerechtelijk arrondissement Gent.
Wordt:
Nieuwe artikel: Art. 2. Maatschappelijke zetel
De vereniging is gevestigd in de Kortrijksepoortstraat 192, te 9000 Gent. De vereniging is gelegen in en heeft in principe als werkgebied het Vlaams Gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
6. Het ontbinden van de vzw
De procedure rond het vrijwillig ontbinden van de vzw wordt duidelijker omschreven.
Oude tekst:
Art. 27. Zowel bij vrijwillige of gerechtelijke ontbinding zal een Bijzondere Algemene Vergadering beslissen over het aanwenden van het vermogen, nadat zij voor de praktische kant hiervan een vereffenaar heeft aangesteld.
Met name moet het eventueel positief saldo overgedragen worden aan één of meer verenigingen met gelijksoortige doelstellingen.
Wordt:
Nieuw tekst:
Art. 42. Vrijwillige ontbinding van de vzw
De vzw kan op elk ogenblik door de Algemene Vergadering worden ontbonden.
De Algemene Vergadering wordt samengeroepen ter bespreking van voorstellen inzake de ontbinding van de vzw, voorgelegd door het Bestuur of door minstens 2 effectieve leden.
Om op een geldige manier te beraadslagen en te beslissen over de ontbinding van de vzw, moet minstens 2/3 van de leden aanwezig zijn op de Algemene Vergadering. De beslissing tot ontbinding moet genomen worden met een bijzondere meerderheid van 4/5 van de aanwezige stemmen.
Het voorstel tot ontbinding wordt toegelicht in een door het Bestuur opgesteld verslag, dat wordt vermeld in de agenda van de Algemene Vergadering die zich over de ontbinding moet uitspreken. Bij dat verslag wordt een staat van activa gevoegd conform art. 2:10 §2 WVV. Wanneer één van deze beide verslagen ontbreken, is het besluit van de Algemene Vergadering nietig.
Ingeval het voorstel tot ontbinding wordt goedgekeurd, benoemt de Algemene Vergadering maximum 3 vereffenaars, waarvan zij de opdracht omschrijft. Vanaf de beslissing tot ontbinding vermeldt de vzw altijd dat
zij “vzw in vereffening” is overeenkomstig het WVV. 6 Een vzw in vereffening mag haar naam niet wijzigen en slechts onder de voorwaarden bepaald in art. 2:117 WVV haar zetel verplaatsen.
Art. 43. Bestemming van het vermogen van de vzw na ontbinding
Zowel bij vrijwillige of gerechtelijke ontbinding zal een Bijzondere Algemene Vergadering beslissen over het aanwenden van het vermogen, nadat zij voor de praktische kant hiervan een vereffenaar heeft aangesteld. Met name moet het eventueel positief saldo overgedragen worden aan één of meer verenigingen met gelijksoortige belangeloze doelstellingen.
7. Uitsluiting van rechten op het bezit van de vzw
Het artikel geeft de uitleg ;-) Oude tekst: geen
Wordt:
Nieuw tekst:
Art. 13. Uitsluiting van rechten op het bezit van de vzw
Geen enkel lid, noch de erfgenamen of rechthebbenden van een overleden lid, kunnen enige aanspraak laten gelden of uitoefenen op het bezit van de vzw. Ze kunnen evenmin de betaalde bijdragen terugvorderen.
Deze uitsluiting van rechten op het bezit van de vzw geldt te allen tijde: tijdens het lidmaatschap, bij beëindiging van het lidmaatschap om wat voor reden dan ook, bij ontbinding van de vzw, enz.
8. Raadplegen register
Het register bevat de gegevens van de effectieve leden van de vereniging. Deze lijst wordt bijgehouden op het secretariaat en is raadpleegbaar.
Oude tekst:
Art. 11. Op de zetel van de vereniging wordt door de Raad van Bestuur een register van de leden bijgehouden.
Dit register vermeldt de naam, voornaam en woonplaats van de leden Wordt:
Nieuw tekst:
Art. 9. Rechten en plichten van leden
Alle leden kunnen op de zetel van de vereniging het register van de leden raadplegen. Daartoe richten zij een schriftelijk verzoek aan het bestuursorgaan met wie zij een datum en het uur van de raadpleging van het register overeenkomen. Dit register kan niet worden verplaatst.
9. Verslag Bestuur
Het verslag van de Bestuursvergaderingen wordt ondertekend en bewaard op het secretariaat. Elk lid heeft inzage in het verslag.
Oude tekst: geen Wordt:
Nieuwe tekst:
Art. 35. Verslag van het Bestuur
Er wordt verslag genomen van de beslissingen van het Bestuur, dat bewaard wordt op de maatschappelijke zetel van de vzw. Elke bestuurder en elk lid hebben recht op inzage van de verslagen.
Interne, persoonsgebonden puntjes zijn enkel openbaar voor de leden van het Bestuur. De verslagen van de vergaderingen van het Bestuur worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer vertegenwoordigingsbevoegde leden van het bestuursorgaan.
10. Aanwezigheidsquorum, stemming en mailbeslissing Bestuur
De vroegere wetgeving sprak niet over schriftelijke akkoorden. Bij JNM werden tussen twee Bestuursvergaderingen wel al mailbeslissingen rondgestuurd. Een Bestuurder stelt dan via mail een vraag aan de andere Bestuurders. Deze krijgen drie dagen om te reageren en te stemmen. Er wordt gestemd met een gewone meerderheid.
Bij deze nieuwe statuten zullen mailbeslissingen enkel worden goedgekeurd bij eenparig akkoord. Dat betekent dat een mailbeslissing enkel goedgekeurd kan worden wanneer er geen onthoudingen of tegenstemmen zijn.
Oud artikel: geen Nieuw artikel:
Art. 33. Aanwezigheidsquorum en stemming door het Bestuur
Het Bestuur kan slechts geldig beraadslagen en besluiten als minstens 2/3 van de bestuurders aanwezig is op de vergadering. De besluiten binnen het Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige bestuurders. Bij gelijkheid van stemmen, wordt het voorstel geacht verworpen te zijn.
Besluiten van het Bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders genomen worden. Dit houdt in elk geval in dat er een beraadslaging plaatsvond per e-mail, video- of telefoonconferentie of ander communicatiemiddel.
11.Ruimere aansprakelijkheid bestuurders
Misschien wel dé basis van de nieuwe wetgeving: de aansprakelijkheid van de bestuurders.
Aansprakelijkheid betekent (credits to Wikipidia) dat elke bestuurder verplicht is om de nadelige gevolgen van een bepaalde gebeurtenis te dragen. Elke bestuurder of dagelijks bestuurder is tegenover de vzw verplicht om zijn taak behoorlijk te vervullen. Zij zijn aansprakelijk voor ‘fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht’. Ze zijn volgens de nieuwe vzw-wetgeving aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.
Bestuurders zijn zelfs “hoofdelijk” aansprakelijk. Het Bestuur is een college, als één bestuurder een fout maakt, kan JNM elke bestuurder aanspreken tot betaling van deze som (ervan uitgaande dat het om een schadevergoeding gaat). Achteraf moeten de Bestuurders het onder elkaar uitvechten.
De effectieve leden aan hun kant kunnen niet aansprakelijk gesteld worden voor de verbintenissen van de vzw.
Oude tekst: geen
Wordt:
Nieuwe tekst:
TITEL VI. AANSPRAKELIJKHEID VAN BESTUURDERS Art. 38. Aansprakelijkheid van bestuurders
De bestuurders, desgevallend de dagelijks bestuurders, zijn niet persoonlijk gehouden tot uitvoering van de verbintenissen van de vzw.
1. De bestuurders en dagelijks bestuurders (en alle andere personen die ten aanzien van de vzw werkelijke bestuursbevoegdheid hebben gehad) zijn tegenover de vzw aansprakelijk voor fouten begaan in de uitoefening van hun opdracht. Dit geldt ook tegenover derden voor zover de begane fout een buitencontractuele fout is. Deze personen zijn evenwel slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten demarge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.
2. Aangezien het Bestuur een college vormt, is hun aansprakelijkheid voor de beslissingen of nalatigheden van dit college hoofdelijk.
3. Wat fouten betreft waaraan zij geen deel hebben gehad, zijn zij evenwel van hun aansprakelijkheid ontheven indien zij de beweerde fout hebben gemeld aan het collegiaal Bestuur. Deze melding, evenals de bespreking waartoe zij aanleiding geeft, wordt opgenomen in de verslagen.
4. Deze aansprakelijkheid, samen met elke andere schade aansprakelijkheid die voortvloeit uit het WVV of andere wetten of reglementen, evenals de aansprakelijkheid voor de schulden van de rechtspersoon bedoeld in de artikelen XX.225 en XX.227 van het Wetboek van economisch recht is beperkt tot de in art. 2:57 van het WVV opgenomen bedragen.
Art. 7. Leden ...
De leden vormen de stemgerechtigde leden van de Algemene Vergadering. Ze zijn in die hoedanigheid niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de vzw. Ze hebben alle rechten en plichten zoals omschreven in het WVV (Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) in deze statuten.
12. Inbreng om niet
Stel: Natuurpunt legt de boeken neer en wil zich laten overnemen door JNM. Natuurpunt zou dan een
‘inbreng om niet’ van een algemeenheid doen. Dit laat toe om activa en passiva (het vermogen, zowel de bezittingen als de schulden) aan JNM over te dragen. De activiteiten worden dan niet geschonken maar overgedragen.
Een ‘inbreng om niet’ van een algemeenheid is uiteraard niet iets dat je beslist tijdens een pot koffie en waarbij een handtekening van een bestuurder volstaan. Hier bestaat een wettelijke procedure rond waarbij een notaris wordt betrokken en die dient neergelegd te worden ter griffie.
Het is nodig deze mogelijkheid op te nemen in de Statuten. Uiteraard zit deze bevoegdheid bij de Algemene Vergadering.
Oude tekst: geen Wordt:
Nieuwe tekst:
Art. 20. Bevoegdheden van de Algemene Vergadering
De Algemene Vergadering bepaalt het beleid en is het hoogste gezag van de vzw.
De volgende exclusieve bevoegdheden worden uitsluitend door de Algemene Vergadering uitgeoefend:
….
10.Een ‘inbreng om niet’ van een algemeenheid doen of aanvaarden
