JAARVERGADERING Heineken N.V. 23 april 2020
OPENING
De voorzitter: Ik open de vergadering (13.30 uur) en heet u van harte welkom op deze live webcast van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken N.V. Mijn naam is Jean-Marc Huët, ik ben sinds 2014 lid van de Raad van Commissarissen en sinds 2019 voorzitter. Het is een eer om voorzitter te mogen zijn van dit bedrijf. Ik zal mijn uiterste best doen om er een zo prettig mogelijke vergadering van te maken ondanks de bijzondere situatie waar we ons in bevinden.
Dit is niet de gebruikelijke opstelling die u als aandeelhouder van Heineken N.V. gewend bent. Wij hebben te maken met buitengewoon uitzonderlijke omstandigheden door het Covid-19 virus, wat ons als bedrijf zeer aan het hart gaat en ons allen wereldwijd treft.
Ik moet bekennen dat ik mijn eerste vergadering als voorzitter van de Raad van Commissarissen anders had voorgesteld. Veel elementen die u van onze jaarlijkse AvA mag verwachten, moet u dit jaar helaas missen. Normaal gesproken zien wij elkaar in het DeLaMar Theater. De bestuurders en commissarissen spreken dan graag met u tijdens de vergadering. En vaak ook na de vergadering spreken wij elkaar bij de receptie.
Ik wil graag benadrukken dat wij onze aandeelhouders zeer hoog in het vaandel hebben staan. U houdt ons scherp en het is voor ons belangrijk om met u in contact te staan. Door de uitzonderlijke omstandigheden van het Covid-19 virus zijn we echter verplicht om onze manier van werken en onze communicatie aan te passen.
Daarom wordt de AvA van Heineken N.V. dit jaar volledig virtueel gehouden. Dit is op basis van de noodwet die op 21 april 2020 door de Eerste Kamer is aangenomen. Op deze manier kunnen wij de gezondheid en veiligheid van u als aandeelhouder en van onze mensen waarborgen. Ik wil jullie hartelijk danken voor uw begrip hiervoor. Ook bedank ik onze medewerkers die vandaag achter de schermen aanwezig zijn voor hun inzet en support in aanloop naar deze dag. Dit is voor ons allemaal een unicum, hopelijk werkt alles zoals het moet.
Voor wij overgaan tot de behandeling van de agenda, eerst een aantal huishoudelijke mededelingen.
De volgende sprekers zijn vandaag aanwezig via een audio verbinding om een bijdrage te kunnen leveren aan de vergadering:
de Raad van Bestuur: Jean-François van Boxmeer en Laurence Debroux;
andere leden van de Raad van Commissarissen: Maarten Das en Marion Helmes; zij zijn zoals U weet voorzitters van respectievelijk de Remuneratie Commissie en de Audit Commissie;
Dolf van den Brink is aanwezig voor een korte introductie. Hij is voorgedragen om benoemd te worden tot lid van de Raad van Bestuur;
verder zijn de heren Dalhuisen, Albers en Binkhorst van Deloitte Accountants B.V. als accountants van de vennootschap aanwezig voor de bespreking van de controle van de jaarrekening 2019.
Dit zal ook de laatste AvA zijn van de heer Jean-François van Boxmeer als voorzitter en CEO van de Raad van Bestuur van Heineken N.V. Hoewel Jean-François nog tot 1 juni 2020 werkzaam is en hij gedurende deze AvA nog uitgebreid het woord zal nemen, wil ik nu alvast gebruik maken van dit moment om hem te danken voor de afgelopen jaren.
Jean-François begon zijn loopbaan bij de onderneming 36 jaar geleden. Hij startte in 1984 als management trainee om vervolgens diverse functies te bekleden binnen Heineken. Hij trad in 2001 toe tot de Raad van Bestuur en werd in 2005 benoemd tot CEO.
U bent allen ongetwijfeld bekend met de uitzonderlijke prestaties van Jean-François. In de afgelopen vijftien jaar is HEINEKEN meer dan verdubbeld in omvang, mede dankzij de sterke organische groei maar ook door middel van grote acquisities. Ik doel hiermee op onder andere Scottish and Newcastle, FEMSA, Asia Pacific Breweries, Brasil Kirin en het strategisch partnerschap met CR Beer in China dat
vorig jaar werd afgerond. Kortom, HEINEKEN werd een echte wereldwijde brouwer gedurende zijn tijd.
Daarnaast stuurde Jean-François ook de internationale groei van het Heineken® merk en het bedrijf ontwikkelde en implementeerde de duurzaamheidsstrategie Brewing a Better World.
Jean-François laat een divers bedrijf achter met meer dan zestig nationaliteiten in senior
managementfuncties. Een ander testament aan zijn succes zijn de sterke talenten die Jean-François heeft opgeleid, waaronder ook Dolf van den Brink, over wie u straks meer hoort.
Maar bovenal wil ik jou laten weten, Jean, hoezeer ik en met mij vele anderen jou als mens waarderen. In het bijzonder wil ik jouw bijdragen aan de vergaderingen met de Raad van
Commissarissen benadrukken en de prettige samenwerking tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, je tomeloze enthousiasme en energie, humor, kritische blik, wijze woorden en scherpe inzichten. Ik heb persoonlijk altijd ontzettend genoten van onze gesprekken en het
persoonlijke contact, ook buiten vergaderingen om.
Jean, het liefst hadden we hier vandaag in persoon met elkaar stil gestaan bij dit moment, maar gezien de omstandigheden doen we het voor nu op deze manier. Ik wil je graag mede namens de Raad van Commissarissen en Laurence Debroux hartelijk danken. Je hebt een essentiële bijdrage geleverd aan het succes van HEINEKEN in de afgelopen 15 jaar. Wij zullen je missen en wensen jou en jouw familie al het goeds toe.
De heer Van Boxmeer: Hartelijk dank Jean-Marc. Vandaag is het voor mij inderdaad een bijzondere dag. Hoewel ik pas afscheid neem op 31 mei 2020, is dit wel de laatste algemene vergadering van aandeelhouders als lid en voorzitter van de Raad van Bestuur.
Ik wil u allen graag bedanken voor het vertrouwen dat u mij hebt gegeven in de afgelopen vijftien jaar dat ik in de Raad van Bestuur heb gezeten. HEINEKEN is en blijft een geweldig bedrijf en ik kijk met enige weemoed, maar ook enorme dankbaarheid terug op 36 prachtige jaren bij dit bedrijf. Ik heb met veel plezier aan deze vergaderingen deelgenomen en waardeer alle levendige discussies en
gesprekken die ik met U heb mogen voeren.
Op 1 juni 2020 draag ik met trots het stokje over aan Dolf van den Brink en ik weet zeker dat HEINEKEN en haar aandeelhouders enorm blij mogen en zullen zijn met hem als nieuwe CEO.
Ik had heel graag van u persoonlijk afscheid genomen, maar op dit moment is uw gezondheid prioriteit nummer een. Hopelijk treffen we elkaar in de toekomst weer in goede gezondheid en ik zeg aan het eind van deze vergadering dan ook zeker niet “vaarwel”, maar “tot ziens”! Terug naar jou Jean-Marc.
De voorzitter: Dank Jean-François, ik kom zo weer bij je terug, maar eerst nog het volgende. Het is vandaag ook de laatste algemene vergadering van aandeelhouders van accountant Jan Dalhuisen van Deloitte. Hij zal straks zijn laatste presentatie over de controlewerkzaamheden van Deloitte geven.
Namens de gehele Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur wil ik hem alvast hartelijk danken voor zijn werkzaamheden sinds 2015 en zijn virtuele aanwezigheid bij deze bijzondere vergadering.
Vanaf volgend jaar zal hij worden opgevolgd door accountant Bert Albers van Deloitte.
Tot slot, een nieuwe stem en hopelijk snel, nieuw gezicht, waar u aan gewend kan raken is die van Dolf van den Brink, beoogd lid van de Raad van Bestuur en CEO per 1 juni 2020. Zijn benoeming komt bij agenda item 7 aan de orde. Maar ik wil u graag nu alvast kennis laten maken met Dolf. Het woord is aan jou Dolf.
De heer Van den Brink: Hartelijk dank Jean-Marc. Ik voel me erg vereerd dat ik genomineerd ben om dit geweldige bedrijf als CEO te mogen gaan leiden. Ik ben de Raad van Commissarissen heel dankbaar voor zijn vertrouwen in mij en ik kijk ernaar uit om deze uitdaging aan te gaan, samen met Laurence en het Executive Team.
Tweeëntwintig jaar geleden begon ik bij HEINEKEN als Management Trainee, daarna heb ik de kans gehad om in de vier regio’s van HEINEKEN te werken met mensen met diverse achtergronden en uit verschillende culturen. Mijn laatste post als Regional President van Asia Pacific in Singapore zal ik de komende maand gaan overdragen aan Jacco van der Linden, waarna ik na vijftien jaar in het
buitenland naar Nederland zal verhuizen met mijn vrouw en twee dochters.
Gedurende deze tweeëntwintig jaar heb ik er altijd veel waarde aan gehecht om onderdeel te zijn van dit bijzondere bedrijf, op zowel zakelijk als persoonlijk vlak. De kernwaarden van HEINEKEN liggen mij nauw aan het hart. Onze Heineken-medewerkers die met oneindig veel passie, creativiteit en kracht continu het beste uit zichzelf en het bedrijf halen inspireren mij dagelijks en zij zijn een testament aan het succes van HEINEKEN.
Met name in deze moeilijke en ongebruikelijke tijden is het gevoel van onderlinge saamhorigheid en samenwerking alleen maar sterker geworden. Ook al zijn we genoodzaakt om op grotere fysieke afstand samen te werken, ik denk dat ik namens meerdere collega’s spreek dat we dichter naar elkaar toe groeien.
We zullen de komende tijd transparant en open naar elkaar moeten blijven om de nieuwe waarheid onder ogen te zien en de juiste koers te blijven varen. Ik besef dat het geen gemakkelijke taak is, maar ik ben 100% toegewijd om deze uitdaging samen met al onze collega’s aan te gaan om zo ook in de toekomst lange termijn waarde creatie voor HEINEKEN te blijven genereren.
Tot slot, dat ik het stokje mag overnemen van Jean-François is een grote eer. Je bent een zeer bijzonder gewaardeerde collega, een inspirerend leider en voor mij persoonlijk een geweldige mentor geweest. Ik wil je graag bedanken voor je leiderschap de afgelopen 15 jaar en voor alles wat je voor HEINEKEN hebt betekent. HEINEKEN is gegroeid op vele fronten, zowel geografisch, in termen van winstgevendheid, diversiteit en maatschappelijke betrokkenheid.
Dames en heren, tot zo ver mijn introductie, ik kijk er naar uit u allen volgend jaar persoonlijk en in goede gezondheid te ontmoeten. Terug naar jou Jean-Marc.
De voorzitter: Dank Dolf. Dan vervolg ik nu met mededelingen over de orde van deze vergadering.
Wij zullen zoals gewoonlijk door alle agendapunten lopen, maar in kortere vorm dan u van ons gewend bent. We focussen op de essentie van onze presentaties en staan stil bij ingezonden vragen en antwoorden.
Aandeelhouders die voorafgaand aan deze vergadering vragen hebben ingestuurd, hebben de gelegenheid om vervolgvragen in te sturen die aan het eind van deze vergadering worden behandeld.
De ingezonden vragen en antwoorden komen samengevat aan bod tijdens de vergadering, maar zijn in hun geheel gepubliceerd op de website en worden als bijlage aan de notulen van deze vergadering gehecht.
Mochten er nieuwe vragen opkomen die U gedurende de vergadering niet heeft kunnen stellen, dan kunt U die sturen naar investors@heineken.com, wij zullen die de komende dagen beantwoorden.
Aandeelhouders hebben voorafgaand aan deze vergadering een steminstructie gegeven en, omdat we een virtuele vergadering houden zonder live stemming, zijn de stemuitslagen al bekend. Deze zullen wij per agendapunt bekendmaken gedurende de vergadering.
Binnen enkele dagen zijn de besluiten en de stemuitslagen op de website te vinden. Het verslag van de vergadering zal binnen drie maanden op de website worden geplaatst.
Dames en heren, wij zijn in onze gedachten bij iedereen wereldwijd die het Covid-19 virus direct of indirect treft en Jean-François zal hier later verder op ingaan. Wel wil ik alvast onze medewerkers, die zich dag en nacht inzetten om de continuïteit van de business te verzekeren, hartelijk danken voor hun tomeloze inzet in deze spannende tijden.
Dan ga ik nu over tot de vergaderformaliteiten.
Ik stel vast dat:
I. alle formaliteiten voor het bijeenroepen van deze vergadering in acht zijn genomen.
II. dat betekent dat geldige besluiten kunnen worden genomen over alle aangekondigde onderwerpen.
1.438 aandeelhouders hebben samen 508.673.452 stemmen uitgebracht, zijnde 88,42% van het geplaatste kapitaal.
1A BESTUURSVERSLAG OVER HET BOEKJAAR 2019
De voorzitter: Ik ga nu over naar punt 1A van de agenda, het verslag over het boekjaar 2019.
Alvorens het verslag over het boekjaar 2019 te bespreken, geef ik met genoegen het woord aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Jean-François van Boxmeer.
De heer Van Boxmeer: Dank je, Jean-Marc. Voordat ik de resultaten van 2019 met U doorneem, begin ik graag met een woord van oprechte dank aan onze investeerders en allen die onder deze ongekende omstandigheden betrokken zijn geweest bij het voorbereiden van deze AvA.
Het is uitzonderlijk om te zien hoe Covid-19 zich gefaseerd over alle continenten heeft ontwikkeld. Wat zich niet in verschillende fasen heeft ontwikkeld, maar een zeer constante factor is geweest, is de inzet, veerkracht en creativiteit van onze mensen. Ze werken zich vanaf dag één al onvermoeibaar door deze crisis heen en ik wil hen bedanken voor hun steun in deze moeilijke tijden.
We worden allemaal geconfronteerd met onbekend terrein en Covid-19 is zo snel gegaan dat 2019 alweer erg lang geleden lijkt. Toch hoort het bij de algemene vergadering om u een terugblik te geven op wat voor ons een goed jaar was.
Ik zal dit eerst met u doornemen en daarna ingaan op hoe Covid-19 HEINEKEN beïnvloedt, de maatregelen die we nemen en de toezeggingen die we doen om hier zo goed mogelijk mee om te gaan.
Graag wil ik beginnen met een aantal kerncijfers over 2019:
In 2019 hadden we wederom een jaar met superieure groei, met aanhoudende sterke resultaten in de tweede helft van het jaar.
De netto omzet (beia) steeg autonoom met 5,6%. Deze stijging was goed in balans met het geconsolideerde biervolume dat met 3,1% steeg en met de netto omzet (beia) die met 3,3% per hectoliter steeg.
Het volume van het Heineken merk steeg met 8,3%. Dit is de grootste stijging in meer dan 10 jaar.
We sloten het jaar af met een operationele winstgroei (beia) van 3,9% wat resulteerde in een operationele winstmarge (beia) van 16,8%.
De netto winst (beia) steeg autonoom met 4,3%. Dit is iets meer dan de operationele winst (beia) doordat lagere financieringskosten deels teniet werden gedaan door hogere belastingen.
Laten we nu kijken naar de ontwikkelingen van de operationele winst (beia) op slide 5:
Consolidatiewijzigingen hadden een kleine negatieve impact van 21 miljoen euro.
Wisselkoersen hadden een positieve impact van 80 miljoen euro op de operationele winst hoofdzakelijk door de Mexicaanse Peso en de Vietnamese Dong. Dit werd deels tenietgedaan door verliezen van de Braziliaanse Real.
De autonome groei was 3,9%, oftewel 153 miljoen euro geleid door een sterke groei van de omzet die deels teniet werd gedaan door inflatie van grondstofkosten en hogere investeringen in onze
‘global sponsorships’, ‘e-commerce’ en technologie upgrades.
Op slide 6 ziet u een overzicht van onze resultaten per regio, met autonome omzetgroei (beia) in alle regio’s en een groei met dubbele cijfers in Asia Pacific:
De prijs-mix steeg op basis van vergelijkbare geografische verdeling met 3,4%.
In Afrika, Midden-Oosten en Oost-Europa steeg de autonome netto omzet met 8,9%, waarbij Nigeria stabiliseerde ondanks een stijging van accijnzen.
De operationele winst (beia) in de regio was stabiel, doordat de groei in Zuid-Afrika, de DRC, Egypte en Ethiopië̈ teniet werd gedaan door de dalingen in Nigeria en Ivoorkust.
In de regio Americas, dus in Noord- en Zuid-Amerika, steeg het geconsolideerde biervolume autonoom met 2.6%, gedreven door een sterk vierde kwartaal met een groei van 5,2%.
De operationele winst (beia) voor de regio steeg autonoom met 4,6%, met groei in Mexico en Brazilië die gedeeltelijk teniet werd gedaan door de Verenigde Staten van Amerika.
In Asia Pacific steeg het geconsolideerde biervolume autonoom met 11,8%, met dubbele cijfers in Vietnam, Cambodja, Myanmar, Zuid- Korea en Japan.
De regio leverde een autonome operationele winstgroei (beia) van 12,1% geleid door Vietnam en Cambodja.
In Europa zagen we een kleine daling van het autonome geconsolideerde biervolume, waarbij we in de tweede helft van het jaar weer groei zagen.
De regionale operationele winst beia daalde autonoom met 0,8%, beïnvloed door significante investeringen in onze technologische en digitale platformen.
Dan gaan we nu naar slide 7: het Heineken merk:
De groei van het Heineken merk versnelde naar 8,3%, het beste resultaat in meer dan 10 jaar.
Deze groei kwam uit een divers aantal markten geleid door Brazilië̈, Mexico, Zuid-Afrika, Nigeria, het Verenigd Koninkrijk, Roemenië̈ en Duitsland.
Brazilië̈ is nu de grootste markt voor het Heineken merk wereldwijd.
Heineken® 0.0 was in 2019 verkrijgbaar in 57 markten en ons partnerschap met de Champions League is verlengd tot 2024.
Als we dan nu naar slide 8 gaan wil ik graag wat punten met u delen die invloed hadden op de sterke groei van de toplijn:
Onze portfolio van internationale merken steeg met een ‘high-single digit’, geleid door de groei met dubbele cijfers van Tiger in Vietnam en Cambodja en Amstel in Brazilië̈, Mexico, Rusland, Zuid-Afrika en het Verenigd Koninkrijk.
De alcoholvrij portfolio steeg met dubbele cijfers, geleid door Heineken 0.0, lijn extensies van andere leidende merken en biermixen.
Het cider volume bleef stabiel op 5,6 miljoen hectoliter, met een groei met dubbele cijfers buiten het Verenigd Koninkrijk, in het bijzonder in Zuid-Afrika en Rusland.
En tot slot, ook in 2019 bleven we investeren in onze e-commerce platformen om ook digitaal in contact te blijven met onze klanten.
Over naar ‘Brewing a Better World’:
Duurzaamheid is een integraal onderdeel van ons bedrijf, met onze aanpak en doelstellingen ambiëren we om de hele waardeketen mee te nemen.
De veiligheid van onze medewerkers en contractors blijft onze eerste prioriteit. De frequentie van het aantal ongelukken daalde met 39% ten opzichte van 2015, waarmee we onze doelstelling van 20% in 2020 hebben overtroffen.
Meer dan 60 markten hebben minimaal 10% van hun marketingbudget voor het Heinekenmerk gebruikt voor campagnes over verantwoord alcoholgebruik.
Drop the C, onze 2030 ambitie voor CO2-reductie, was in 2019 goed op weg. Ons doel voor 2030 is om 70% van onze totale elektrische én thermische energiebehoefte voor de brouwerijen uit hernieuwbare bronnen te halen. In 2019, eindigden we op 19%, ten opzichte van 15% in 2018.
Water is uiteraard ook een prioriteit voor ons. We hebben de afgelopen 10 jaar hard gewerkt om ons waterverbruik te reduceren. In 2019 gebruikten we relatief gezien 33% minder water dan in 2008, daarmee hebben we onze 2020 doelstelling overtroffen. Onze waterconsumptie daalde gemiddeld tot 3,4 hl/hl, waar ons streven 3,5 hl/hl was. We lanceerden ook onze strategie voor 2030: Every Drop.
Met het lokaal sourcen van gewassen in Afrika hebben we vooruitgang geboekt. In 2019
eindigden we op 44%, ten opzichte van 37% in 2018, maar er moet nog veel meer gebeuren om onze doelstelling van 60% te halen.
In 2019 lagen we op schema om het merendeel van onze 2020 doelstellingen te verwezenlijken, maar we erkennen ook dat in bepaalde gebieden er meer te behalen valt, waaronder ‘water balancing’, CO2-verbruik in distributie, en het lokaal sourcen in Afrika. We zullen ons hiervoor blijven inzetten, ook na 2020.
Na het verslag 2019 geef ik u zoals gewoonlijk een update over de resultaten van het eerste kwartaal en de vooruitzichten voor 2020. Voordat ik daarop inga, zou ik graag even pauzeren, omdat het belangrijk is alles feitelijk in de context van de Covid-19-crisis te plaatsen. We moeten niet vergeten dat Covid-19 pas eind 2019 is begonnen in Wuhan, China en zich in een zeer hoog tempo over de wereld heeft verspreid. Het eerste sterfgeval buiten China werd in februari gemeld, en de
Wereldgezondheidsorganisatie verklaarde Covid-19 een pandemie op 11 maart 2020.
Kortom, een virus dat vorig jaar in China opdook, heeft vandaag een ongekende wereldwijde impact.
Het treft meer dan 210 landen, er zijn wereldwijd meer dan 2,4 miljoen mensen geïnfecteerd en we tellen ruim 160 duizend sterfgevallen. Dit is op basis van de World Health Organisation-data van 21 april 2020.
Met de verspreiding van de Covid-19-crisis naar alle regio's, hebben landen verschillende, maar verstrekkende inperkingsmaatregelen genomen, waaronder bewegingsbeperkingen voor
bevolkingsgroepen en sluitingen van winkels en horeca, soms gecombineerd met de verplichte sluiting van productiefaciliteiten.
Covid-19 heeft een aanzienlijke impact op de markten van HEINEKEN en ons bedrijf in 2020. Om hier mee om te gaan, heeft HEINEKEN verschillende responsteams opgezet op mondiaal, regionaal en lokaal niveau. Hier zal ik later op terugkomen.
Het gebrek aan zicht op het einde van de Covid-19-pandemie en de duur van de impact ervan op de economie, maakt het niet mogelijk om de impact op ons bedrijf te beoordelen. U hebt gezien dat wij als gevolg hiervan onze full-year-guidance hebben ingetrokken in ons persbericht van 8 april 2020.
Over naar onze Q1 resultaten:
De volumes van het eerste kwartaal laten de eerste impact van Covid-19 op onze onderneming zien met een daling van het biervolume van 2,1%, en een daling van 14% in maart alleen.
Hoewel de eerste twee maanden sterk waren, zagen we in maart een significante negatieve impact op onze volumes, nadat maatregelen werden ingevoerd. In de meeste gevallen werden vergaande maatregelen pas geïmplementeerd in de laatste weken van maart 2020. Vele kroegen en restaurants moesten vrijwel direct hun deuren sluiten.
Samengevat, de aanvankelijke impact van de Covid-19-crisis is dus al zichtbaar in de
volumeprestaties van dit kwartaal. Deze zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2020 verslechteren. Hoewel lockdowns kunnen worden opgeheven, zullen de gevolgen voor de economie zeer waarschijnlijk blijvend zijn.
En dat brengt mij naar het volgende punt. Hoe gaan wij als onderneming om met Covid-19? Vanaf het moment dat de WHO de Covid-19-uitbraak een pandemie heeft verklaard, namelijk vanaf 11 maart 2020, volgen wij drie leidende principes:
Ten eerste, de gezondheid, veiligheid en het vertrouwen van onze mensen is prioriteit nummer één.
Ten tweede doen we er alles aan om de continuïteit van ons bedrijf en de kracht van onze merken te waarborgen, waaronder ook de bedrijfscontinuïteit van onze klanten en leveranciers.
Ten derde bieden we onze steun aan de gemeenschappen die het meest worden getroffen door de pandemie.
Ik zal deze één voor één behandelen en enkele voorbeelden geven van wat we doen.
Met betrekking tot de veiligheid en het welzijn van onze mensen:
We hebben een Global People & Health Covid-19Task Force opgezet, geleid door onze Chief HR Officer, Chris van Steenbergen. Deze wordt gerepliceerd op regionaal en op OpCo-niveau om te allen tijde volledige afstemming te garanderen. Ook kunnen we daardoor snel van elkaar leren en
‘best practices’ delen.
Deze afstemming is zichtbaar op alle niveaus, en gaat ook via videoberichten op onze ‘bedrijfs- Facebook’ door mijzelf en andere senior managers. Verder hebben we regelmatig contact met gezondheidsautoriteiten, de WHO en lokale overheden.
Om de gezondheid en veiligheid van onze werknemers te ondersteunen, hebben we ervoor gezorgd dat onze werknemers in productie, distributie en verkoop, hun dagelijkse taken in de frontlinie kunnen voortzetten met inachtneming van alle lokale en bedrijfsrichtlijnen. Ze krijgen alle mogelijke ondersteuning en tools om hun werk veilig uit te voeren.
Dan onze werknemers met 'kantoorbanen', Het overgrote deel daarvan werkt vanuit huis. We hebben ervoor gezorgd dat er een geschikte IT-infrastructuur is om dit mogelijk te maken en we bieden toolkits om het voortdurende welzijn - zowel fysiek als mentaal - van onze werknemers te waarborgen.
Voor alle medewerkers hebben we digitale leerprogramma’s versneld beschikbaar gemaakt.
Ten slotte hebben we een wereldwijd reisverbod om verdere verspreiding van het virus te voorkomen.
Met de enorme impact die Covid-19 heeft op het leven van al onze medewerkers, is het begrijpelijk dat onze mensen zich zorgen maken over baanzekerheid. Om deze veiligheid aan onze medewerkers te kunnen bieden, hebben we toegezegd dat we tot eind 2020 geen structurele ontslagen zullen uitvoeren als gevolg van Covid-19.
Ook heeft het Executive Board en Executive Team collectief besloten om hun basissalaris met 20% te verlagen van mei tot december 2020, als blijk van solidariteit aan de onderneming en onze werknemers die beïnvloed zijn door de crisis.
We blijven ook dicht bij onze Senior Managers die meer dan ooit van groot belang zijn in deze moeilijke tijden en die - ondanks een aanzienlijke verlaging van hun variabele beloning - zeer betrokken blijven.
Ons tweede principe heeft betrekking op bedrijfscontinuïteit. Dit is van belang om op de golf van de crisis te kunnen varen en te zorgen dat we er ook bovenop blijven zodra eerste tekenen van herstel zichtbaar zijn.
Onze wereldwijde Business Impact Task Force wordt geleid door onze CFO, Laurence Debroux.
Meer dan ooit werken we met onze OpCo’s om van een winst- en verliesmodus naar een cashmodus te opereren. Alle niet-gecommitteerde investeringsprojecten, zijn tot nader order opgeschort.
Er worden geen nieuwe projecten of technologie-upgradeprogramma's gestart en de huidige zijn gepauzeerd of worden afgebouwd.
Verder is besloten dat het Senior Management, inclusief het Executive Team en de Raad van Bestuur, geen bonus voor 2020 zal ontvangen.
Op lokaal niveau zorgen onze OpCo’s voor de nodige aanpassingen van hun
advertentiecampagnes om effectief te blijven en passen ze de communicatie voor consumenten aan om relevant te blijven en ook de maatregelen van social distancing uit te dragen.
Gezamenlijk passen we ons aan op de nieuwe norm en proberen we creatief om te gaan met nieuwe manieren van bedrijfsvoering.
Wat betreft onze toezeggingen aan verschillende belanghebbenden om de bedrijfscontinuïteit te waarborgen, zijn onze maatregelen verreikend.
We werken samen met onze on-trade klanten en schalen dit op in alle regio's.
HEINEKEN ondersteunt bijvoorbeeld cafés en bars in Nederland in een campagne genaamd:
"Help de Horeca" en werkt samen met pubs in het Verenigd Koninkrijk door krediet en waar mogelijk huurverlichting te bieden;
We doen er alles aan om onze leveranciers op tijd te betalen en zullen waar mogelijk extra ondersteuning bieden aan onze kwetsbare, kleinere, leveranciers.
Wat betreft de betrokkenheid met onze samenleving is het indrukwekkend om de talloze initiatieven te zien die onze lokale teams hebben genomen om degenen aan de frontlinie van de Covid-19-strijd te steunen. Ik ben enorm trots op de toewijding van onze teams, er is geen dochteronderneming die niet iets doet.
HEINEKEN is van nature geen grote ‘in natura’-donateur gezien de aard van ons bedrijf, maar er worden veel lokale initiatieven ontplooid, door middel van financiële en niet-financiële schenkingen.
Denk hierbij aan de donatie van water en niet-alcoholische dranken, de productie van desinfecterende middelen en donaties aan eerstelijns medische faciliteiten. Samengenomen loopt dit al op tot een waarde van circa 5 miljoen euro. Ik geef U graag een paar voorbeelden:
In Nederland en België̈ produceerde HEINEKEN meer dan 250 duizend flacons desinfecterende handgel, gemaakt met alcohol uit het brouwproces. Dit werd in eerste instantie geleverd aan ziekenhuizen, en we onderzoeken of we dit op termijn zullen opschalen.
Onze Braziliaanse onderneming doneerde water en mondkapjes in samenwerking met gemeentes.
In Indonesië̈ schenkt HEINEKEN desinfectieapparatuur en materialen aan gezondheidscentra, gemeenschappen en families; en
in Nigeria werken we aan het verspreiden van informatie via social media om de verspreiding van Covid-19 te voorkomen;
Ten slotte hebt u gezien dat we twee weken geleden hebben aangekondigd dat HEINEKEN 15 miljoen euro heeft gedoneerd aan het Rode Kruis. Deze donaties zijn met name gericht op de meest kwetsbaren in Afrika, Azië̈ en Latijns- Amerika.
Ook zijn we erg blij en trots dat de Carvalho-Heineken familie samen met de holding, heeft besloten om 10 miljoen euro te doneren aan acht goede doelen, ter ondersteuning van hulpverlening van Covid-19.
Ik zou graag willen eindigen door te zeggen dat we de crisis zijn ingegaan met een gezonde balans.
We hebben een onbenutte gecommitteerde doorlopende kredietfaciliteit van 3,5 miljard euro en de afgelopen weken hebben we met succes aanvullende financiering verkregen door de uitgifte van nieuwe obligaties. We kunnen onze financiële verplichtingen nakomen, waaronder de 1 miljard euro obligatie die in augustus 2020 vervalt en het slotdividend voor 2019. Dat laatste, onder voorbehoud van goedkeuring tijdens deze vergadering.
Tot slot, HEINEKEN heeft gisteren aangekondigd dat het zal afwijken van haar dividendbeleid en het interim-dividend 2020 niet zal uitkeren in augustus 2020.
Ik ben trots op het leiderschap, de toewijding en moed van onze teams, en heb het volste vertrouwen in het talent, de creativiteit en energie van onze teams om HEINEKEN door deze ongekende situatie te leiden en onze merken en bedrijven te beschermen en verder te ontwikkelen.
Tot zover mijn presentatie. We hebben ook een aantal vragen van aandeelhouders ontvangen die ik, gezien de tijd, kort zal aanstippen. De uitgebreide vragen en antwoorden vindt u terug op onze website en worden als bijlage aangehecht in de notulen.
Ten eerste met betrekking tot Covid-19. Er zijn al verschillende vragen aan de orde geweest of indirect beantwoord in mijn presentatie, ik zou de volgende vragen van de VEB willen aanstippen:
De VEB vroeg, of de volumes in retail onze verliezen in horeca en het on-trade kanaal compenseren. We zien dat in de meeste landen de retail nog steeds groeit, met name voor moderne retailers. Dit is echter niet voldoende om verloren volumes in de horeca te compenseren als gevolg van Covid-19-gerelateerde beperkingen. Bier hoort bij sociale gelegenheden, deze gelegenheden voor consumptie gaan daarom nu verloren. Ik kom later afzonderlijk terug op onze mitigerende maatregelen.
Wat betreft kostenbesparing – nog een onderwerp van de VEB – ik heb al toelichting gegeven op de wijzigingen in de beloningen op het niveau van Senior Management en EB / ET, evenals onze toezegging aan onze mensen voor 2020.
Daarnaast vroeg de VEB zich af hoe we omgaan met kostenbesparing op de volgende onderwerpen:
Op het gebied van lonen - er moet worden gezegd dat een aanzienlijk aantal van onze medewerkers momenteel inactief is. HEINEKEN blijft medewerkers inkomen verschaffen. In sommige landen maakt HEINEKEN gebruik van overheidssteun en in die landen vult HEINEKEN de overheidssteun aan om het inkomen van de werknemers zo veel mogelijk te beschermen.
Op het gebied van werkkapitaal; zijn leveringen voor al onze brouwerijen voorlopig en op korte termijn gegarandeerd. In de meeste gevallen zijn we in staat om bestellingen voor grondstoffen die niet meer nodig zijn te annuleren of om te leiden naar andere brouwerijen die het nodig hebben.
We lopen het risico 'overgedekt' te zijn in sommige grondstoffen die daardoor kosten met zich meebrengen, aangezien de verwachte volumes niet worden gehaald.
Deze crisis leidt tot een aanzienlijke verstoring van de vraag, en daarom hebben we onze voorraadniveaus in de eerste weken zien toenemen omdat bestellingen op korte termijn werden geannuleerd.
Ons belangrijkste risico op het gebied van werkkapitaal is de kredietwaardigheid van onze klanten, eind maart leek dit effect uit te blijven.
Daarnaast vroeg de heer Spanjer ons onder andere het volgende over onze steun aan de horeca in Nederland. Ten eerste: welke maatregelen heeft HEINEKEN genomen ten aanzien van overtollig bier, en tweede: hoe kunnen cafés en restaurants overtollig bier retourneren? Hier kan ik het volgende over zeggen:
- De Nederlandse horeca wordt door de Covid-19crisis hard getroffen. Er wordt geen druppel bier getapt.
- Nog voor het moment dat alle preventieve maatregelen in de samenleving van kracht werden, is HEINEKEN Nederland voor al hun klanten in actie gekomen door tegemoet te komen in liquiditeit, het kosteloos cancelen van evenementen, bestellingen te annuleren en niet in rekening te
brengen, tank- en fustbier op te halen, tapinstallaties af te sluiten en leidingen te spoelen zodat hygiëne en kwaliteit gewaarborgd blijft voor betere tijden.
De VEB heeft verder gevraagd hoe Covid-19 onze leverage ratio’s zal beïnvloeden. Logischerwijs zal deze ratio dit jaar verslechteren gezien de huidige omstandigheden. Onze doelstelling van de netto schuld tot EBITDA van minder dan 2,5x blijft intact.
Specifiek over de vraag van de VEB wat de impact van Covid-19 is op onze operaties in Nigeria en ons vermogen om economische tegenwind te weerstaan, verwijs ik in het belang van de tijd naar het persbericht van vanmorgen door Nigerian Breweries.
Ik vervolg met de vraag van de VEB en de heer Spanjer over sponsorcontracten. Zij vragen wat de financiële consequenties zijn voor HEINEKEN op de afwikkeling van grote sponsorcontracten..
Belangrijk om op te merken dat tot dit moment geen van de genoemde evenementen is geannuleerd, ze zijn allemaal uitgesteld. We hebben langdurige relaties met onze sponsorpartners en komen onze verplichtingen voor dit jaar na, zodat ook zij uit deze crisis kunnen komen. Over het algemeen worden niet-gecommitteerde marketingkosten voortdurend beoordeeld, waarbij we rekening houden met het lange-termijnpotentieel van onze merken.
Daarnaast heeft de VEB met betrekking tot het jaar 2019 andere vragen gesteld, waar ik er drie van wil behandelen:
1. Ten eerste een vraag over de nieuwe wetgeving in Vietnam om rijden onder invloed te bestrijden.
HEINEKEN steunt de inspanningen van de regering om dit probleem aan te pakken. Als toonaangevende en verantwoordelijke brouwer zet HEINEKEN zich in om verantwoord alcoholgebruik bij consumenten te stimuleren. De afgelopen jaren hebben we proactief
samengewerkt met de Nationale Verkeersveiligheidscommissie en de particuliere sector om het bewustzijn over deze kwestie te vergroten. In Q1 van 2020 hebben we Heineken® 0.0 succesvol gelanceerd in Vietnam. Het is te vroeg om commentaar te geven op de resultaten. We blijven de reacties van consumenten en de voortgang van onze initiatieven volgen om positieve
veranderingen verder te brengen.
2. Er werd gevraagd wat de strategie van HEINEKEN is ten aanzien hard seltzers, een opkomende categorie in de VS. We volgen nieuwe ontwikkelingen en trends altijd zorgvuldig op, inclusief de hard seltzers. Voor Covid-19 groeiden hard seltzers snel. De categorie was op dat moment groter dan het craft segment. HEINEKEN is relatief klein in de VS met een marktaandeel van c.4% en geen grootschalige brouwerijen en we concentreren ons op onze kernactiviteiten, voordat we ons gaan wagen aan nieuwe categorieën.
3. Ten derde vraagt de VEB of HEINEKEN zou overwegen om extra aandelen in United Breweries te kopen, als die beschikbaar komen. Hierover kan ik het volgende zeggen: We zijn tevreden met ons huidige belang in het bedrijf. We hebben echter altijd gezegd dat, als de gelegenheid zich voordoet om ons aandeelhouderschap te vergroten, we die kans zullen evalueren.
Over naar duurzaamheid.
Rond onze water strategie ‘Every Drop’ kregen we van VBDO twee vragen:
1. waarom onze efficiency doelstellingen voor 2030 minder ambitieus zijn dan Carlsberg, en 2. of we transparant gaan rapporteren over de voorgang van onze strategie?
Over dat laatste kan ik kort zijn: ja dat gaan we zeker doen. Wat betreft de eerste vraag: dat komt omdat we voor een strategie hebben gekozen die past bij ons bedrijf. Efficiënter produceren gaat het probleem van waterschaarste niet oplossen, dus kijken we verder dan onze brouwerijdeuren. Met Every Drop willen we ook ons behandelde afvalwater circulair maken en we willen elke liter water die we in productie gebruiken weer terugbrengen in de natuur door bijvoorbeeld herbebossing of
landschapsherstel. En het allerbelangrijkste is collectieve actie, want alleen kan je dit nooit.
VBDO heeft ook twee vragen gesteld over onze leverancierscode en het verbeteren van werkomstandigheden:
1. Is HEINEKEN bereid om meer informatie te verstrekken over de voortgang hiervan; en 2. in hoeverre zijn er doelstellingen geformuleerd voor 2030?
Op die laatste vraag is het antwoord: daar zijn we nog mee bezig, maar het is onze ambitie om actief met leveranciers te werken aan verbeteringen waar dat nodig is. En daar zullen we ook over
rapporteren, iets wat we overigens al doen bij de acties die we ondernemen met onze brand promoters.
VBDO vraagt zich tenslotte af in hoeverre er een verschil is tussen de verdiensten van mannen en vrouwen bij HEINEKEN en of wij bereid zijn om hierover te rapporteren. Dat inzicht hebben we op dit moment niet, we zijn dit momenteel in kaart aan het brengen. Hopelijk hebben we een eerste overzicht eind dit jaar.
Daarnaast heeft Stichting Rechtsbescherming Beleggers ook sustainability gerelateerde vragen gesteld. Ik vertrouw erop dat deze via de presentatie zijn beantwoord.
Ik hou het hier graag bij. Voor gedetailleerde antwoorden verwijs ik u nogmaals naar onze website.
Dames en heren, dit was mijn laatste presentatie aan u als bestuursvoorzitter. Het gaat jullie allen goed en veel dank voor de mooie jaren! Terug naar jou, Jean-Marc.
De voorzitter: Dank Jean-François dat je al in bent gegaan op de ingezonden vragen. Ik stel daarom vast dat het verslag voor kennisgeving is aangenomen en ik sluit dit agendapunt.
1B UITVOERING VAN HET BELONINGSBELEID VOOR DE RAAD VAN BESTUUR 2019 De voorzitter: Dan gaan wij nu over tot punt 1B van de agenda. De beloning van de Raad van Bestuur in 2019 is uiteengezet op pagina’s 52 tot en met 60 van het bestuursverslag. Alvorens dit agendapunt te bespreken, geef ik graag het woord aan de voorzitter van de Remuneratie Commissie, de heer Maarten Das.
De heer Das: Dank u wel, voorzitter. Dames en heren, graag geef ik u een toelichting op de uitvoering van het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur voor 2019.
Bij het vorige agendapunt heeft de Raad van Bestuur een gedetailleerde verantwoording gegeven over de prestaties van de onderneming in 2019. Conform het principe ‘’beloon naar prestatie’’ van het beloningsbeleid, hebben de zeer goede prestaties in het boekjaar 2019 geresulteerd in:
een korte termijn variabele beloning voor 2019 van 127% versus streefniveau;
een lange termijn variabele beloning voor de prestatieperiode 2017-2019 van 180% versus streefniveau.
Het basissalaris en andere beloningscomponenten voor de CEO en de CFO heeft de Raad van Commissarissen niet aangepast in 2019, omdat die goed zijn afgestemd op de mediaan van de relevante peer group.
Op 1 december 2019 is de Nederlandse wet tot uitvoering van de Europese richtlijn
aandeelhoudersrechten in werking getreden. De Raad van Commissarissen heeft deze wet zorgvuldig bestudeerd om mogelijke afwijkingen in ons beloningsbeleid en onze jaarverslaggeving te
identificeren. In overeenstemming met de nieuwe wetgeving hebben we onze rapportage uitgebreid en hebben we een vijfjarig vergelijkend overzicht opgenomen, van 2015 tot 2019. Hierin staan de jaarlijkse beloning van de Raad van Bestuur, de beloningsverhouding en de bedrijfsprestaties. Uit dat vijfjarenoverzicht blijkt duidelijk dat de ‘Pay Ratio’ binnen HEINEKEN in 2017, 2018 en 2019 is gedaald.
Tot zover mijn toelichting bij dit agendapunt. Dan beantwoord ik nu ook de ingezonden vragen over dit agendapunt.
Eumedion merkt op dat duurzaamheidsdoelstellingen onderdeel zijn van de langetermijnstrategie van HEINEKEN, maar dat deze niet terug te vinden zijn in de langetermijnbeloning van onze bestuurders.
In de kortetermijnbeloning is 'Individueel leiderschap' opgenomen, waarin HEINEKEN’s
duurzaamheidsprogramma's en -ambities een rol spelen. Eumedion heeft de volgende vragen gesteld:
1. Eumedion wil graag weten wat de reden is dat wij niet meer openbaarheid geven over de precieze inhoud van de kortetermijnbeloning onder Individueel leiderschap.
2. Eumedion vraagt “hoe vindt u dat aandeelhouders het beloningsbeleid moeten wegen zonder deze informatie?”.
Ons antwoord daarop luidt: Met betrekking tot de STI-maatstaven voor individueel leiderschap geven we in ons beleid ook aan dat de maatstaven voor individueel leiderschap een mix van kwantitatieve en kwalitatieve maatstaven zijn die gericht zijn op de uitvoering van onze Ambitie 2020-strategie'. Ambitie 2020 wordt in detail beschreven in ons jaarverslag van 2019. De exacte cijfermatige
prestatiedoelstellingen worden niet openbaar gemaakt, omdat deze als commercieel gevoelig worden beschouwd, ook al gebeurt dit met terugwerkende kracht. Bovendien is dit niet wettelijk verplicht. De wereldwijde brouwerijsector is zeer concurrerend en de positie van HEINEKEN is asymmetrisch ten opzichte van de wereldwijde marktleider, die aanzienlijk groter is. Zoals uiteengezet in ons
beloningsverslag is een van de belangrijkste uitgangspunten van ons beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur: ‘’beloon naar prestatie’’. We stellen duidelijke en meetbare doelstellingen vast voor ons kortetermijn- en langetermijnbeloningsbeleid en maken de prestatiebeloning van onze kortetermijn- en langetermijndoelstellingen bekend. Daarnaast hebben we, ter verbetering van onze rapportage, een vijfjarig vergelijkend overzicht gegeven van de beloning van de Raad van Bestuur, de gemiddelde beloning van de werknemers en de prestaties van de onderneming. Al deze gegevens omvatten groei, en beleggers kunnen de groei vergelijken met andere beursfondsen en hun eigen verwachtingen. Zo bedroeg de organische omzetgroei (beia) voor 2019 5,6%, waarmee HEINEKEN in het bovenste kwadrant van de groei ten opzichte van andere consumenten beursfondsen staat.
Terug naar u, voorzitter.
De voorzitter: Dank. De heer Das is al ingegaan op de ingezonden vragen in zijn presentatie. U kon stemmen of u het eens bent met de Raad van Commissarissen dat het beloningsverslag over het boekjaar 2019, begrijpelijk is en dat de beloning van de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen over het boekjaar 2019 binnen het remuneratiebeleid past. Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag.
Ik constateer dat 93,01% van de stemmen voor dit agendapunt heeft gestemd.
Het resultaat van de stemming is adviserend, in het bezoldigingsverslag over 2020 zal Heineken N.V.
toelichten hoe met deze adviserende stemming rekening is gehouden. Hiermee sluit ik dit agendapunt.
1C VASTSTELLING VAN DE JAARREKENING VAN DE VENNOOTSCHAP OVER HET BOEKJAAR 2019
De voorzitter: Dan gaan wij nu naar agendapunt 1C: de vaststelling van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2019. De jaarrekening is gecontroleerd door Deloitte Accountants B.V. U vindt de accountantsverklaring op pagina’s 159 tot en met 166. Ik geef graag het woord aan de heer Dalhuisen van Deloitte voor een korte toelichting op de controlewerkzaamheden van Deloitte.
De heer Dalhuisen: Dank u wel, voorzitter. Op 11 februari hebben we onze controle afgerond en een goedkeurende verklaring afgegeven bij de 2019 jaarrekening van Heineken N.V.
Naast de jaarrekening, gaat onze verklaring ook in op het verslag van het bestuur en de raad van commissarissen. We hebben het verslag gelezen, de relevante financiële data doorgenomen en beoordeeld op consistentie met de geconsolideerde jaarcijfers. Dit, in lijn met de relevante controlestandaarden.
In totaal hebben we als onderdeel van onze groepscontrole 25 landen in scope genomen, wat ons voldoende dekking geeft over de wereldwijze omzet, winst voor belasting en het totaal aan activa. De daadwerkelijke dekkingspercentages variëren tussen de 78% en 90%. Als groepsaccountant hebben we instructies gestuurd naar de lokale teams en zijn we betrokken bij de uitvoering van de lokale controlewerkzaamheden. In totaal hebben we meer dan 20 landen bezocht, de lokale bijzonderheden besproken met het lokale controleteam en management en een selectie van de relevante
controledocumenten beoordeeld. Diverse werkzaamheden, zoals impairment testing en de evaluatie van IFRS 16 als nieuwe controlestandaard, hebben we centraal vanuit Amsterdam uitgevoerd.
Bij de uitvoering van onze werkzaamheden hebben we gebruik gemaakt van diverse specialisten, waaronder experts op het gebied van forensisch onderzoek, waardering, fiscaliteit en pensioenen.
De materialiteit voor de jaarrekening als geheel hebben we vastgesteld op 200 miljoen euro met winst voor belasting als primaire benchmark. De materialiteit voor de groepsonderdelen was niet hoger dan 60 miljoen euro en varieert op basis van het risico en de omvang van desbetreffende Heineken OpCos. Alle controleverschillen boven een bepaald bedrag (10 miljoen euro voor 2019) zijn met de Audit Committee gedeeld en besproken.
In onze 2019 accountantsverklaring hebben we een additionele paragraaf opgenomen met daarin de specifieke werkzaamheden die we verricht hebben in het kader van fraude en compliance. Daarnaast beschrijven we de werkzaamheden vanuit onze rol als groepsaccountant bij Heineken N.V. en gaan we nader in op de kernthema’s van onze controle. Deze betreffen:
Impairment testing.
Investeringen in joint ventures, waaronder HEINEKEN’s niet-geconsolideerde belang in China.
Implementatie van de nieuwe leasing standaard (IFRS 16).
Belastingen en de daaraan gerelateerde inschattingen.
Interne beheersing rond de financiële rapportage processen.
Met betrekking tot HEINEKEN’s duurzaamheidsverslag, “Brewing a better world”, hebben we een selectie van de gerapporteerde KPI’s beoordeeld, zoals de CO2-emissie en waterconsumptie. Dit heeft geresulteerd in een goedkeurende beoordelingsverklaring met beperkte zekerheid bij geselecteerde KPI’s.
Inzake de huidige economische realiteit en Covid-19, hebben we overwogen wat de invloed van de gebeurtenissen na balansdatum is op de continuïteitsveronderstelling. Op basis van de scenario planning en de beschikbare financiële ruimte, zijn we het eens met de door het management gehanteerde veronderstelling van continuïteit. Tijdens onze halfjaar review en controle voor 2020 zullen we nader ingaan op de consequenties van Covid-19en de huidige lockdowns.
Mijnheer de voorzitter, dit is wat ik wilde zeggen. Dank u wel.
De voorzitter: Ik bedank de heer Dalhuisen voor zijn toelichting. Er is u voorgesteld om te besluiten over de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2019. Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag.
Ik stel vast dat het voorstel met 100% van de stemmen is aangenomen.
1D TOELICHTING OP HET DIVIDENDBELEID
De voorzitter: Dan gaan wij over naar punt 1D van de agenda: de toelichting op het dividendbeleid. U hebt in de toelichting op de agenda nadere informatie over het dividendbeleid kunnen vinden. Het beleid omvat ook dat er jaarlijks dividend wordt betaald in de vorm van een interim-dividend en een slot dividend en dat het interim dividend 40% van het totale dividend van het voorgaande jaar betreft.
Zoals eerder aangegeven en gecommuniceerd in onze Q1 Trading Update, zullen we in 2020 geen interim-dividend uitkeren.
Ik stel vast dat het dividendbeleid voor kennisgeving is aangenomen en ik sluit dit agendapunt.
1E VASTSTELLING DIVIDEND OVER HET BOEKJAAR 2019
De voorzitter: Dan gaan wij over naar punt 1E van de agenda: de vaststelling van het dividend over het boekjaar 2019. Voor het boekjaar 2019 wordt voorgesteld een dividend uit te keren van €1,68 per aandeel, dit komt overeen met 38,4% van de nettowinst (BEIA). Hiervan is €0,64 al op 8 augustus 2019 als interim-dividend uitgekeerd.
Het slotdividend van €1,04 per aandeel zal met ingang van 7 mei 2020 betaalbaar zijn bij de ABN AMRO Bank te Amsterdam. Met ingang van 27 april 2020 zullen de aandelen op de effectenbeurs (Euronext Amsterdam) ex- dividend worden genoteerd.
De winst over het boekjaar 2019 die na de dividenduitkering resteert, een bedrag rond de 1,2 miljard euro, zal worden toegevoegd aan de post “ingehouden winsten” binnen het eigen vermogen.
Er is u voorgesteld te besluiten om het dividend vast te stellen op €1,68 per aandeel. Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag.
Ik stel vast dat het voorstel met 99,94% van de stemmen is aangenomen.
1F DECHARGE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
De voorzitter: Ik stel nu agendapunt 1F aan de orde: het voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Bestuur. Er is u voorgesteld om te besluiten tot decharge van de leden van de Raad van Bestuur die zitting hadden in de Raad van Bestuur in 2019 voor de uitoefening van hun taken in het boekjaar 2019. Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag.
Ik stel vast dat het voorstel met 99,41% van de stemmen is aangenomen.
1G DECHARGE VAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
De voorzitter: Ik stel nu agendapunt 1G aan de orde: het voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Commissarissen. Er is u voorgesteld om te besluiten tot decharge van de leden van de Raad van Commissarissen die zitting hadden in de Raad van Commissarissen in 2019 voor van hun toezicht op het gevoerde bestuur in het boekjaar 2019. Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag.
Ik stel vast dat het voorstel met 97,39% van de stemmen is aangenomen.
2A MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT INKOOP EIGEN AANDELEN
De voorzitter: Dan stel ik nu aan de orde punt 2A van de agenda: machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop eigen aandelen. Er is u voorgesteld de Raad van Bestuur machtiging te verlenen tot inkoop van eigen aandelen onder de voorwaarden, zoals beschreven in de toelichting bij de agenda en met inachtneming van de wet en de statuten. Deze machtiging werd in voorgaande jaren ook verleend. Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag.
Ik stel vast dat het voorstel met 99,12% van de stemmen is aangenomen.
2B MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT UITGIFTE VAN (RECHTEN OP) AANDELEN
De voorzitter: Dan stel ik nu punt 2B aan de orde: machtiging van de Raad van Bestuur tot uitgifte van (rechten) op aandelen. Er is u voorgesteld de Raad van Bestuur machtiging te verlenen tot de uitgifte van aandelen dan wel het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen onder de
voorwaarden, zoals beschreven in de toelichting bij de agenda en met inachtneming van de wet en de statuten. Deze machtiging werd in voorgaande jaren ook verleend. Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag.
Ik stel vast dat het voorstel met 99,46% van de stemmen is aangenomen.
2C MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT BEPERKING OF UITSLUITING VAN HET VOORKEURSRECHT VAN AANDEELHOUDERS
De voorzitter: Dan stel ik nu agendapunt 2C aan de orde: machtiging van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders. Er is u voorgesteld de Raad van Bestuur machtiging te verlenen tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht in verband met het uitgeven van aandelen dan wel het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen met inachtneming van de wet en de statuten. Deze machtiging werd in voorgaande jaren ook verleend.
Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag.
Ik stel vast dat het voorstel met 99,10% van de stemmen is aangenomen.
3 REMUNERATIE RAAD VAN BESTUUR
De voorzitter: Dan komen wij bij punt 3 van de agenda: de remuneratie van de Raad van Bestuur. Ik geef graag het woord aan de voorzitter van de Remuneratie Commissie, de heer Maarten Das.
De heer Das: Dank u wel, voorzitter, graag geef ik een toelichting op het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. Het huidige beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur is vastgesteld in 2011. Ik noemde eerder al de Nederlandse wet tot uitvoering van de Europese aandeelhoudersrechtenrichtlijn.
De Raad van Commissarissen heeft deze wet zorgvuldig bestudeerd om eventuele afwijkingen in ons beloningsbeleid te identificeren. Daarbij is gebleken dat geen inhoudelijke wijziging in ons
beloningsbeleid nodig is om aan de nieuwe wetgeving te voldoen. Wel houdt het voorliggende voorstel tot aanpassingen van het beloningsbeleid enige aanvullingen in om het beleid inzichtelijker te maken.
HEINEKEN heeft met aandeelhouders gesproken om feedback te krijgen op ons beloningsbeleid en de voorgestelde aanpassingen. HEINEKEN zal dit in de toekomst in voorkomende gevallen blijven doen. Tot zo ver mijn toelichting.
D
an beantwoord ik nu ook de ingezonden vragen over dit agendapunt: Eumedion merkt op dat het proces en de methoden van HEINEKEN’s implementatie van de herziene Europese richtlijn aandeelhoudersrechten en het meewegen van maatschappelijk geluid niet helder is. Eumedion vraagt zich af hoe de methode voor maatschappelijke draagvlak zorgt.
Ons antwoord daarop is als volgt. De Raad van Commissarissen houdt zo goed mogelijk rekening met de inbreng van de verschillende stakeholders (d.w.z. via de jaarlijkse belonings-debrief). Het
maatschappelijk draagvlak dient dan ook te volgen uit de processen en methoden die wij volgen en toepassen.
Verder zal ik, in het belang van de tijd, het antwoord op vragen van de VEB die nog niet aan bod zijn gekomen, samenvatten. Een vraag met betrekking tot de doelstellingen voor de lange termijn doelstellingen. Aan het begin van elk jaar stelt de Raad van Commissarissen duidelijke en meetbare doelstellingen vast voor de korte termijn en lange termijn op basis van de bedrijfsstrategie en prioriteiten van HEINEKEN. Ons historisch overzicht toont onze significante en duurzame groei over de jaren heen en dus ook hoe de uitbetaling van onze incentives is afgestemd op de prestaties van de onderneming.
Ten tweede een vraag van de VEB over het niet hebben van een relatieve TSR- of ROIC-maatstaf in ons beloningsbeleid. In de prestatiecriteria in de korte- en langetermijn variabele beloningsplannen richten we ons op fundamentele criteria, zoals omzetgroei, winstgroei, kasstroomgeneratie en soortgelijke criteria, in plaats van op afgeleide criteria zoals Total Shareholder Return of Return on Invested Capital.
Terug naar u, voorzitter.
De voorzitter: Dank Maarten. Er is u voorgesteld om het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur aan te passen overeenkomstig het voorstel. Conform de nieuwe wetgeving is een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen vereist voor dit agendapunt.
Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag. Ik stel vast dat het voorstel met 96,94% van de stemmen is aangenomen.
4 REMUNERATIE RAAD VAN COMMISSARISSEN
De voorzitter: Dan stel ik nu agendapunt 4 aan de orde: de renumeratie van de Raad van Commissarissen. Ik geef graag weer het woord aan Maarten Das, voorzitter van de Remuneratie Commissie.
De heer Das: Dank u wel, voorzitter. De huidige bezoldiging voor de Raad van Commissarissen is vorig jaar door uw vergadering vastgesteld. Inhoudelijk voldoet die bezoldiging aan de eerder genoemde Nederlandse wet tot uitvoering van de Europese richtlijn aandeelhoudersrechten. Die wet verplicht tot vaststelling van een formeel bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen met ingang van 1 januari 2020. Daartoe strekt het voorliggende voorstel. Het voldoet tevens aan de nu wettelijk voorgeschreven toelichting en rapportage. Bij het voorstel is rekening gehouden met het perspectief en de inbreng van interne en externe belanghebbenden en de omgeving waarin ons bedrijf opereert. Dit was mijn toelichting op dit agendapunt.
Terug naar u, voorzitter.
De voorzitter: Dank Maarten. Er is u voorgesteld om het remuneratiebeleid voor de Raad van Commissarissen vast te stellen overeenkomstig het voorstel. Ook hier geldt dat conform de nieuwe wetgeving een meerderheid van 75% van de uitgebrachte stemmen vereist is voor dit agendapunt.
Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag.
Ik stel vast dat het voorstel met 99,41% van de stemmen is aangenomen.
5A HERBENOEMING VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT VOOR DE PERIODE VAN ÉÉN JAAR
De voorzitter: Dan stel ik nu aan de orde punt 5A van de agenda: herbenoeming van de externe accountant voor een periode van één jaar. De huidige externe accountant, Deloitte Accountants B.V., werd op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2017 aangesteld voor een periode van drie jaar (voor de boekjaren 2018 tot en met 2020). De vennootschap heeft de werkzaamheden van Deloitte Accountants B.V. als externe accountant geëvalueerd. De belangrijkste bevindingen van de beoordeling zijn besproken met de Raad van Bestuur en vervolgens ook in de Audit Commissie en de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Gezien de positieve uitkomst van deze beoordeling, stelt de Raad van Commissarissen voor Deloitte Accountants B.V. te herbenoemen als externe accountant voor een periode van één jaar (voor boekjaar 2021). Er is u voorgesteld om Deloitte Accountants B.V. te herbenoemen als de externe accountant van de vennootschap voor een periode van één jaar, dat wil zeggen voor boekjaar 2021. Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag.
Ik constateer dat met 100% van de stemmen tot de voorgestelde herbenoeming van Deloitte Accountants B.V. is besloten. Dank.
6A STATUTENWIJZIGING ARTIKELEN 7, 9, 10, 12, 13 LID 1 en artikel 18
De voorzitter: Dan komen wij nu toe aan agendapunt 6A. Het voorstel tot wijziging van de artikelen 7, 9, 10, 12, 13, lid 1 en 18 van de statuten van Heineken N.V. wordt voornamelijk ingegeven door recente wijzigingen van Nederlands recht en tekstuele verbeteringen. Het voorstel omvat tevens een machtiging om de notariële akte van statutenwijziging te laten verlijden. De volledige tekst met de voorgestelde wijzigingen vindt u op onze website. Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag.
Ik stel vast dat het voorstel met 99.80% van de stemmen is aangenomen.
6B STATUTENWIJZIGING ARTIKEL 13 LID 10
De voorzitter: Dan stel ik nu aan de orde punt 6B van de agenda. In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code wordt wijziging van artikel 13, lid 10, van de statuten van Heineken N.V. afzonderlijk in stemming gebracht. Het voorstel is om de verwijzing naar de
marktwaardegrens in het artikel te schrappen. Het voorstel omvat tevens een machtiging om de notariële akte van statutenwijziging te laten verlijden. De volledige tekst met de voorgestelde wijziging vindt u op onze website.
Ik zal nu de ingezonden vragen beantwoorden.
Eumedion geeft aan dat de voorgestelde statutenwijziging onwenselijk is en vraagt zich af welke specifieke aanleiding deze statutenwijziging heeft en welk risico HEINEKEN afwendt door deze statutenwijziging.
Ons antwoord is dat dit om een opschoning van de statuten gaat. Wij willen onze statuten zoveel mogelijk in overeenstemming brengen met het geldende recht. De redenen voor deze specifieke wijziging zijn vergelijkbaar met die van de Nederlandse wetgever in 2013. Een agenderingsrecht is een verstrekkend recht dat een groot stempel op de algemene vergadering kan drukken. Daarom is een hogere drempel gerechtvaardigd. Hiermee loopt dit ook gelijker op met de drempel om een melding te doen bij de AFM. Met deze wijziging wendt HEINEKEN niet specifiek een risico af. Verder hebben we rekening gehouden met de belangen van minderheidsaandeelhouders door de lagere drempel van 1% te laten staan. Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag.
Ik stel vast dat het voorstel met 71,97% van de stemmen is aangenomen.
7 SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR
De voorzitter: Dan ga ik nu over naar agendapunt 7: benoeming van de heer D. van den Brink als lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen heeft een grondig opvolgingsproces uitgevoerd en nomineert Dolf van den Brink unaniem als de nieuwe Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO van Heineken N.V. Dolf zal, vanaf zijn benoeming, naast Jean-François werken om een soepele en effectieve overgang te bewerkstelligen. Hij zal Jean-François van Boxmeer als voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO van Heineken N.V. vanaf 1 juni 2020 opvolgen.
Er is u voorgesteld om Dolf van den Brink te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar, dat wil zeggen tot het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2024.
Over de voorgenomen benoeming van Dolf van den Brink heeft de VEB een aantal vragen gesteld.
Omwille van de tijd zal ik deze niet één voor één behandelen. U kunt deze en onze gedetailleerde antwoorden op de website lezen. Zoals eerder gezegd, zou ik graag volstaan met de opmerking dat een uitvoerig en zeer gedegen opvolgingstraject doorlopen is. Daaruit volgde overtuigend dat Dolf de juiste kandidaat is voor deze rol. Met de ervaring van Dolf in alle regio's hebben we er alle vertrouwen in dat hij zal voortbouwen op het geweldige werk dat Jean-François en het bedrijf de afgelopen jaren hebben verricht en dat hij positieve veranderingen zal blijven stimuleren.
Graag wil ik ook een bericht noteren van de heer Max Monkau. Hij had heel graag persoonlijk afscheid willen nemen van Jean. Hij bedankt Jean-François van Boxmeer heel hartelijk voor al zijn bijdragen aan HEINEKEN. Hij wenst daarnaast Dolf van den Brink het allerbeste in zijn nieuwe rol. Ik bedank de heer Monkau voor zijn vriendelijke woorden.
Ik stel vast dat het voorstel tot benoeming van Dolf van den Brink met 99,91% van de stemmen is aangenomen. Gefeliciteerd met jouw benoeming Dolf!
8 SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN
De voorzitter: Dan ga ik nu over naar punt 8 van de agenda. In overeenstemming met het
herbenoemingsrooster heeft de Raad van Commissarissen een niet-bindende voordracht gedaan voor de herbenoeming van mevrouw Pamela Mars Wright.
In de toelichting op de agenda heeft u de informatie over mevrouw Mars Wright kunnen lezen. Er is u voorgesteld om mevrouw Mars Wright te herbenoemen tot commissaris van de vennootschap voor een periode van vier jaar, dat wil zeggen tot het einde van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2024. Dan gaan wij nu kijken naar de stemuitslag.
Ik stel vast dat het voorstel tot herbenoeming van mevrouw Mars Wright met 99,70% van de stemmen is aangenomen. Gefeliciteerd!
SLOT
De voorzitter: Dames en heren, wij zijn bij het einde van de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders gekomen. Wij hebben geen vervolgvragen ontvangen gedurende deze vergadering.
Ik sluit daarom nu af.
Het ontmoeten van aandeelhouders is voor ons heel belangrijk en ik kijk ernaar uit u volgend jaar in goede gezondheid persoonlijk te ontmoeten. Nogmaals, hartelijk dank voor uw begrip voor deze ongebruikelijke opzet. Wij wensen iedereen gezondheid en kracht toe in deze uitdagende tijd.
Ik sluit hierbij de vergadering om 14.50 uur.
1 INGEZONDEN VRAGEN EN BIJBEHORENDE ANTWOORDEN
TEN AANZIEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN HEINEKEN N.V. D.D. 23 APRIL 2020
Publicatie: 23 april 2020 Tijdstip: 12:00
2 INTRODUCTIE
Dit document bevat de ingezonden vragen en de door Heineken N.V. geformuleerde antwoorden die uiterlijk op 21 april 2020, 17:00 zijn ingediend door onderstaande aandeelhouders. De vragen zien op de agendapunten van de algemene vergadering van aandeelhouders. De vennootschap zal zo veel als mogelijk vragen en antwoorden mondeling behandelen tijdens de vergadering en deze schriftelijke versie als bijlage bij de notulen voegen.
Aandeelhouders met ingezonden vragen:
Mevr. A. Laskewitz namens VBDO.
Mevr. L. Kranenburg namens MN welke vragen mede heeft gesteld namens AEGON Asset Management, APG Asset Management, en Robeco.
Dhr. D. M. Tomic namens de Vereniging van Effectenbezitters.
Mevr. Shadi Koops namens Stichting rechtsbescherming Beleggers.
Dhr. P. Spanjer.
INHOUDSOPGAVE
AGENDAPUNT 1A | Bestuursverslag over het boekjaar 2019 ... 3
Covid-19... 3
Duurzaamheid... 7
Overig ... 11
AGENDAPUNT 1B | Adviserende stemming over het beloningsverslag over het boekjaar 2019 ... 15
AGENDA ITEM 1E | Vaststelling dividend over het boekjaar 2019 ... 17
AGENDAPUNT 3 | Remuneratie Raad van Bestuur ... 18
AGENDAPUNT 6B | Statutenwijziging | Wijziging van artikel 13 lid 10 ... 20
AGENDAPUNT 7 | Samenstelling Raad van Bestuur ... 21
3 AGENDAPUNT 1A | Bestuursverslag over het boekjaar 2019
Covid-19
Q1: In het persbericht over het eerste kwartaal geeft Heineken aan dat het geconsolideerde volume in die drie maanden met vier procent is teruggelopen, de goede maanden januari en februari ten spijt. Welke volumekrimp is op dit moment waarneembaar? En in welke deelmarkten zijn de grootste veranderingen zichtbaar? (Dhr. D.M. Tomic namens VEB)
A1: Met de verspreiding van de Covid-19-crisis naar alle regio's hebben meerdere landen
vergaande inperkingsmaatregelen genomen, zoals beperkingen in verplaatsing door bevolking en sluitingen van verkooppunten, soms in combinatie met de verplichte sluiting van
productiefaciliteiten. Dit heeft een aanzienlijke impact op de markten en de activiteiten van HEINEKEN in 2020 en is al zichtbaar in het gerapporteerde volume van het eerste kwartaal. In de meeste landen werden deze maatregelen in de laatste weken van maart ingevoerd en zoals gepresenteerd in ons persbericht over het eerste kwartaal dat op 22 april 2020 werd
gepubliceerd daalde het biervolume in maart met 14%. De volume daling per regio en aanvullende details worden vermeld in voornoemd persbericht.
Q2: In hoeverre kan Heineken omzetverlies via horeca en evenementen compenseren via het afzetkanaal van supermarkten? (Dhr. D.M. Tomic namens VEB)
A2: We zien in de meeste landen de detailhandel nog steeds groeien, en de moderne detailhandel in het bijzonder, maar niet genoeg om de verloren gegane volumes in de horeca als gevolg van COVID-19-gerelateerde maatregelen te compenseren. We hebben het serviceniveau voor de moderne detailhandel verbeterd, met inbegrip van de focus op belangrijke SKU's, het aanvullen van de schappen, de service buiten de winkeluren en de directe levering aan de winkel.
Om het omzetverlies verder te mitigeren, zijn er nu een aantal mitigerende maatregelen en kostenbesparende initiatieven genomen. Alle teams zijn gemobiliseerd om het bedrijf in staat te stellen deze ongekende crisis het hoofd te bieden en het langetermijnpotentieel van onze merken en bedrijven te beschermen. Belangrijk om op te merken is dat deze acties niet zullen volstaan om de verwachte daling van de omzet en de winstgevendheid in 2020 te
compenseren. Enkele voorbeelden hiervan zijn ook te vinden in ons persbericht van 22 april 2020:
Alle niet gecommitteerde discretionaire uitgaven worden verminderd, waaronder een aanname-stop, een reisverbod en de annulering van bedrijfsevenementen.
In onze werkmaatschappijen worden de niet-gecommitteerde marketingkosten goed tegen het licht gehouden, waarbij de behoefte aan werkkapitaal wordt afgewogen tegen de noodzaak om het langetermijnpotentieel van onze merken te waarborgen.
Er worden geen nieuwe IT-projecten of technologie-upgradeprogramma's opgestart en de huidige zijn gepauzeerd of ingekort.
4
Er zullen geen bonussen voor 2020 voor Senior Managers, de Raad van Bestuur en het Executive Team worden toegekend.
Q3: Voor wat betreft het controleren van kosten horen wij graag antwoord op de volgende kwesties:
a) Welke loonkosten bij stil gelegde fabrieken blijven voor rekening van de onderneming?
b) Zijn gedane bestellingen door Heineken van grondstoffen nog te annuleren, zijn er boeteclausules van toepassing voor annuleringen, en/of moet Heineken additionele kosten maken ten behoeve van uitbreiding van opslagcapaciteit?
c) lndien geen sprake is van annuleringen, in hoeverre zal dit (extra) druk leggen op de voorraden en de kapitaalproductiviteit?
d) Heineken heeft horeca-instellingen een halve maand huur kwijtgescholden en betaling van huren tot en met mei opgeschort. Overweegt Heineken uitbreiding van deze steun?
e) Heeft Heineken specifieke maatregelen getroffen ten aanzien van Engelse pubs?
(Dhr. D.M. Tomic namens VEB)
A3: a. Om haar medewerkers zekerheid te bieden, heeft HEINEKEN toegezegd dat zij tot eind 2020 geen structurele ontslagen zal uitvoeren, als gevolg van Covid-19. Onze Raad van Bestuur en het Executive Team hebben gezamenlijk besloten om hun basissalaris voor de rest van het jaar met 20% te verlagen. Daarnaast zullen er geen bonussen worden toegekend over 2020 voor de Senior Managers, inclusief de Raad van Bestuur en het Executive Team. Een aanzienlijk aantal medewerkers is momenteel inactief. HEINEKEN blijft medewerkers inkomen verschaffen. In sommige landen maakt HEINEKEN gebruik van overheidssteunen in die landen vult HEINEKEN de overheidssteun aan om het inkomen van de werknemers zoveel als mogelijk te beschermen.
b. De bevoorradingszekerheid van al onze brouwerijen is op dit moment en op de korte termijn gegarandeerd. In de grote meerderheid van de gevallen zijn we in staat om bestellingen die niet meer nodig zijn te annuleren of door te sturen naar andere brouwerijen die het nodig hebben. We lopen wel het risico dat we afnameverplichtingen hebben die we niet na zullen komen, wat een kostenpost zal zijn omdat de verwachte volumes niet worden gehaald.
c. Deze crisis leidt tot een aanzienlijke verstoring van de vraag en daarom hebben we onze voorraden in de eerste weken zien toenemen omdat bestellingen op korte termijn werden geannuleerd. Op middellange termijn verwachten we echter dat dit zal normaliseren en geen noemenswaardig effect zal hebben, aangezien we onze productieniveaus aanpassen. Voor nu is ons belangrijkste risico op het gebied van werkkapitaal de kredietwaardigheid van onze klanten, eind maart leek dit effect uit te blijven.
d. HEINEKEN is bezig met het opschalen van initiatieven ter ondersteuning van on-trade
klanten in alle markten in alle regio’s dat per land en individueel geval varieert. Bijvoorbeeld via huurverlichtingen en ons "Help de Horeca"-programma, waarbij consumenten in hun favoriete restaurant of bar vouchers kunnen kopen die op een later moment worden ingewisseld.
