Uitvoering toekomststrategie Essent

Uitvoering toekomststrategie Essent

Harm Assies en Henk Kosmeijer

Portefeuillehouders nutsvoorzieningen en financiën

Informatieavond Essent, 17 maart 2009

Programma

 18.55 Opening

 19.00 Presentatie

 19.30 Vragen

 19.50 Afronding en sluiting

Opbouw presentatie

 Deel I, Proces extern

Besluitvorming aandeelhouders

 Deel II, Beoordeling door Aandeelhouder- commissie (AHC)

 Deel III, Proces intern

Besluitvorming college B&W

 Deel IV, Vervolg proces

Proces extern

 Toekomststrategie en aandeelhouderschap

Essent, aandeelhoudersvergadering 27 juni 2008

 Splitsingsplan Essent N.V.

 Afspraken tussen Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en Aandeelhoudercommissie

- Geheimhoudingsverklaring

- Extra aandeelhoudersvergaderingen - Zoeken naar strategische partner voor

commerciele deel van Essent N.V.

 Advies van Lazard en Simmons&Simmons aan aandeelhoudercommissie

 Brief en ondersteuning van AHC aan alle

aandeelhouders, waaronder Tynaarlo

Beoordeling aandeelhoudercommissie

 Goed onderhandelingsresultaat

 Concept-voorstel voorbereiden voor colleges van GS en B&W

 Ontbindende voorwaarden:

- Goedkeuring aandeelhouders

- Aandeelhouders moeten kunnen besluiten om wel

of niet toe te treden tot de overeenkomst tussen

Essent N.V. en RWE AG

Proces Intern

 Voorlopig besluit B&W om toe te treden tot overeenkomst en aandelen Essent N.V. te verkopen, omdat:

- zorgvuldig afwegingsproces heeft plaatsgevonden - Schaalgrootte en inkoopkracht die ontstaat is

noodzakelijk voor toekomst Essent

- RWE sluit convenant met Nederlandse overheid in kader duurzaamheid

- Essent blijft in de Benelux een herkenbaar

onderdeel van RWE (neemt RWE activiteiten over en houdt naam)

- Geen publiek belang om aandeelhouder te blijven

van commerciele deel Essent

Consequenties

 Deelname Enexis Holding N.V., inclusief bruglening

 Deelname Essent Milieu Holding B.V.

 Deelname in voor transactie benodigde vennootschappen (tijdelijk):

- Maastricht vennootschap - CBL vennootschap

- Extra Zekerheid vennootschap - Bruglening vennootschap

- Claim Staat vennootschap

 Deelname in Escrow (reservering voor risico’s)

Financieel

 Derde kwartaal 2009:

- Totaal 12,7 miljoen voor Tynaarlo (€12.748.305) + inleg in Escrow

- Afgerond 3 miljoen euro (€2.996.910) incidenteel vrij te besteden

- Afboeken waarde huidige aandelen Essent op balans Tynaarlo (€251.395,-)

- 9,5 miljoen euro moet worden gereserveerd voor het opvangen van het huidige dividend. Dit bedrag is opgebouwd uit:

- lening aan Enexis

- resterende ‘op de bank’

 Eventuele voordelen na 2009:

- Dividend Enexis, netto

- Verkoop Essent Milieu, netto

- Vrijval Escrow

Vervolg proces

 Bespreken voorgenomen besluit B&W in raad 7 april a.s. voor wensen of bedenkingen

 Uiterlijk 12 mei 2009 definitief standpunt B&W

 Goedkeuring Provincie Drenthe deelname in vennootschappen

 Aanpassen van overeenkomst tussen Essent N.V. en RWE AG is niet mogelijk

 Keuze was: toetreden of niet toetreden

Wensen of bedenkingen

 Toekomststrategie Essent in lijn met verwachtingen?

- Besluitvorming Europa - Besluitvorming Den Haag

- Welk publiek belang wil je dienen

 9,3 miljard de waarde van commerciele deel Essent?

 Risico’s in nieuwe vennootschappen

beheersbaar?

Afweging B&W

 Essent krijgt gewenste schaalgrootte (Top 4 Europa).

 Geen vermogen meer in risicovolle onderneming.

 Geen publiek belang om aandeelhouder te blijven in commerciele activiteiten in energiemarkt.

 Financiele consequenties.

 Risico’s voor nieuwe vennootschappen zijn aanvaardbaar.

 Wel publiek belang om aandeelhouder te blijven in netwerkbedrijf voor energievoorziening.

 Netwerk mag niet in buitenlandse handen komen.

 RWE logische partner voor Essent, omdat er al veel samengewerkt wordt.

 RWE wil een duurzame toekomst tegemoet.

Samenvatting

 Wensen of bedenkingen

 Definitief besluit

 Goedkeuring Provincie

 Eind 2009 1e deel opbrengst

 Binnen 6 jaar duidelijkheid over eventuele netto

meeropbrengsten

Vragen?