DERDE EN TEVENS EINDVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW INZAKE HET FAILLISSEMENT VAN ULURU BEAGLE B.V.
Gegevens onderneming : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ULURU Beagle B.V.
gevestigd te Amsterdam, laatstelijk kantoorhoudende aan de Piet Heinkade 199 te (1019 HC) Amsterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 50344625.
Faillissementsnummer : F 12/443
Datum uitspraak : 3 juli 2012
Curator : mr. M.J. Guit, AMS Advocaten N.V.
Postbus 69111, 1060 CD Amsterdam telefoon: 020-3080315, telefax: 020-3080325 e-mail: marcoguit@amsadvocaten.nl
Rechter-commissaris : mr. I.M. Bilderbeek
Activiteiten onderneming : SBI-code: 70222 advisering op het gebied van management en bedrijfsvoering
Omzetgegevens : 2010: ,-
2011: -
2012: ,-1
Personeel gemiddeld aantal : 10
Datum verslag : 13 februari 2013
Verslagperiode : 14 november 2012 tot en met 13 februari 2013 Bestede uren in verslag periode : 16 uur
Bestede uren totaal : 74 uur en 36 minuten Saldo faillissementsrekening : 8.048,42
ALGEMENE INLEIDING
De verslaglegging in dit faillissement is ingericht volgens de Recofa Richtlijnen voor faillissementen en surseances van betaling 2009. Authentiek zijn alleen verslagen die zijn geprint op briefpapier van AMS Advocaten te Amsterdam en die zijn voorzien van een handtekening van de curator.
1. Inventarisatie
1.1 Directie en organisatie
Enig aandeelhouder en bestuurder van Uluru Beagle B.V. is UB Group B.V. Enig bestuurder en mede aandeelhouder van UB Group B.V. is Goudvisch International B.V. Enig bestuurder en enig aandeelhouder van Goudvisch International B.V. is de heer M.D. Walvisch.
Tot de Uluru-groep behoren nog een drietal vennootschappen, te weten UB IP B.V., Beagle B.V. en Valley 2.0 B.V. (zie hierover nader punt 1.7 van dit verslag).
1 Uluru Beagle is opgericht op 02-07-2010, echter ontplooide eerst sinds januari 2012 bedrijfsactiviteiten, zie verder achter randnummer 1.7.
1.2 Winst en verlies
2010: 1.233,- verlies 2011: 515,- verlies
2012: 454.966,17 verlies (periode 1 t/m 6).
1.3 Balanstotaal
2010: 18.025,81 2011: 23.257,86
2012: 383.581,90 (periode 1 t/m 6)
1.4 Lopende procedures Niet geconstateerd.
1.5 Verzekeringen
Er is een bedrijfspolis afgesloten bij de ABN Amro. Het betreft een pakketverzekering met daarin onder meer een huisvestingsverzekering. De verzekering is geëindigd.
1.6 Huur
Uluru Beagle huurde een kantoorruimte aan de Piet Heinkade in Amsterdam van UB Group. Er is geen schriftelijke huurovereenkomst. De maandhuur bedroeg 9.111,-. De huurovereenkomst is door U|B Group opgezegd.
1.7 Oorzaak faillissement
In januari 2012 heeft naar de curator begrijpt een herstructurering van de Uluru-groep plaatsgevonden.
Destijds was Valley 2.0 B.V. de werkmaatschappij binnen de Uluru-groep. Reden voor de herstructurering was een grootschalige investering van Valley 2.0 in de oprichting van een online vers-supermarkt, genaamd Newco Food Retail B.V. en investeringen in de ontwikkeling van nieuwe business ideeën zoals de
s. Deze investeringen hebben niet tot het gewenste resultaat geleid. Door de investeringen kwam de cash-flow van Valley 2.0 onder druk te staan. Daarbij is het aantal klanten van de Valley 2.0 in dezelfde periode sterk teruggelopen. Newco Food Retail is op 1 mei 2012 in staat van faillissement verklaard waardoor de investering in deze onderneming waardeloos werd.
In het kader van de herstructurering heeft Uluru Beagle op 1 januari de bedrijfsactiviteiten van Valley 2.0 overgenomen, naar zeggen van de bestuurder middels een activa-passivatransactie. Deze transactie is echter niet op schrift gesteld, maar inmiddels wel grotendeels toegelicht door de bestuurder van Uluru Beagle. Het herstructureringsplan heeft er naar zeggen van de bestuurder niet toe geleid dat Uluru Beagle weer een gezonde onderneming te maken. Besloten is daarom de bestaande opdrachten af te ronden en het faillissement aan te vragen. Op het moment van faillietverklaring waren volgens het bestuur geen lopende opdrachten meer en was al het onderhanden werk gefactureerd (waarover onder 3.9 meer).
2. Personeel
2.2 Aantal in jaar voor faillissement Niet bekend.
2.3 Datum ontslagaanzegging 5 juli 2012
3. Activa
Onroerende zaken 3.1 Beschrijving
Niet aangetroffen.
3.2 Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
3.3 Hoogte Hypotheek Niet van toepassing.
3.4 Boedelbijdrage Niet van toepassing.
Bedrijfsmiddelen
3.5 Beschrijving
In de bedrijfsruimte aan de Piet Heinkade was een bedrijfsinventaris aanwezig. Deze bestond onder meer uit diverse computers en kantoormeubelen. UB Group stelt zich op het standpunt dat de kantoorinventaris aan haar toebehoort. Naar nu blijkt heeft UB Group de inventaris doorverkocht aan een derde. De curator heeft deze kwestie thans in onderzoek en daarbij behoort ook de overdracht van de inventaris aan U|B Group, waarvoor Uluru Beagle een factuur heeft opgesteld en verstuurd. Echter, volgens de bestuurder is Uluru Beagle nooit eigenaar van de inventaris geweest. Daarbij heeft de ABN Amro Bank zich op het standpunt gesteld dat de inventaris aan haar zou zijn verpand.
Met de bank is overeengekomen dat de curator deze kwestie laat rusten tegen betaling van een boedelbijdrage .000,-.
3.6 Verkoopopbrengst 40.000,-
3.7 Boedelbijdrage 4.000,-.
3.8 Bodemvoorrecht fiscus
Nu is gebleken dat de inventaris geen eigendom van failliet is er geen werking van het bodemvoorrecht.
Voorraden / onderhanden werk 3.9 Beschrijving
Er zijn geen voorraden aanwezig. Alle werkzaamheden zijn reeds voor het faillissement afgerond, aldus de bestuurder. Met de (advocaat van) de bestuurder is gediscussieerd over de vraag of er sprake is van voortzetting van een opdracht bij een klant van failliet, dan wel sprake is van een nieuwe opdracht. De
- is gefactureerd, en wel op 27 augustus 2012. De bestuurder stelt zich op het standpunt dat sprake is van een nieuwe
opdrachtgever.
Voor dit geschil en het onder 7.6 beschreven punt is een schikking overeengekomen op basis waarvan de - tegen finale kwijting aan de boedel heeft voldaan, zonder dat de bestuurder daarbij enige schuld erkent.
3.10 Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
3.11 Boedelbijdrage Niet van toepassing.
Andere activa 3.12 Beschrijving
Niet van toepassing.
3.13 Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
4. Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren
4.2 Opbrengst 81.224,41
4.3 Boedelbijdrage 8.192,41
5. Bank / zekerheden
5.1 Vorderingen van bank(en) ABN Amro Bank: 260.933,86.
5.3 Beschrijving zekerheden
De bedrijfsinventaris en vorderingen op derden zijn verpand aan de bank.
5.4 Separatistenpositie -
5.5 Boedelbijdragen
Zie hiervoor, de boedel incasseert debiteuren tegen een boedelbijdrage van 10% waarbij geldt dat als er substantieel verweer wordt gevoerd in overleg naar een hogere boedelbijdrage wordt gekeken.
5.6 Eigendomsvoorbehoud Niet geconstateerd.
5.7 Reclamerechten Niet geconstateerd
5.8 Retentierechten Niet geconstateerd.
6. Doorstart/voortzetten
Er is geen sprake van een doorstart of voortzetting van de onderneming.
7. Rechtmatigheid
7.1 Boekhoudplicht
De rechten en plichten van Uluru Beagle zijn na enige toelichting afdoende vast te stellen.
7.2 Depot jaarrekeningen
De jaarrekening over 2010 is gedeponeerd. De jaarrekening 2011 is niet gedeponeerd.
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant Niet van toepassing.
7.4 Stortingsverplichting aandelen
Aan de stortingsverplichting is voldaan
7.5 Onbehoorlijk bestuur Niet vastgesteld.
7.6 Paulianeus handelen
Kort voor faillissement is er een bedrag aan de bestuurder van Uluru Beagle betaald. De curator heeft terugbetaling gevorderd. In het kader van de hierboven beschreven regeling is ook dit punt afgewikkeld.
8. Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen
(eind)salaris curator 6 De Keijzer & Nipius - UWV
8.2 Preferente vordering fiscus 93.425,-
8.3 Preferente vordering UWV
8.4 Andere preferente crediteuren Geen.
8.5 Aantal concurrente crediteuren 12 (incl. vordering ABN Amro)
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
304.633,01 (incl. vordering ABN Amro)
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling
Artikel 16 Faillissementswet (gebrek aan baten).
9. Procedures
9.1 Er zijn bij de curator geen lopende procedures bekend.
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faillissement
Gelijktijdig met het toezenden van dit verslag wordt aan de R-C verzocht het faillissement bij de rechtbank voor te dragen voor opheffing wegens gebrek aan baten.
10.2 Plan van aanpak
Niet van toepassing (zie 10.1)
10.3 Indiening volgend verslag Niet van toepassing.
Amsterdam, 13 februari 2013
M.J. Guit curator
Bijlagen
1- Financieel eindverslag 2- Crediteurenlijsten
3- Recent afschrift faillissementsrekening
