TWEEDE OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW INZAKE HET FAILLISSEMENT VAN
ULURU BEAGLE B.V.
Gegevens onderneming : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ULURU Beagle B.V.
gevestigd te Amsterdam, laatstelijk kantoorhoudende aan de Piet Heinkade 199 te (1019 HC) Amsterdam, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 50344625.
Faillissementsnummer : F 12/443
Datum uitspraak : 3 juli 2012
Curator : mr. M.J. Guit, AMS Advocaten N.V.
Postbus 69111, 1060 CD Amsterdam telefoon: 020-3080315
telefax: 020-3080325
e-mail: marcoguit@amsadvocaten.nl Rechter-commissaris : mr. I.M. Bilderbeek
Activiteiten onderneming : SBI-code: 70222 advisering op het gebied van management en bedrijfsvoering
Omzetgegevens : 2010: ,-
2011: -
2012: niet bekend1 Personeel gemiddeld aantal : 10
Datum verslag : 14 november 2012
Verslagperiode : 10 augustus 2012 tot en met 13 november 2012 Bestede uren in verslag periode : 21 uur en 12 minuten
Bestede uren totaal : 58 uur en 18 minuten Saldo faillissementsrekening :
ALGEMENE INLEIDING
De verslaglegging in dit faillissement is ingericht volgens de Recofa Richtlijnen voor faillissementen en surseances van betaling 2009. Authentiek zijn alleen verslagen die zijn geprint op briefpapier van AMS Advocaten te Amsterdam en die zijn voorzien van een handtekening van de curator.
1. Inventarisatie
1.1 Directie en organisatie
Enig aandeelhouder en bestuurder van Uluru Beagle B.V. is UB Group B.V. Enig bestuurder en mede aandeelhouder van UB Group B.V. is Goudvisch International B.V. Enig bestuurder en enig aandeelhouder van Goudvisch International B.V. is de heer M.D. Walvisch.
1 Uluru Beagle is opgericht op 02-07-2010, echter ontplooide eerst sinds januari 2012 bedrijfsactiviteiten, zie verder achter randnummer 1.7.
Tot de Uluru-groep behoren nog een drietal vennootschappen, te weten UB IP B.V., Beagle B.V. en Valley 2.0 B.V. (zie hierover nader punt 1.7 van dit verslag).
1.2 Winst en verlies
2010: 1.233,- verlies 2011: 515,- verlies
2012: 454.966,17 verlies (periode 1 t/m 6).
1.3 Balanstotaal
2010: 18.025,81 2011: 23.257,86 2012:
1.4 Lopende procedures Vooralsnog niet bekend.
1.5 Verzekeringen
Er is een bedrijfspolis afgesloten bij de ABN Amro. Het betreft een pakketverzekering met daarin onder meer een huisvestingsverzekering.
1.6 Huur
Uluru Beagle huurde een kantoorruimte aan de Piet Heinkade in Amsterdam van UB Group. Er is geen schriftelijke huurovereenkomst. De maandhuur bedroeg 9.111,-. De huurovereenkomst is door U|B Group opgezegd.
1.7 Oorzaak faillissement
In januari 2012 heeft naar de curator begrijpt een herstructurering van de Uluru-groep plaatsgevonden.
Destijds was Valley 2.0 B.V. de werkmaatschappij binnen de Uluru-groep. Reden voor de herstructurering was een grootschalige investering van Valley 2.0 in de oprichting van een online vers-supermarkt, genaamd Newco Food Retail B.V. en investeringen in de ontwikkeling van nieuwe business ideeën zoals de
ontwikkeling van diverse applicaties voor mobiele media en zogenaamde Deze investeringen hebben niet tot het gewenste resultaat geleid. Door de investeringen kwam de cash-flow van Valley 2.0 onder druk te staan. Daarbij is het aantal klanten van de Valley 2.0 in dezelfde periode sterk teruggelopen. Newco Food Retail is op 1 mei 2012 in staat van faillissement verklaard waardoor de investering in deze onderneming waardeloos werd.
In het kader van de herstructurering heeft Uluru Beagle op 1 januari de bedrijfsactiviteiten van Valley 2.0 overgenomen, naar zeggen van de bestuurder middels een activa-passivatransactie. Deze transactie is echter niet op schrift gesteld en daarover bestaan de nodige vragen welke vooralsnog niet zijn opgehelderd. Hierbij is tevens sprake geweest van een herfinanciering van de gehele Uluru-groep.
De curator heeft de gang van zaken omtrent de overname van de bedrijfsactiviteiten thans in onderzoek.
Het herstructureringsplan heeft er naar zeggen van de bestuurder niet toe geleid dat Uluru Beagle weer een gezonde onderneming te maken. Besloten is daarom de bestaande opdrachten af te ronden en het faillissement aan te vragen. Op het moment van faillietverklaring waren volgens het bestuur geen lopende
opdrachten meer en was al het onderhanden werk gefactureerd.
2. Personeel
2.1 Aantal ten tijde van faillissement 10
2.2 Aantal in jaar voor faillissement Niet bekend.
2.3 Datum ontslagaanzegging 5 juli 2012
3. Activa
Onroerende zaken 3.1 Beschrijving
Niet van toepassing.
3.2 Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
3.3 Hoogte Hypotheek Niet van toepassing.
3.4 Boedelbijdrage Niet van toepassing.
Bedrijfsmiddelen
3.5 Beschrijving
In de bedrijfsruimte aan de Piet Heinkade was een bedrijfsinventaris aanwezig. Deze bestond onder meer uit diverse computers en kantoormeubelen. UB Group stelt zich op het standpunt dat de kantoorinventaris aan haar toebehoort. Naar nu blijkt heeft UB Group de inventaris doorverkocht aan een derde. De curator heeft deze kwestie thans in onderzoek en daarbij behoort ook de overdracht van de inventaris aan U|B Group, waarvoor Uluru Beagle een factuur heeft opgesteld en verstuurd. Echter, volgens de bestuurder is Uluru Beagle nooit eigenaar van de inventaris geweest. Daarbij heeft de ABN Amro Bank zich op het standpunt gesteld dat de inventaris aan haar zou zijn verpand. Met de bank is overeengekomen dat de curator deze kwestie laat rusten tegen betaling van een boedelbijdrage .000,-.
3.6 Verkoopopbrengst 40.000,-
3.7 Boedelbijdrage 4.000,-.
3.8 Bodemvoorrecht fiscus
Gezien het standpunt dat de inventaris geen eigendom van failliet is er geen werking van het bodemvoorrecht.
Voorraden / onderhanden werk
3.9 Beschrijving
Er zijn geen voorraden aanwezig. Alle werkzaamheden zijn reeds voor het faillissement afgerond, aldus het bestuur. Of dat daadwerkelijk het geval is valt nog te bezien. Er is thans discussie met de (advocaat van) de bestuurder of er sprake is van voortzetting van een opdracht bij een klant van failliet, dan wel sprake is van een nieuwe opdracht. De curator heeft vastgesteld dat er via een andere entiteit aan de betreffende klant - is gefactureerd, en wel op 27 augustus 2012. Vooralsnog is aanspraak gemaakt op betaling van voornoemd bedrag aan de boedel, waartegen door (de advocaat van) de bestuurder verweer is gevoerd zoals hiervoor kort omschreven.
3.10 Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
3.11 Boedelbijdrage Niet van toepassing.
Andere activa 3.12 Beschrijving
Niet van toepassing.
3.13 Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
4. Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren
4.2 Opbrengst
4.3 Boedelbijdrage
5. Bank / zekerheden
5.1 Vorderingen van bank(en) ABN Amro Bank: 260.933,86.
5.2 Leasecontracten
Het kopieerapparaat en de koffiemachine worden geleased. De curator is nog niet in het bezit van de leaseovereenkomsten.
5.3 Beschrijving zekerheden
De ABN Amro stelt zich op het standpunt dat de bedrijfsinventaris en de vorderingen zijn verpand. Op het eerste gezicht lijkt sprake van een rechtsgeldige verpanding.
5.4 Separatistenpositie -
5.5 Boedelbijdragen
Zie hiervoor, de boedel incasseert debiteuren tegen een boedelbijdrage van 10% waarbij geldt dat als er substantieel verweer wordt gevoerd in overleg naar een hogere boedelbijdrage wordt gekeken.
5.6 Eigendomsvoorbehoud
Er hebben nog geen partijen een beroep gedaan op een eigendomsvoorbehoud.
5.7 Reclamerechten
Er hebben nog geen partijen een beroep gedaan op een recht van reclame.
5.8 Retentierechten
Er hebben nog geen partijen een beroep gedaan op een retentierecht.
6. Doorstart/voortzetten
6.1 Er is geen sprake van een doorstart of voortzetting van de onderneming.
7. Rechtmatigheid
7.1 Boekhoudplicht Nog in onderzoek.
7.2 Depot jaarrekeningen
De jaarrekening over 2010 is gedeponeerd. De jaarrekening 2011 is niet gedeponeerd.
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant Niet van toepassing.
7.4 Stortingsverplichting aandelen Nog in onderzoek.
7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog in onderzoek.
7.6 Paulianeus handelen Nog in onderzoek.
8. Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen
Salaris curator p.m.
De Keijzer & Nipius -
UWV nog niet ingediend
8.2 Preferente vordering fiscus -
8.3 Preferente vordering UWV Nog niet ingediend.
8.4 Andere preferente crediteuren Vooralsnog geen.
8.5 Aantal concurrente crediteuren 10 (incl. vordering ABN Amro)
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
301.748,96 (incl. vordering ABN Amro)
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend.
9. Procedures
9.1 Er zijn bij de curator geen lopende procedures bekend.
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend.
10.2 Plan van aanpak
De komende tijd zal de curator zich bezig houden met nader onderzoek naar de oorzaak van het faillissement, incasso resterende debiteuren, de gang van zaken omtrent de activa-passivatransactie, alsmede het rechtmatigheidsonderzoek. Bij laatstgenoemd onderzoek wordt onder meer bezien of een betaling kort voor faillissement aan het bestuur terug dient te worden betaald, er sprake is van voortzetting van een opdracht aan failliet door het bestuur via een andere entiteit.
10.3 Indiening volgend verslag 8 februari 2013
Amsterdam, 14 november 2012
M.J. Guit curator
-
