EERSTE OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW INZAKE HET FAILLISSEMENT VAN
HOVELING INSTALLATIE TECHNIEK B.V.
HOVELING ELEKTROTECHNIEK B.V.
HOVELING COMMUNICATIE TECHNIEK B.V.
Gegevens onderneming : de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
Hoveling Installatie Techniek B.V.
Hoveling Elektrotechniek B.V.
Hoveling Communicatie Techniek B.V. (hierna: Communicatie
Faillissementsnummers : Installatie Techniek C 13/13/525 F Elektrotechniek C 13/13/526 F Communicatie Techniek C 13/13/527 F
Datum uitspraak : 6 augustus 2013
Curator : mr. H. Reitsma, AMS Advocaten N.V.
Postbus 69111, 1060 CD Amsterdam telefoon: 020-3080315, telefax: 020-3080325 e-mail: h.reitsma@amsadvocaten.nl
Rechter-commissaris : mr. I.M. Bilderbeek
Activiteiten onderneming : Installatie van verlichting, telecom en alarm in gebouwen.
Omzetgegevens : Installatie Techniek Elektrotechniek
2011 2012
Communicatie Techniek
2011 2012
Personeel gemiddeld aantal : Circa 33 werknemers.
Datum verslag : 23 oktober 2013
Verslagperiode : 6 augustus 2013 tot en met 22 oktober 2013 Bestede uren in verslag periode : 229 uur en 24 minuten
Bestede uren totaal : 229 uur en 24 minuten
Saldo faillissementsrekening : Installatie Techniek: 144.630,35 Elektrotechniek: nihil
Communicatietechniek: nihil @
ALGEMENE INLEIDING
De verslaglegging in dit faillissement is ingericht volgens de Recofa Richtlijnen voor faillissementen en surseances van betaling 2009. Authentiek zijn alleen verslagen die zijn geprint op briefpapier van AMS Advocaten te Amsterdam en die zijn voorzien van een authentieke handtekening van de curator.
KOSTENCONSOLIDATIE
In dit faillissement wordt gewerkt met kostenconsolidatie. Kort gezegd komt dat er in dit geval op neer dat alle alle baten in Installatie Techniek zullen worden gebracht en alle algemene boedelkosten ten laste van Installatie Techniek zullen worden gebracht. De gerealiseerde opbrengst van de doorstart en van de liquideren activa wordt zo nauwkeurig mogelijk aan de verschillende boedels toegerekend; in het financieel verslag kan in voorkomend geval ook inzichtelijk worden gemaakt op welke vennootschap de betreffende bate betrekking
heeft. Vooralsnog zal enkel in het faillissement van Installatie Techniek een financieel verslag worden
opgemaakt, waarbij onder categorie A. per specifieke bate wordt aangeduid aan welke vennootschap deze bate wordt toegerekend. Zo blijkt ook uit het financieel verslag dat de boedel is samengesteld met baten uit
meerdere boedels.
De algemene boedelkosten (boedelkosten in verband met de afwikkeling van de faillissementen; salaris curator en eventuele accountantskosten) worden omgeslagen over alle boedels, in die zin dat deze boedelkosten steeds vanuit Installatie Techniek zullen worden voldaan. Er kan inmiddels van uit worden gegaan dat deze
boedelkosten volledig kunnen worden voldaan. De specifieke boedelkosten (in elk geval boedelschulden in verband met gedurende de periode dat de onderneming is voorgezet gemaakt tankkosten, boedelvorderingen van het UWV en huurvorderingen) worden zodanig geadministreerd dat duidelijk is op welke boedel deze betrekking hebben.
Na voldoening van de algemene boedelkosten worden de overige boedelkosten (UWV, huur etc.) voldaan uit het gedeelte dat naar rato van de opbrengst van de betreffende boedel ten opzicht van de totale
boedelomvang aan de betreffende boedel kan worden toegedeeld.
1. Inventarisatie
1.1 Directie en organisatie
Installatie Techniek is bestuurder en enig aandeelhouder van zowel Elektrotechniek als Communicatie Techniek. Bestuurder van Installatie Techniek is de heer R.V. Hoveling.1
1.2 Winst en verlies2
2012 2011
Installatie Techniek - Elektrotechniek -
Communicatie Techniek - -
1 Mi-Voip, waarvan Installatie Techniek bestuurder was, was reeds bij vonnis d.d. 6 oktober 2009 in staat van faillissement verklaard; het faillissement is op 12 september 2013 opgeheven bij gebrek aan baten. Het is onduidelijk wie de aandelen in deze vennootschap hield. De curator zal informatie inwinnen bij de voormalige curator van Mi-Voip.
2 Volgens gedeponeerde jaarstukken.
1.3 Balanstotaal
2012 2011
Installatie Techniek 1.657.309 1.742.986 Elektrotechniek 543.893 628.844 Communicatie Techniek 1.757.025 1.899.097
1.4 Lopende procedures Voor zover nu bekend geen.
1.5 Verzekeringen
Voor zover de verzekeringen niet reeds waren beëindigd als gevolg van betalingsachterstanden, zullen deze worden beëindigd zodra dat verantwoord is (na oplevering huur etc.).
1.6 Huur
Hoveling c.s. huurde van de holding van haar statutair directeur de bedrijfsruimte aan de Valschermkade 27-28 te (1059 CD) Amsterdam tegen een huurprijs van 14.369,- per maand. De huur daarvan is op 28 augustus 2013 tegen de kortst mogelijke termijn opgezegd. Nadat de in de bedrijfsruimte aanwezige activa is geveild en uitgeleverd, zal de bedrijfsruimte naar verwachting eind oktober 2013 worden opgeleverd.
1.7 Oorzaak faillissement
In onderzoek. Het faillissement is uitgesproken op eigen aangifte, nadat de statutair directeur geconfronteerd werd met liquiditeitskrapte eind juli. Er was op dat moment sprake van een lopende reorganisatie, waarbij door het UWV toestemming was verleend tot opzegging van de
arbeidsovereenkomst met ca. 19 personeelsleden.
Die reorganisatie was, naar voorlopig oordeel van de curator, nodig om met het oog op dalende omzetten en marges de kosten te beheersen, maar de curator onderzoekt nog of het faillissement inderdaad
onvermijdelijk was, en wat de achterliggende oorzaken zijn.
2. Personeel
2.1 Aantal ten tijde van faillissement 33
2.2 Aantal in jaar voor faillissement Ca. 403
2.3 Datum ontslagaanzegging 7 augustus 2013
3 7 werknemers hebben zekerheidshalve eveneens een ontslagbrief toegezonden gekregen.
3. Activa
Onroerende zaken 3.1 Beschrijving
Niet van toepassing.
3.2 Verkoopopbrengst Niet van toepassing.
3.3 Hoogte Hypotheek Niet van toepassing.
3.4 Boedelbijdrage Niet van toepassing.
Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving
De bedrijfsmiddelen bestaan grofweg uit een wagenpark, voorraden en bedrijfsinventaris. De curator heeft dit wagenpark, de inventaris en de voorraden daags na het faillissement zoveel mogelijk laten
inventariseren, - (liquidatiewaarde)
- (onderhandse verkoopwaarde).
Het wagenpark van Hoveling c.s. bestaat thans uit 35 voertuigen. De doorstarter zal 10 voertuigen overnemen (zie ook onder randnummer 6 van dit verslag),
van gemaakte afspraken door de taxateur is vastgesteld als onderhandse verkoopwaarde. Voorts heeft de - (BTW marge 0%). Het restant van de voertuigen bij openbare veiling zal worden verkocht.
Voorts neemt de doorstarter een aantal roerende zaken over, goeddeels tegen de door de taxateur getaxeerde onderhandse verkoopwaarde, en deels tegen het gemiddelde van de liquidatiewaarde en de
onderhandse v -.
De totale gerealiseerde opbrengst is vooralsnog dus 84.350,-. De resterende goederen zullen, na afwikkeling van eigendomsclaims etc. op korte termijn worden gekaveld en online geveild.
3.6 Verkoopopbrengst 84.350,-.
3.7 Boedelbijdrage
Niet van toepassing; de roerende zaken zijn niet verpand.
3.8 Bodemvoorrecht fiscus
Op zich van toepassing op inventaris, maar niet relevant, nu roerende zaken onverpand zijn.
Voorraden (onderhanden werk: zie debiteuren)
3.9 Beschrijving
De voorraden zijn mee-getaxeerd door Daan; de omvang en geldigheid van daarop te verwachten eigendomsclaims van leveranciers is nog niet in kaart.
3.10 Verkoopopbrengst Nog niet bekend.
3.11 Boedelbijdrage Nog niet bekend.
Andere activa 3.12 Beschrijving
Vooralsnog niet van toepassing.
3.13 Verkoopopbrengst Nog niet bekend.
4. Debiteuren
4.1 Omvang debiteuren
De totale debiteurenpositie bedraagt, na facturatie van 1.3 miljoen.
Per datum faillissement was een substantieel deel aan onderhanden werk nog niet gefactureerd, zodat de totale omvang van de post debiteuren, inclusief het te factureren werk, niet aanstonds duidelijk was (en deels nog niet is).
Inmiddels is, vanaf de datum van het faillissement, ca. 950.000,- aan onderhanden werk gefactureerd (inclusief werkzaamheden over de periode 6 tot en met 18 augustus 2013). De curator verwacht dat er nog
450.000,- te factureren resteert, waarvoor (onder meer) nog werkbriefjes van de diverse medewerkers nodig zijn, en overleg met de toenmalige projectleiders over de achterliggende afspraken. De facturatie van het onderhanden werk zal naar verwachting begin oktober 2013 geheel gereed zijn.
ABN Amro Bank N.V. heeft thans een vordering van ca. 337.000,-, tot zekerheid waarvan zij (de boedel behoud zich terzake de geldigheid van het pandrecht alle rechten voor, maar daarvan wordt hierna uitgegaan) pandrecht heeft (zie ook Bank/zekerheden). Bank en boedel zijn overeengekomen dat de boedel een boedelbijdrage van 20% over de geïncasseerde facturen zal ontvangen; de bank kan die kosten ten laste van de gefailleerde brengen, zodat er van uit moet worden gegaan dat de bank nog ca.
382.000,- zal moeten incasseren alvorens haar vordering is voldaan. De debiteuren lijken in het algemeen inbaar, zodat de curator verwacht dat de bank geheel voldaan kan worden.
De curator en de bank spraken af dat de boedel het primaire proces van incasso en facturatie van verpande vorderingen (vorderingen uit werk ontstaan tot en met 5 augustus), maar ook van werkzaamheden verricht in de periode na datum faillissement tot de datum van overdracht (in principe 18 augustus 2013) zal managen. Deze incasso zal, onder de met de doorstartpartij gesloten overeenkomst, in eerste lijn worden
verricht door de beide administratief medewerkers van Hoveling uit de bestaande backoffice, door de bestaande administratie, die de curator wekelijks zal rapporteren.
4.2 Opbrengst Nog niet bekend.
4.3 Boedelbijdrage
20% geïncasseerde vorderingen, bij geldig pandrecht.
5. Bank / zekerheden
5.1 Vorderingen van bank(en)
- ter zake een krediet. Thans nog ca. 337.000,-.
5.2 Leasecontracten Niet van toepassing.
5.3 Beschrijving zekerheden
De gefailleerde bankierde tot 2008 bij Fortis. Als zekerheid voor de door Fortis verstrekte kredieten, ontving Fortis een pandrecht op de debiteuren. De kredietovereenkomst met Fortis uit 2007 bevat een verplichting tot verpanding en de eerste verpanding, en is geregistreerd. Deze akte verklaart de ABV 2007 van toepassing, die een volmachtbepaling bevatten. Gelet op het arrest Dix qq/ING zou aldus, en mits recent stampandaktes zijn opgemaakt en geregistreerd, een geldig pandrecht zijn ontstaan. De curator onderzoekt echter nog hoe de kredietovereenkomst overging naar ABN. Daar bestaat geen separate akte van, maar enkel een akte uit 2011, die zelf geen zekerheden vestigt. Onduidelijk is nog hoe de vordering van Fortis overging op ABN, en wat de goederenrechtelijke gevolgen hiervan is. De curator onderzoekt dit.
5.4 Separatistenpositie Zie hiervoor.
5.5 Boedelbijdragen
20% op geïncasseerde vorderingen, bij geldig pandrecht.
5.6 Eigendomsvoorbehoud
Er hebben zich thans 22 partijen gemeld met een beroep op een eigendomsvoorbehoud. De
rechtsgeldigheid daarvan wordt thans onderzocht. Er wordt in samenwerking met de taxateur op 3 en/of 4
oktober georganiseerd.
5.7 Reclamerechten
Er hebben zich geen partijen gemeld met een recht van reclame.
5.8 Retentierechten
Er hebben zich geen partijen gemeld met een retentierecht.
6. Doorstart/voortzetten
Voortzetten
6.1 Exploitatie/zekerheden
Gedurende de periode dat werd onderhandeld over een doorstart heeft de curator gedurende een korte periode de werkzaamheden voortgezet tot en met 18 augustus 2013, en in geval van één specifiek project, tot 18 september 2013.
6.2 Financiële vastlegging Zie financieel verslag.
Doorstart 6.3 Beschrijving
Inmiddels heeft met toestemming van de rechter-commissaris een doorstart plaatsgevonden, waarbij de boedel tot overeenstemming is gekomen over overnamen door Knipmeijer & Blok Elektrotechniek B.V.
(K&B) van goodwill en een aantal (hiervoor omschreven) roerende zaken.
6.4 Verantwoording
K&B heeft voor het recht de lopende klanten en projecten overgenomen tegen een minimale koopsom van -, welke is voldaan op de boedelrekening. Daarnaast zal K&B uiterlijk op 31 oktober 2014 over de
uit de overgedragen projecten en/of klanten een vergoeding aan de boedel worden voldaan (earn-out), welke als volgt is opgebouwd:
- - -
aldus - verschuldigd zijn, hetgeen
- zou brengen. Bij het voeren van de
doorstartonderhandelingen is de curator er (samen met de accountant) vanuit gegaan dat het realiseren van ijk moet kunnen zijn.
Voor de overname van de roerende zaken en ICT-hardware heeft K&B inmiddels een bedrag van 79.350,- aan de boedel voldaan.
6.5 Opbrengst
75.000,-, exclusief p.m. uit onderhanden werk over de periode waarin de onderneming is voortgezet.
6.6 Boedelbijdrage Niet van toepassing.
7. Rechtmatigheid
7.1 Boekhoudplicht In onderzoek.
7.2 Depot jaarrekeningen
2012: 16 juli 2013 2011: 22 november 2012 2010: 22 juli 2011
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant Lijkt niet van toepassing.
7.4 Stortingsverplichting aandelen In onderzoek.
7.5 Onbehoorlijk bestuur Nog in onderzoek.
7.6 Paulianeus handelen Nog in onderzoek.
8. Crediteuren
8.1 Boedelvorderingen
Installatie Techniek salaris curator; p.m.
Elektrotechniek salaris curator; p.m.
Communicatie Techniek salaris curator; p.m.
- ter zake tankkosten
8.2 Preferente vordering fiscus
Installatie Techniek nog niet ingediend.
Elektrotechniek nog niet ingediend.
Communicatie Techniek -
8.3 Preferente vordering UWV
Installatie Techniek nog niet ingediend.
Elektrotechniek nog niet ingediend.
Communicatie Techniek nog niet ingediend.
8.4 Andere preferente crediteuren
Installatie Techniek vooralsnog geen.
Elektrotechniek vooralsnog geen.
Communicatie Techniek vooralsnog geen.
8.5 Aantal concurrente crediteuren Installatie Techniek 15
Elektrotechniek 31
Communicatie Techniek 38
8.6 Bedrag concurrente crediteuren
Installatie Techniek 50.073,16 Elektrotechniek 217.259,12 Communicatie Techniek 274.481,85
Bancaire vordering 460.000,-; hoofdelijke aansprakelijkheid alle drie de vennootschappen.
8.7 Verwachte wijze van afwikkeling Nog niet bekend.
9. Procedures
Voor zover bekend is er geen sprake van enige procedure.
10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend.
10.2 Plan van aanpak
Het is essentieel dat het incassoproces van de debiteurenportefeuille en de facturatie van onderhanden werk (en daarmee da afwikkeling van lopende projecten) voortvaren ter hand wordt genomen. Dat proces loopt thans, en de curator verwacht binnen een termijn van ca. een maand inzichtelijk te hebben welke issues hier verder spelen. Verder dient de verkoop van de roerende zaken, en de oplevering van het gehuurde de komende maanden afgerond te worden. Verdere afwikkeling bestaat dan uit het afrekenen van de overeengekomen earn-out regeling, en het rechtmatigheidsonderzoek.
10.3 Indiening volgend verslag Over drie maanden.
Amsterdam, 23 oktober 2013
H. Reitsma, curator
