1
Informatiememorandum certificaten van aandelen
BOX Duurzaam B.V. 04-10-2021
2 1. Samenvatting
Vastgoedverduurzaming staat zeer hoog op Nederlands prioriteitenlijst. Hoewel een groot aantal partijen in de markt hier al op inspeelt en allerlei verduurzamingsdiensten levert, ontbreekt een full- service partij die (toekomstig) vastgoedbezitters gedurende een volledig verduurzamings-traject – van advisering tot uitvoering – kan begeleiden. BOX Duurzaam B.V. introduceert zichzelf als een dergelijke partij en creëert hiermee een positieve revolutie binnen de vastgoedsector.
Het potentieel van BOX Duurzaam is enorm en zal alleen maar groeien.
BOX duurzaam is van mening dat het meest natuurlijke moment om over het verduurzamen van vastgoed na te denken ofwel bij de koop van nieuw vastgoed ofwel bij het oversluiten van de hypotheek is. Onder andere omdat het mogelijk is tot 6% van de woningwaarde, onder bepaalde voorwaarden, bij te lenen mits dit wordt gebruikt voor woning- of vastgoedverduurzaming. Voorts dienen energielasten en verduurzamingsopties onderdeel te zijn van het hypotheekadvies. Kortom:
in de aankomende 10-15 jaar wordt er tijdens elk hypotheekadviesgesprek dat gevoerd wordt in Nederland gesproken over verduurzamen en hoeveel geld daarvoor beschikbaar is via de hypotheek.
In 2020 waren er 535.000 hypotheekaanvragen!
De sleutel tot het verduurzamen van Nederland ligt dus bij de hypotheekadviseurs en aanbieders.
Daarom is BOX duurzaam samenwerkingen aangegaan met banken, verzekeraars en hypotheekadviseurs. Deze partijen samen zijn goed voor een marktaandeel van 25% tot 30% van de totale Nederlandse hypotheekmarkt. Het zeer grote aantal leads dat deze strategische samenwerking oplevert, legt een enorme waarde in de onderneming, die binnen enkele jaren uitgroeit tot Nederlands grootste en belangrijkste partij op het gebied van vastgoed-verduurzaming.
De omzetverwachting voor 2022 bedraagt 7,5 miljoen euro en voor 2025 maar liefst 55 miljoen euro.
Deze groeiverwachting betekent dat er dringend behoefte is aan werkkapitaal om te kunnen investeren in het aannemen van veertig extra duurzaamheidsadviseurs.
1.1 Inleiding
Nederland moet verduurzamen om de nationale en internationale klimaatdoelstellingen van 2030 te kunnen halen: minimaal 40% minder CO2-uitstoot dan in 1990. Iedere binnenlandse sector moet een bijdrage leveren aan behalen van deze emissiereductiedoelstelling.
De bebouwde omgeving is verantwoordelijk voor ruim 30% van de wereldwijde CO2-uitstoot. Daarmee is het een van de grote veroorzakers van de huidige klimaatproblematiek én tegelijkertijd een evident deel van de oplossing. De bebouwde omgeving zal in de komende jaren derhalve fors verduurzaamd worden.
De markt
De woningmarkt herbergt zo’n 4,5 miljoen koopwoningen en 125.000 actieve verenigingen van eigenaren (VvE’s) met 1,5 miljoen woningen. Een groot deel van de woningen is momenteel nog niet (voldoende) verduurzaamd. Daarnaast worden de energie-eisen voor utiliteits- en niet- utiliteitsgebouwen, die doorgaans of nog helemaal geen energielabel of een label C of hoger hebben, steeds strenger. Het markpotentieel binnen de vastgoedsector is dus enorm, en op zeer korte termijn aan te spreken.
De particuliere (woningen) en zakelijke markten (VvE’s, gebouwen) worden momenteel met name bediend door een grote hoeveelheid partijen die allen een klein deel van het gehele verduurzamings- traject voor hun rekening nemen; óf alleen de advisering, óf alleen de installatie en implementatie.
3 Het eventueel verkrijgen van financiering of subsidie is veelal aan de klant zelf. Niet zelden leidt deze constructie tot suboptimale keuzes en weinig (financiële) winst voor de klant.
BOX Duurzaam B.V.
BOX Duurzaam B.V. pakt het anders aan. De onderneming, die sinds mei 2020 operationeel is, vormt de verbinding tussen alle individuele partijen die een klein stukje van het verduurzamingstraject voor hun rekening nemen. Advisering, financiering en uitvoering komen hiermee samen. BOX Duurzaam B.V. is het enige aanspreekpunt voor de klant en coördineert het traject van A tot Z. De onderneming werkt altijd vanuit de prijs en garandeert daarmee het voordeel voor de klant.
BOX Duurzaam B.V. heeft eigen duurzaamheidsadviseurs in dienst en werkt voor de uitvoering van de verduurzamingswerkzaamheden samen met externe partijen. Voor het werven van klanten werkt BOX Duurzaam B.V. nauw samen met banken, verzekeraars en hypotheekservicekantoren. Gezien de potentie binnen de vastgoedmarkt, beoogt BOX Duurzaam B.V. binnen de komende jaren een enorme groei door te maken.
Certificatenuitgifte
Om de beoogde groei door te kunnen maken, is extra vermogen nodig. Teneinde dit vermogen te verkrijgen, zullen certificaten van aandelen worden uitgegeven. In totaal wordt 14,99% van de aandelen uitgegeven tegen een bedrag van bijna 5 miljoen euro.
U kunt meedoen
In dit informatiememorandum worden de details met betrekking tot de aanbieding om te investeren in certificaten van aandelen uiteengezet. Heeft u na het lezen van dit memorandum nog vragen, dan kunt u deze stellen aan BOX Duurzaam B.V. via het emailadres: investeren@boxduurzaam.nl. lndien u geïnteresseerd bent in een investering met een duurzaam rendement, kunt u gedurende de inschrijvingsperiode van 07-10-2021 tot 07-10-2023 (of zoveel eerder als op alle certificaten van aandelen is ingeschreven) inschrijven op de certificaten van aandelen.
Cliff R.M. Hoffman
Directeur BOX Duurzaam B.V.
4 1.2 Beschrijving van de aanbiedingen
Naam: Certificaten van aandelen
Onderliggende aandelen: BOX Duurzaam B.V.
Uitgevende instelling: Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam
Aanbieder: BOX Duurzaam B.V.
Hoofdsom certificaten: Minimaal € 250 en maximaal € 4.999.750 Nominale waarde certificaat: € 0,01
Prijs certificaat: € 250,00
Minimale inleg: € 250,00
Transactiekosten: Er worden geen transactiekosten in rekening gebracht
Verkoopkosten: De certificaten zijn drie jaar, rekenend vanaf het moment van initiële uitgifte, niet vrij overdraagbaar anders dan met vooraf verkregen goedkeuring van het bestuur van uitgevende instelling, welke zonder gegronde reden door het bestuur zal worden geweigerd. Na deze periode berekent de uitgevende instelling € 12,50 per overgedragen certificaat van aandeel.
Rangorde certificaat van aandelen: Achtergesteld t.o.v. alle crediteuren
Looptijd: Onbepaalde tijd
Verwacht rendement: Gemiddeld 14% dividendrendement per jaar. Bij eventuele verkoop van BOX Duurzaam B.V. (in 2028) gemiddeld 21%
rendement per jaar.
Dividend: Jaarlijks uitgekeerd
1.3 Planning van de uitgevende instelling
De uitgevende instelling, Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam, is voornemens certificaten uit te geven die een-op-een verbonden zijn aan de aandelen in het kapitaal van BOX Duurzaam B.V. Met de beoogde transactie zal het additioneel benodigde eigen vermogen ten behoeve van de financiering van de exploitatie van BOX Duurzaam B.V. bijeen worden gebracht.
19.999 van de onderliggende aandelen (de aandelen van BOX Duurzaam B.V.) worden gehouden door Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam; een stichting onder Nederlands recht, gevestigd in Hilversum (de stichting). Het bestuur van de stichting zal worden gevormd door Mevr. Brigitte A. Boel.
De overige aandelen van BOX Duurzaam B.V. zijn in bezit van BOX Holding B.V. (133.332 stuks) en BAB Holding B.V (1 stuk).
De aanbieder is BOX Duurzaam B.V. die 19.999 van haar aandelen heeft uitgegeven aan Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam (de uitgevende instelling) in ruil voor 19.999 certificaten van
5 aandelen. De certificaten van aandelen worden daarom ook door BOX Duurzaam B.V. (de aanbieder) aangeboden aan investeerders.
De met de certificaten van aandelen te financieren exploitatie van BOX Duurzaam B.V. heeft de volgende kenmerken:
• Er kunnen een onbepaald aantal rondes certificaten van aandelen worden uitgegeven.
• De financiële prognoses, gepresenteerd in dit informatiememorandum, representeren uitsluitend die van ronde 1: totale beoogde opbrengst € 4.999.750. Inschrijvingsperiode van 07-10-2021 tot 07-10-2023.
• De verhouding tussen de gecertificeerde aandelen en de overige aandelen zal in de eerste ronde 15/85 zijn.
• Wanneer op alle certificaten van aandelen voor de einddatum van de inschrijvingsperiode is ingeschreven, kan de startdatum van de volgende ronde worden vervroegd. Op deze manier worden beleggers in staat gesteld om zich doorlopend in te schrijven voor certificaten van aandelen van uitgevende instelling.
Certificering van aandelen is een gebruikelijke manier om groepen belanghebbenden efficiënt te organiseren. De rol van de stichting richt zich vooral op de praktische uitoefening van de juridische rechten van de certificaathouders. De stichting is in de praktijk ook verantwoordelijk voor de doorbetaling van ontvangen dividenden of andere op of voor de onderliggende aandelen ontvangen uitkeringen en/of vergoedingen. De hoogte van de uitkeringen wordt vastgesteld door BOX Duurzaam B.V. In deze context is de stichting enkel de distributieagent. De kosten van de stichting zullen worden gedragen door BOX Duurzaam B.V. en niet uitsluitend door de certificaathouders. Aan de onderliggende aandelen is geen enkel stemrecht gekoppeld.
1.4 Managementteam
De heer Cliff Hoffman, oprichter van BOX Duurzaam B.V., is verantwoordelijk voor alle activiteiten binnen de onderneming. Hij heeft ruime ervaring met het leiden van bedrijven en het ontwikkelen van financiële producten. Cliff Hoffman was onder andere directeur bij JijenWij Geldadvies en HICNET.
Voor bedrijven als Hypomaat, FalcInvest en Van Hemmen Lippmann heeft hij diverse financiële productstrategieën ontworpen.
Cliff Hoffman is afgestudeerd aan de Landbouw Universiteit van Wageningen. Eerder behaalde hij zijn propedeuse aan de Rijksuniversiteit Utrecht.
1.5 Aanwending van de opbrengsten van de certificaten van aandelen
Onderstaande tabel toont een indicatieve prognose voor de exploitatie van BOX Duurzaam B.V. vanaf 2022, gefinancierd middels de certificaten van aandelen. Let op: deze indicatieve prognose is uitsluitend bedoeld om geïnteresseerden inzicht te geven in hoe BOX Duurzaam B.V. de opbrengst van de uitgifte van de certificaten van aandelen verwacht aan te wenden. Uw investering in de certificaten van aandelen wordt opgenomen in het eigen vermogen van BOX Duurzaam B.V. Uw inleg behoort daarmee tot het risicokapitaal van BOX Duurzaam B.V. De betaling van dividend is daarom ook verbonden aan de prestaties van BOX Duurzaam B.V. De prestaties van BOX Duurzaam B.V. kunnen daarom een nadelig effect hebben op de waarde van de certificaten van aandelen en/of op de
6 beschikbare middelen van BOX Duurzaam B.V., en daarmee de uitgevende instelling, en haar financiële verplichtingen jegens certificaathouders te voldoen.
2022 2023 2024 2025 2026
Omzet € 7.500.000 € 21.250.000 € 36.250.000 € 55.000.000 € 75.000.000 Kostprijs omzet € -6.093.750 € -17.218.750 € -29.312.500 € -44.500.000 € -60.750.000 Bruto-marge € 1.406.250 € 4.031.250 € 6.937.500 € 10.500.000 € 14.250.000 Verkoopkosten € -1.461.705 € -1.818.286 € -2.977.102 € -4.226.459 € -5.475.815 Overhead € -429.712 € -429.712 € -429.712 € -525.000 € -712.500 Vpb € 72.775 € -406.313 € -843.171 € -1.397.635 € -1.975.921 Netto-winst € -412.392 € 1.376.939 € 2.687.514 € 4.350.906 € 6.085.764
2027 2028 2029 2030-2035 Totaal 2022-2035
Omzet € 89.414.844 € 94.211.719 € 95.114.063 € 585.603.750 € 1.059.344.375 Kostprijs omzet € -72.275.000 € -75.675.000 € -75.675.000 -€ 454.050.000 € -835.550.000 Bruto-marge € 17.139.844 € 18.536.719 € 19.439.063 € 131.553.750 € 223.794.375 Verkoopkosten € -5.743.626 € -5.743.626 € -5.743.626 € -34.461.754 € -67.651.998 Overhead € -856.992 € -926.836 € -971.953 € -6.577.688 € -11.860.105 Vpb € -2.595.306 € -2.927.064 € -3.141.371 € -22.391.577 € -35.605.585 Netto-winst € 7.943.919 € 8.939.193 € 9.582.113 € 68.122.731 € 108.676.688
Omzet
De omzet bestaat uit de inkomsten gegenereerd met advies over en uitvoering van het verduurzamen van gebouwen.
Operationele kosten
De operationele kosten bestaan uit onder andere personeelskosten voor duurzaamheidsadviseurs en ondersteunend personeel, zoals leidinggevenden en binnendienstmedewerkers, leadkosten, contactcenter, marketingkosten, huisvestingskosten, kantoorkosten, verkoopkorting op de verkoop van certificaten van aandelen voor een bedrag groter dan € 10.000 en overige indirecte kosten verbonden aan de exploitatie BOX Duurzaam B.V.
Investering in werkkapitaal
In de prognose is uitgegaan van een gemiddelde doorlooptijd van zes maanden tussen het moment van het eerste contact tussen een duurzaamheidsadviseur en de klant tot aan het moment van betaling aan BOX Duurzaam B.V. Dit vergt een continue investering in werkkapitaal en niet in materiële vaste activa.
Financiering
BOX Duurzaam B.V. financiert de investering in werkkapitaal uitsluitend middels de uitgifte van certificaten van aandelen die gehouden worden door Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam.
7 1.6 Risicofactoren
Aan investeringen zijn altijd risico's verbonden. Geïnteresseerden die overwegen om certificaten van aandelen te verwerven, dienen naast de overige informatie in dit informatiememorandum in elk geval de in hoofdstuk 7 weergegeven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen.
Wanneer een of meerdere risico's tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van BOX Duurzaam B.V. om aan haar verplichtingen onder de certificaten van aandelen te voldoen ten nadele van beleggers die in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig kunnen verliezen.
De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig informatiememorandum. Bijkomende risico's en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn bij de BOX Duurzaam B.V. of waarvan BOX Duurzaam B.V. momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de waarde van de certificaten van aandelen en/of het vermogen van BOX Duurzaam B.V. en uitgevende instelling om aan haar verplichtingen jegens beleggers te voldoen.
De in dit informatiememorandum opgenomen risico's worden hieronder samengevat en in hoofdstuk 7 nader toegelicht:
• Risico’s verbonden aan BOX Duurzaam B.V. en haar onderneming, waaronder faillissement en/of wanbetaling door BOX Duurzaam B.V.
• Risico's verbonden aan contractpartijen: faillissement en/of wanbetaling door klanten, samenwerkingspartijen en leveranciers met als gevolg een hogere kostenstructuur of lager dan geprognosticeerde kasstromen.
• Risico’s verbonden aan de exploitatie, waaronder lange klantadviestrajecten (zes maanden tijd tussen eerste klantcontact en betaling), schaarste aan technische vakmensen bij leveranciers, slecht functionerende personeelsleden met als gevolg mogelijk lager dan geprognosticeerde kasstromen.
• Risico’s verbonden aan de belegging, waaronder beperkte verhandelbaarheid van de certificaten van aandelen, risico van achterstelling van certificaten van aandelen ten opzichte van alle overige crediteuren van BOX Duurzaam B.V. en risico van non-recourse bepaling.
• Overige risico's, waaronder risico's op wetswijzigingen of onverzekerde risico's zoals een daad van terrorisme of oorlog.
De certificaten van aandelen zijn niet verhandelbaar op een beurs of platform en daardoor beperkt verhandelbaar. Dat betekent dat er mogelijk geen koper is voor uw certificaten van aandelen als u tussentijds van uw belegging af wilt. U loopt dan dus het risico dat u niet op het door u gewenste moment uw geld terug kan krijgen en uw belegging langer aan moet houden of uw certificaten van aandelen voor een lagere prijs moet verkopen.
1.7 Deelname
Geïnteresseerde personen of bedrijven kunnen zich gedurende de inschrijvingsperiode van 07-10-2021 tot 07-10-2023 (of zoveel eerder als op alle certificaten van aandelen is ingeschreven) inschrijven voor ronde 1. Voor het registreren van de inschrijvingen maakt de uitgevende instelling gebruik van de website van www.investereninboxduurzaam.nl. Iedere ingezetene van Nederland of België (particulier of bedrijf) kan inschrijven. Er geldt geen maximum op het aantal certificaten van aandelen per ingezetene. De uitgevende instelling is als enige bevoegd certificaten van aandelen toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een inschrijving weigeren. Daarnaast kan zij de inschrijvingsperiode
8 verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de certificaten van aandelen intrekken voorafgaande aan of gedurende de inschrijvingsperiode. De aanbieder en uitgevende instelling aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor mogelijk lijdt.
9 2. Belangrijke informatie voor certificaathouders
2.1 Certificaten van aandelen en uitgevende instelling
De uitgevende instelling beoogt 19.999 certificaten van aandelen uit te geven met een verwacht rendement van 14% op jaarbasis. Dit is exclusief het rendement dat bij een eventuele verkoop van de onderneming gerealiseerd wordt. Bij een eventuele verkoop in 2028 bedraagt het verwachte rendement gemiddeld 21% per jaar. De nominale waarde per certificaat van aandeel bedraagt € 0,01, de verkoopprijs € 250,00 per certificaat van aandeel en de intrinsieke waarde € 34,87 per certificaat van aandeel. De intrinsieke waarde is gebaseerd op de situatie waarbij alle certificaten van aandelen op de eerste dag van de inschrijvingsperiode worden verkocht tegen de normale prijs van € 250,00 per certificaat, waarbij de balansposities ongewijzigd zijn gebleven ten opzichte van de laatst bekende balansdatum; 31-07-2021.
2.2 Onderzoeksplicht van de informatie
Dit informatiememorandum is informatief van aard en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen hun onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de aanbieder, de uitgevende instelling en de aan hun belegging verbonden risico's.
2.3 Risico’s verbonden aan participatie in de certificaten van aandelen
Aan het investeren in de certificaten van aandelen zijn risico's verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan de aanschaf van certificaten van aandelen.
2.4 Verantwoordelijkheid informatie
De aanbieder en uitgevende instelling verklaren dat alle gegevens die zijn verwerkt in dit informatiememorandum naar waarheid zijn beschreven en overeenkomstig zijn met de werkelijkheid, zoals aan haar op het moment van schrijven bekend. Daarnaast verklaren de aanbieder en uitgevende instelling dat er geen gegevens zijn weggelaten die van wezenlijk belang zouden zijn voor de inhoud van dit informatiememorandum.
Behoudens de aanbieder en uitgevende instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande, dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de uitgevende instelling.
2.5 Prognoses en aansprakelijkheid
De in dit informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit informatiememorandum geldende (markt)omstandigheden, toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de opstellers van dit informatiememorandum naar eer en geweten als betrouwbaar hebben gekwalificeerd. De aanbieder, uitgevende instelling en haar adviseurs sluiten binnen de wettelijke kaders elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit haar handelen en/of nalaten nadrukkelijk uit. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit informatiememorandum en de feitelijke situatie. Die verschillen
10 kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.
2.6 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen
De afgifte en verspreiding van dit informatiememorandum, alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van certificaten van aandelen kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De uitgevende instelling verzoekt personen die in het bezit komen van dit informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden.
De uitgevende instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze een mogelijke certificaathouder is of niet. Dit informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd. De certificaten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de 'U.S. Securities Act of 1933' of bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een Staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De certificaten mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika, aan ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika of diegene met een Amerikaanse nationaliteit.
2.7 Wet op het financieel toezicht
In artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling onder de Wft is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding(en) minder dan € 5.000.000 bedraagt in de
voorgaande twaalf maanden. De uitgifte van certificaten valt met een omvang van maximaal
€ 4.999.750 in de voorgaande twaalf maanden binnen dit criterium en is derhalve vrijgesteld van deze plicht. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de uitgevende instelling niet vergunningsplichtig is ingevolge de Wft en niet onder toezicht staat van de AFM. Dit informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Overeenkomstig het bepaalde in artikel 53 van de Wft wordt een informatiedocument verstrekt via www.investereninboxduurzaam.nl, waarin de informatie is opgenomen die als standaarddocument in de zin van artikel 53 Wft verstrekt dient te worden.
De gelden worden door de uitgevende instelling aangewend voor de exploitatie van BOX Duurzaam B.V., het servicebureau voor verduurzamingssoplossingen voor gebouwen, te financieren en/exploiteren. De gelden worden niet door de uitgevende instelling uitgezet. Derhalve is het verbod van artikel 2:11 Wft als bedoeld in sub (ii) niet van toepassing op deze structuur. Meer informatie is te vinden op de website van de AFM (www.afm.nl)
Aangezien de basis van bovengenoemde vrijstellingsregeling in Europese wetgeving ligt, geldt een soortgelijke vrijstellingsregeling ook voor België. Meer informatie over de regelgeving in België is te vinden op de website van de FSMA (www.fsma.nl).
2.8 inschrijven op de certificaten
Geïnteresseerde personen of bedrijven kunnen zich gedurende de inschrijvingsperiode van 07-10-2021 tot 07-10-2023 (of zoveel eerder als op alle certificaten van aandelen is ingeschreven) inschrijven voor ronde 1. Voor het registreren van de inschrijvingen maakt de uitgevende instelling gebruik van de
11 website van www.investereninboxduurzaam.nl. Iedere ingezetene van Nederland of België (particulier of bedrijf) kan inschrijven. Er geldt geen maximum op het aantal certificaten van aandelen per ingezetene. De uitgevende instelling is als enige bevoegd certificaten van aandelen toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden een inschrijving weigeren. Daarnaast kan zij de inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de certificaten van aandelen intrekken voorafgaande aan of gedurende de inschrijvingsperiode. De aanbieder en uitgevende instelling aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor mogelijk lijdt.
2.9 Toepasselijk recht, taal en valuta
Op dit informatiememorandum is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. Dit informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de euro, tenzij anders aangegeven. lndien nieuwe informatie na het uitkomen van dit informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames, zal u hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.
12 3. Beschrijving van de aanbieding in ronde 1
3.1 Doelstelling van de uitgifte van certificaten van aandelen
De aanbieder beoogt certificaten van aandelen uit te geven om € 4.999.750 additioneel eigen vermogen voor BOX Duurzaam B.V. te verwerven, teneinde de exploitatie van BOX Duurzaam B.V., het bedrijf voor verduurzamingssoplossingen voor gebouwen, te financieren. De verplichtingen onder de certificaten van aandelen worden gedekt door inkomsten uit de verkoop van verduurzamingsproducten en bijbehorend advies voor klanten die hun gebouw willen verduurzamen.
3.2 Beschrijving van de aanbiedingen
De uitgevende instelling biedt geïnteresseerden de mogelijkheid om te participeren in certificaten van aandelen met de volgende kenmerken:
Naam: Certificaten van aandelen
Onderliggende aandelen: BOX Duurzaam B.V.
Uitgevende instelling: Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam
Aanbieder: BOX Duurzaam B.V.
Hoofdsom certificaten: Minimaal € 250 en maximaal € 4.999.750 Nominale waarde certificaat: € 0,01
Prijs certificaat: € 250,00
Korting: 1% korting bij aanschaf van certificaten van aandelen voor een bedrag groter dan € 10.000 & 2,5% korting bij aanschaf van certificaten van aandelen voor een bedrag groter dan € 25.000)
Minimale inleg: € 250,00
Transactiekosten: Er worden geen transactiekosten in rekening gebracht
Verkoopkosten: De certificaten zijn drie jaar, rekenend vanaf het moment van initiële uitgifte, niet vrij overdraagbaar anders met vooraf verkregen goedkeuring van het bestuur van uitgevende instelling (“Lock Up”), welke goedkeuring zonder gegronde reden van het bestuur zal worden geweigerd. Na deze periode berekent de uitgevende instelling € 12,50 per overgedragen certificaat van aandeel.
Rangorde certificaat van aandelen: Achtergesteld t.o.v. alle crediteuren
Looptijd: Onbepaalde tijd
Verwacht rendement: Gemiddeld 14% dividendrendement per jaar. Bij eventuele verkoop van BOX Duurzaam B.V. (in 2028) gemiddeld 21%
rendement per jaar.
13 3.3 Ingangsdatum van de certificaten van aandelen
De datum waarop de certificaten van aandelen ingaat, is gelijk aan de datum dat de gelden zijn gestort.
De gelden dienen binnen 7 dagen ná inschrijving op de certificaten van aandelen te worden gestort.
De ingangsdatum zal door de uitgevende instelling worden vastgelegd en aan de certificaathouders worden gecommuniceerd.
3.4 Verhandelbaarheid
De certificaten van aandelen zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt.
3.5 Overdraagbaarheid
De certificaten zijn drie jaar, rekenend vanaf het moment van uitgifte, niet vrij overdraagbaar anders dan met vooraf verkregen goedkeuring van het bestuur van uitgevende instelling, welke goedkeuring zonder gegronde reden door het bestuur zal worden geweigerd. Bij overdracht van uw certificaten van aandelen ná drie jaar betaalt u transactiekosten, namelijk € 12,50 per verkocht certificaat van aandeel.
Overdracht en schenking van certificaten van aandelen kunnen slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van een schriftelijke overeenkomst tot overdracht van de certificaten van aandelen en na hiertoe strekkende schriftelijke instemming van de uitgevende instelling. De uitgevende instelling zal na goedkeuring en ontvangst van de volledige overeenkomst tot overdracht het certificatenregister aanpassen.
lndien een certificaathouder komt te overlijden, vallen de certificaten van aandelen in de nalatenschap. Door middel van een Verklaring van Erfrecht kunnen de rechthebbenden zich als zodanig legitimeren bij de uitgevende instelling en zullen zij worden aangemerkt als certificaathouders. Bij een melding van overlijden van een certificaathouder zal een Verklaring van Erfrecht worden opgevraagd.
In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. De certificaten van aandelen gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen, zonder dat toestemming van de uitgevende instelling vereist is of de erfgenamen gehouden zijn de certificaten van aandelen te verkopen. lndien de certificaathouder in zijn testament de certificaten van aandelen heeft gelegateerd aan een derde, zullen de certificaten van aandelen moeten worden overgedragen aan die derde. Omdat in dat geval sprake is van overdracht, zal de uitgevende instelling hiervoor toestemming moeten verlenen.
3.6 Dividendbeleid
Er wordt in principe jaarlijks dividend uitgekeerd. Er wordt een dividendbeleid gehanteerd waarbij de winst van afgelopen boekjaar, nadat deze winst met eventuele verliezen uit voorgaande jaren is gecorrigeerd, evenredig wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders/certificaathouders (pro rata parte).
Van dit principe kan worden afgeweken indien de vennootschap op het moment van uitkering onvoldoende liquide middelen heeft en om die reden niet tot dividenduitkering kan worden overgegaan. Tevens kan van het dividendbeleid worden afgeweken wanneer de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) besluit om (een deel van) de winst aan te wenden voor investeringen ten behoeve van verdere groei in de onderneming. Het slotdividend wordt binnen drie maanden na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) waarin de jaarrekening is vastgesteld in contanten uitgekeerd onder aftrek van dividendbelasting.
3.7 Achterstelling certificaathouders
14 Alle vorderingen van de certificaathouders op de uitgevende instelling zijn achtergesteld bij de vorderingen die de overige crediteuren op de uitgevende instelling hebben. Met uitgevende instelling wordt hier zowel de Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam als BOX Duurzaam B.V. bedoeld.
Op grond van de voorwaarden voor achterstelling is het de certificaathouders niet toegestaan uitwinningsmaatregelen te nemen voordat de voorwaarden onder de achterstelling zijn nagekomen.
Dat geldt ook in geval de uitgevende instelling achterloopt in de betaling van dividend. lndien niet aan deze eisen wordt voldaan, is betaling van dividend niet toegestaan en zal het uitkeren van dividend worden uitgesteld en worden bijgeschreven op de door de certificaathouders gehouden certificaten.
De uitgevende instelling verwacht dat bovenstaande voorwaarden geen beperking vormen voor de voorgenomen betalingen aan de certificaathouders. Voorts zal de uitgevende instelling geen dividenden uitkeren aan overige aandeelhouders, zolang er onbetaalde bedragen openstaan onder certificaathouders.
3.8 lnformatievoorziening aan certificaathouders 3.8.1 lnzage certificatenregister
Bij uitgifte van de certificaten van aandelen zal de certificaathouder worden ingeschreven in het certificatenregister. Dit register zal na de uitgifte van de certificaten van aandelen worden bijgehouden door de uitgevende instelling. Certificaathouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en kunnen hun inschrijving in het certificatenregister vrijelijk inzien. Er worden geen 'papieren' certificaten van aandelen verstrekt.
3.8.2 Jaarlijkse informatievoorziening
De uitgevende instelling zal de certificaathouders jaarlijks informeren over:
• Bijzonderheden met betrekking tot de exploitatie van BOX Duurzaam B.V.
• Bijzonderheden met betrekking tot de financiële prognoses.
• Overige bijzonderheden welke relevant kunnen zijn voor de certificaathouders.
Gedeponeerde jaarcijfers van BOX Duurzaam B.V. zullen door de uitgevende instelling op aanvraag van de certificaathouder worden verstrekt.
15 4. Verduurzaming van gebouwen en het concept van BOX Duurzaam B.V.
4.1 Verduurzaming algemeen 4.1.1 Klimaatakkoord
Nooit eerder was er zo veel aandacht voor het klimaat als anno 2021. Hoewel het VN-Klimaatakkoord reeds in 2016 door Nederland werd ondertekend en per 2020 ingang heeft gevonden, hebben de recente milieuontwikkelingen, zowel binnen als buiten Nederland, de overheid pas echt op scherp gezet. Het doel van het VN-Klimaatakkoord is de opwarming van de aarde te beperken tot ruim onder 2,0 – met een duidelijk zicht op 1,5 – graden Celsius in 2050. Om dit doel te kunnen behalen, hebben de EU-lidstaten met elkaar afgesproken dat zij tezamen in 2030 minimaal 40% minder CO2 moeten uitstoten dan in 1990. Op nationaal niveau heeft Nederland de reductiedoelstelling verder verscherpt tot 49% in 2030 en 95% in 2050. We liggen echter niet op koers; verre van zelfs. Met ons huidige nationale emissieniveau is het onmogelijk de reductiedoelstelling van 2030 – laat staan die van 2050 – te behalen. Het is tijd voor échte verandering.
4.1.2 Verduurzaming vastgoed
Aan de overkoepelende emissiereductiedoelstelling moet sectorspecifiek invulling worden gegeven. In Nederland hebben de volgende vijf sectoren de focus: elektriciteit, industrie, mobiliteit, landbouw &
landgebruik en gebouwde omgeving. Deze laatste, ook wel de vastgoedsector, bestaande uit zowel woningen als gebouwen, heeft een absolute sleutelpositie in de grootschalige transitie naar (volledig) duurzame energie en daarmee het beperken van de totale CO2-uitstoot. De sector is enerzijds immers een van de grote veroorzakers van de verandering van het klimaat, anderzijds, daarmee, ook een substantieel deel van de oplossing. Meer dan 30% van de wereldwijde CO2-uitstoot komt op het conto van de gebouwde omgeving. Hoofdzakelijk vanwege het grootverbruik van energie ten behoeve van elektriciteit en warmte (bron: TNO).
Kortom, binnen de vastgoedsector is enorme winst te behalen. De sector bestaat uit een groot aantal kleine, zelfstandige units: individuele woningen en gebouwen. Dat maakt verduurzaming laagdrempelig en staat het toe gefaseerd te schalen, afgestemd op noodzaak en mogelijkheden.
4.1.3 Stimulering verduurzaming vastgoed
Landelijke en regionale overheden zien ook steeds meer de potentiële winst in de vastgoedsector, en doen daarmee een beroep op de vastgoedbezitter. Omdat een belangrijk uitgangspunt van de nationale invulling van het Klimaatakkoord is dat de stappen naar minder CO2-uitstoot voor iedereen haalbaar en betaalbaar zijn, zijn er diverse financiële initiatieven ontstaan die woningeigenaren, indien gewenst, te ondersteunen in het verduurzamen van hun woning.
Het Nationaal Warmtefonds biedt financieringsmogelijkheden (de Energiebespaarlening) voor de verduurzaming van huizen en gebouwen tegen aantrekkelijke voorwaarden voor particuliere woningeigenaren, Verenigingen van Eigenaren (VvE’s) en scholen. Diverse gemeenten en provincies bieden Duurzaamheidsleningen aan, waarmee energiebesparende maatregelen in en aan de woning kunnen worden gefinancierd. Sommige gemeenten bieden daarnaast ook nog andere, specifieke stimuleringsregelingen, bijvoorbeeld voor het verduurzamen van daken of tuinen. Ook banken onderschrijven het belang van verduurzaming en maken het derhalve vaak mogelijk extra te lenen voor de verduurzaming van vastgoed. BOX Duurzaam is goed bekend met deze stimuleringsmaatregelen en daardoor van grote meerwaarde voor klanten in het adviestraject dat voorafgaat aan de daadwerkelijke verduurzaming van het gebouw.
16 4.2 Huidige markt verduurzamingspartijen
De gemiddelde vastgoedeigenaar heeft onvoldoende kennis en kunde om zijn vastgoed zelf te verduurzamen en doet voor groot- of kleinschalige verduurzaming dus praktisch altijd een beroep op externe partijen. De huidige markt aan verduurzamingspartijen kan grofweg worden opgedeeld in een tweetal categorieën: (1) advies en (2) uitvoering.
4.2.1 Adviserende partijen
De markt kent een groeiend aantal adviespartijen op het gebied van duurzaamheid. Bijna alle Nederlandse gemeenten hebben een energieloket. Soms zijn hier zogenaamde energiecoaches aan verbonden; vrijwilligers met relevante scholing op het gebied van bouw en duurzaamheid, die een energiescan van vastgoedobjecten kunnen verrichten en hiervan een rapport met aanbevelingen en tips opleveren. Dergelijke gemeentelijke initiatieven kosten doorgaans bijna niets, maar zijn ook weinig richtinggevend voor serieuze verduurzamingsplannen.
Het advies van specialistische partijen beoogt meer richtinggevend te zijn. Deze partijen geven advies ten aanzien van de implementatie van energiebesparende technologieën, het gebruik en hergebruik van materialen, en verantwoord watergebruik, als vanzelfsprekend afhankelijk van de fase van een bouw- of renovatieobject. De adviezen houden rekening met de wensen van de vastgoedbezitter en het genereren van een maximale besparing. In veel gevallen is de advisering echter niet accuraat en niet van het niveau dat verwacht mag worden gezien de prijs van de dienstverlening, die doorgaans enkele honderden euro’s voor een eenmalige adviessessie bedraagt. De dienstverlening van de bestaande adviserende partijen stopt na het advies; de vastgoedbezitter is zelf verantwoordelijk voor de implementatie van de adviezen en het hiervoor verkrijgen van eventuele financiering of subsidie.
4.2.2 Uitvoerende partijen
Ook het aantal uitvoerende partijen in de huidige markt is groot en groeiende. Onder uitvoerende partijen worden verstaan de partijen die zich richten op de installatie van energiebesparende of duurzame technologieën. Deze uitvoerende partijen zijn zeer divers qua omvang – van de lokale loodgieter tot nationaal opererende partijen – maar richten zich vrijwel allemaal op de installatie van slechts een specifiek product: óf zonnepanelen, óf warmtepompen, bijvoorbeeld. Een adviserende rol of overkoepelde blik op de duurzaamheidsstatus van een vastgoedobject hoeft van deze partijen niet verwacht te worden. Zij gaan voor het genereren van zoveel mogelijk eigen winst met de verkoop en installatie van het ene product waar ze voor staan. Het is graag of niet.
4.2.3 Overkoepelende partijen
Overkoepelende partijen, die zowel een adviserende als uitvoerende rol aannemen, teneinde de klant zo goed mogelijk en tijdens het gehele verduurzamingstraject van dienst te kunnen zijn, zijn in de Nederlandse markt zeer schaars en niet goed (online) vindbaar.
4.3 Positionering van BOX Duurzaam B.V.
4.3.1 Beschrijving en focus
BOX Duurzaam B.V. heft het gebrek aan de overkoepelende duurzaamheidspartijen op, door een full- service met betrekking tot het verduurzamen van woningen, gebouwen, flats en bedrijfspanden te leveren. BOX Duurzaam B.V. brengt alle aspecten van een verduurzamingstraject bij elkaar door zich als schakel tussen alle individuele dienstverlenende partijen en als aanspreekpunt voor de klant op te stellen. Uniek is dat BOX Duurzaam B.V. haar service altijd insteekt vanuit de energieprijs die de klant betaalt en de winst die daarin nog te behalen valt.
17 BOX duurzaam is van mening dat het meest natuurlijke moment om over het verduurzamen van vastgoed na te denken ofwel bij de koop van nieuw vastgoed ofwel bij het oversluiten van de hypotheek is. Onder andere omdat het mogelijk is tot 6% van de woningwaarde, onder bepaalde voorwaarden, bij te lenen mits dit wordt gebruikt voor woning- of vastgoedverduurzaming. Voorts dienen energielasten en verduurzamingsopties onderdeel te zijn van het hypotheekadvies. Kortom: in de aankomende 10-15 jaar wordt er tijdens elk hypotheekadviesgesprek dat gevoerd wordt in Nederland gesproken over verduurzamen en hoeveel geld daarvoor beschikbaar is via de hypotheek.
In 2020 waren er 535.000 hypotheekaanvragen! De sleutel tot het verduurzamen van Nederland ligt dus hypotheekadviseurs en aanbieders. Daarom is BOX duurzaam samenwerkingen aangegaan met banken, verzekeraars en hypotheekadviseurs. Deze partijen samen zijn goed voor een marktaandeel van 25% tot 30% van de totale Nederlandse hypotheekmarkt. Het zeer grote aantal leads dat deze strategische samenwerking oplevert, legt een enorme waarde in de onderneming, die binnen enkele jaren uitgroeit tot Nederlands grootste en belangrijkste partij op het gebied van vastgoed- verduurzaming.
BOX Duurzaam B.V. is in mei 2020 officieel operationeel gegaan. Met een gerealiseerde omzet van meer dan een miljoen euro is de onderneming nog niet winstgevend, onder andere door grote investeringen in groei, maar de financiële vooruitzichten zijn positief.
4.3.2 Dienstaanbod BOX Duurzaam B.V.
BOX Duurzaam faciliteert volledige verduurzamingstrajecten. Derhalve omvat het dienstenpakket van de onderneming de volgende zaken:
• Het adviseren van gebouweigenaren over de mogelijkheden met betrekking tot het verduurzamen van hun vastgoed.
• Het opstellen van een duurzaamheids(advies)rapport, inclusief offerte voor de eventuele verduurzamingswerkzaamheden.
• Het zoeken naar en organiseren van financiering voor de verduurzaming van vastgoed, afgestemd op de wensen en mogelijkheden van de klant.
• Het realiseren van de daadwerkelijke verduurzamingswerkzaamheden, waaronder het aanbrengen van dak-, spouwmuur- en vloerisolatie, het installeren van zonnepanelen en warmtepompen en het plaatsen van HR-glas en -kozijnen.
• Het uitvoeren van de bijbehorende administratie en de financiële afhandeling (waaronder subsidies) van de verduurzamingswerkzaamheden.
• Het verzorgen van het verbeterde energielabel dat noodzakelijk is bij verkoop van de woning.
4.3.3 Partners
BOX Duurzaam B.V. positioneert zich als een financiële service-verlenende onderneming, die voor de praktische invulling van haar services samenwerkt met een aantal externe partijen.
• Advisering: voor de duurzaamheidsadvisering heeft BOX Duurzaam B.V.
duurzaamheidsadviseurs in dienst. Klanten komen hoofdzakelijk bij BOX Duurzaam B.V. via banken, verzekeraars en hypotheekservicekantoren en een groot aantal kleinere partijen en tussenpersonen. Deze financiële partijen spelen een belangrijke rol in het bereiken van de doelgroep van BOX Duurzaam B.V. Dit wordt in paragraaf 4.4 nader toegelicht.
• Financiering: voor de financiering van duurzaamheidsoplossingen werkt BOX Duurzaam B.V.
samen met een aantal financiële instellingen die bereid zijn om naast producten, ook contracten, te financieren. Dit geld voornamelijk voor VvE’s.
18
• Verduurzamingswerkzaamheden: voor de praktische uitvoer van de werkzaamheden werkt BOX Duurzaam samen met installatie- en isolatiebedrijven, glaszetters en leveranciers van kozijnen. Deze bedrijven realiseren samen een landelijke dekking. Afhankelijk van de groei van de onderneming, zullen de samenwerkingen uitgebreid of geïntensiveerd worden.
4.3.4 Doorlooptijd werkzaamheden
Ter illustratie wordt hieronder het beloop van een willekeurig duurzaamheidstraject, met een gemiddelde doorlooptijd van zes maanden, geschetst.
4.3.5 Doelgroep
BOX Duurzaam B.V. richt zich met haar diensten op een tweetal doelgroepen: de particuliere markt met hoofdzakelijke individuele woningen en de zakelijke markt met VvE’s, utiliteitsgebouwen en andere bedrijfspanden. Beide doelgroepen (met hun kansen voor BOX Duurzaam B.V.) worden in paragraaf 4.4 en 4.5 in meer detail beschreven.
4.4 Particuliere markt: woningen
Nieuwbouwwoningen moeten tegenwoordig aan strenge energieprestatie-eisen voldoen. Alle reeds gebouwde woningen moeten op termijn ook verduurzaamd worden. Het verduurzamen van een woning komt met name aan de orde wanneer sprake is van bouw of verbouw van de woning, en er veelal financiering nodig is. Verduurzaming is overigens niet alleen nodig; het kan de particulier ook financieel voordeel opleveren. De installatie van verduurzamingstechnologie in en bij een woning kan resulteren in korting op de hypotheek en dus reductie van de maandlasten. In dat opzicht is verduurzaming populair binnen de particuliere markt.
4.4.1 Bereiken van de doelgroep
De doelgroep wordt met name bereikt via hypotheekadviseurs en hypotheekverstrekkers. Voor beide partijen is het thema duurzaamheid een belangrijk thema (geworden). Hypotheekadviseurs moeten zich laten scholen op het gebied van duurzaamheid om erkend te zijn en blijven. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) verlangt bovendien van adviseurs dat zij energielasten , en daarmee woningverduurzaming, ter sprake brengen in het hypotheekadviesgesprek. Voor hypotheekverstrekkers is duurzaamheid belangrijk, omdat verduurzaming de woningwaarde verhoogt én zij zelf doorgaans ook duidelijke duurzaamheidsdoelstellingen hebben.
Hypotheekadviseurs en -verstrekkers die samenwerken met BOX Duurzaam B.V., brengen ons in hun gesprek met de klant als partner voor het verduurzamen naar voren, met de vraag of wij hen – bij interesse in verduurzaming van de woning – mogen benaderen. Na toestemming hiervoor (opt-in- systeem) gaat BOX Duurzaam B.V. het gesprek met de klant aan om een eventueel verduurzamingstraject in gang te zetten. Voor zowel BOX Duurzaam B.V., onze partners als de klant levert deze vorm van samenwerken een win-win-winsituatie op: BOX Duurzaam B.V. ontvangt een groot aantal leads, de partners worden door ons gesteund in het behalen van hun eigen verplichtingen
maand 1 maand 2 maand 3 maand 4 maand 5 maand 6
1e gesprekken, 1e opdracht
financiering verduurzamings- werkzaamheden
financiële afhandeling
19 en doelstellingen op het gebied van duurzaamheid en de klant wordt volledig ontzorgd op het gebied van verduurzaming.
4.4.2 Omvang doelgroep
De Nederlandse woningmarkt herbergt circa 4,5 miljoen koopwoningen. Ruim 27% van de woningen (huurwoningen en koopwoningen samen) heeft energielabel A, 17% heeft energielabel B en zo’n 25%
heeft energielabel C. Meer dan een vierde van de woningen heeft een label D of hoger. Het volledig verduurzamen van een woning kost gemiddeld 40.000 euro, wat een totale potentiële omzet van meer dan 100 miljard euro oplevert.
Hoewel de 4,5 miljoen woningen binnen de doelgroep van BOX Duurzaam B.V. vallen, zullen niet alle woningeigenaren hun woning (volledig) verduurzamen en/of hierbij voor BOX Duurzaam B.V. kiezen.
Derhalve is het goed om de markt te bezien vanuit de potentie van onze huidige grootste partners (reeds toegelicht in paragraaf 4.3.3). Tezamen realiseren zij dienstverlening voor 3,5 miljoen hypotheekeigenaren. Gecorrigeerd voor overlap kan BOX Duurzaam B.V. hieruit in de komende jaren 1 tot 1,5 miljoen leads (dat is: potentiële klanten) verwachten. Dit is 25% tot 30% van de totale hypotheekmarkt van Nederland. Met het uitbreiden van het aantal samenwerkingen, zal ook het aantal leads en klanten groeien. Omdat verandering en vernieuwing van technologie nodig blijft, ook ná een initiële verduurzaming, zullen veel klanten terugkeren voor herhalingsaankopen.
4.4.3 Kansen
Telefonische acquisitie is verboden, tenzij de klant daarvoor expliciete toestemming geeft. Middels het beoogde opt-in-systeem is er voor BOX Duurzaam B.V. sprake van dat laatste. Vanwege het grote aantal (potentiële) klanten dat hiermee benaderd kan worden, zijn veel product-leverende bedrijven (bijvoorbeeld energiemaatschappijen) geïnteresseerd in samenwerking met BOX Duurzaam B.V.
4.5 Zakelijke markt: VvE’s en bedrijfspanden 4.5.1 Omvang doelgroep
Ook binnen de zakelijke markt wordt verduurzaming steeds belangrijker. De twee belangrijkste targetgroepen zijn de VvE’s en bedrijfspanden of utiliteitsgebouwen. In Nederland zijn zo’n 125.000 VvE’s actief. Voor particulieren die onder een VvE vallen, is het doorgaans niet mogelijk financiering voor verduurzaming te verkrijgen; veel partijen weigeren doordat zij zich uitsluitend op product- financiering richten met het verduurzamingsproduct als onderpand, terwijl de aan te schaffen producten (bijvoorbeeld: zonnepanelen) niet als van het individu, maar van de VvE worden gezien.
Voor een VvE is het daartegenover vaak te duur om in één keer verduurzamingstechnologie voor alle bewoners aan te schaffen. BOX Duurzaam B.V. werkt daarom samen met een partij die instaat voor contract- in plaats van productfinanciering, waardoor het ook voor VvE’s mogelijk wordt in te zetten op verduurzaming. Dit betekent dat niet het product als onderpand wordt gezien, maar de langlopende betalingsverplichting (contract) het onderpand is. VvE’s zijn doorgaans namelijk zeer kredietwaardige partijen. BOX Duurzaam B.V. rekent de kosten en opbrengsten terug tot op het niveau van de individuele bewoner.
Nederland herbergt bijna 148.000 utiliteitsgebouwen; het exact aantal bedrijfspanden dat niet onder de utiliteitsgebouwen valt, is niet bekend. De overheid verlangt dat deze gebouwen vóór 2023 minimaal een oud energielabel C hebben. Een groot deel van zowel de utiliteits- als niet- utiliteitspanden heeft momenteel nog geen energielabel en heeft naar alle waarschijnlijkheid een nog te hoog energieverbruik. Deze doelgroep zal zich in het komende jaar dus ook melden voor verduurzamingstrajecten.
20 4.5.2 Kansen
In de toekomst kunnen ook de woningcorporaties tot de zakelijke doelgroep van BOX Duurzaam gaan behoren.
21 5. De uitgevende instelling en aanbieder
5.1 Inleiding
De uitgevende instelling is een Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam en wordt bestuurd door de Mevr. Brigitte A. Boel. De uitgevende instelling heeft 14,99% van de aandelen van BOX Duurzaam B.V. in bezit die gecertificeerd zijn teneinde uit te geven aan beleggers. Omdat BOX Duurzaam B.V. in ruil voor haar aandelen van Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam de certificaten van aandelen heeft ontvangen, worden de certificaten aangeboden aan investeerders door BOX Duurzaam B.V. (de aanbieder).
5.2 Kerngegevens
Zie hieronder de kerngegevens van uitgevende instelling en aanbieder.
5.2.1 Kerngegevens uitgevende instelling
Statutaire naam: Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam Handelsnamen: Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam Rechtsvorm: Stichting
KvK-registratie: 84110325 Datum oprichting: 04-10-2021 Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederlands
Bestuurder: Mevrouw Brigitte A. Boel Adres: Hoge Naarderweg 5 Postcode en plaats: 1217 AB Hilversum Telefoon: 088 - 505 9805
E-mail: investeren@boxduurzaam.nl Website: www.investereninboxduurzaam.nl
Activiteiten: Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam heeft geen andere activiteiten
dan het houden van aandelen van BOX Duurzaam B.V.
5.2.1 Kerngegevens aanbieder
Statutaire naam: BOX Duurzaam B.V.
Handelsnamen: BOX Duurzaam B.V., BOX Zorgeloos Duurzaam Rechtsvorm: Besloten Vennootschap
KvK-registratie: 78164494 Datum oprichting: 28-05-2020 Land van oprichting: Nederland Toepasselijk recht: Nederlands
Bestuurder: de heer Cliff R.M. Hoffman Adres: Hoge Naarderweg 5 Postcode en plaats: 1217 AB Hilversum Telefoon: 088 - 505 9805 E-mail: info@boxduurzaam.nl
Website: www.boxduurzaam.nl
5.3 Activiteiten
BOX Duurzaam B.V. is een separate juridische entiteit met als voornaamste doelstelling het verduurzamen van gebouwen. De diensten van BOX Duurzaam B.V. bestaan onder andere uit:
22
• Het adviseren van gebouweigenaren over de mogelijkheden met betrekking tot het verduurzamen van hun gebouw.
• Het opstellen van een duurzaamheidsadviesrapport, inclusief offerte.
• Het desgewenst zoeken naar en organiseren van financiering en subsidies voor de verduurzaming van gebouwen.
• Het laten uitvoeren van de daadwerkelijke verduurzamingswerkzaamheden door samenwerkingspartners van BOX Duurzaam B.V.
• Het uitvoeren van bijbehorende administratie en financiële afhandeling.
Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam heeft als doel het bewaren en administreren van de door haar gehouden aandelen, het uitoefenen van al de aan deze aandelen verbonden rechten, zoals het bijwonen van algemene vergaderingen, al hetgeen verder volgens de wet en de statuten tot de rechten van de aandeelhouder behoort en het behartigen van de belangen van de certificaathouders.
23 6. Financiële informatie
6.1 Financiële prognose van BOX Duurzaam B.V.
Onderstaande tabel toont de indicatieve geprognosticeerde exploitatiebegroting gedurende de periode 2022-2035 van BOX Duurzaam B.V.:
2022 2023 2024 2025 2026
Omzet € 7.500.000 € 21.250.000 € 36.250.000 € 55.000.000 € 75.000.000 Kostprijs omzet € -6.093.750 € -17.218.750 € -29.312.500 € -44.500.000 € -60.750.000 Brutomarge € 1.406.250 € 4.031.250 € 6.937.500 € 10.500.000 € 14.250.000 Verkoopkosten € -1.461.705 € -1.818.286 € -2.977.102 € -4.226.459 € -5.475.815 Overhead € -429.712 € -429.712 € -429.712 € -525.000 € -712.500 Vpb € 72.775 € -406.313 € -843.171 € -1.397.635 € -1.975.921 Nettowinst € -412.392 € 1.376.939 € 2.687.514 € 4.350.906 € 6.085.764
2027 2028 2029 2030-2035 Totaal 2022-2035
Omzet € 89.414.844 € 94.211.719 € 95.114.063 € 585.603.750 € 1.059.344.375 Kostprijs omzet € -72.275.000 € -75.675.000 € -75.675.000 -€ 454.050.000 € -835.550.000 Brutomarge € 17.139.844 € 18.536.719 € 19.439.063 € 131.553.750 € 223.794.375 Verkoopkosten € -5.743.626 € -5.743.626 € -5.743.626 € -34.461.754 € -67.651.998 Overhead € -856.992 € -926.836 € -971.953 € -6.577.688 € -11.860.105 Vpb € -2.595.306 € -2.927.064 € -3.141.371 € -22.391.577 € -35.605.585 Nettowinst € 7.943.919 € 8.939.193 € 9.582.113 € 68.122.731 € 108.676.688
Uitgaande van een totale investering van € 4.999.750 en een participatie van 14,99% in het kapitaal van de vennootschap bedraagt het bruto rendement op de investering 14,33% op jaarbasis (IRR) indien de nettowinst ieder jaar voor de volle 100% als dividend zou worden uitgekeerd.
Het hierboven berekende rendement van 14,33% op jaarbasis is gebaseerd op de (uitgekeerde) nettowinsten van de vennootschap tot en met 2035. In een scenario waarbij de vennootschap eind 2028 zou worden verkocht voor een bedrag van 10 maal de netto-jaarwinst van 2028 zou het totale bruto rendement op de investering 21,87% (afgerond op 21%) op jaarbasis (IRR) bedragen.
Het werkelijke rendement op de investering is afhankelijk van de prestaties van de vennootschap, het aantal (certificaten van) aandelen in omloop, het toepasselijk tarief aan vennootschapsbelasting, het werkelijke uitkeringspercentage van de nettowinst als dividend en de persoonlijke belastingheffing bij een investeerder.
Het (geprognosticeerde) aanloopverlies van 2020 tot en met 2022 is voornamelijk te verklaren door:
1. De opstartperiode waarin aanloopkosten worden gemaakt. De mensen en middelen worden in deze periode volledig klaargezet voor groei.
2. De lange doorlooptijd van advies aan een klant en uiteindelijke betaling.
3. Een periode van lockdown vanwege de Covid-pandemie (2020 en 2021).
6.2 Aanwending van de opbrengsten van de verkoop van certificaten
De opbrengsten worden grotendeels aangewend om de vaste kosten van BOX Duurzaam B.V. voor te financieren daar het vanaf het eerste adviesgesprek met een klant het gemiddeld zes maanden duurt voordat de geleverde diensten door de klant worden betaald.
24 De klant gaat een overeenkomst met BOX Duurzaam B.V. aan waarbij de klant een vergoeding betaalt voor de adviesdiensten van BOX Duurzaam B.V. en voor de daadwerkelijke verduurzamingswerkzaamheden die worden uitgevoerd aan het gebouw. De typische klant van BOX Duurzaam B.V. is een consument die zijn of haar woning wil verduurzamen, maar daarvoor onvoldoende vrije financiële middelen tot zijn of haar beschikking heeft en hiervoor financiering nodig heeft.
6.3 Toelichting geprognosticeerde inkomsten
De omzet is gebaseerd op verwachtingen ten aanzien van het aantal te verduurzamen objecten en het gemiddelde bedrag per object. De verwachte brutomarge bedraagt ca. 20% van de omzet. Bij het bepalen van de omzet is rekening gehouden met 20% aan vervolgaankopen vijf jaar na de initiële aankoop. Er is geen rekening gehouden met mogelijke additionele inkomsten uit bijvoorbeeld het afsluiten van onderhoudsabonnementen, verkoop van energiecontacten, etc. De weergegeven omzet houdt rekening met een relatief lange doorlooptijd tussen het aangaan van een overeenkomst met een consument en het daadwerkelijk ontvangen van de omzet door de vennootschap.
6.4 Toelichting geprognosticeerde variabele kosten
De kostprijs van de omzet bevat de verwachte kosten voor externe advisering, inventarisatie en daadwerkelijke uitvoering van de verduurzaming door de samenwerkingspartners.
6.5 Toelichting geprognosticeerde verkoopkosten
De verkoopkosten bevatten naast algemene marketing kosten de verwachte (personeels-)kosten voor het benaderen en bedienen van (potentiële) klanten; leadkosten, belkosten, kosten van bezoek op locatie, overleg en planning met samenwerkingspartners, begeleiden subsidie- en financieringstrajecten en andere verkoopkosten.
6.6 Toelichting geprognosticeerde overheadkosten
De overhead bevat de verwachte kosten van het algemeen management, (financiële) administratie, huisvesting, kantoor- en algemene kosten en overige overheadkosten.
6.7 Belastingen
BOX Duurzaam B.V. is belastingplichtig in Nederland. Er wordt zowel omzetbelasting als vennootschapsbelasting afgedragen. De vennootschapsbelasting is berekend op basis van de verwachte tarieven voor 2022 waarbij de eerste € 395.000 van de brutowinst zal worden belast tegen een tarief van 14,99% en het meerdere tegen een tarief van 25%. Er is geen rekening gehouden met het effect op de heffing van vennootschapsbelasting als gevolg van regelingen als de kleinschaligheidsinvesteringsaftrek of andere fiscale faciliteiten. De verwachte verliescompensatie uit het jaar 2022 is positief weergegeven in 2022.
6.8 Uitkeringen aan aandeelhouders
Het is BOX Duurzaam B.V. toegestaan om uitkeringen aan haar aandeelhouder(s) te doen, echter, BOX Duurzaam B.V. zal enkel hiertoe besluiten na een gedegen analyse van haar financiële positie en vooruitzichten. BOX Duurzaam B.V. zal in elk geval geen dividend of andere uitkeringen doen aan haar aandeelhouders zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan certificaathouders bestaan.
6.9 Boekjaar
Het boekjaar van BOX Duurzaam B.V. is gelijk aan het kalenderjaar.
25 7. Risicofactoren
7.1 Inleiding
In dit hoofdstuk worden de belangrijkste bij de uitgevende instelling bekende risico's verbonden aan een investering in de certificaten van aandelen in detail beschreven. Met de term ‘uitgevende instelling’ wordt in dit hoofdstuk zowel Stichting Administratiekantoor BOX Duurzaam als BOX Duurzaam B.V. bedoeld. Geïnteresseerden dienen kennis van dit informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een belegging in de certificaten van aandelen voor hen passend is. Aan financiële investeringen zijn altijd risico's verbonden. Wanneer een of meerdere risico's tot uiting komen, kan dit een significant nadelig effect hebben op het vermogen van de uitgevende instelling om aan haar rendementsverwachting te voldoen ten nadele van de certificaathouders die in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig kunnen verliezen. De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig informatiememorandum. Bijkomende risico's en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn bij de uitgevende instelling of waarvan de uitgevende instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op het vermogen van de uitgevende instelling om aan haar verplichtingen jegens certificaathouders te voldoen en/of op de waarde van de certificaten.
7.2 Risico's verbonden aan de uitgevende instelling en haar onderneming 7.2.1 Risico's verbonden aan faillissement van de uitgevende instelling
Het risico bestaat dat de uitgevende instelling gedurende de looptijd niet aan haar verplichtingen kan voldoen en failliet wordt verklaard. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de certificaathouders pas worden terugbetaald nadat de vorderingen van alle overige schuldeisers zijn voldaan.
7.2.2 Risico dat klanten van de uitgevende instelling hun verplichtingen niet meer kunnen of willen nakomen
Het risico bestaat dat klanten die met de uitgevende instelling een meerjarig contract zijn overeengekomen, de verplichtingen onder dit contract niet kunnen of willen nakomen. lndien dit risico zich op significante schaal voordoet en indien dit niet op enige wijze gemitigeerd kan worden, kan dit het vermogen van de uitgevende instelling aantasten om aan de rendementsverwachtingen te voldoen. lndien wanbetaling zich voordoet, zal de uitgevende instelling het probleem bij de contractpartij direct adresseren en indien nodig een incassobureau inschakelen.
7.2.3 Risico van wegvallen van contractpartijen
De uitgevende instelling heeft met verschillende partijen contracten afgesloten om verduurzamingswerkzaamheden uit te voeren. lndien een of meerdere partijen niet in staat zou zijn om haar (garantie)verplichtingen jegens de uitgevende instelling na te komen, kan dit resulteren in onverwachte kosten voor de uitgevende instelling om het wegvallen van een contractpartij te compenseren.
7.2.4 Risico van schade aan verduurzamingssystemen
Het risico bestaat dat gedurende de exploitatie zich schade voordoet aan een of meerdere verkochte verduurzamingssystemen (zoals zonnepanelen). Uitgevende instelling heeft geen schadeverzekering afgesloten voor schades die niet gedekt worden door de verzekering van de fabrikant of installateur.
26 Het risico bestaat dat er veel schade wordt geclaimd bij uitgevende instelling, die niet gedekt zal zijn door de schadeverzekering. Daarnaast bestaat het risico dat er schade ontstaat die weliswaar door de verzekering is gedekt, maar die door haar totale omvang de maximale dekking overstijgt. Ook bestaat het risico dat gedurende de exploitatie zich schade voordoet aan een of meerdere duurzaamheidsystemen van de uitgevende instelling, waarbij er sprake is van een gebeurtenis die vanwege een terrorismeclausule, natuurramp of oorlogssituatie niet door verzekeraars wordt gedekt.
Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang de maximale dekking overstijgt. Daarnaast heeft BOX Duurzaam B.V. ervoor gekozen bepaalde risico’s niet te verzekeren omdat zij verwacht dat de kosten van verzekering hoger zijn dan eventuele reparatie en omdat fabrikanten voor de meest voorkomende schades aansprakelijk zijn.
7.2.5 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid
Het risico bestaat dat de uitgevende instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de uitgevende instelling schade te hebben geleden. Dit betekent dat, indien dit risico zich voordoet, de uitgevende instelling mogelijk onverwachte kosten zal moeten dragen om de betreffende partij(en) schadeloos te stellen. Ten tijde van het schrijven van dit informatiememorandum is de uitgevende instelling niet bekend met enige overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de uitgevende instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de uitgevende instelling.
Om dit risico te mitigeren, heeft de uitgevende instelling een bedrijfsaansprakelijkheids-verzekering afgesloten.
7.3 Risico's verbonden aan de certificaten van aandelen
7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van certificaten van aandelen
De certificaten van aandelen zijn beperkt verhandelbaar en worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt. De certificaten van aandelen kunnen uitsluitend door certificaathouders worden overgedragen door middel van een schriftelijke overeenkomst en schriftelijke goedkeuring van de uitgevende instelling. De wijziging wordt door de uitgevende instelling verwerkt in het certificatenregister.
7.3.2 Risico van waardering van de certificaten van aandelen
Het is mogelijk dat de waarde van de certificaten van aandelen niet objectief bepaald kan worden, omdat er geen openbare koers voor de certificaten van aandelen is. Bij een eventuele overdracht van certificaten van aandelen bestaat de kans dat niet tegen de gewenste of reële waarde van de certificaten van aandelen gehandeld kan worden, omdat er mogelijk geen tegenpartij is die de door de verkopende partij gewenste prijs wil betalen.
7.3.3 Risico van achterstelling van de certificaten van aandelen
De certificaten van aandelen hebben een achtergesteld karakter. Alle opeisbare verplichtingen van alle overige crediteuren (inclusief de belastingdienst) zullen eerst worden voldaan voordat tot de betaling (betaling dividend) voortvloeiende uit de certificaten van aandelen wordt overgegaan. In geval van faillissement van de uitgevende instelling zullen de certificaathouders pas worden terugbetaald nadat alle overige crediteuren (inclusief belastingdienst) zijn voldaan.
De uitgevende instelling zal geen dividend of andere uitkeringen doen aan haar de andere aandeelhouders zolang er direct opeisbare verplichtingen aan de certificaathouders zijn.
