Certificaten van aandelen

1

Belangrijkste informatie over de belegging

Certificaten van aandelen

van everywhereIM

Dit document is opgesteld op 20-sep.-2021 Dit document helpt u de risico’s, de kosten, en het rendement van de belegging beter te begrijpen.

Let op! Dit document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst.

Wat wordt er aangeboden en door wie?

De certificaten worden aangeboden door Stichting Administratie Kantoor

everywhereIM. De aanbieder is Tevens de uitgevende instelling van de certificaten. De uitgevende instelling van de onderliggende aandelen is everywhereIM

De uitgevende instelling is een ICT bedrijf werkzaam in de zorg.

everywhereIM ontwikkelt reeds TIEN jaar digitale toegang tot medische richtlijnen en behandelprotocollen voor diagnose, monitoring, prognose of een behandelplan. Deze worden op een logische en gebruiksvriendelijke manier online en offline beschikbaar gemaakt via een smartphone of tablet. Wanneer de gebruiker verbonden is met het internet, wordt direct de laatste versie opgehaald.

De voordelen van digitale zorg zijn zo cruciaal dat steeds meer UMC’s, perifere ziekenhuizen, medische verenigingen en stichtingen, maar ook de overheid in samenwerking met everywhereIM vaker en vaker richtlijnen en protocollen

digitaliseren. Echter, het lange-termijn onderhoud kost geld waar de opdrachtgever niet altijd de juiste subsidie voor kan vinden. Hierdoor kan zowel de content verouderd raken of zelfs verdwijnen, Dit moet anders!

everywhereIM heeft een duidelijke visie hoe dit anders kan. everywhereIM gaat direct aan de eindgebruiker leveren. everywhereIM is gestart op grote schaal apps te

modelleren die voldoen aan de hoogste standaard, inclusief CE-markering. Updates van richtlijnen en protocollen of van de mobiele software zullen worden doorgevoerd. De apps worden direct aangeboden aan de zorgprofessional. Deze kan protocollen of meettools voor het bedrag van €0,99 of €3,49 per maand, per protocol of meettool gebruiken. Zo vaak en waar maar nodig.

Met een investering van €1,5 miljoen kan dit op grote schaal worden waargemaakt.

Hiermee kunnen artsen en ontwikkelaars worden aangetrokken die dit mogelijk maken.

2

Bovendien zal worden geïnvesteerd in marketing. Deze investering zal in ongeveer 2 jaar worden terugverdiend. Met deze investering zullen zoveel mogelijk

zorgprofessionals digitaal kunnen werken en voorzien zijn van de laatste medische kennis (lees: medische richtlijnen én protocollen). Direct toegankelijk voor elke zorgprofessional.

Voor deze investering worden certifcaten aangeboden die recht geven op financiële resultaten en op betrokkenheid bij de onderneming. Op deze manier wordt eenieder voor haar betrokkenheid beloond. Samen de zorg meetbaar beter maken, dat is de purpose, het bestaansrecht en de drijfveer van everywhereIM.

De website van de aanbieder is www.everywhereIM.com De website van de aanbieding is www.nxchange/everywhereIM

Wat zijn de belangrijkste risico’s voor u als belegger?

Over het algemeen geldt hoe hoger het aangeboden of verwachte rendement, hoe hoger het risico. Het aangeboden of verwachte rendement op de certificaten van aandelen is afhankelijk van de winst die everywhereIM maakt. De kans bestaat dat de winst lager is dan verwacht of dat er zelfs sprake is van verlies, waardoor u mogelijk minder rendement krijgt uitgekeerd of zelfs uw inleg of een deel daarvan verliest. De belangrijkste redenen waardoor everywhereIM mogelijk niet in staat is het aangeboden of verwachte rendement of zelfs uw inleg uit te keren, zijn:

- Minder gebruikers dan verwacht waardoor de omzet achterblijft. Hierdoor zal de winst kunnen uitbijven of zelfs een verlies worden behaald;

- Vertraagde ontwikkeing van apps bijvoorbeeld door personeelsverloop. Een tragere ontwikkeling kan leiden tot teleurstelling bij de doelgroep wat gevolgen kan hebben voor de financiële resultaten van de onderneming;

- Concurrentie kan uit verschilende hoeken komen (ICT onderneming die zich op de healthcare sector gaat richten of een uitgever die apps gaat uitgeven). De ICT-zorgmarkt is echter groot genoeg voor meerdere spelers;

- Verlies van Cultuur. everywhereIM heeft bewust een innovatieve en informele cultuur gebouwd, waarin niet het ego, maar juist gemeenschappelijke kennisdeling centraal staat. De cultuur is gebouwd op wederzijds respect en teamwork. Gedrag dat deze kernwaarde tegengaat kan het plezier en de effectiviteit van dit hechte team tegengaan.

De certificaten van aandelen zijn verhandelbaar op de Nxchange. Desondanks kan het zijn dat er op bepaald moment geen koper is voor uw certificaat van aandeel als u tussentijds van uw belegging af wilt. U loopt daarmee het risico dat u niet op het door u gewenste moment uw geld terug kan krijgen en uw belegging langer aan moet houden of uw certificaat van aandeel voor een lagere prijs moet verkopen].

Er bestaan ook andere belangrijke risico’s. Meer informatie over deze risico’s vindt u in dit document onder het kopje “Nadere informatie over de risico’s” op pagina 5.

3 Wat is de doelgroep van deze belegging?

De certificaten worden aangeboden aan particuliere en professionele beleggers.

De certificaten zijn geschikt voor beleggers die kansen zien in de digitalisering van de zorg. Dit kunnen zorgverleners zijn, maar ook patienten, of anderen geinteresseerden en betrokkenen. everywhereIM verwelkomt de betrokken aandeelhouders om actief mee te denken.

De certificaten zijn niet geschikt voor beleggers die het investeringsbedrag nodig hebben voor hun levensonderhoud of eventuele verliezen niet kunnen dragen.

Wat voor belegging is dit?

U belegt in een certificaat van een aandeel van een purpose gedreven ICT speler binnen de zorg, die actief is Nederland, en in beperkte mate in Europa en Amerika De nominale waarde van de certificaten van aandelen is €0,005.

De intrinsieke waarde van de certificaten van aandelen is bij de beursnotering €37,50.

Deze zal echter fluctureren met de ontwikkeling van de onderliggende aandelen. De waarde is afhankelijk van de resultaten die everywhereIM zal behalen .

De prijs van de certificaten van aandelen bij de notering is €37,50.

Deelname is mogelijk vanaf minimaal 10 certificaten. De prijs van 10 certificaten is

€375,00.

Geïnteresseerden kunnen korting krijgen op de prijs van een certificaat in de volgende situaties:

- Als u voor €100.000 of meer aan certificaten koopt krijgt u een korting van 2,5%.

Een certificaat kost dan €36,56. In totaal betaalt u dan € 97.500 voor 2.667 certificaten.

- Als u voor €300.000 of meer aan certificaten koopt krijgt u een korting van 5%. Een certificaat kost dan €35,63. In totaal betaalt u dan €285.000 voor 8.000 certificaten.

- Als u voor €500.000 of meer aan certificaten koopt krijgt u een korting van 10%. Een certificaat kost dan €33,75. In totaal betaalt u dan € 450.000 voor 13.333 certificate.

De Sluiting van deze aanbieding is op 30 november 2021.

De datum van uitgifte van de certificaten van aandelen is 06-dec.-2021.

De looptijd van de certificaten van aandelen is onbepaald.

Het verwachte rendement per jaar is afhankelijk van de resultaten. De Prognose gaat uit van een 20% op jaarbasis vanaf 2024. De prognose houdt geen rekening met een aantal kansen, waardoor de waarde ook veel hoger zou kunnen zijn. Als de investering niet het gewenste resultaat zou laten zien, kan dat ook minder zijn. Wel is er enige beperking van het risico omdat de certificaten zijn geprijsd onder de waardering van de onderneming.

Meer informatie over het rendement vindt u in dit document onder het kopje “Nadere informatie over het rendement” op pagina 7.

4 Wat zijn de kosten voor u als belegger?

Over uw inleg betaalt u 0,5% aan transactie kosten of Bovenop uw inleg betaalt u niets aan emissiekosten . .

Bij verkoop van uw certificaten van aandelen betaalt u 0,5% aan transactie kosten.

Waar wordt uw inleg voor gebruikt?

Van elke euro van uw inleg wordt 3% gebruikt om kosten af te dekken. Er wordt geïnvesteerd in het op grote schaal modelleren van apps. Om op grote schaal digitale toegang te geven tot richtlijnen en protocollen zullen artsen en software ontwikkelaars.

Zij zullen niet alleen apps ontwikkelen, maar ook onderhouden, up to date houden en zorgen voor de vereiste CE-markering. Ongeveer 80% wordt gebruik voor het

aantrekken van nieuw personeel dat zich bezighoudt met de uitgifte van apps. Dit zijn voornamelijk artsen, maar ook softwareontwikkelaars. 20% wordt uitgegeven aan marketing.

Uw inleg behoort tot het vermogen van everywhereIM

Meer informatie over het gebruik van de inleg kunt u vinden onder het kopje “Nadere informatie over de besteding van de opbrengst” op pagina 6.

Nadere informatie over de belegging

In dit onderdeel van het document vindt u nadere informatie over de aanbieding en de aanbieder. Hiermee krijgt u meer inzicht in de specifieke risico’s, de kosten, en het rendement van de aanbieding.

Let op! Dit document en deze aanbieding zijn niet door de AFM getoetst.

Nadere informatie over de uitgevende instelling

De uitgevende instelling is een B.V., opgericht op 14-mrt.-2011 en gevestigd in Amsterdam onder het KvK-nummer

76928810

De uitgevende instelling wordt bestuurd door René Kock

De enig aandeelhouder van de uitgevende instelling is DutchConnexion

5

De uitgevende instelling heeft de volgende handelsnamen: everywhereIM B.V.

De uitgevende instelling verhandelt de volgende everywhereIM software: NoCode Greg, Moniq, Quizmeester, Appeco, Zakkaartjes

De uitgevende instelling heeft geen (financiële) relaties met gelieerde entiteiten en/of personen.

Dit zijn de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling:

everywhereIM ontwikkelt digitale toegang tot medische richtlijnen en

behandelprotocollen voor diagnose, monitoring, prognose of een behandelplan.

Nadere informatie over de risico’s

De belangrijkste risico’s voor everywhereIM en de beleggers zijn hieronder beschreven:

Minder gebruik van de gepubliceerde apps: het risico bestaat dat er minder animo voor apps is dan onderzoek doet vermoeden omdat zorgverleners er voor kiezen om niet digitaal te werken. Dit betekent dat de omzet minder zal groeien wat mogelijk een verlies zou kunnen betekenen.

Fouten in de app: Hoewel CE-markering en testdocumentatie het risico verlagen, kan een fout niet 100% worden uitgesloten. Dit zou reputatie schade tot gevolg kunnen hebben.

Beschikbaarheid apps: Bij het uitkomen van nieuwe versies van iOS of Android zullen apps moeten worden geüpdatet. everywhereIM investeert in “hotcode push”, wat betekent dat een eenmalige update voor alle gepubliceerde apps beschikbaar is.

Hoewel het risico hierdoor wordt geminimaliseerd, kan het niet worden uitgesloten dat een app tijdelijk beperkt/niet beschikbaar.

Verlies door concurrentie: Er zijn weinig spelers die medische richtlijnen en protocollen apps aanbieden gericht op zorgprofessionals.

ICT-organisaties met artsen in dienst, een No-Code programma en met kennis van CE- markering kunnen de werkzaamheden van everywhereIM kopiëren. Als zij daarnaast ook een ISO27001 en NEN7510 certificering hebben, dan is dat een serieuze concurrent.

Reeds bestaande ICT-bedrijven met een No-Code programma om apps te maken zijn BettyBlocks en Mendix. Het basic-abonnement van Mendix kost bijvoorbeeld €2.000 per maand. Zij bedienen de zorg nu niet, maar zouden dit kunnen doen, door artsen aan te stellen en een bureau in te huren voor de CE-markering.

Ook uitgevers met toegang tot een No-Code programma, kunnen artsen aantrekken om content te modelleren en een bureau in te huren voor de CE-markering.

Concurrentie wordt op termijn zeker verwacht, en is zelfs welkom omdat de zorgmarkt groot genoeg is en zal blijven voor verschillende spelers

Personeelsverloop: Niemand is onvervangbaar, maar er zijn een aantal werknemers velen jaren betrokken en hoewel de dossier- en software kennis goed is

gedocumenteerd, kan vertrek van verschillende werknemers tegelijk wel tot vertraging van de groei leiden.

Ook een mogelijk wegvallen van management zal tijdelijk tot vertraging kunnen leiden van uitrol van de strategie.

6

Verlies van cultuur: everywhereIM heeft bewust een innovatieve en informele cultuur gebouwd, waarin niet ego, maar juist gemeenschappelijke kennisdeling centraal staat.

De cultuur is gebouwd op wederzijds respect en teamwork. Gedrag dat deze

kernwaarden tegengaat kan de cultuur verpesten. Dit is een risico wat gevolgen zou kunnen hebben voor het plezier waarmee het team samenwerkt wat de resultaten negatief zou kunnen beïnvloeden. In het verleden is één keer afscheid genomen van een medewerker omdat dit risico zich dreigde te manifesteren

Sectorrisico: everywhereIM opereert enkel in de zorgsector. En hoewel dit een hele bewuste keuze is met veel voordelen, is er ook een risico dat sectoromstandigheden wijzigen. Een voorbeeld zou kunnen zijn dat de overheid ingrijpt waardoor de strategie zich zal moeten wijzigen

Automatiseringsrisico: Voor onze diensten gebruiken wij technologische systemen.

Deze systemen kunnen niet meer of niet voldoende gaan werken. Bijvoorbeeld als onze systemen verouderd zijn of niet goed zijn onderhouden. Dan kunnen wij onze klanten en omzet verliezen

Debiteurenrisico: Klanten betalen everywhereIM voor haar diensten. Zij kunnen in de omstandigheid komen dat zij niet meer aan hun verplichtingen voldoen, waardoor everywhereIM omzet mist. Dit kan zijn weerslag hebben in minder omzet en een lagere koers.

Juridisch risico: De activiteiten van everywhereIM omgezet in een B.V. De

overnamewaarde van de activa minus de passiva de waarde zoals in de balans van het voorafgaande jaar opgenomen. Hoewel dit een gangbare waarderingsmethode is, bestaat het risico dat de fiscus hier een andere mening over heeft. Verder zijn er sinds het ontstaan van everywhereIM BV geen rechtszaken geweest van betekenis op de financiële positie of de rentabiliteit van de onderneming. En zover bekend, worden die ook niet gestart. Dat geldt ook voor ingrepen van de overheid en voor arbitrages.

Kostenrisico: De werkelijke kosten kunnen hoger worden dan de geprognosticeerde kosten, bijvoorbeeld door marktontwikkelingen. Dit kan invloed hebben op de winstontwikkeling en de koers van het certificaat.

Nadere informatie over de besteding van de opbrengst De totale opbrengst van de aanbieding bedraagt €1.500.000

Dit bedrag kan ook lager zijn als niet op alle certificaten van aandelen wordt

ingeschreven. De minimale opbrengst is €750.000. Informeel is interesse getoond om een bedrag van €600.000 te investeren.

De opbrengst wordt gebruikt voor groei door het uitgeven van apps voor direct gebruik en gericht op de zorgprofessional. Van de opbrengst wordt 3% gebruikt voor kosten van deze aanbieding

De opbrengst is wel voldoende voor de investering in personeel (80%) en marketing (20%)

De uitgevende instelling heeft naast de kosten met betrekking tot de investering geen andere kosten verbandhoudend met deze aanbieding.

7 Nadere informatie over het rendement

Het rendement wordt uitgekeerd in de vorm van dividend.

De investering is bedoeld om groei te realiseren, in de komende 2 jaar zal worden geïnvesteerd zoals beschreven. Er zal worden voorgesteld om de winst die hiermee zal worden gerealiseerd deels te investeren in verdere groei zoals bijvoorbeeld internationale groei. En er zal worden voorgesteld een deel van de winst te bestemmen als dividend.

De belegger ontvangt het dividend jaarlijks, indien er voldoende rendement is.

De investering levert wel genoeg inkomsten op vóór de eerste uitbetalingsdatum om uit die inkomsten het rendement van alle beleggers te kunnen vergoeden.

Het rendement wordt niet vergoed uit de inleg van andere beleggers

Er zijn naast de beleggers geen andere personen die inkomsten (anders dan als bedoeld onder ‘kosten’) ontvangen uit de investering.

Nadere informatie over de financiële situatie van de uitgevende instelling De aanbieder is actief sinds 14 maart 2011. De volgende financiële informatie is de meest recent beschikbare informatie.

Balans

De datum van deze informatie is 20 september 2021

Het eigen vermogen bedraagt €122.108 en bestaat uit:

- Geplaatst aandelenkapitaal €1.000 - Resultaat boekjaar €121.108

Het vreemd vermogen bedraagt €229.473 en bestaat uit:

- Schulden aan groepsmaatschappijen €28.118 - Schulden aan leveranciers en handelskredieten €58.588 - Belasting en premies solciale verzekeringen. €80.410 - Overige schulden €22.336 - Overlopende passiva €40.021

8

De verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen is 35/65 Na de uitgifte van de certificaten van aandelen is deze verhouding 90/10

Het werkkapitaal bedraagt €199.260 en bestaat uit:

- Vorderingen en overlopende activa € 118.051 - Liquide middelen € 210.682 - Kortlopende schulden -€ 229.473

Het bedrag aan uitstaande leningen is €0. [Dit betreft [aantal] lening[en] die de [aanbieder/uitgevende instelling indien deze niet de aanbieder is] op [datum/data]

afgelost moet hebben. [beschrijving van deze lening(en)].

Zekerheden

De uitgevende instelling heeft geen zekerheden en geen garanties verleend voor een bedrag van €0.

Resultatenrekening

De volgende informatie ziet op [periode 12 maanden of korter, einde periode is gelijk aan de balansdatum van de informatie hierboven ] en is de meest recent beschikbare informatie.

De omzet voor deze periode bedraagt €546.325

De operationele kosten over deze periode bedragen €388.902 De overige kosten over deze periode bedragen €11.289 De netto winst over deze periode bedraagt €121.108

De volgende informatie ziet op de situatie na uitgifte van de certificaten van aandelen.

De opbrengst van de aanbieding is naar verwachting €1.500.000 Het bedrag aan eigen vermogen dat in geval van certificaten van

aandelen/participaties: daarnaast] wordt ingebracht, is [€0] en bestaat uit:

Er wordt geen additionele financiering aangetrokken voor een bedrag van €0.

Na de uitgifte van de certificaten van aandelen is de verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen 88/12

Na de uitgifte van de certificaten van aandelen bedraagt het werkkapitaal €1.763.653 en bestaat uit:

- Vorderingen en overlopende activa € 128.440 - Liquide middelen € 1.864.685 - Kortlopende schulden € 229.473

Nadere informatie over de aanbieding en inschrijving

De aanbiedingsperiode begint op 28-sep.-2021 en eindigt op 30-nov.-2021.

9

Deze periode kan korter of langer zijn indien een aangepaste termijn aan het succes van deze periode bijdraagt

De uitgiftedatum van de certificaten van aandelen is 06-dec.-2021.

Beleggers dienen zich op de volgende manier in te schrijven: middels het invullen, ondertekenen en verzenden van het inschrijfformulier dat beschikbaar is op de website van www.nxchange.nl. Als u zich aanmeldt opent u een eigen rekening bij Nxchange. Op de rekening kan het saldo aangevuld worden door middel van een iDEAL-betaling of een bankoverschrijving. Als het saldo toereikend is, kunnen de certificaten van aandelen worden aangekocht.