BESLUIT
Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandsemededingingsautoriteit, als bedoeld in art. 37, eerste lid van de Mededingingswet.
Betreft: 27 - NV Verenigd Bezit VNU/ITT World Directories Inc. Nummer: 27/29.B95
Datum: 04.02.1998
1. Op 9 januari 1998 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit een melding ontvangen waarin is medegedeeld dat de onderneming NV Verenigd Bezit VNU, Haarlem, het voornemen heeft een concentratie als bedoeld in artikel 27, onder b, van de
Mededingingswet met ITT World Directories Inc., Verenigde Staten van Amerika, aan te gaan. Van de melding is mededeling gedaan in
Staatscourant no. 7 van 13 januari 1998.
I. DE PARTIJEN
2. NV Verenigd Bezit VNU (hierna: VNU) is uitgever en aanbieder van informatie. De belangrijkste activiteiten van VNU vinden plaats in de volgende sectoren: publiekstijdschriften, (regionale) dagbladen, omroep en entertainment, educatieve uitgaven en zakelijke informatie door middel van vaktijdschriften en databanken.
3. ITT World Directories Inc. (hierna: WD) is een vennootschap naar het recht van de deelstaat Delaware, Verenigde Staten van Amerika, en is een 100% werkmaatschappij van de Amerikaanse onderneming ITT
Corporation. WD is uitgever van telefoongidsen en beroeps- en
bedrijfsgidsen ("Gouden Gidsen") en is op dit terrein actief in Nederland, België, Portugal, Ierland, Zuid-Afrika en Puerto Rico. In Nederland is WD actief via de ondernemingen ITT Publimedia BV, ITT Gouden Gids BV, ITT Publitec Research and Development BV, ITT Publitec Services BV en ITT WD Netherlands Branch. Van deze vennootschappen vormt naar het oordeel van de meldende partijen ITT Gouden Gids BV de belangrijkste onderneming, aangezien daarin de kernactiviteit (exploitatie "Gouden Gids") is ondergebracht. ITT Publitec Research en Development BV en ITT Publitec Services BV zijn zogeheten service-vennootschappen, die technische ondersteuning en diensten verlenen. ITT Publitec Netherlands Branch verricht algemene diensten voor WD op het gebied van
standaardisatie. ITT Publimedia BV is de houdstermaatschappij van de aandelen ITT Gouden Gids BV, ITT Publitec Services BV en ITT Publitec Research en Development BV.
II. ANDERE BELANGHEBBENDEN
III. DE GEMELDE OPERATIE
5. De gemelde operatie houdt in dat VNU zich middels een "Reorganization Agreement" van 18 december 1997 heeft verbonden de zeggenschap te verkrijgen in WD via een overname van het volledige aandelenkapitaal in WD. De verwerving van de zeggenschap in WD wordt geëffectueerd via een concentratie tussen een dochteronderneming van VNU in de Verenigde Staten en WD. Voorafgaand aan de "Reorganization Agreement" hebben ITT Corporation en de onderneming Starwood in november 1997 een "Merger Agreement" gesloten, waarin bepaald is dat Starwood ITT World Directories Inc. af zal stoten aan VNU. De "Merger Agreement" bevat tevens bepalingen die ingeval de concentratie tussen ITT Corporation en Starwood niet tot stand zou worden gebracht, ITT Corporation er toe verplichten het nodige te doen tot afstoting van bepaalde voor ITT non-core-activiteiten (waaronder WD). In relatie hiermee heeft Starwood zich in de met VNU gesloten "Reorganization Agreement" rechtens verplicht om ITT Corporation te bewegen tot afstoting van WD aan VNU, ook indien de concentratie tussen Starwood en ITT Corporation niet zou worden gerealiseerd.
IV. TOEPASSELIJKHEID VAN DE MEDEDINGINGSWET
6. De gemelde operatie is een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De omschreven transactie leidt er toe dat VNU de zeggenschap verwerft in een andere onderneming.7 7. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen het toepassingsbereik van de
Mededingingswet valt.
V. BEOORDELING
A. Relevante markten Relevante productmarkt
8. Naar het oordeel van partijen is de relevante productmarkt de markt voor de exploitatie van gedrukte (gratis verspreide) gidsen die de gebruiker/consument informatie (naam, adres en telefoonnummer) verschaft over beroepsbeoefenaars en bedrijven.
(i) Ten aanzien van in gedrukte vorm verschijnende ondernemingsinformatie 9. Blijkens met partijen in het kader van deze melding gehouden gesprekken vormen - vanuit het oogpunt van adverteerders (met name ondernemingen uit het midden- en kleinbedrijf) - andere bronnen dan de in de vorige
overweging genoemde bronnen van informatie een onvoldoende alternatief. Er bestaat bij adverteerders een specifieke vraag naar het ter beschikking stellen van ondernemingsinformatie aan gebruikers (met name
huishoudens) op een meer permanente basis die duidelijk is te
een groot deel van het aanbod met betrekking tot ondernemingen in een bepaalde regio en bieden deze op gestructureerde en snel te raadplegen wijze aan. Bovendien hebben ze een meer permanent karakter dat hen specifiek onderscheidt van voornoemde andere informatiebronnen. Deze gidsen worden door WD en PTT Telecom uitgegeven. WD brengt meer dan twintig jaar de Gouden Gids uit. PTT Telecom is eerst in 1994 tot de markt toegetreden door in de gewone, aan ieder huishouden gratis ter
beschikking gestelde telefoongids, een deel toe te voegen ('roze pagina's') met gegevens over ondernemingen dat dezelfde functie vervult als de Gouden Gids.
10. Hoewel bedoelde gidsen ten dele gebruikt worden door ondernemingen voor raadpleging van informatie over andere ondernemingen, wordt de doelgroep naar de aard en de inhoud van de via de gidsen ter beschikking gestelde gegevens in Nederland in hoofdzaak gevormd door consumenten. Hiermee onderscheiden bedoelde gidsen zich van gidsen die uitsluitend op het bedrijfsleven gerichte ondernemingsinformatie bevatten.
(ii) Ten aanzien van nieuwe media
11. Voor adverteerders lijkt, bij de huidige stand van zaken,
ondernemingsinformatie op CD-Rom en Internet slechts een aanvulling op, en geen vervanging van, de in gedrukte vorm verspreide gegevens. Adverteerders in de gidsen zijn vooral ondernemingen uit het midden- en kleinbedrijf die zich richten op een breed publiek. CD-Rom's en Internet lijken adverteerders daartoe, gelet op de nog geringe mate van verspreiding onder het brede publiek, onvoldoende mogelijkheden te bieden. De
specifieke vraag van adverteerders naar het door middel van gidsen ter beschikking stellen van ondernemingsinformatie houdt verband met de vraag van gebruikers. Voor gebruikers zijn niet-gedrukte bronnen van ondernemingsinformatie, zoals die verschijnen op CD-Rom en Internet of via telefonische zoekdiensten (waaronder "Scoot", zie overweging 12), onvoldoende substitueerbaar zijn met gidsen. Voornoemde niet-gedrukte vormen kunnen slechts tegen vergoeding worden verkregen. De gidsen worden gratis ter beschikking gesteld.
12. De twijfels die zijn geuit ten aanzien van CD-Rom's en Internet gelden ook voor telefonische "findservices". VNU is sinds september 1997 via een gemeenschappelijke onderneming met de Britse onderneming FreePages Plc. actief met een telefonische informatielijn ("Scoot"), waarbij de
consument in voorkomende gevallen belt met een "adviseur" teneinde antwoord te krijgen op een vraag om bedrijveninformatie. Het "Scoot"-concept is in het bijzonder gericht op mobiele telecommunicatie (autotelefoon) en omvat een zoekfunctie om het type bedrijf te vinden waarnaar gezocht wordt. Het uiteindelijke antwoord op de vraag van een consument bestaat o.a. uit een telefoonnummer van een specifiek bedrijf, maar kan ook informatie betreffen met betrekking tot locatie en
bereikbaarheid. Volgens het "Scoot"-concept kunnen in iedere regio in elke categorie ondernemersactiviteiten maximaal slechts vier (betalende) adverteerders worden opgenomen, van wie er beurtelings telkens één wordt genoemd zodra de consument in de desbetreffende categorie ondernemersactiviteiten naar informatie vraagt. Het "Scoot"-concept is, gelet op onder meer het beperkte aantal adverteerders waarvan een consument op de hoogte wordt gesteld en de onzekerheid over de levensvatbaarheid van zulk een concept ("Scoot" is een geheel nieuw concept en slechts enkele maanden actief), niet substitueerbaar met genoemde gidsen.
13. De directeur-generaal is derhalve van oordeel dat voornoemde nieuwe media bij de huidige stand van zaken niet zijn te beschouwen als
zouden zijn dan beïnvloedt dit de uiteindelijke beoordeling niet (zie overweging 17 e.v.).
Conclusie ten aanzien van de relevante productmarkt
14. Gelet op het hiervoor onder (i) en (ii) vermelde, omvat de relevante productmarkt derhalve in ieder geval de markt voor het tegen vergoeding ter beschikking stellen van advertentieruimte aan adverteerders in gidsen met ondernemingsgegevens, onder meer inhoudende adressen en categorisering naar branche, met als primaire doelgroep consumenten.
Relevante geografische markt
15. Partijen hebben verklaard dat, gelet op de aard van het product, de relevante geografische markt niet grensoverschrijdend is en zich tot Nederland beperkt.
16. Gelet op de doelgroep, de inhoud, het gebruik en de verspreiding van de gidsen, is de markt in elk geval inderdaad beperkt tot Nederland. Een nadere afbakening van de geografische markt op basis van een regionale dan wel locale indeling - die ook door partijen niet noodzakelijk wordt geacht - is in het onderhavige geval niet noodzakelijk. Weliswaar worden bedoelde gidsen door de belangrijkste marktspelers in regionale edities uitgebracht en kunnen de door de belangrijkste marktpartijen gehanteerde tarieven voor adverteerders afhankelijk van de oplage per regio verschillen, maar de belangrijkste markpartijen zijn in geheel Nederland actief.
Bovendien ondervindt WD op locaal en regionaal niveau, naast de genoemde concurrentie van PTT Telecom nog enige concurrentie van regionale en locale gidsen. De materiële beoordeling ten gronde wijzigt niet of men nu een locale, regionale, dan wel nationale marktafbakening kiest.
B. Gevolgen van de concentratie
17. Op grond van de door partijen ter beschikking gestelde gegevens kan worden geconcludeerd dat WD op de markt voor het ter beschikking stellen van advertentieruimte in voornoemde gidsen in Nederland in 1997 een marktaandeel realiseerde [tussen de 40% en 60%]. Op basis van verkregen informatie van concurrenten kan geconcludeerd worden dat deze
inschatting van het marktaandeel realistisch is. Zou van een bredere marktafbakening worden uitgegaan, waarbij de markt ook omvat het op electronische wijze of via de telefoon verstrekken van gegevens over ondernemingen aan verbruikers, dan zou het "Scoot"-concept in de
relevante markt betrokken moeten worden. Met deze activiteit behaalt VNU evenwel een marginaal marktaandeel [..]. Bij een dergelijke ruime
marktafbakening zou bovendien ook rekening gehouden moeten worden met de omzet die PTT Telecom genereert via de telefonische inlichtingen die zij verstrekt, waardoor het door VNU te verwerven marktaandeel [substantieel lager] uitkomt.
18. Ten gevolge van de voorgenomen concentratie vindt geen, of - uitgaande van de in de vorige overweging gehanteerde bredere marktdefinitie - een slechts uiterst geringe samenvoeging van
verder worden geconstateerd dat VNU ook na de concentratie zal worden geconfronteerd met ten minste één grote en kapitaalkrachtige tegenspeler (PTT Telecom Nederland). Van de landen waarin WD actief is, zijn
Nederland en België de enige landen waarin WD aanzienlijke concurrentie ondervindt van een of meer andere spelers op de markt. Ook naar
inschatting van de meldende partijen vormt PTT Telecom verreweg de belangrijkste concurrent. De concurrentiekracht van PTT Telecom blijkt uit het feit dat deze onderneming sinds de toetreding tot de markt in 1994, in zeer korte tijd een aanzienlijk marktaandeel heeft verworven. Het
marktaandeel van PTT Telecom lag in 1997 rond de [..] %. Ten slotte is van belang dat de financiële slagkracht van VNU waarmee PTT Telecom geconfronteerd zal worden, aanzienlijk geringer is dan die van ITT Corporation, de vroegere eigenaar van WD.
19. Tegen de achtergrond van een en ander heeft de directeur-generaal geen reden om aan te nemen dat als gevolg van de concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt.
VI. CONCLUSIE
20. Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal tot de conclusie gekomen dat de gemelde voorgenomen concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van de concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd.
21. Gelet op bovenstaande besluit de directeur-generaal dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft, geen vergunning is vereist.
w.g. A.W. Kist
directeur-generaal van de Nederlandse mededingingsautoriteit
Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM, Rotterdam
terug
