Wanprestatie van een aandeelhouder die hem toerekenbaar is

In deze categorie valt de situatie waarin er verwijtbaar gedrag van de mede-aandeelhouder(s) plaatsvindt, zoals het systematisch onmogelijk maken van aandeelhoudersrechten, waaronder het controlerecht, of het niet toelaten van een aandeelhouder tot de algemene vergadering.122 De rechtbank van koophandel in Dendermonde heeft hierbij een uittredingsvordering gegrond verklaard. 123 Het ging in casu om een BVBA met drie aandeelhouders. Eiser stelt dat zijn mede-aandeelhouders hem hebben ontslagen uit zijn bestuursfunctie, zijn individueel controlerecht ernstig hebben bemoeilijkt en onmogelijk hebben gemaakt, en hem trachten te weren van iedere inmenging en controle. Hieruit maakt de rechtbank op dat de mede- aandeelhouders duidelijk van de eiser af wilden, dat zij hun bevoegdheid duidelijk hebben uitgeoefend met misbruik van recht en eiser uit zijn bestuursfunctie hebben ontslagen enkel en alleen gelet op het feit dat eiser dan de huidige procedure zou instellen. De uittreding was dan ook gegrond.

De voorzieningenrechter in Charleroi heeft als gegronde reden aanvaard het feit dat de

managementovereenkomst met de betrokkene werd opgezegd. 124 De betrokkene had namelijk

een participatie genomen omwille van het feit dat hem een leidinggevende rol was toegezegd binnen de groep. Door de opzegging van deze overeenkomst bestond er voor de betrokkene een gegronde reden om uit te treden.

In een zaak voor de voorzieningenrechter in Brussel werd een uittredingsvordering gegrond verklaard, waarbij de eisende aandeelhouder het controlerecht werd ontzegd, haar opmerkingen systematisch werden genegeerd en haar opmerkingen in de algemene vergadering zelfs niet behoorlijk werden weergegeven in de getypte versie van het verslag van de vergadering. 125 Hieruit bleek volgens de voorzieningenrechter duidelijk dat er een

121 _{Hof van Beroep Gent 8 november 2004, RABG 2005/17, 1589.} 122 _{Braeckmans & Houben 2012, p. 784.}

123 _{Voorz. Kh. Dendermonde 19 maart 1997, T.R.V. 1997, 155.} 124 _{Voorz. Kh. Charleroi 5 februari 1998, R.P.S. 1999, 6474.} 125 _{Voorz. Kh. Brussel 9 augustus 2000, R.W. 2001-02, 1109.}

ernstige en diepgewortelde onenigheid is tussen de eisende aandeelhouder en de mede- aandeelhouder, die is veroorzaakt door de houding van de mede-aandeelhouder en met name door diens systematische schendingen van de aandeelhoudersrechten van de eiser. Het kan derhalve redelijkerwijze niet meer van de eiser worden gevraagd dat zij als aandeelhouder aan blijft.

De voorzieningenrechter in Hasselt heeft een uittredingsvordering gegrond verklaard in een geval waarin de eiser zijn rechten als aandeelhouder stelselmatig niet kon uitoefenen, omdat

hij, onder andere, niet werd toegelaten tot de algemene vergadering. 126 De

voorzieningenrechter was van mening dat de belangen van de eiser op ernstige wijze werden aangetast en achtte de uittredingsvordering dan ook gegrond.

De voorzieningenrechter in Leuven achtte een vordering tot uittreding ongegrond. 127 Het ging om twee minderheidsaandeelhouders die als gegronde redenen aanvoerden dat het vertrouwen tussen hen en de meerderheidsaandeelhouders weg was omdat, onder andere, de meerderheidsaandeelhouders zichzelf vergoedingen toekenden, er geen dividend werd uitgekeerd, bepaalde verzoeken werden geweigerd en er onenigheid was tussen allen. De rechter oordeelde dat alle feiten van jaren geleden dateerden en dat het onwaarschijnlijk was dat die oude feiten werkelijk aan de basis van het huidige geschil ten grondslag liggen. Tevens was er niet aangetoond dat de onenigheid aan de meerderheidsaandeelhouders toerekenbaar was.

De voorzieningenrechter in Brussel heeft een uittreding gegrond verklaard in een geval waarin het beheer dat een mede-aandeelhouder en zijn echtgenote over de vennootschap

voeren voor heel wat spanningen zorgt met de eisende aandeelhouder. 128 Tevens houdt deze

mede-aandeelhouder op een dictatoriale wijze de touwtjes in handen, zonder rekening te houden met de eiser en ontneemt hij op systematische wijze het controlerecht van de eiser. De verstandhouding is dermate verstoord dat een verdere samenwerking in de vennootschap niet langer mogelijk is.

Het Hof van Cassatie heeft een uittredingsvordering gegrond verklaard, waarbij de verweerder klaagde dat hij zowel als bestuurder als aandeelhouder buitenspel werd gezet bij de beslissingen over een reorganisatie en waarbij buiten hem om is beslist dat de vennootschap bedrijfstakken aan twee nieuwe vennootschappen zou verkopen waarin hij niet

126 _{Voorz. Kh. Hasselt 2 februari 2001, T.R.V. 2001, 393.} 127 _{Voorz. Kh. Leuven 2 oktober 2007, RABG 2009, 136.} 128 _{Voorz. Kh. Brussel 8 mei 2006, RABG 2009, 85.}

meer participeerde. 129 De rechter in eerste aanleg en het Hof van Beroep oordeelden terecht dat door de overdracht van de kernbedrijfstakken een situatie is ontstaan waardoor in redelijkheid niet kan worden verwacht dat hij nog langer aandeelhouder blijft. De wijze waarop de reorganisatiebeslissing genomen werd versterkte deze gegronde redenen waardoor ook het Hof van Cassatie van mening was dat uittreden gerechtvaardigd was.

In deze categorie valt ook het geval waarin de (aandeelhouder van de) vennootschap concurrerende activiteiten tegen de vennootschap start. 130 In dat kader heeft de voorzieningenrechter in Kortrijk een uittredingsvordering gegrond verklaard in een geval waarin de winsten van de vennootschap systematisch werden gereserveerd en er geen investeringen werden gedaan die noodzakelijk waren gelet op de harde concurrentie en de snel evoluerende technologieën, terwijl aan de meerderheidsaandeelhouders belangrijke bestuurdersbezoldigingen werden uitgekeerd. Tevens hebben de meerderheidsaandeelhouders een nieuwe concurrerende vennootschap opgericht, die in hetzelfde gebouw is gevestigd en worden de activiteiten van de eerste vennootschap afgebouwd. In dat geval kan van de minderheidsaandeelhouders niet langer worden gevergd dat zij aandeelhouder blijven. De mogelijkheden om de vennootschap leeg te halen ten voordele van de andere concurrerende vennootschap is voor de minderheidsaandeelhouders niet controleerbaar. Het gevaar voor benadeling van de minderheidsaandeelhouders is hiermee voldoende aangetoond.