10. Financiële informatie van Burton International B.V
10.5 Er zijn geen wijzigingen van betekenis geweest in de financiële positie of in de handelspositie
Sinds de oprichting van Burton International B.V. op 11 november 2020 is er geen wijziging van betekenis geweest in haar financiële prestaties. Sinds deze datum zijn er ook geen wijzigingen van betekenis geweest in haar financiële positie.
- 38 - 11. Waarom willen wij de certificaten verkopen?
11.1 De reden van de aanbieding
Wij willen voor maximaal voor € 4.999.000 aan certificaten verkopen. Voor dit bedrag zullen wij cumulatief preferente aandelen van Burton International B.V. kopen. Dit bedrag wil Burton International B.V. investeren in haar groei. Burton International B.V. is van plan om het geld zo te gebruiken:
Aankoop aandelen van Burton Car Company B.V.
Burton International B.V. heeft als doel een dominante speler te worden binnen de markt van het bewerken en assembleren waarin de groep actief is. Dit wil Burton International B.V. doen door te groeien en zo nodig door het overnemen van bedrijven die aanvullend of ondersteunend zijn hieraan.
Burton International B.V. gelooft dat Burton Car Company B.V. een goed renderende onderneming is, met een sterke basis en goede groeiperspectieven. Burton Car Company B.V. heeft een goede positionering binnen de markt en levert unieke zelfontworpen onderdelen en componenten.
Dit biedt kansen om verder uit te breiden binnen de bestaande groep van Burton International B.V.
Meer over Burton Car Company B.V. leest u in hoofdstuk 12, 13 en 14.
Burton International B.V. wil 75% van de aandelen in Burton Car Company B.V. kopen. Het gaat om 135 aandelen. Burton International B.V. koopt deze aandelen van Burton Holding B.V.
De koopprijs voor 75% van de aandelen is € 4.375.000 (op basis van de ondernemingswaarde per 1 januari 2020). Voor dit bedrag zal Burton International B.V. de aandelen overnemen. Daarnaast betaalt Burton International B.V. nog een bedrag van € 499.000 voor de nettowinst over 2020. Dat is samen
€ 4.874.000. Daarnaast betaalt Burton International B.V. € 773.000 voor het aflossen van de rekening-courant (vastgesteld op de stand per 1 januari 2020).
In totaal gaat het dus om een bedrag van € 5.647.000. Dit bedrag is gebaseerd op de volgende uitgangspunten:
De ondernemingswaarde van Burton Car Company B.V. is € 6.000.000 (per 1 januari 2020).
Alle schulden zijn betaald en er zijn geen nieuwe leningen of andere schulden aangegaan, behalve de nog openstaande rekening-courant. U leest hier meer over in hoofdstuk 14.2.
Burton International B.V. betaalt het hele bedrag van € 5.647.000 op de dag waarop zij ook de aandelen krijgt. Het bedrag wordt zo samengesteld:
1. Het bedrag van € 4.875.000 via de verkoop van deze certificaten. Burton Holding B.V. zal voor
€ 843.000 aan certificaten kopen.
2. Het bedrag van € 500.000 via een lening van Burton Holding B.V. Dit zullen de belangrijkste afspraken van deze lening zijn:
- 39 -
4% rente per jaar. Deze rente wordt iedere maand achteraf betaald. Deze rente staat vast.
De looptijd van de lening is 6 jaar.
De lening wordt aan het einde van ieder jaar met terugbetaald met € 100.000.
3. Het bedrag van € 147.000 via een lening van de indirect aandeelhouder van Burton International B.V., Royal Schouten Group N.V. Dit zullen de belangrijkste afspraken van deze lening zijn:
4% rente per jaar. Deze rente wordt iedere maand achteraf betaald. Deze rente staat vast.
De looptijd van de lening is 6 jaar.
De lening wordt terugbetaald nadat de certificaten zijn ingekocht.
Burton International B.V. heeft afgesproken met Burton Holding B.V. om de aandelen op 31 maart 2021 te kopen met een uitstel tot 30 april 2021 als dan nog niet alle certificaten zijn verkocht.
Betalen van kosten
Burton International B.V. heeft kosten voor de aankoop van deze aandelen van Burton Car Company B.V. (€ 125.000). Een deel van deze kosten wil Burton International B.V. betalen met het geld van de cumulatief preferente aandelen.
Hieronder ziet u hoe Burton International B.V. het geld van de verkoop van certificaten wil besteden:
Hier wil Burton International B.V.
het geld aan besteden: Als wij voor €4.999.000
certificaten uitgeven: Als wij voor € 4.000.000 certificaten uitgeven:
Dit zullen de belangrijkste afspraken van deze lening zijn:
4% rente per jaar. Deze rente wordt iedere maand achteraf betaald. Deze rente staat vast.
De looptijd van de lening is 6 jaar.
De lening wordt terugbetaald nadat de certificaten zijn ingekocht.
Ook zal Burton Holding B.V. Burton International B.V. een bedrag lenen en wel van € 499.000.
Dit zullen de belangrijkste afspraken van deze lening zijn:
4% rente per jaar. Deze rente wordt iedere maand achteraf betaald. Deze rente staat vast.
De looptijd van de lening is 5 jaar.
- 40 -
De lening wordt aan het einde van ieder jaar met terugbetaald met € 100.000.
11.2 Onze kosten voor het aanbieden van de certificaten
Wij hebben een schatting van onze kosten gemaakt. Het kan zijn dat de kosten hoger of lager zijn dan wij verwachten. Wij verwachten de volgende kosten te hebben:
1. Kosten voor financieel, juridisch, fiscaal en notarieel advies. Deze kosten begroten wij op
€ 96.000.
2. Kosten voor de succes fee aan NPEX. Dit bedrag hangt af van hoeveel certificaten wij verkopen.
Het gaat om een bedrag van maximaal € 149.970 als wij voor € 4.999.000 aan certificaten verkopen en om € 120.000 als wij voor 4.000.000 aan certificaten verkopen.
3. Kosten voor de setup fee aan NPEX. Deze kosten zijn eenmalig. In totaal gaat het om een bedrag van € 5.000.
Wij hebben ook andere kosten die horen bij onze certificaten. Het gaat om kosten voor de aansluiting op NPEX. Deze kosten begroten wij op maximaal € 16.000 per jaar.
Al deze kosten zijn exclusief BTW.
11.3 Wie heeft er belang bij de uitgifte van deze certificaten?
De aandeelhouder en de indirecte aandeelhouders van Burton International B.V. hebben belang bij de groei van - uiteindelijk - Burton Car Company B.V. en daarmee ook belang bij het succes van deze aanbieding van certificaten.
Daarnaast heeft Burton Holding B.V. belang bij de groei van Burton Car Company B.V. en het succes van deze aanbieding van certificaten. Niet alleen ontvangt Burton Holding B.V. de overnamesom voor 75% van de aandelen van Burton Car Company B.V., ook blijft Burton Holding B.V. nog 25%
aandeelhouder van Burton Car Company B.V. Verder zal Burton Holding B.V. voor een bedrag van € 843.000 deze certificaten kopen en krijgt daarmee ook alle rechten die horen bij de certificaten.
11.4 Hoe worden de cumulatief preferente aandelen ingekocht?
Na 5 jaar worden de cumulatief preferente aandelen ingekocht. Daarmee worden de certificaathouders betaald. Burton International B.V. is van plan om de cumulatief preferente aandelen in te kopen.
Dit wil Burton International B.V. doen vanuit het dividend dat zij als aandeelhouder van Burton Car Company B.V. ontvangt of door herfinanciering.
- 41 - 12. Informatie over Burton Car Company B.V.
12.1 Wat doet Burton Car Company B.V.?
Burton Car Company B.V. is actief in de productie van en handel in klassieke sportauto’s en Citroën 2CV-onderdelen. Daarnaast verkoopt Burton Car Company B.V. Citroën 2CV onderdelen. Verder biedt Burton Car Company B.V. een aantal hieraan gerelateerde diensten.
De handel in onderdelen
Burton Car Company B.V. verkoopt een compleet assortiment van Citroën 2CV onderdelen. Burton Car Company B.V. heeft hiervoor het merk Burton 2CV Parts geïntroduceerd. Onder dit merk zijn ongeveer 1.600 verschillende artikelen aan het assortiment toegevoegd. Samen met een voorraad originele onderdelen heeft Burton Car Company B.V. ongeveer 4.000 artikelen in het assortiment.
Deze producten worden verkocht via de volgende kanalen:
Webshop:
Dit is de ruggengraat van het afzetkanaal van Burton 2CV Parts. In 2019 zijn ongeveer 14.700 bestellingen verwerkt. In 2020 ging het om 20.800 bestellingen.
De webshop is in 2020 vernieuwd. De webshop wordt weergegeven op een aantal websites van partners in Frankrijk, Italië en Amerika. Sinds 2018 worden ook tweedehands artikelen verkocht in de webshop.
Zakelijk afzetkanaal:
Burton Car Company B.V. levert aan groothandels, tussenhandelaren en garagebedrijven. Burton Car Company B.V. maakt hierbij onderscheid naar de omvang van klanten:
1. G30 segment: dit zijn klanten die voor minimaal € 60.000 per jaar aan onderdelen kopen.
Het gaat hier vooral om groothandel klanten. De 14 grootste klanten over 2019 en 2020 vallen in het G30-segment.
2. G20 segment: dit zijn klanten die voor minimaal € 8.000 per jaar aan onderdelen kopen.
Het gaat hier vooral om het midden-en kleinbedrijf met een 2CV-specialisatie met bijvoorbeeld een showroom, werkplaats en webshop. Over zowel 2019 als 2020 waren er gemiddeld 200 van deze klanten.
3. G10 segment: dit zijn de overige klanten. Het gaat hier vooral om kleine garages en 2CV-clubs.
Over zowel 2019 als 2020 waren er gemiddeld 180 van deze klanten.
- 42 -
Hieronder staat de verdeling van deze segmenten naar het aandeel in de netto omzet:
2019 2020
G10 € 2.425.171 € 3.440.311
G20 € 1.823.066 € 1.284.300
G30 € 736.018 € 701.461
De auto’s van Burton Car Company B.V.
Burton Car Company B.V. verkoopt een nostalgisch ontworpen auto die snel, zuinig en comfortabel rijdt. Deze auto is gebaseerd op het originele onderstel van een Citroën A-type, waarvan de 2CV de bekendste is. Deze klassieker kan geheel naar eigen wens samengesteld worden en eventueel als compleet afgebouwde auto worden geleverd.
Burton Car Company B.V. levert hiervoor vier typen auto’s:
● Burton sportscar: Deze auto kan naar wens van de klant worden samengesteld. De klant heeft hierbij de optie om de auto zelf te bouwen of door Burton Car Company B.V. te laten bouwen.
Ook kan de klant kiezen om alleen het technisch gedeelte door Burton Car Company B.V. te laten bouwen. De prijs voor deze auto begint bij € 4.499 waarbij de auto zelf in elkaar moet worden gezet of bij € 12.500 waarbij de auto door Burton Car Company B.V. wordt gebouwd.
Bij de Burton sportscar wordt het onderstel en kenteken gebruikt van een bestaande Citroën 2CV.
Burton Car Company B.V. maakt bij de goedkeuring van de auto gebruik van de zogeheten
‘eenderde/tweederde’ regeling van de RDW. Daarbij blijft de bestaande Citroën 2CV typegoedkeuring van kracht en is de bouw van een Burton sportscar niet aan veel ingewikkelde regels gebonden.
● Burton Electric: deze auto is in 2010 gebouwd in een samenwerking met Nedcar en de HTS Autotechniek in Arnhem. De auto is in 2017 volledig gemodificeerd en up-to-date gemaakt volgens de huidige maatstaven. Op dit moment wordt de auto niet verkocht wegens beperkte interesse. Mogelijk wordt deze weer beschikbaar gemaakt.
● Lomax: Dit is de zelf te bouwen auto naar het oorspronkelijke ontwerp van de Lomax uit 1993.
Deze auto wordt nauwelijks meer verkocht. Er zijn ongeveer 350 auto’s van dit type verkocht tot heden.
● Citroën 2CV pick-up: Dit is net als de Lomax een ouder ontwerp. Met een polyester kap kan een 2CV omgebouwd worden tot een bedrijfsauto. De afzet van deze kappen bedraagt enkele stuks per jaar.
- 43 - Diensten van Burton Car Company B.V.
Burton Car Company B.V. levert de volgende diensten die gerelateerd zijn aan de Citroëns:
Onderhoudswerkplaats: hier zijn een aantal fulltime monteurs actief. Het gereedschap en 7 hefbruggen zijn afgestemd op de Citroën 2CV. De werkplaats heeft vooral klanten uit Nederland.
Hier kunnen onderhoudswerkzaamheden worden uitgevoerd aan zaken zoals het chassiswerk, plaatwerkrestauratie, polyesterrestauratie en APK-keuringen.
Revisiewerkplaats: Dit is de werkplaats waar verschillende onderdelen worden gemaakt.
Sinds de overname van een 2CV-machinepark in 2013 is essentiële apparatuur verkregen voor deze revisiewerkzaamheden. Hier worden bijvoorbeeld motoren gemaakt, versnellingsbakken geassembleerd en worden krukassen gereviseerd.
Taxateur voor oldtimer verzekeringen: Burton Car Company B.V. is erkend taxateur voor een oldtimerverzekering die kan worden afgesloten voor de Burton sportscar. Ook is Burton Car Company B.V. in het kader van deze verzekering erkend reparateur.
Bemiddeling bij tweedehands Burtons: Burton Car Company B.V. bemiddelt bij de aan- en verkoop van tweedehands Burtons.
In welke landen is Burton Car Company B.V. actief?
Burton Car Company B.V. is actief in Nederland. In de volgende landen wordt samengewerkt met vertegenwoordigers:
Duitsland
België
Frankrijk
Zwitserland
Spanje
Verenigde Staten
Denemarken
Italië
- 44 -
Hieronder vindt u een overzicht van de top 10 van klanten van Burton Car Company B.V. over 2019 en 2020:
Top 10 klanten 2019 Omzet
2019
Top 10 klanten 2020 Omzet 2020
1. Partij A € 214.245 1. Partij A € 259.055
2. Partij B € 56.009 2. Partij K € 190.173
3. Partij C € 41.892 3. Partij L € 151.548
4. Partij D € 40.658 4. Partij M € 144.490
5. Partij E € 38.263 5. Partij E € 96.531
6. Partij F € 34.199 6. Partij N € 87.500
7. Partij G € 34.199 7. Partij D €81.594
8. Partij H € 33.574 8. Partij B € 80.507
9. Partij I €32.407 9. Partij O € 76.638
10. Partij J €31.851 10. Partij C € 72.840
Totaal 2019 € 557.238 Totaal 2020 € 1.239.879
Innovatie
Burton Car Company B.V. is een innovatief bedrijf. De auto’s worden doorontwikkeld en nieuwe onderdelen worden gecreëerd of samengesteld. Het team van de afdeling Research & Design is hiervoor verantwoordelijk. Op deze afdeling werken 2 FTE in 2020 en 2019.
Plannen voor de toekomst
Burton International B.V. wil in 2021 de webshop verder uitrollen en het merk Burton verder uitbouwen. Burton Car Company B.V. besteedt al aandacht aan het merk en de beleving van de Burton sportscar. Zo organiseert Burton Car Company B.V. verschillende sportieve evenementen die Burton‑rijders met hun auto ondernemen. Het gaat dan bijvoorbeeld om jaarlijkse rally weekenden en grotere ritten in het weekend zoals Marokko in 2016 en de Balkan in 2018.
Burton International B.V. wil het merk nog beter profileren. Burton International B.V. wil een hechte Burton community creëren. Daarbij wil Burton International B.V. zich richten op verenigingen gerelateerd aan Citroen 2CV auto’s.
- 45 -
12.2 Hoe ziet het bedrijf van Burton Car Company B.V. eruit?
Burton Car Company B.V. maakt onderdeel uit van een groep van bedrijven:
De aandelen van Burton Car Company B.V. worden gehouden door Burton Holding B.V.
Burton Holding B.V. houdt ook alle aandelen in Nest Company B.V. Nest Company B.V. heeft geen activiteiten.
Burton Holding B.V. is bestuurder van beide vennootschappen. Indirect gaat het om de heer I.W.C.
Göbel en de heer D.M.J. Göbel.
12.3 Belangrijkste markten
Burton Car Company B.V. is actief in een niche markt van specifieke auto-onderdelen van Citroën 2CV en Burton.
Wereldwijd zijn er naar schatting van Burton International B.V. nog ongeveer 160.000 tot 170.000 2CV’s operationeel. Het gaat dan om het A-type Citroën. Citroën heeft in de periode van 1949 tot en met 1990 ruim 5,1 miljoen 2 CV’s gemaakt waarvan 3,9 miljoen eenden en 1,2 miljoen besteleenden.
Dit aantal stijgt tot bijna 9 miljoen wanneer de zustermodellen Dyane, Ami, Méhari en FAF worden meegeteld. Het uiterlijk van de 2CV werd, net als dat van de Citroën ID/DS en de Traction Avant, ontworpen door Flaminio Bertoni (bron: https://www.catawiki.nl/stories/4839-waarom-de-citroen-2cv-vandaag-de-dag-zo-gewild-i).
Nederland kent nog ongeveer 12.000 A-type Citroëns op een totaal wagenpark van ongeveer 120.000 klassiekers (bron: https://www.waarzijnalle.nl/klassiekeautos/citroen-2cv). De behoefte aan onderdelen is groeiende gelet op de ouderdom van deze auto’s. De omvang van de vraag naar onderdelen wordt door Burton International B.V. geschat op ongeveer € 50 tot € 55 miljoen per jaar wereldwijd.
- 46 - 12.4 Belangrijkste contracten
Burton Car Company B.V. heeft geen belangrijke contracten gesloten buiten de normale bedrijfsuitoefening.
Wel heeft Burton Car Company B.V. voor haar bedrijf in het kader van de normale bedrijfsuitoefening contracten gesloten. Dit zijn enkele van deze contracten.
Contracten met vertegenwoordigers
Burton Car Company B.V. heeft 11 vertegenwoordigers voor de verkoop van de Burton sportscar.
De contracten met deze vertegenwoordigers worden afgesloten voor een duur van 1 jaar op basis van exclusiviteit. Per verkochte auto wordt een commissie betaald van € 1.000.
Contracten voor de twee panden die Burton Car Company B.V gebruikt
Burton Car Company B.V. huurt drie panden. Deze panden zijn eigendom van Burton Holding B.V.
Het gaat om de volgende drie panden:
Het pand aan de Zweedsestraat 4 en 2b te (7202 CK) Zutphen. Het gaat om een bedrijfshal, showroom, werkplaats en kantoor van 3.500 m2. De looptijd van contract is 10 jaar en loopt af op 31 december 2028. Na deze looptijd wordt het contract voortgezet voor steeds 5 jaar. De huurprijs is € 82.500 per jaar. Dit is een marktconforme prijs.
Het pand aan de Jutlandsestraat 19 te (7202 CB) Zutphen. Het gaat om een opslagruimte van 400 m2. De looptijd van contract is 2 jaar en loopt af op 31 december 2021. Na deze looptijd wordt het contract voortgezet voor steeds 1 jaar. De huurprijs is € 7.800 per jaar. Dit is een marktconforme prijs.
12.5 Belangrijkste investeringen
Burton Car Company B.V. heeft geen belangrijke investeringen gedaan vanaf 1 januari 2021. Over de financiële informatie van Burton Car Company B.V. leest u in hoofdstuk 14.
12.6 Intellectuele eigendomsrechten
Burton Car Company B.V. heeft de rechten op het beeld- en woordmerk ‘Burton’ in de Benelux.
Deze rechten zijn vastgelegd tot en met 17 maart 2030. Na deze datum kan dit worden verlegd voor een periode van 10 jaar.
- 47 - 12.7 Informatie over de aandelen
Burton Car Company B.V. heeft in totaal 180 aandelen uitgegeven. Het gaat om gewone aandelen.
Er zijn geen andere aandelen uitgegeven.
Aantal gewone
aandelen Percentage van het stemrecht
Burton Holding B.V. 180 100%
Totaal 180 100%
Dit is de situatie na de verkoop van 75% van de aandelen:
Aantal gewone
Burton Car Company B.V. zal met haar aandeelhouders, Burton Holding B.V. en Burton International B.V. een overeenkomst aangaan, waarin onder andere het dividendbeleid is afgesproken.
Het belangrijkste punt daarbij is dat Burton Car Company B.V. voldoende dividend zal uitkeren, zodat Burton International B.V. de afspraken over de cumulatief preferente aandelen kan nakomen.
12.9 Afspraken met aandeelhouders
Burton Car Company B.V. heeft met Burton Holding B.V. en Burton International een overeenkomst getekend. Deze overeenkomst zal in werking treden als de aandelen zijn overgenomen. Het belangrijkste punt daarin is dat Burton Car Company B.V. voldoende dividend zal uitkeren, zodat Burton International B.V. de afspraken over de cumulatief preferente aandelen kan nakomen.
Verder zijn onder andere de volgende afspraken opgenomen:
Reserved matters
Voor de volgende punten is er afgesproken dat er een 95% meerderheid van stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders moet zijn:
o Het goedkeuren of wijzigen van het bedrijfsplan.
o Het aangaan van een directe of indirecte strategische samenwerking voor lange termijn met een andere partij of een dergelijke samenwerking beëindigen of betrokken raken bij andere partijen.
o Het aangaan of wijzigen van een verbintenis die van wezenlijk belang is voor Burton Car Company B.V.
- 48 -
o Het bepalen van de samenstelling van het managementteam en het goedkeuren van de benoeming van leden van het managementteam.
o Het ontbinden of liquideren van Burton Car Company B.V.
Rechten van industriële en intellectuele eigendom
Alle ontwerpen, modellen en overige bescheiden zullen onder de naam en het logo van Burton Car Company B.V. worden vervaardigd. Alle rechten van industriële of intellectuele eigendom die daarop van rechtswege of door vestiging komen te rusten, komen de Burton Car Company B.V. toe.
Non-concurrentie
Burton Holding B.V. zal ervoor zorgdragen dat Burton Holding B.V., de heren D.M.J. Göbel en I.W.C.
Göbel, of enige andere persoon die deel uitmaakte van de groep van bedrijven van Burton Holding B.V., niet binnen 2 jaar na het beëindigen van deze aandeelhoudersovereenkomst zal concurreren met Burton Car Company B.V.
- 49 -
13. Wie zijn de belangrijkste mensen van Burton Car Company B.V.?
Burton International B.V. heeft geen personeel en alleen een bestuurder.
Burton Car Company B.V. heeft personeel. Het personeel is belangrijk. Dit zijn de belangrijkste personen in het bedrijf:
de bestuurders
het management
Het kantooradres van al deze mensen is Zweedsestraat 4 in (7202 CK) Zutphen.
13.1 De bestuurders van Burton Car Company B.V.
Burton Car Company B.V. heeft indirect (via Burton Holding B.V.) twee bestuurders:
De heer I.W.C. Göbel. Hij is de zakelijk directeur. Hij heeft geen andere functies die relevant zijn voor Burton Car Company B.V.
De heer D.M.J. Göbel. Hij is de technisch directeur. Hij heeft geen andere functies die relevant zijn voor Burton Car Company B.V.
De (indirecte) bestuurders zijn broers. Er zijn geen (mogelijke) belangenconflicten tussen Burton Car Company B.V. en de bestuurders.
Als Burton International B.V. 75% van de aandelen koopt, zal het bestuur van Burton Car Company B.V.
veranderen. De heer O. Frielingsdorf zal dan optreden als bestuurder. Meer informatie over de heer O.
Frielingsdorf vindt u in hoofdstuk 9.1. De heer I.W.C. Göbel en de heer D.M.J. Göbel zullen voor 6 maanden onderdeel uit blijven maken van het management team. Daarna zullen zij als adviseur betrokken blijven bij Burton Car Company B.V. Hiervoor is geen termijn afgesproken.
13.2 Het management team van Burton Car Company B.V.
Naast de bestuurders is dit de andere persoon uit het management team:
De heer A. Oude Alink. Hij is de bedrijfsleider. Hij heeft geen andere functies die relevant zijn Burton Car Company B.V.
Er zijn geen (mogelijke) belangenconflicten tussen Burton Car Company B.V. en deze persoon.
Als Burton International B.V. 75% van de aandelen koopt, zal de heer Oude Alink als bedrijfsleider aanblijven.
- 50 - 13.3 Er zijn geen bijzonderheden uit het verleden
De leden van het management team verklaren het volgende over het verleden:
zij zijn niet betrokken geweest bij fraudemisdrijven.
zij zijn niet voorwerp geweest van officieel en openbaar geuite beschuldigingen of
zij zijn niet voorwerp geweest van officieel en openbaar geuite beschuldigingen of