5. Informatie over de aandelen van Burton International B.V
5.6 Aandeelhouders
Voor ieder certificaat dat wij uitgeven, zullen wij 1 cumulatief preferent aandeel van Burton International B.V. kopen. Burton International B.V. zal hiervoor nieuwe aandelen uitgeven.
De aandeelhouders zullen hierdoor veranderen.
Hieronder ziet u de aandeelhouders als wij 4.999 certificaten verkopen en wij dus 4.999 cumulatief preferente aandelen van Burton International B.V. krijgen.
- 25 - Dit is de situatie voordat wij de certificaten uitgeven:
Aantal aandelen Percentage van het stemrecht
Nijenburg B.V. 10.000 100%
Totaal 10.000 100%
Dit is de situatie als wij alle 4.999 certificaten hebben uitgeven:
Aantal gewone aandelen
Aantal cumulatief preferente aandelen
Percentage van het stemrecht Stichting Administratiekantoor
Burton 0 4.999 0%
Nijenburg B.V. 10.000 0 100%
Totaal 10.000 4.999 100%
- 26 - 6. Als u certificaten wilt kopen
Heeft u dit prospectus gelezen? En wilt u certificaten kopen? Dan leest u hieronder hoe u dat kunt doen.
6.1 U schrijft in
Om certificaten te kunnen kopen, moet u 2 dingen doen:
1. U schrijft in via de website van NPEX: www.npex.nl/burton. Heeft u uw inschrijving verstuurd?
Dan kunt u uw inschrijving niet meer veranderen. NPEX geeft uw opdracht aan ons door.
NPEX moet uw inschrijving uiterlijk 29 april 2021 om 17:00 uur hebben ontvangen.
Dan stopt de periode om in te schrijven voor deze certificaten. Wij kunnen deze datum veranderen. Zo kunnen wij een eerdere datum kiezen. Dat kunnen wij bijvoorbeeld doen als wij genoeg inschrijvingen hebben om alle certificaten te verkopen. Wij kunnen ook een latere datum kiezen. Dat kunnen wij doen als wij nog niet genoeg inschrijvingen hebben op de inschrijfdatum.
Wij kunnen ervoor kiezen om dan alvast een deel van de certificaten uit te geven waarvoor is ingeschreven. Veranderen wij de inschrijfdatum? Dan laten wij dat weten op de website van NPEX.
2. U betaalt het bedrag waarvoor u certificaten wilt kopen. Dat doet u door het bedrag inclusief inschrijfkosten over te maken op de bankrekening van Stichting NPEX Bewaarbedrijf.
Het bankrekeningnummer is van Stichting NPEX Bewaarbedrijf is NL59 INGB 0661 4576 72.
Stichting NPEX Bewaarbedrijf betaalt ons. U moet het bedrag uiterlijk op 29 april 2021 om 17:00 uur hebben betaald. Hoe eerder u betaalt, hoe groter de kans dat u certificaten krijgt. Dat leggen wij hieronder, na het tijdschema, verder uit.
Wij gebruiken het volgende tijdschema:
Donderdag 29 april 2021 om 17:00 uur
De inschrijfperiode stopt. Op dat moment moet NPEX de inschrijving en Stichting NPEX Bewaarbedrijf de betaling van u hebben ontvangen.
Maandag 3 mei 201
Wij maken op de website van NPEX bekend hoeveel inschrijvingen wij hebben geaccepteerd.
- 27 - Donderdag 6 mei 2021
Burton International B.V. geeft de cumulatief preferente aandelen uit. Wij krijgen deze aandelen van Burton International B.V. en geven de certificaten uit. Dit gebeurt er allemaal op deze dag:
1. Wij hebben van de beleggers het geld voor de certificaten ontvangen.
2. De beleggers krijgen de certificaten.
3. NPEX registreert in haar administratie hoeveel certificaten iedere belegger heeft.
4. NPEX stuurt alle beleggers een bericht. Dan weet u of u certificaten heeft gekregen en zo ja, hoeveel certificaten u heeft gekregen.
5. De afspraken over de certificaten gelden vanaf nu tussen u en ons.
6. Als u wilt, mag u vanaf nu de certificaten verkopen.
Het kan zijn dat u minder certificaten krijgt dan u bij uw inschrijving heeft aangegeven. Of dat u geen certificaten krijgt. Bijvoorbeeld als meer personen certificaten willen kopen dan er worden aangeboden.
Wij kijken naar het moment dat wij uw betaling hebben ontvangen. Wij houden daarbij de volgorde van ontvangen betalingen aan.
Krijgt u minder certificaten? Dan krijgt u een deel van uw geld terug. Krijgt u geen certificaten?
Dan krijgt u al uw geld terug. Zijn al onze certificaten verkocht voordat wij uw inschrijving ontvangen?
Ook dan krijgt u uw geld terug. Stichting NPEX Bewaarbedrijf maakt het geld over naar de bankrekening die u heeft gebruikt om te betalen. Dat doet Stichting NPEX Bewaarbedrijf binnen 3 werkdagen na 6 mei 2021. Behalve als wij de datum om in te schrijven hebben veranderd. Dan krijgt u uw geld 3 werkdagen na die nieuwe datum terug. Heeft u al een geldrekening bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf? Dan heeft Stichting NPEX Bewaarbedrijf het bedrag van uw inschrijving geblokkeerd op uw rekening. Stichting NPEX Bewaarbedrijf zal het bedrag dan deblokkeren. Daarna kunt u het weer gebruiken.
6.2 Wij kunnen de aanbieding stoppen
Wij kunnen de aanbieding van de certificaten stoppen. Dat doen wij niet zomaar. Dat kunnen wij doen als wij vinden dat wij niet genoeg inschrijvingen hebben ontvangen. Wij willen voor minimaal
€ 4.000.000 certificaten verkopen. Dat zijn 4.000 certificaten. Hebben wij niet genoeg inschrijvingen?
Dan zullen wij de aanbieding stoppen. Dat mogen wij besluiten.
Stoppen wij de aanbieding? Dan zetten wij een bericht op de website van NPEX (www.npex.nl/burton).
Ook stuurt NPEX u een e-mail als u al heeft ingeschreven.
- 28 -
Heeft u al betaald aan Stichting NPEX Bewaarbedrijf? Dan krijgt u uw geld binnen 5 dagen terug na deze e-mail. Stichting NPEX Bewaarbedrijf maakt het geld over naar de bankrekening die u heeft gebruikt om te betalen. U krijgt in dat geval geen rente betaald. Heeft u al een geldrekening bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf? Dan heeft Stichting NPEX Bewaarbedrijf het bedrag van uw inschrijving geblokkeerd op uw rekening. Stichting NPEX Bewaarbedrijf zal het bedrag dan deblokkeren. Daarna kunt u het weer gebruiken.
- 29 - 7. Als u certificaten wilt verkopen
U kunt alleen verkopen aan een andere belegger bij NPEX
Wilt u uw certificaten verkopen? Dan kunt u dat alleen doen aan een belegger die een NPEX rekening heeft. U kunt de certificaten dus niet laten overmaken naar een andere rekening als u die heeft buiten NPEX.
Hoe kunt u verkopen aan een andere belegger bij NPEXvia het handelsplatform?
Hoe u de certificaten verkoopt, werkt zo:
U zet uw certificaten te koop op het handelsplatform van NPEX. Andere beleggers kunnen dan bieden op uw certificaten. Die beleggers geven aan welke prijs zij willen betalen. De persoon die de certificaten van u koopt, heeft ook een beleggingsrekening bij NPEX. Die persoon krijgt dan de certificaten op zijn beleggingsrekening bij NPEX. Hoe u precies de certificaten verkoopt, spreekt u met NPEX af als u de beleggingsrekening opent.
Verkoopt u certificaten? Dan krijgt u de prijs waarvoor u de certificaten heeft verkocht. Ook betaalt u kosten aan NPEX voor het verkopen van beleggingen op het handelsplatform. Welke kosten dat zijn, spreekt u af met NPEX. Die kosten staan ook op de website van NPEX.
- 30 - 8. Informatie over Burton International B.V.
8.1 Wat doet Burton International B.V.?
Burton International B.V. heeft zelf geen activiteiten, behalve het houden van aandelen in dochtervennootschappen. Burton International B.V. is dus afhankelijk van de bedrijven in de groep.
Burton International B.V. heeft op dit moment geen dochtervennootschappen.
Met het geld van de certificaten wil Burton International B.V. 75% van de aandelen van Burton Car Company B.V. kopen. Hierover leest u meer in hoofdstuk 11.1. Meer over Burton Car Company B.V. leest u in hoofdstuk 12, 13 en 14. Na de overname van deze aandelen zien de activiteiten van Burton International B.V. dus op het houden van 75% van de aandelen van Burton Car Company B.V.
Burton International B.V. maakt deel uit van de groep van bedrijven van Royal Schouten Group N.V.
Royal Schouten Group N.V. is begonnen in 1893 als lokale bakkerij om in de 20e eeuw uit te groeien tot een internationale handelsonderneming in grondstoffen. Dat kenmerkte zich met name door een verdere uitbouw van de activiteiten in transport, op- en overslagcapaciteit en productiefaciliteiten voor de verwerking van de grondstoffen.
Het begin van de 21e eeuw, door veranderingen in de financiële markten besloot Royal Schouten Group N.V. zich op meerdere activiteiten te richten, waaronder de maakindustrie waarbij er naar synergiën gekeken wordt in het maken van onderdelen en componenten.
8.2 Hoe ziet het bedrijf van Burton International B.V. eruit?
Burton International B.V. maakt onderdeel uit van een groep van bedrijven:
Meer over de aandeelhouder leest u in hoofdstuk 5.6.
- 31 -
Na de overname van de aandelen in Burton Car Company B.V. zal de groep van bedrijven er zo uit zien:
- 32 -
9. Wie zijn de belangrijkste mensen van Burton International B.V.?
Burton International B.V. heeft geen personeel en alleen een bestuurder.
9.1 De bestuurders van Burton International B.V.
De heer O. Frielingsdorf is bestuurder van Burton International B.V. Hij heeft geen andere functies die relevant zijn voor Burton International B.V.
Het kantooradres van de heer Frielingsdorf is Zweedsestraat 4 in (7202 CK) Zutphen.
Er zijn (mogelijke) belangenconflicten tussen Burton International B.V. en de heer Frielingsdorf.
De heer O. Frielingsdorf is niet alleen de bestuurder van Burton International B.V., maar ook bestuurder van de aandeelhouder van Burton International B.V. (Nijenburg B.V.). Daarnaast is hij bestuurder van Burton Car Company B.V.
Daardoor kunnen er belangenconflicten ontstaan tussen de plichten die hij heeft jegens Burton International B.V. en de plichten die hij heeft ten opzichte van die dochtervennootschappen of de aandeelhouder. Als sprake is van een belangenconflict kan dit leiden tot niet optimale beslissingen voor Burton International B.V.
9.2 Er zijn geen bijzonderheden uit het verleden De bestuurder verklaart het volgende over zijn verleden:
hij is niet betrokken geweest bij fraudemisdrijven.
hij is niet voorwerp geweest van officieel en openbaar geuite beschuldigingen of opgelegde sancties door wettelijke autoriteiten of door een toezichthouder.
hij is niet door een rechter onbekwaam verklaard om te handelen als bestuurder, leidinggevende of als lid van een toezichthoudend orgaan van een uitgevende instelling.
hij is niet door een rechter onbekwaam verklaard om te handelen in het kader van het beheer of de uitoefening van activiteiten van een uitgevende instelling.
9.3 Regels die gelden voor de benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders
Het bestuur van Burton International B.V. bestaat uit minimaal 1 persoon. De heer O. Frielingsdorf is de bestuurder.
De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de bestuurders. Het is ook de algemene vergadering van aandeelhouders die de bestuurders schorst of ontslaat. Dit kan op ieder moment.
Is sprake van ontstentenis of belet bij een of meer bestuurders? Dan blijven de andere bestuurders met het besturen belast.
- 33 - 9.4 Vergoedingen, aandelen en opties
In 2020 heeft Burton International B.V. geen vergoeding betaald aan de bestuurder.
Burton International B.V. heeft ook geen voordelen in natura toegekend. Er zijn verder geen pensioenen betaald of gereserveerd. Er zijn ook geen afspraken gemaakt tussen de bestuurder en Burton International B.V. over het ontvangen van een bepaald bedrag als deze persoon stopt met zijn functie.
9.5 Personeel
Burton International B.V. had op 31 december 2020 geen medewerkers in dienst.
- 34 -
10. Financiële informatie van Burton International B.V.
10.1 De jaarrekeningen van Burton International B.V. zullen worden opgesteld volgens de regels
Burton International B.V. stelt over ieder jaar een jaarrekening op. Burton International B.V. is opgericht op 11 november 2020 en heeft geen boekjaar afgesloten over 2020. Over 2021 zal Burton International B.V. een verlengd boekjaar hanteren.
Hieronder staat de openingsbalans. Bij deze balans is uitgegaan van de situatie van Burton International B.V. per 31 december 2020. Deze openingsbalans schetst de situatie dat de cumulatief preferente aandelen al zouden zijn uitgegeven per 31 december 2020 en de aandelen Burton Car Company B.V. al per 31 december 2020 zouden zijn gekocht. Dat doet Burton International B.V. zo, omdat de cijfers van 31 december 2020 de laatst opgestelde (interne) cijfers zijn van Burton Car Company B.V.
Let op: de cijfers over 2020 zijn interne cijfers. Op deze cijfers en op deze openingsbalans is geen accountantsonderzoek toegepast.
- 35 -
- 36 -
In deze geconsolideerde openingsbalans is het volgende verwerkt:
De uitgifte van 4.999 certificaten. Dit is verwerkt bij het eigen vermogen.
De goodwill voor het kopen van Burton Car Company B.V. Dit is verwerkt bij de immateriële activa.
De deelneming Burton Car Company B.V. is verwerkt bij de financiële activa.
De lening die Burton International B.V. krijgt van Burton Holding B.V. van € 500.000.
Hierover leest u in hoofdstuk 11.1. Dit is verwerkt bij de langlopende schulden.
De rekening-courant tussen Burton Holding B.V. en Burton Car Company B.V. is terugbetaald voor een bedrag van € 649.935. Daarom resteert nog € 122.928. Dit is verwerkt bij de vorderingen.
Meer over de jaarrekening van Burton Car Company B.V. leest u in hoofdstuk 14.
10.2 Geen belangrijke recente gebeurtenissen van invloed op de solvabiliteit
De solvabiliteit geeft de mate aan waarin Burton International B.V. in staat is om op langere termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De solvabiliteit berekent Burton International B.V. door het eigen vermogen te delen door het balanstotaal. Dat ziet er zo uit:
Eigen vermogen _________________
Balanstotaal
Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen sinds de oprichting (op 11 november 2020) die voor Burton International B.V. van bijzonder van belang zijn en die van grote betekenis zijn voor haar solvabiliteit.
10.3 Er zijn geen rechtszaken
Vanaf de oprichting van Burton International B.V. op 11 november 2020 zijn er geen rechtszaken geweest die van betekenis kunnen zijn of van betekenis zijn geweest op de financiële positie of de rentabiliteit van Burton International B.V. Voor zover Burton International B.V. weet, worden die ook niet gestart. Dat geldt ook voor ingrepen van de overheid en voor arbitrages. Rentabiliteit betekent of Burton International B.V. voldoende winst maakt.
10.4 De vooruitzichten zijn niet slechter geworden sinds de oprichting
Er zijn geen negatieve wijzigingen van betekenis geweest in de vooruitzichten sinds de oprichting van Burton International B.V. op 11 november 2020. Er zijn Burton International B.V. ook geen gegevens bekend waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij wezenlijke gevolgen hebben voor haar vooruitzichten.
- 37 -
10.5 Er zijn geen wijzigingen van betekenis geweest in de financiële positie of in de handelspositie
Sinds de oprichting van Burton International B.V. op 11 november 2020 is er geen wijziging van betekenis geweest in haar financiële prestaties. Sinds deze datum zijn er ook geen wijzigingen van betekenis geweest in haar financiële positie.
- 38 - 11. Waarom willen wij de certificaten verkopen?
11.1 De reden van de aanbieding
Wij willen voor maximaal voor € 4.999.000 aan certificaten verkopen. Voor dit bedrag zullen wij cumulatief preferente aandelen van Burton International B.V. kopen. Dit bedrag wil Burton International B.V. investeren in haar groei. Burton International B.V. is van plan om het geld zo te gebruiken:
Aankoop aandelen van Burton Car Company B.V.
Burton International B.V. heeft als doel een dominante speler te worden binnen de markt van het bewerken en assembleren waarin de groep actief is. Dit wil Burton International B.V. doen door te groeien en zo nodig door het overnemen van bedrijven die aanvullend of ondersteunend zijn hieraan.
Burton International B.V. gelooft dat Burton Car Company B.V. een goed renderende onderneming is, met een sterke basis en goede groeiperspectieven. Burton Car Company B.V. heeft een goede positionering binnen de markt en levert unieke zelfontworpen onderdelen en componenten.
Dit biedt kansen om verder uit te breiden binnen de bestaande groep van Burton International B.V.
Meer over Burton Car Company B.V. leest u in hoofdstuk 12, 13 en 14.
Burton International B.V. wil 75% van de aandelen in Burton Car Company B.V. kopen. Het gaat om 135 aandelen. Burton International B.V. koopt deze aandelen van Burton Holding B.V.
De koopprijs voor 75% van de aandelen is € 4.375.000 (op basis van de ondernemingswaarde per 1 januari 2020). Voor dit bedrag zal Burton International B.V. de aandelen overnemen. Daarnaast betaalt Burton International B.V. nog een bedrag van € 499.000 voor de nettowinst over 2020. Dat is samen
€ 4.874.000. Daarnaast betaalt Burton International B.V. € 773.000 voor het aflossen van de rekening-courant (vastgesteld op de stand per 1 januari 2020).
In totaal gaat het dus om een bedrag van € 5.647.000. Dit bedrag is gebaseerd op de volgende uitgangspunten:
De ondernemingswaarde van Burton Car Company B.V. is € 6.000.000 (per 1 januari 2020).
Alle schulden zijn betaald en er zijn geen nieuwe leningen of andere schulden aangegaan, behalve de nog openstaande rekening-courant. U leest hier meer over in hoofdstuk 14.2.
Burton International B.V. betaalt het hele bedrag van € 5.647.000 op de dag waarop zij ook de aandelen krijgt. Het bedrag wordt zo samengesteld:
1. Het bedrag van € 4.875.000 via de verkoop van deze certificaten. Burton Holding B.V. zal voor
€ 843.000 aan certificaten kopen.
2. Het bedrag van € 500.000 via een lening van Burton Holding B.V. Dit zullen de belangrijkste afspraken van deze lening zijn:
- 39 -
4% rente per jaar. Deze rente wordt iedere maand achteraf betaald. Deze rente staat vast.
De looptijd van de lening is 6 jaar.
De lening wordt aan het einde van ieder jaar met terugbetaald met € 100.000.
3. Het bedrag van € 147.000 via een lening van de indirect aandeelhouder van Burton International B.V., Royal Schouten Group N.V. Dit zullen de belangrijkste afspraken van deze lening zijn:
4% rente per jaar. Deze rente wordt iedere maand achteraf betaald. Deze rente staat vast.
De looptijd van de lening is 6 jaar.
De lening wordt terugbetaald nadat de certificaten zijn ingekocht.
Burton International B.V. heeft afgesproken met Burton Holding B.V. om de aandelen op 31 maart 2021 te kopen met een uitstel tot 30 april 2021 als dan nog niet alle certificaten zijn verkocht.
Betalen van kosten
Burton International B.V. heeft kosten voor de aankoop van deze aandelen van Burton Car Company B.V. (€ 125.000). Een deel van deze kosten wil Burton International B.V. betalen met het geld van de cumulatief preferente aandelen.
Hieronder ziet u hoe Burton International B.V. het geld van de verkoop van certificaten wil besteden:
Hier wil Burton International B.V.
het geld aan besteden: Als wij voor €4.999.000
certificaten uitgeven: Als wij voor € 4.000.000 certificaten uitgeven:
Dit zullen de belangrijkste afspraken van deze lening zijn:
4% rente per jaar. Deze rente wordt iedere maand achteraf betaald. Deze rente staat vast.
De looptijd van de lening is 6 jaar.
De lening wordt terugbetaald nadat de certificaten zijn ingekocht.
Ook zal Burton Holding B.V. Burton International B.V. een bedrag lenen en wel van € 499.000.
Dit zullen de belangrijkste afspraken van deze lening zijn:
4% rente per jaar. Deze rente wordt iedere maand achteraf betaald. Deze rente staat vast.
De looptijd van de lening is 5 jaar.
- 40 -
De lening wordt aan het einde van ieder jaar met terugbetaald met € 100.000.
11.2 Onze kosten voor het aanbieden van de certificaten
Wij hebben een schatting van onze kosten gemaakt. Het kan zijn dat de kosten hoger of lager zijn dan wij verwachten. Wij verwachten de volgende kosten te hebben:
1. Kosten voor financieel, juridisch, fiscaal en notarieel advies. Deze kosten begroten wij op
€ 96.000.
2. Kosten voor de succes fee aan NPEX. Dit bedrag hangt af van hoeveel certificaten wij verkopen.
Het gaat om een bedrag van maximaal € 149.970 als wij voor € 4.999.000 aan certificaten verkopen en om € 120.000 als wij voor 4.000.000 aan certificaten verkopen.
3. Kosten voor de setup fee aan NPEX. Deze kosten zijn eenmalig. In totaal gaat het om een bedrag van € 5.000.
Wij hebben ook andere kosten die horen bij onze certificaten. Het gaat om kosten voor de aansluiting op NPEX. Deze kosten begroten wij op maximaal € 16.000 per jaar.
Al deze kosten zijn exclusief BTW.
11.3 Wie heeft er belang bij de uitgifte van deze certificaten?
De aandeelhouder en de indirecte aandeelhouders van Burton International B.V. hebben belang bij de groei van - uiteindelijk - Burton Car Company B.V. en daarmee ook belang bij het succes van deze aanbieding van certificaten.
Daarnaast heeft Burton Holding B.V. belang bij de groei van Burton Car Company B.V. en het succes van deze aanbieding van certificaten. Niet alleen ontvangt Burton Holding B.V. de overnamesom voor 75% van de aandelen van Burton Car Company B.V., ook blijft Burton Holding B.V. nog 25%
aandeelhouder van Burton Car Company B.V. Verder zal Burton Holding B.V. voor een bedrag van € 843.000 deze certificaten kopen en krijgt daarmee ook alle rechten die horen bij de certificaten.
11.4 Hoe worden de cumulatief preferente aandelen ingekocht?
Na 5 jaar worden de cumulatief preferente aandelen ingekocht. Daarmee worden de certificaathouders betaald. Burton International B.V. is van plan om de cumulatief preferente aandelen in te kopen.
Dit wil Burton International B.V. doen vanuit het dividend dat zij als aandeelhouder van Burton Car Company B.V. ontvangt of door herfinanciering.
- 41 - 12. Informatie over Burton Car Company B.V.
12.1 Wat doet Burton Car Company B.V.?
Burton Car Company B.V. is actief in de productie van en handel in klassieke sportauto’s en Citroën 2CV-onderdelen. Daarnaast verkoopt Burton Car Company B.V. Citroën 2CV onderdelen. Verder biedt Burton Car Company B.V. een aantal hieraan gerelateerde diensten.
De handel in onderdelen
Burton Car Company B.V. verkoopt een compleet assortiment van Citroën 2CV onderdelen. Burton Car Company B.V. heeft hiervoor het merk Burton 2CV Parts geïntroduceerd. Onder dit merk zijn ongeveer
Burton Car Company B.V. verkoopt een compleet assortiment van Citroën 2CV onderdelen. Burton Car Company B.V. heeft hiervoor het merk Burton 2CV Parts geïntroduceerd. Onder dit merk zijn ongeveer