OVERZICHT BIJLAGEN

1 Toelichting remedievoorstel VERTROUWELIJK

2 Kengetallen Ten Anker en Parkzicht VERTROUWELIJK

3 Kengetallen Lyceumhof VERTROUWELIJK

4 Toelichting Afstotingspakket VERTROUWELIJK

5 Inventarislijst Ten Anker VERTROUWELIJK

6 Inventarislijst Lyceumhof VERTROUWELIJK

7 Inventarislijst Parkzicht VERTROUWELIJK

I. INLEIDING

(1) Partijen hebben op 25 juni jl. van het caseteam inzake de voorgenomen Concentratie met zaaknummer ACM/19/037144 teruggekoppeld gekregen wat het bestuur van ACM in deze fase voornemens is te besluiten aangaande de Concentratie. ACM signaleert mededingingsproblemen op de Markten voor:

a. Somatische en psychogeriatrische verpleeghuiszorg; en b. Wmo-gefinancierde dagactiviteiten.

(2) Deze bijlage bij het remedievoorstel beschrijft de aard en kenmerken van het Afstotingspakket en licht tevens toe waarom het remedievoorstel naar het oordeel van Partijen geschikt en effectief is ter eliminering van de vermeende mededingingsbezwaren die ACM op de Markten ziet. Daarnaast lichten Partijen toe waarom het remedievoorstel uitvoerbaar is.

II. REMEDIEVOORSTEL IS EFFECTIEF EN GESCHIKT

(3) ACM meent dat de Concentratie de mededinging op de Markten in de gemeente Den Helder significant zal gaan beperken. Kortgezegd zal de Concentratie volgens ACM leiden tot een beperking van de keuzemogelijkheden en kwaliteit op de Markten.

(4) Door zo spoedig mogelijk het Afstotingspakket1 geheel aan een door ACM goedgekeurde remedienemer over te dragen, worden de door ACM gesignaleerde mededingingsproblemen naar het oordeel van Partijen volledig geremedieerd. Een door ACM goedgekeurde koper van het Afstotingspakket zal de zorgactiviteiten van Partijen op ieder van de Markten zelfstandig en onafhankelijk voortzetten en zich daarmee als volwaardige ouderenzorgaanbieder vestigen in Den Helder.

(5) De concurrentiedruk die de remedienemer duurzaam op Partijen uit zal oefenen, prikkelt Partijen om meer en duurzaam te blijven investeren in kwaliteit. Daarnaast biedt de remedienemer een passend alternatief voor het aanbod van Partijen richting cliënten en de betrokken zorginkopers. Daarmee is het remedievoorstel effectief en geschikt om tegemoet te komen aan de gesignaleerde mededingingsproblemen op de Markten.2

(6) Het gezamenlijk marktaandeel van Partijen op de Markten zal door de overdracht van het Afstotingspakket, in combinatie met alle bij ACM reeds bekende uitbreidingsplannen van concurrenten (zoals Tellus en Dagelijks Leven) alsook het sterk groeiende aanbod (van onder

1 Het Afstotingspakket bestaat uit de activa en betrokken omzet genoemd in BIJLAGEN 4 t/m 7 bij het remedievoorstel. In de praktijk behelst het Afstotingspakket alle zorgactiviteiten van Vrijwaard in Ten Anker, Lyceumhof en Parkzicht, alsmede alles wat nodig is om de door Vrijwaard op die locatie aangeboden dienstverlening voort te zetten.

2 Partijen merken ten opzichte van de markten voor somatische en psychogeriatrische verpleeghuiszorg het volgende op. In deze markten vindt al jaren een ontwikkeling plaats waarbij er steeds meer vraag is naar (zware) psychogeriatrische zorg. Het aantal psychogeriatrische ZZP’s neemt toe terwijl het aantal somatische ZZP’s afneemt. Verder kampen de locaties van Vrijwaard momenteel vanwege COVID-19 met leegstand. Ouderen met een verpleeghuiszorgvraag willen vanwege verschillende redenen niet opgenomen worden. Na de Concentratie kan een remedienemer derhalve naar eigen inzicht relatief veel plaatsen afstemmen op de zorgvraag die in Den Helder speelt na de Concentratie.

Ten Anker

(7) De overdracht van de zorgactiviteiten van de Vrijwaard locatie Ten Anker is om meerdere redenen een geschikte en effectieve structurele remedie ter eliminering van de door ACM vermeende mededingingsbezwaren.

a. Allereerst is Ten Anker een van de grotere Vrijwaard Wlz-locaties. In Ten Anker wordt zowel somatische als psychogeriatrische verpleeghuiszorg aangeboden (met de nadruk op somatische verpleeghuiszorg).

b. Ten tweede biedt Vrijwaard in Ten Anker ook GGZ-C beschermd wonen. Deze zorg wordt per 1 januari 2021 via de Wlz gefinancierd.3

c. Ten derde biedt Vrijwaard in Ten Anker kortdurend verblijf, (bedden geschikt voor ELV LC, Wmo respijtzorg en Wlz overbruggingszorg. De 23 plaatsen kunnen in beginsel worden ingezet voor verpleeghuiszorgactiviteiten.

d. Ten vierde is de locatie Ten Anker weliswaar gedateerd, maar middenin de stad Den Helder gesitueerd, waardoor deze locatie zeer goed bereikbaar is en blijft. Ten Anker bevindt zich bovendien in de kern van het gebied waar de door ACM vermeende mededingingsbezwaren zich zouden gaan uiten. Een huisartsenpraktijk en een apotheek liggen bij deze locatie om de hoek. Ook de Noordwest Ziekenhuisgroep bevindt zich slechts 500 meter verderop.

Lyceumhof

(8) De overdracht van de zorgactiviteiten van de Vrijwaard locatie Lyceumhof is om meerdere redenen een geschikte en effectieve structurele remedie ter eliminering van de door ACM vermeende mededingingsbezwaren.

a. Allereerst is Lyceumhof een moderne locatie waar ook op de lange termijn zware verpleeghuiszorg kan worden aangeboden. In Lyceumhof wordt zowel somatische als psychogeriatrische verpleeghuiszorg aangeboden (met de nadruk op psychogeriatrische verpleeghuiszorg).

b. Daarnaast geldt dat de locatie Lyceumhof, net als Ten Anker, is gesitueerd middenin de stad Den Helder. Daardoor bevindt deze locatie zich in de kern van het gebied waar de door ACM vermeende mededingingsbezwaren zich zouden gaan uiten. Een huisartsenpraktijk en een apotheek liggen bij deze locatie om de hoek. Ook de Noordwest Ziekenhuisgroep bevindt zich slechts 500 meter verderop.

Parkzicht

(9) De overdracht van de zorgactiviteiten van de Vrijwaard locatie Parkzicht is een geschikte en effectieve structurele remedie ter eliminering van de door ACM vermeende mededingingsbezwaren. Naast de locaties Ten Anker en Lyceumhof (voornamelijk somatische en psychogeriatrische verpleeghuiszorg) zal ook de locatie Parkzicht (Wmo-gefinancierde dagactiviteiten) in handen van een concurrent komen. Hierdoor wordt de keuzevrijheid op het

(10) Hier komt bij dat de door ACM vermeende mededingingsproblemen op de markt voor Wmo-gefinancierde dagactiviteiten naar het oordeel van Partijen verder gemitigeerd worden door de specifieke marktkenmerken, te weten de door de gemeente Den Helder onderschreven lage toetredingsdrempels op de markt voor Wmo-gefinancierde dagactiviteiten.

Marktcondities

(11) Het geheel aan zorgactiviteiten uit het Afstotingspakket (somatische en psychogeriatrische verpleeghuiszorg in Ten Anker en Lyceumhof en Wmo-gefinancierde dagactiviteiten in Parkzicht) biedt de remedienemer alle mogelijkheden om duurzaam te concurreren op de Markten.

(12) De overdracht van het Afstotingspakket aan een concurrent is op zichzelf staand reeds geschikt en effectief ter eliminering van de door ACM vermeende mededingingsproblemen op de Markten. Hierbij komt nog dat de door ACM vermeende mededingingsproblemen naar het oordeel van Partijen op alle Markten verder gemitigeerd worden door de compenserende inkoopmacht van zorginkopers, de concrete uitbreidingsplannen van de concurrenten van Partijen alsook het sterk groeiende aanbod (van onder andere WSDH) aan voor zware zorg geschikte ouderenwoningen (VPT en MPT).

(13) Op basis van de toekomstige marktposities van de concurrenten in de gemeente Den Helder na overdracht van het Afstotingspakket is het Afstotingspakket om bovengenoemde redenen geschikt en effectief om de door ACM gepercipieerde vermeende mededingingsbezwaren op de Markten te elimineren.

(14) Onder verwijzing naar BIJLAGE 2 t/m BIJLAGE 4 stoten Partijen 82 plaatsen4 af die in beginsel geschikt zijn voor Wlz-zorg. Dit omvat:

intramurale plaatsen in Ten Anker/Parkzicht • GGZ-plaatsen in Ten Anker

• GGZ-plaatsen in Lyceumhof • VPT’s in Ten Anker5

• plaatsen kortdurend verblijf (ELV LC, Wmo respijtzorg en Wlz overbruggingszorg) in Ten Anker

• intramurale plaatsen in Lyceumhof

(15) Indien de ELV-plaatsen in Ten Anker worden ingezet ten behoeve van Wlz-zorg, stoten Partijen plaatsen (ca. 40% van de totale capaciteit van Vrijwaard) geschikt voor verpleeghuiszorg af. De bovengenoemde plaatsen zijn in beginsel voor somatische en psychogeriatrische verpleeghuiszorg geschikt en kunnen vanwege de COVID-19 gerelateerde leegstand (op 25 juli 2020: vrije plaatsen in Ten Anker en vrije plaats in Lyceumhof) voor een deel naar het inzicht van de remedienemer worden ingezet. Wel ligt de huidige nadruk in Ten Anker op somatische verpleeghuiszorg en in Lyceumhof op psychogeriatrische verpleeghuiszorg.

4 De verwachting is dat de GGZ plaatsen voor een deel per 1 januari 2021 via de Wlz worden gefinancierd.

5 Vrijwaard huurt de appartementen waar VPT-cliënten wonen niet zelf en kan deze niet overdragen. De zorgverlening wordt overgedragen op de remedienemer.

• cliënten PG (exclusief GGZ) in Lyceumhof • cliënten PG (exclusief GGZ) in Ten Anker • cliënten somatiek in Lyceumhof

• cliënten somatiek in Ten Anker (inclusief VPT, exclusief ELV)

(17) Mede vanwege COVID-19 hebben Partijen geen betrouwbaar zicht op de actuele marktgegevens (zoals actuele cliëntenbestanden en bezetting) van andere ouderenzorgaanbieders. Op basis van het aantal beschikbare plaatsen in de Markten zoals vermeld in PvO deel A, schatten Partijen dat zij middels het Afstotingspakket ca. 10-15% van het totaal aantal plaatsen op de markten voor psychogeriatrische en somatische verpleeghuiszorg afstoten.7

(18) Met betrekking tot de Wmo-gefinancierde dagactiviteiten schatten Partijen dat zij ca. 10-15% van de totale markt (omzet) overdragen met het Afstotingspakket. Ook voor deze markt geldt dat de capaciteit van ouderenzorgaanbieders niet betrouwbaar te schatten is, omdat het aantal activiteiten en de groepen mogelijk zijn teruggelopen (vermoedelijk ook bij andere zorgaanbieders). De omzet in deze markt kan eveneens fluctueren met COVID-19 ontwikkelingen.

III. REMEDIEVOORSTEL IS UITVOERBAAR

(19) De gemachtigden van Partijen hebben in opdracht van Partijen en met medeweten van ACM en VGZ zorgkantoor in de week van 6 juli 2020 contact opgenomen met mogelijk geïnteresseerde zorgaanbieders in de regio. Dit om voor Partijen en ACM inzichtelijk te maken in welke mate er vanuit de markt interesse is in het overnemen van het Afstotingspakket. In dat kader zijn de mogelijk geïnteresseerde zorgaanbieders voorzien van informatie om een beeld te vormen van het Afstotingspakket. Vervolgens heeft ACM zelfstandig contact opgenomen met de mogelijk geïnteresseerde zorgaanbieders om te verifiëren hoe concreet hun interesse in het Afstotingspakket is.

(20) ACM en Partijen hebben gedurende deze eerste verkennende fase vastgesteld dat er concrete interesse in het geheel overnemen van het Afstotingspakket is.

(21) In dat kader moet worden opgemerkt dat ACM, VGZ zorgkantoor en Partijen van één zorgaanbieder hebben vernomen dat zij in ieder geval bereid is om het Afstotingspakket geheel over te nemen wanneer andere mogelijke geïnteresseerde zorgaanbieders afzien van het doen van een overnamevoorstel, dan wel wanneer ACM geen enkel ander overnamevoorstel geschikt acht. Partijen twijfelen er dan ook niet aan dat zij erin zullen slagen het Afstotingspakket binnen de daarvoor bepaalde termijn uit het remedievoorstel over te dragen aan een door ACM geschikt geachte koper.

* * *

6 LG, VG en ZG worden gerekend onder somatiek. ZZP 4 kan somatiek of PG zijn, maar zijn in de bovenstaande schatting als somatiek beschouwd.

7 Afhankelijk van (de ontwikkeling van) de zorgvraag (ZZP’s) in Den Helder, kunnen de Markten qua omvang sterk fluctueren in 2020 en 2021. Vanwege de COVID-19 gerelateerde leegstand kan er een piek in opnames ontstaan wanneer ouderen weer in intramurale Wlz-zorg gaan treden. Derhalve kunnen Partijen geen betrouwbare schatting maken van het af te stoten marktaandeel op de Markten.

JULI 2020