met een sterk groeipotentieel
4. JURIDISCHE EN REGLEMENTAIRE RISICO’S
4.1 RISICO’S GEKOPPELD AAN WIJZIGINGEN IN DE REGELGEVING
Nieuwe regelgeving of wijzigingen van bestaande regelgeving (op Europees, nationaal of lokaal niveau), onder meer op het vlak van gezondheidszorg, vastgoedverhuur, fiscaliteit, leefmilieu, ste-denbouw, mobiliteitsbeleid, privacy en duurzame ontwikkeling, de hernieuwing van de vergunningen waaraan Aedifica of haar huurders zich moeten houden, of een wijziging in de toepassing of interpretatie van dergelijke voorschriften door de administratie (met inbegrip van de belastingadministratie) of rechtbanken, kunnen de administratieve kosten en verplichtingen van de Groep verhogen,
alsook een grote invloed hebben op het rendement, de reële waarde van de vastgoedbeleggingen en op de huurders.
Het zijn met name veranderingen in het financieringssysteem van de gezondheidszorg die het grootste risico vormen voor de Groep.
Vaak worden de inkomsten van zorgexploitanten gedeeltelijk afge-leid van subsidies (rechtstreeks of onrechtstreeks) die door de lokale socialezekerheidsstelsels worden toegekend. Die stelsels zijn afhankelijk van nationale en lokale overheden en kunnen naargelang de politieke situatie van tijd tot tijd worden hervormd. Een hervor-ming van die financieringssystemen in één van de regio’s waarin Aedifica actief is (bv. als gevolg van de druk die de Covid-19-pan-demie uitoefent op de socialezekerheidsstelsels), kan mogelijk een impact hebben op de solvabiliteit van de zorgexploitanten, waardoor het risico ontstaat dat ze hun contractuele verplichtingen ten opzichte van de Groep niet kunnen nakomen.
Hoewel Aedifica strikt toeziet op de naleving van de regelgeving en daarbij een beroep doet op alle nodige expertise, kunnen risico’s in verband met wijzigingen in de regelgeving niet worden uitgesloten.
4.2 RISICO’S GEKOPPELD AAN HET BEDRIJFSSTATUUT EN FISCALE REGIMES Als ‘openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Bel-gisch recht’ (‘openbare GVV’), en met het oog op het behoud van dat statuut, is Aedifica onderworpen aan de bepalingen van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedven-nootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de ‘GVV-Wetgeving’), die beperkingen inhouden ten aanzien van (onder meer) de activi-teiten, de schuldgraad, de resultaatverwerking, belangenconflicten en corporate governance.
Als openbare GVV geniet Aedifica een specifiek fiscaal regime. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen vermin-derd met de bedrijfskosten en financiële lasten) zijn vrijgesteld van de vennootschapsbelasting op het niveau van de openbare GVV (d.w.z. de openbare GVV is onderworpen aan de vennootschaps-belasting tegen het normale vennootschaps-belastingpercentage, maar slechts op een beperkte belastbare basis, bestaande uit de som van (1) de abnormale of goedgunstige voordelen die de GVV ontvangt en (2) de uitgaven en kosten die niet aftrekbaar zijn als beroepskosten, met uitzondering van afschrijvingen en minderwaarden op aande-len) terwijl dochterondernemingen die niet de status van een GVV of een gespecialiseerde vastgoedbevak hebben, onderworpen blijven aan de vennootschapsbelasting. In de mate dat Aedifica rechtstreeks vastgoed in het buitenland aanhoudt, is het mogelijk dat de Groep onderworpen is aan lokale belastingen. Ook de activa in Aedifica’s dochtervennootschappen in Duitsland, Luxemburg, Nederland, het Verenigd Koninkrijk, Finland en Zweden zijn aan de aldaar toepasselijke gemeenrechtelijke vennootschapsbelasting onderworpen.
Indien Aedifica niet in staat is om aan de vereisten van het GVV-sta-tuut te voldoen (wat een ernstig en aanhoudend verzuim van de GVV-wetgeving veronderstelt), bestaat het risico dat de toe-zichthouder (de FSMA) sancties oplegt en Aedifica haar GVV-sta-tuut verliest. In dat geval verliest de Groep het voordeel van het
bijzonder fiscaal regime van openbare GVV en het voordeel van de verminderde roerende voorheffing van 15% op haar dividenden (zie sectie 4.3 hierna). Bovendien wordt het verlies van de erkenning als openbare GVV in kredietovereenkomsten over het algemeen beschouwd als een aanleiding voor de vervroegde terugbetaling van bankkredieten, waardoor de liquiditeit van de Groep zou kunnen dalen (zie sectie 3.3 hierboven).
Vennootschappen (andere dan GVV’s of gespecialiseerde vastgoed-beleggingsfondsen) die door de Aedifica werden of worden opge-slorpt, zijn een exit taks verschuldigd op hun latente meerwaarden en vrijgestelde reserves. De exit taks wordt berekend volgens de bepalingen van de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of de praktische toepassing op elk moment door de overheid kan worden gewijzigd, wat (afhankelijk van de wijziging) een negatief effect zou kunnen hebben op de aankoopkosten van vastgoed en dus op de algemene rentabiliteit van de Groep. Aangezien de exit taks enkel van toepassing is op acquisities in België en Aedifica de voorbije jaren het merendeel van haar investeringen uitvoerde in andere landen, is de mogelijke impact van dit risico beperkt.
Wat de Nederlandse activiteiten betreft, beoogt de Groep een fiscaal transparant regime als Fiscale Beleggingsinstelling (‘FBI’) voor haar Nederlandse dochtervennootschap. Uit voorzichtigheids-overwegingen heeft de Groep de fiscale lasten met betrekking tot het niet bekomen van een FBI-statuut volledig ten laste genomen in het resultaat. In tussentijd blijft Aedifica, bijgestaan door externe consultants, ijveren voor het bekomen van het FBI-statuut, wat een positief effect zal hebben op de resultaten van de Groep.
4.3 RISICO VAN DE ROERENDE VOORHEFFING OP DIVIDENDEN
De Belgische roerende voorheffing op dividenden bedraagt in principe 30%, onder voorbehoud van vermindering of vrijstelling op grond van de toepasselijke Belgische bepalingen of belasting-verdragen. Op dividenden die worden uitgekeerd door GVV’s die minstens 60% van hun portefeuille rechtstreeks of onrechtstreeks investeren in ‘gezondheidszorgvastgoed’ (artikel 269, §1, 3° van het Belgische Wetboek van Inkomstenbelastingen ‘92), geldt er echter een verminderde roerende voorheffing van 15%. Onroerend goed in de gezondheidszorg wordt gedefinieerd als vastgoed dat gelegen is in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte en dat uitsluitend of hoofdzakelijk wordt gebruikt als wooneenheden die zijn aangepast aan woon- of gezondheidszorg. Aangezien Aedifica meer dan 60% van haar portefeuille belegt in zorgvastgoed, genie-ten de aandeelhouders van dit verlaagde tarief van 15%. Indien de Groep deze drempel van 60% niet langer zou halen, dan zouden de aandeelhouders opnieuw het normale tarief van de roerende voor-heffing moeten betalen (30% in plaats van 15%). Daarnaast bestaat er ook het politieke risico dat het gunsttarief van de verminderde roerende voorheffing wordt afgeschaft, of dat de voorwaarden ervan worden aangepast, waardoor Aedifica’s aandeelhouders er geen aanspraak meer op zouden kunnen maken. Hoewel dit risico geen materiële impact zou hebben op de activiteiten van de Groep, zou het verdwijnen van het gunsttarief het Aedifica-aandeel minder aantrekkelijk kunnen maken en kunnen leiden tot een tijdelijke daling van de beurskoers.
LINKS
KLEIN VELDEKENS – ZORGCAMPUS IN GEEL (BE)
5. BEDRIJFSRISICO’S
5.1 RISICO VAN HET BEHEER VAN DE GROEI Aedifica’s bedrijfsmodel gebaseerd op groei. Aedifica’s constante groei zou tot een schaarste van de beschikbare financiering kunnen leiden (hetzij in de vorm van eigen vermogen, hetzij in de vorm van schulden). Om dat risico tegen te gaan, ontwikkelt de Groep een steeds ruimer netwerk van feitelijke en potentiële aanbieders van financiële middelen. Daarbij is het van belang dat er een positieve beeldvorming bestaat rond Aedifica’s toegang tot de kapitaalmarkt.
Er bestaat ook een operationeel risico indien de Groep door het groeiritme niet in staat zou blijken om alle activiteiten, acquisities en overnames correct te integreren (bv. wanneer er vergissingen of operationele problemen plaatsvinden, of wanneer er tekortko-mingen zijn in de follow-up van acquisities). Om die risico’s tegen te gaan en tegemoet te komen aan de uitdagingen die haar groei en internationale karakter met zich meebrengen, werkt de Groep op regelmatige basis haar procedures bij, zonder daarbij afbreuk te doen aan haar flexibiliteit en wendbaarheid. Bovendien werd er in 2020 binnen de Groep een ERP-systeem geïmplementeerd.
Daarnaast breidt de Groep haar team uit met personen die over een gespecialiseerde competenties beschikken.
5.2 RISICO VERBONDEN AAN INTERNATIONALISERING
De internationalisering van de activiteiten van de Groep kan nieuwe risico’s met zich meebrengen door de toenemende complexiteit van het beheer van de dagelijkse activiteiten (specifieke kenmerken van elke buitenlandse markt, culturele barrières, taalbarrières, integratie, vastgoedbeheer, enz.) en de opeenstapeling van de reglementaire risico’s in de verschillende landen. Die risico’s kunnen een impact hebben op de reputatie en de vooruitzichten van de Groep.
Om die risico’s te beperken doet Aedifica een beroep op lokale experts die ondersteuning bieden in haar internationale ontwik-keling en implementeert ze de nodige structuren en procedures om een vlotte internationale ontwikkeling te garanderen. Door de ontwikkeling van een bedrijfsmodel dat gestoeld is op een intense samenwerking en wisselwerking tussen de lokale teams in de landen waarin Aedifica actief is, worden lokale nabijheid en slagkracht gecombineerd met schaalvoordelen op het vlak van operational excellence en knowhow. Een bijkomend voordeel van dit bedrijfsmodel is dat het gemakkelijk kan worden uitgerold naar nieuwe markten.
DE STATENHOF – VERPLEEGHUIS IN LEIDEN (NL)
ONDER LAHDEN VALLESMANNINKATU – SERVICE COMMUNITY IN LAHTI (FI)
5.3 REPUTATIERISICO
Reputatie en visibiliteit spelen een sleutelrol voor een beursge-noteerde groep in volle groei. Door Aedifica’s groei en internati-onalisering, neemt de mogelijkheid en de impact van het risico op reputatieschade toe: niet alleen moet de Groep waken over haar reputatie en visibiliteit in de verschillende landen waarin ze actief is, haar rapportering wordt nauwkeuriger geanalyseerd door een steeds grotere groep van investeerders en analisten. Mocht Aedifica’s reputatie schade ondervinden, dan zou dat haar groei-perspectieven kunnen aantasten en de toegang tot kapitaal kunnen bemoeilijken. De Groep heeft momenteel een excellente reputatie dankzij haar track record van vijftien jaar en ze blijft in contact met haar stakeholders om die reputatie te behouden. De Groep kan het risico dat haar reputatie wordt geschaad echter niet volledig uitsluiten.
5.4 RISICO VAN EEN GEBREK AAN GROEI Sinds de oprichting is de portefeuille van de Groep toegenomen met een gemiddeld jaarlijks groeipercentage (CAGR) van 28%.
Aedifica’s groei draagt bij tot de premie die in de beurskoers is vervat ten opzichte van de nettoactiefwaarde per aandeel (op 31 december 2020 bedroeg die premie ca. 50%). Een gebrek aan groei vormt dus een risico voor Aedifica, omdat dat de verwachtingen van de beurs zou kunnen beïnvloeden en zou kunnen leiden tot een daling van de beurskoers. Daarnaast zou een gebrek aan groei een vertrouwensbreuk met de verschillende stakeholders van de Groep kunnen uitlokken of de toegang tot kapitaal kunnen bemoeilijken.
Aedifica toont echter een sterke wil om haar zin voor dynamiek en ondernemerschap te handhaven: de sleutelfiguren van het team breiden permanent hun netwerk uit en Aedifica investeert in de uitbouw van landenteams, waardoor de Groep op de hoogte te blijft van wat er zich op de (lokale) markt afspeelt en vlot nieuwe opportuniteiten kan identificeren.