EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

Overeenkomstig artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 novem-ber 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van finan-ciële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, geeft Aedifica een opsomming van en desgevallend toelichting bij de volgende elementen, voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebod.

Kapitaalstructuur

Onderschreven en volgestort kapitaal

Er bestaat maar één soort aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde: er is ingetekend op alle aandelen en alle zijn volge-stort. Op 31 december 2020 bedraagt het kapitaal 873.081.308,72 €.

Het wordt vertegenwoordigd door 33.086.572 aandelen, die ieder 1/33.086.572ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Rechten en plichten die aan Aedifica-aandelen verbonden zijn Alle houders van Aedifica-aandelen hebben gelijke rechten en plichten. Aangaande die rechten en plichten wordt er in de eerste plaats verwezen naar de op Aedifica toepasselijke regelgeving: het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, en het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gere-glementeerde vastgoedvennootschappen. Tevens moet er worden verwezen naar de bepalingen dienaangaande opgenomen in de statuten (zie sectie 4 van het hoofdstuk ‘Permanente documenten’).

Wettelijke, statutaire of conventionele beperkingen van over-dracht van effecten

De overdracht van de aandelen van Aedifica is aan geen enkele wet-telijke of statutaire beperking onderworpen. Teneinde aan (potenti-ele) beleggers in aandelen van Aedifica een afdoende liquiditeit te waarborgen, voorziet artikel 21 van de wet van 12 mei 2014 erin dat de aandelen van Aedifica worden toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Alle 33.086.572 Aedifica-aande-len zijn genoteerd op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam (gereglementeerde markten).

Bijzondere zeggenschapsrechten

Aedifica heeft geen houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn.

Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers wanneer de zeggenschapsrechten niet

recht-streeks door de werknemers worden uitgeoefend Aedifica heeft geen (dergelijk) aandelenplan voor werknemers.

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Op 31 december 2020 bezat Aedifica geen eigen aandelen.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij Aedifica en die aanleiding kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het

stemrecht

Voor zover Aedifica er kennis van heeft, bestaan er geen aandeel-houdersovereenkomsten die aanleiding zouden kunnen geven tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of van de uitoefe-ning van het stemrecht.

Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten van

Aedifica

Benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan

In overeenstemming met artikel 10 van de statuten worden de leden van de raad van bestuur voor een maximale duur van drie jaar benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herkiesbaar. Het mandaat van de uittredende en niet-herkozen bestuurders eindigt onmiddellijk na de algemene vergadering die in de nieuwe benoemingen voorziet.

Ingeval één of meerdere mandaten openvallen, kunnen de overblij-vende bestuurders, bijeengekomen in raad, voorlopig voor vervan-ging zorgen tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de algemene vergadering die dan over de definitieve aanstelling beslist. Dat recht wordt een verplichting telkens als het aantal bestuurders effectief in functie of het aantal onafhankelijke bestuurders niet langer het statutaire minimum bereikt. De bestuurder die wordt benoemd ter vervanging van een andere, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt.

Statutenwijzigingen

Aangaande de wijziging van de statuten wordt er verwezen naar de op Aedifica van toepassing zijnde regelgeving. In het bijzonder wordt erop gewezen dat ieder ontwerp tot wijziging van de statuten van Aedifica vooraf moet worden goedgekeurd door de FSMA.

Bevoegdheden van het bestuursorgaan, met name wat de mogelijkheid tot uitgifte of inkoop van aandelen betreft Overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten is het de raad van bestuur toegestaan om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:

1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buiten-gewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaal-verhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhou-ders van de Vennootschap;

2) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buiten-gewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaal-verhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buiten-gewone algemene vergadering van 8 juni 2020, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapi-taalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaal-verhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toege-stane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt.

Deze toestemming wordt verleend voor een hernieuwbare periode van 5 jaar te rekenen vanaf bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 juni 2020 in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Op 31 december 2020 bedraagt het saldo van het toegestane kapi-taal 1) 211.927.244,89 € indien de te realiseren kapikapi-taalverhoging voorziet in de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhou-ders van de Vennootschap, 2) 357.043.510,67 € voor kapitaalver-hogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en 3) 57.530.680,53 voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. elke andere vorm van kapitaalverho-ging. Van het totale maximumbedrag van het toegestane kapitaal (714.087.021,34 €) is nog 555.092.733,96 € beschikbaar om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen.

Bovendien kan Aedifica, volgens artikel 6.2 van de statuten, haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden, in overeenstemming met de voorwaarden waarin werd voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, mits mededeling van de verrichting aan de FSMA. Aedifica heeft op 31 decem-ber 2020 2.508 eigen aandelen in pand.

Belangrijke overeenkomsten waarbij Aedifica partij is en die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle over Aedifica na een

open-baar overnamebod

Het is gebruikelijk dat kredietovereenkomsten zogenaamde ‘change of control’-clausules bevatten die de kredietverstrekker de moge-lijkheid bieden om de onmiddellijke terugbetaling van de uitstaande kredieten, interesten en overige uitstaande bedragen te eisen in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap.

De volgende kredietovereenkomsten bevatten dergelijke clausule van controlewijziging:

– de kredietovereenkomsten met BNP Paribas Fortis afgesloten op 15 juni 2016, 24 februari 2017, 14 november 2017 en 31 oktober 2019;

– de kredietovereenkomsten met KBC Bank afgesloten op 28 juni 2016 en 12 november 2019;

– de kredietovereenkomsten met Caisse d’Epargne Hauts De France afgesloten op 7 juni 2016 en 4 januari 2018;

– de kredietovereenkomsten met Banque européenne du Crédit Mutuel afgesloten op 25 mei 2018 en 21 december 2018;

– de kredietovereenkomsten met Belfius Bank afgesloten op 27 november 2014, 27 juni 2016, 14 mei 2018, 21 december 2018 en 18 mei 2020;

– de kredietovereenkomsten met ING België afgesloten op 19 febru-ari 2016, 20 september 2016, 14 februfebru-ari 2017 en 15 mei 2018;

– de kredietovereenkomsten met BNP Paribas Niederlassung Deut-schland afgesloten op 24 oktober 2016 en 12 november 2019;

– de kredietovereenkomsten met Triodos Bank afgesloten op 3 februari 2017 en 15 mei 2018;

– de kredietovereenkomsten met Argenta Spaarbank en Argenta Assuranties afgesloten op 20 december 2017;

– de gesyndiceerde kredietovereenkomst met BPCE-groep afge-sloten op 29 juni 2018;

– de kredietovereenkomsten met ABN Amro Bank afgesloten op 29 maart 2019 en 12 maart 2021;

– de kredietovereenkomst met BNP Paribas Fortis, JP Morgan Securities en ING België afgesloten op 31 oktober 2019;

– de kredietovereenkomsten met Société générale afgesloten op 13 maart 2020 en 31 augustus 2020 en;

– de kredietovereenkomsten met Hoivatilat en OP Corporate Bank afgesloten op 5 maart 2021.

Daarnaast bevatten de thesauriebewijzen die op 17 decem-ber 2018 werden uitgegeven in het kader van het thesauriebe-wijzenprogramma op lange termijn een soortgelijke clausule van controlewijziging.

Bovendien bevatten de Note Purchase Agreement van 17 februari 2021 en de schuldinstrumenten als gevolg daarvan uitgegeven op 3 maart 2021 tussen de Vennootschap en de houders van derge-lijke schuldinstrumenten eveneens bepalingen die voorzien in een mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling van de schuldinstrumenten, in geval van een verandering van controle over de Vennootschap.

Elk van deze clausules betreffende een wijziging van controle werden door de algemene vergadering goedgekeurd (zie notulen van voorgaande algemene vergaderingen), met uitzondering van de clausules die zijn opgenomen in de kredietovereenkomsten die in de loop van het afgelopen boekjaar werden afgesloten en in de hogervermelde Note Purchase Agreement, en waarvoor de goed-keuring van de clausule van controlewijziging zal worden gevraagd aan de algemene vergadering van 11 mei 2021.

Tussen Aedifica en haar bestuurders of werknemers geslo-ten overeenkomsgeslo-ten die in vergoedingen voorzien wan-neer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten

afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers wordt beëindigd

Indien de managementovereenkomst met de CEO binnen de zes maanden na een openbaar overnamebod door één van de partijen wordt beëindigd zonder dat er sprake is van een zware fout, dan heeft de CEO recht op een verbrekingsvergoeding gelijk aan acht-tien maanden bezoldiging.

In de overeenkomsten gesloten met de andere leden van het uitvoerend comité en de werknemers van Aedifica werd er geen dergelijke contractuele clausule opgenomen.

BELOW DE KAAP –

CARE HOME IN HOOGEVEEN (NL)

Maatschappelijk