Er zal nu aandacht worden besteed aan inkoop van eigen aandelen door BV´s. Door de informatie die in eerder beschreven hoofdstukken zijn besproken roept dit vragen op in welke mate dit geldt voor een BV. Daarom zal er in dit hoofdstuk extra aandacht worden besteed aan de inkoop van eigen aandelen door BV´s.
Inkoop van eigen aandelen worden vooral ingekocht door beursgenoteerde ondernemingen. Echter een BV heeft ook aandelenkapitaal en ook een BV kan eigen aandelen inkopen. Het is ook nog belangrijk te weten hoe inkoop van eigen aandelen gaat bij een BV. Er zijn een aantal verschillen tussen inkoop van eigen aandelen bij NV’s en BV’s. In dit hoofdstuk wordt de nadruk gelegd op de verschillen tussen inkoop van eigen aandelen door BV’s en NV’s. Ook wordt er gekeken welke manieren van inkoop van eigen aandelen er op een BV van toepassing kunnen zijn. Verder wordt er gekeken naar in hoeverre de juridische regels van toepassing zijn op de inkoop van eigen aandelen door een BV.
Algemene verschillen
In eerste plaats zijn er veel minder aandeelhouders. Dit betekent dat er veel grotere belangen per aandeelhouder zijn. Er kunnen echter wel kleinere aandeelhouders zijn maar ook deze moeten bekend zijn bij een BV. Een ander groot verschil is dat de aandeelhouders van een BV bekend zijn. Deze aandeelhouders moeten worden
opgenomen in het aandeelhoudersregister. Bij een NV wisselen de belangen constant en er zijn ook hele kleine anonieme partijen zijn die een verwaarloosbaar belang hebben in de NV. Bij een BV zijn de belangen meestal wat groter maar dat hoeft niet altijd zo te zijn. Ook kan het bij een BV zijn dat er geen scheiding is tussen eigendom en management. Dit ligt in de praktijk vaak anders omdat de eigenaar van een BV niet per definitie ook de leiding in handen hoeft te hebben. Het komt wel voor dat de aandelen bij een BV in handen zijn van de oprichter. De aandelen in BV kunnen ook wel in handen zijn van anderen in sommige gevallen. In het bijzonder is dat zo als de BV groter wordt. Het is dan gebruikelijker dat er meer aandeelhouders komen die ook een participatie in het bedrijf hebben. In dat geval zal er ook in een vergadering van aandeelhouders, zij het beperkt, kunnen worden overlegd wat de wensen zijn om hun aandelen van de hand te doen. In dat geval kunnen de eigen aandelen worden ingekocht door de BV om het geplaatste kapitaal te verminderen. Daarnaast zijn er veel minder redenen om eigen aandelen in te kopen. Signaalwerking van de markt valt hierbij af omdat er geen directe markt is om de eigen aandelen in te kunnen kopen. Het principal agentprobleem is niet in alle gevallen relevant. Als er sprake is van een strikte scheiding tussen de aandeelhouders en degenen die de directe leiding over de BV hebben dan geldt het principal agentprobleem op dezelfde wijze als bij een NV. Alleen bij BV’s waarbij de leiding strikt in handen ligt bij de eigenaar is het principal agentprobleem niet relevant. Dit is bijvoorbeeld het geval bij een familiebedrijf. Verder is er bij een BV helemaal geen directe markt aanwezig om aandelen te kunnen kopen. Ook kan niet door middel van deze markt de koers voor het aandeel worden bepaald door middel van handel. Het gevolg is dat er geen aandelen op een open markt kunnen worden ingekocht. Bovendien staat soms in de statuten vermeld dat de aandeelhouders verplicht zijn om hun aandelen aan te bieden aan de onderneming. Ook kan bij opvolging worden vereist dat de aandelen worden aangeboden. Dit heeft een dalend prijseffect tot gevolg omdat er geen markt bestaat om deze aandelen aan te bieden.
Leveringsverplichtingen spelen eveneens een beperktere rol omdat er voor een BV veel minder opties worden uitgeschreven. Ook is er bij een BV geen sprake van handel in aandelen. Dit heeft tot gevolg dat er veel minder snel sprake is van koersondersteuning omdat de koers van de aandelen veel minder relevant is. Een reden als
leverage verplichtingen zou wel gebruikt kunnen worden doordat ook een BV een optimale structuur tussen eigen vermogen en vreemd vermogen kan bereiken. Dit kan een BV ook als reden opgeven om eigen aandelen in te kopen. Op deze manier kan het aandelenkapitaal verkleind worden en kan ook het vreemd vermogen groeien totdat volgens de onderneming de optimale structuur wordt bereikt.
Mogelijke manieren inkoop van eigen aandelen
De eerste manier van inkopen die wordt gebruikt om eigen aandelen in te kopen is een private inkoop. De inkoop van eigen aandelen kan bij BV plaatsvinden door middel van bij grootaandeelhouders inkopen van eigen
aandelen. Dit wordt zo gedaan omdat er niet op de beurs eigen aandelen kunnen worden ingekocht omdat er geen directe handel is in eigen aandelen. Een tweede manier die kan worden gebruikt voor de inkoop van eigen aandelen is de Kempen-variant. Bij deze variant kunnen de eigen aandelen worden ingekocht door middel van de vermindering van eigen aandelen van de BV. Ook een openbaar bod kan gebruikt worden omdat het
management van de BV kan onderhandelen met zijn aandeelhouders. De hoofdconclusie is dat er bij een BV veel minder mogelijkheden zijn voor de inkoop van eigen aandelen. Daarnaast gelden de juridische regels met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen op gelijke wijze voor een NV als voor een BV. Zo moet ook openbaar worden gemaakt dat er eigen aandelen ingekocht zullen worden.
Juridische regels
Nu is de vraag in hoeverre de juridische regels reikwijdte hebben in het geval van een BV. De Nederlandse juridische regels gelden voor alle vennootschappen. Dit houdt dus is dat alle Nederlandse juridische regels die in het vijfde hoofdstuk besproken zijn ook gelden in het geval dat de onderneming een BV is. Bij de Europese regels gaat het iets anders. In dat geval is het zo dat een kleine BV die alleen in Nederland opereert, heeft die met de Europese markt niet veel te maken. In dat geval zijn de Europese regels niet van toepassing. Gaat het echter om een BV die in verschillende Europese lidstaten op de markt actief is, dan moet er wel rekening worden gehouden met gevolgen van Europese regels. Vooral als het gaat om invloedrijke handel in verschillende lidstaten. Dan is het raadzaam om het inkoopprogramma aan de hand van de Europese regels te laten plaatsvinden. Het is dan ook vaak verplicht om de eigen aandelen volgens deze regels uit te voeren. Hier moet van te voren rekening mee worden gehouden alvorens een inkoopprogramma openbaar wordt gemaakt.
Fiscale regels
Naast juridische regels is het ook nog van belang om te kijken naar de fiscale gevolgen voor een BV, omdat er specifieke situaties zijn voor een BV. Ook is van belang hoe dit eventueel verschilt ter vergelijking van de situatie van een NV. In eerste plaats is het zo dat er in beginsel dividendbelasting verschuldigd is over inkoop van eigen aandelen. De regels voor de dividendbelasting gelden ook in het geval dat de onderneming BV is. Er staat ook bij de belastingwetgeving vermeld dat het van toepassing is op vennootschappen. Hier valt dus ook een BV onder. Dit heeft ook tot gevolg dat inkoop van eigen aandelen door middel van het zogenaamde tweede loket ook bij BV niet toegestaan is. Ook hier kan situatie ontstaan dat er dividendbelasting omzeild kan worden. Het besluit geldt dus voor alle ondernemingen die eigen aandelen inkopen. Daarnaast kunnen de geldende fiscale regels bij fusies en overnames ook bij een BV worden toegepast.
IFRS en BV’s
Als laatste zal er aandacht worden besteed aan de IFRS van toepassing op BV’s. Het is zo dat de IFRS en de IAS alleen van strikt verplicht zijn voor beursgenoteerde ondernemingen. Aansluitend kan dus vermeld worden dat de inkoop van eigen aandelen door een BV niet per definitie onder de reikwijdte van de IFRS vallen, maar wel
kan worden toegepast door een BV als dat gewenst is. Het is dus niet verplicht om rekening te houden met de IFRS bij een BV maar de vennootschap heeft de keuze of ze de transacties die van toepassing zijn op inkoop van eigen aandelen te hanteren.
Onderdeel voor BV Uitwerking of toepassing
Algemene verschillen Minder aandeelhouders BV en ook bekend. Scheiding
eigendom management niet strikt aanwezig, maar in praktijk wel aanwezig. Vaak grotere belangen
aandeelhouders maar niet altijd van toepassing. Er zijn minder redenen om eigen aandelen in te kopen. Signaalwerking speelt geen of een ondergeschikte rol bij een BV. Geen directe markt aandelen aanwezig.
Mogelijkheden eigen aandelen in te kopen Private inkoop, Kempen variant, openbaar bod
aankoop per opbod kunnen worden gebruikt om eigen aandelen in te kopen bij een BV.
Juridische regels Nederlandse regels altijd. Voor kleine BV Europese
regels niet relevant maar voor een internationale BV gelden Europese regels wel. Vooral als onderneming actief is in verschillende lidstaten.
Fiscale regels De regels van dividendbelasting gelden eveneens voor
een BV. Ook bij inkoop van eigen aandelen via zogenaamd tweede loket is fiscaal beperkt bij een BV. Ook als er een fusie is kunnen de regels die hiervoor gelden toegepast worden.
IFRS IFRS is voor een beursgenoteerde onderneming
verplicht. Voor BV geen verplichting maar wel optioneel. Als voor IFRS is gekozen dan alles volgens IFRS worden uitgewerkt.
Tabel 9.1 Inkoop van eigen aandelen toegepast op een BV
10.Voorbeelden van bedrijven die eigen aandelen inkopen
In dit hoofdstuk komen een aantal voorbeelden van inkoop van eigen aandelen naar voren. In eerste plaats wordt er aandacht besteed aan het tijdstip maar ook aan de omvang van het inkoopprogramma. Ook wordt er gekeken naar de redenen achter de inkoop van eigen aandelen.
Nutreco
Nutreco maakt op 27 april 2007 bekend dat ze naar aanleiding van de aandeelhoudersvergadering een
inkoopprogramma van eigen aandelen wordt gestart.22 Dit inkoopprogramma heeft een waarde van 15 miljoen
euro. Dit wordt gebruikt voor personeelsaandeelplannen en toekomstige aandelendividenden ter waarde van 10 miljoen euro. De prijs ligt tussen limieten en zal worden bepaald door middel van of de prijs van de laatste onafhankelijke transactie zijn, òf de hoogste actuele onafhankelijke biedprijs op Eurolist by Euronext te Amsterdam. Dit hangt af welke prijs het hoogste zal zijn. Het inkoopprogramma lijkt op een openbaar bod. TNT Groep
TNT Groep maakt op 20 april 2007 bekend dat ze van plan is eigen aandelen in te zullen kopen voor 400 miljoen
euro.23 Het bedrijf is van plan om de aandelen in te trekken. Dit houdt dus is dan de aandelen worden vernietigd.
In de aandeelhoudersvergadering is besproken dat het bedrijf de overtallige geldmiddelen te zullen teruggeven aan de aandeelhouders . De aandeelhouders zijn hiermee akkoord gegaan. TNT heeft veel geld over na verkoop van de logistieke activiteiten en de vrachtvervoersactiviteiten dit jaar. Omdat deze geen
investeringsmogelijkheden zien voor dat geld geven ze dit terug aan de aandeelhouders. Koninklijke DSM BV
Koninklijke DSM BV maakt op 27 april bekend dat deze van plan is eigen aandelen in te zullen kopen in het kader
van aangekondigde tweede faseprogramma.24 Het aantal stukken dat wordt ingekocht, bedraagt 462.184 tegen
een prijs van 36,71 euro. Het bedrag dat gemoeid is met de inkoop is 17 miljoen. Het totale aantal ingekochte aandelen bedraagt tot dusver 3.282.255 stukken en het bedrag is 117,1 miljoen euro. DSM’s strategie is gericht op het realiseren op versnelde winstgevende en innovatieve groei van speciality-activiteiten van de onderneming. Daarom worden ook aandelen ingekocht om minder dividend te hoeven uitkeren en meer te kunnen investeren in de groei van de onderneming.
Aegon
Aegon NV kondigt in een persbericht op 8 maart en 16 mei 2007 aan dat deze van plan is om eigen aandelen in
te kopen.25 Aegon heeft daartoe opdracht gegeven om een inkoopprogramma te starten. Het doel van de inkoop
is verwateringeffect van het slotdividend in 2006 in aandelen te neutraliseren. Er zullen 11,6 miljoen stukken worden ingekocht. Over de prijs wordt verder geen mededelingen gedaan.
22De informatie is afkomstig van Eurobench http://www.eurobench.com/ns_detail.asp?ID=2882853(05-07-2007) De titel luidt Nutreco begint met inkoop eigen aandelen twv EUR 15 mln
23 Achtergrondinformatie is afkomstig van beurs.nl http://www.beurs.nl/nieuws/artikel.php?id=220813&taal=NL De titel luidt TNT start maandag met inkoop eigen aandelen(20-04-2007)
24Informatie te vinden op EuroInvestor http://www.euroinvestor.nl/News/ShowNewsStory.aspx?StoryID=9587777 De titel DSM - Inkoop eigen aandelen
25 Basisinformatie vindt zijn oorsprong in News release www.prnewswire.co.uk /cgi/news/release?id=198927(05-07-2007) AEGON NV Kondigt inkoop eigen aandelen aan
Arcelor Mittal
Arcelor Mittal kondigt aan op maandag 2 april eigen aandelen in te zullen kopen.26 De prijs per aandeel bedraagt
590 dollar of 443 euro gebaseerd op de koers van 30 maart. In totaal wordt er voor 443 miljoen euro eigen aandelen ingekocht. Het bedrijf wil voortaan 30% van de winst aan de aandeelhouders uitkeren door het reguliere dividend eventueel aan te vullen met zulke inkoopprogramma’s. Er zit een maximum aan de prijs verbonden namelijk niet meer dan 125% van de koers op Euronext of de New York stock exchange. En de prijs zal niet minder bedragen dan de nominale waarde.
Beter Bed
Deze organisatie kondigt aan eigen aandelen te zullen inkopen gedurende de periode van 3 mei 2007 tot en met
30 juni 2007.27 Er zullen 19.732 aandelen worden ingekocht voor een gemiddelde prijs van 26,58 euro per
aandeel. Vanaf 3 mei tot en met 1 juni bedraagt het totale aantal aandelen 133.723, met een totale waarde van 3.482.256. Dat is 69,6% van het aangekondigde doel om voor 5 miljoen euro aandelen in te zullen kopen. Het doel van het inkoopprogramma is om het nettorendement van de aandeelhouders te vergroten door het aantal uitstaande aandelen te verminderen.
ASML
Deze organisatie heeft op 14 februari 2007 de inkoop van 8 miljoen eigen aandelen afgerond.28 Deze aandelen
hadden totale waarde van 156,25 miljoen euro. De gekochte eigen aandelen worden gebruikt om openstaande opties af te kunnen dekken. Er is namelijk een leveringsverplichting op het moment dat de eigen aandelen worden ingekocht. De koers van de eigen aandelen lag rond 19,50 euro. De nu ingekochte aandelen bedragen 1,7% van het uitstaande aantal aandelen. Dit is conform de machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders. Wat ook een reden van inkoop kan zijn, is de overtallige kasmiddelen die aan de
aandeelhouders worden teruggegeven. Dit gebeurt door een inkoopprogramma van eigen aandelen maar ook door een omgekeerde aandelensplitsing.
Wessanen
Op 2 mei 2007 kondigt Wessanen aan om eigen aandelen in te zullen kopen.29 De waarde van deze aandelen
bedragen 50 miljoen euro. Het doel van de investering is om een deel van de opbrengsten van de private label activiteiten te retourneren aan de aandeelhouders. Dit gebeurt door middel van een vermindering van het uitstaande kapitaal van Wessanen.
26 Informatie komt uit belegger.nl http://www.belegger.nl/Arcelor%20Mittal%20start%20inkoop%20eigen%20aandelen%20-32202.news(03-07-2007) De titel luidt Arcelor Mittal start inkoop eigen aandelen
27 Achtergrond informatie uit Beter Bed
http://www.beterbedholding.nl//upload/doc/persbericht%2026%20APRIL%202007.pdf(05-07-2007) Persbericht Beter bed holding: Vaststelling dividend en inkoop eigen aandelen
28 Oorspronkelijke informatie is te vinden op Eurobench.com http://www.eurobench.com/ns_detail.asp?ID=2734345(05-07-2007) ASML rondt inkoop van eigen aandelen af
29Cubi.nl is geraadpleegd voor informatie
http://www.cubi.nl/nieuws/8040/Wessanen_kondigt_aanvang_inkoop_eigen_aandelen_aan/ (05-07-2007) De titel is Wessanen kondigt aanvang inkoop eigen aandelen aan
ABN Amro
ABN Amro maakt bekend dat zij het programma van inkoop van eigen aandelen voltooid heeft.30 Het betreft een
programma van 1 miljard euro. In totaal zijn er 31.646.434 aandelen ingekocht tegen een prijs van 31,60 euro. ABN Amro wil het slotdividend in aandelen neutraliseren en het dividend voortaan in contanten uitkeren. Door het dividend in aandelen te doen wordt het aantal uitstaande aandelen vermeerderd waardoor ook de winst per aandeel zal afnemen en steeds hogere dividendverplichtingen zullen ontstaan.
Vastnet Retail
Begin 2007 Heeft Vastned Retail aangekondigd 25.825 aandelen ingekocht te hebben voor 61 euro per
aandeel.31 In totaal wil Vastned Retail 500.000 aandelen inkopen. De reden van de inkoop van eigen aandelen is
in dit geval het zo optimaal mogelijk benutten van financiële investeringen. Slechts een beperkt deel van de eigen aandelen werd ingekocht omdat anders de koers te veel beïnvloed wordt. Aansluitend zal in een tabel een korte samenvatting gegeven worden.
Naam bedrijf Situatie inkoop eigen aandelen
Nutreco Op 27 april 2007 wordt bekend dat voor 15 miljoen euro eigen aandelen ingekocht
worden. In toekomst uitkering dividend in aandelen.
TNT Groep Op 20 april 2007 wordt bekend dat voor 400 miljoen euro eigen aandelen worden
ingekocht. Geld teruggeven aan aandeelhouders. Koninklijke
DSM BV
Op 27 april wordt bekend gemaakt dat DSM voor 17 miljoen euro eigen aandelen worden ingekocht om groeimogelijkheden in de toekomst te realiseren.
Aegon NV Op 8 maart wordt bekend dat voor11,6 miljoen aandelen worden ingekocht om
verwateringeffect dividend tegen te gaan.
Arcelor Mittal Op maandag 2 april 2007 wordt bekend dat aandelen voor 443 euro worden ingekocht.
Vast percentage van de winst voortaan uitgekeerd.
Beter Bed Van 3 mei 2007 tot 30 juni 2007 zijn eigen aandelen ingekocht. 19.732 aandelen
ingekocht voor 26,58 euro per aandeel voor verhoging nettorendement.
ASML Op 14 februari 2007 inkoop van 8 miljoen aandelen afgerond omvang van 156,25
miljoen euro om overtallige kasmiddelen terug geven aan aandeelhouders en afdekking optiecontracten.
Wessanen Op 2 mei 2007 wordt bekend dat voor 50 miljoen euro eigen aandelen worden
ingekocht om opbrengst van private label activiteiten teruggeven aan aandeelhouders
ABN Amro ABN AMRO heeft het inkoopprogramma afgerond van 1 miljard euro dat wordt gebruikt
om verwateringeffect van dividend te neutraliseren.
Vastnet retail Begin 2007 is bekend gemaakt dat 25.825 aandelen zijn ingekocht voor 61 euro per
aandeel. Omvang van 500.000 aandelen om financiële investeringen te optimaliseren. Tabel 10.1 voorbeelden inkoop eigen aandelen
30 Meer informatie is te vinden op cubi.nl http://www.cubi.nl/nieuws/6479/ABN_Amro_koopt_eigen_aandelen_in/ (05-07-2007) De titel luidt ABN Amro koop eigen aandelen in.
31Raadpleging achtergrondinformatie Vastned.nl http://www.vastned.nl/pdf_inline.php?id=773&page=2610 Persbericht Vastned Retail maakt besluiten van algemene vergadering van aandeelhouders bekend