De ideale gelegenheid voor een dubbelinterview met beide auteurs

”

Handboek Vennootschapsrecht – Tweede uitgave

Onlangs verscheen de nieuwe, tweede uitgave van het Handboek Vennootschapsrecht, het magnum opus van prof. dr. Herman Braeckmans en prof. dr. Robby Houben.

De ideale gelegenheid voor een dubbelinterview met beide auteurs.

redactioneel

Vennootschapsrecht

Intersentia Catalogus 2021 47 Wat maakt uw Handboek zo bijzonder? Wat is de

bijzondere insteek?

Herman Braeckmans: “Het Handboek is bijzon­

der omdat het in één en hetzelfde boek een volledige analyse biedt van het geldende ven­

nootschapsrecht, met inbegrip van de wijzigin­

gen die nog werden aangebracht in 2020. Het is bovendien bijzonder omdat het academisch en didactisch is, maar tegelijk ook pragmatisch, met aandacht voor de problemen in de praktijk en voorgestelde oplossingen. Het is tevens inno­

vatief door de analyse van elk type van vennoot­

schap met aanduiding van de eigenheid, en door de zeer duidelijk verantwoorde studie van de diverse stadia van de vennootschap, vanaf haar oprichting, haar bestaan en werking, tot haar ontbinding en vereffening. Ook het boekhoud­

recht en nieuwe wijzigingen inzake het bedrijfs­

revisoraat worden behandeld.”

Wat zijn voor u de meest markante vernieuwingen in het vennootschapsrecht?

Robby Houben: “Er zijn zoveel wijzigingen dat het moeilijk kiezen is. Wellicht is het mar­

kantst de omvorming van de BVBA naar een BV zonder kapitaal. Maar er zijn ook veel wijzi­

gingen die wat minder zichtbaar zijn en toch belangrijke implicaties hebben in de praktijk.

Ik denk bijvoorbeeld aan de wijzigingen inzake de belangenconflictprocedure, de schriftelijke besluitvorming op het niveau van het bestuur, de afschaffing van de minimumprijs bij de verho­

ging van kapitaal met opheffing of beperking van het voorkeurrecht ten gunste van een of meer bepaalde personen, de mogelijkheid voor ven­

nootschappen om naast het winstverdelingsdoel nog andere doelen na te streven enzovoort. De lijst is lang. Daarom was ook zo’n fundamentele herwerking van ons Handboek nodig.”

Herman Braeckmans: “Naast het voornoemde werden ook andere vennootschapsvormen gewijzigd, zoals de NV, die voortaan door één persoon kan worden opgericht en zelfs één persoon als bestuurder kan hebben. De bestuurdersaansprakelijkheid werd beperkt en de belangrijke geschillenregeling werd gewijzigd door een uitbreiding van de bevoegdheden van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank, zoals in kortgeding. Ook inzake ontbinding (gerechtelijke ontbinding om wettige redenen)

en vereffening werden verantwoorde wijzi­

gingen aangebracht. Geen enkel deel van de in totaal dertien delen bleef ongewijzigd. Wij introduceerden ook o.m. een nieuw begrip: ‘de eigenvermogenvennootschap’, als verzamel­

begrip voor de BV, de CV en de NV. Dit begrip is wetenschappelijk en didactisch volkomen verantwoord.”

Hoe zou u de stand van het vennootschapsrecht anno 2020 evalueren?

Herman Braeckmans: “Gemoderniseerd en in lijn met Europese evoluties. Wij bedoelen daarmee het volgende. Inhoudelijk is het vennootschaps­

recht aangepast onder meer om tegemoet te komen aan de behoeften van de moderne onderneming. Daarnaast is het Belgische ven­

nootschapsrecht exporteerbaar gemaakt via de invoering van de statutairezetelleer en de pro­

cedures voor grensoverschrijdende omzetting.

Die laatste evolutie is mee ingegeven door de rechtspraak van het Europees Hof van Justitie.

Het Belgische vennootschapsrecht neemt daarmee, meer dan voordien, de handschoen op in de zogenaamde competition for charters, om van België een aantrekkelijk vestigingsland te maken voor vennootschappen. Uiteraard is het vennootschapsrecht daarin niet de enige factor, maar spelen ook andere motieven, in het bijzon­

der fiscale motieven.”

Welke knelpunten/lacunes moeten nog worden aangepakt?

Robby Houben: “Ik denk dat de Belgische jurist wat hervormingsmoe is momenteel. Het is een hele kluif om alle nieuwigheden van de laatste

Herman Braeckmans is professor dr. emeritus van de Universiteit Antwerpen en doceerde er vennootschapsrecht, ondernemingsrecht en financieel recht gedurende meer dan dertig jaar.

Hij doceert nog steeds aan de Antwerp Management School en is sedert verscheidene decennia advocaat aan de Balie Provincie Antwerpen, met een doorgedreven specialisatie in het vennootschapsrecht.

Prof. dr. Robby Houben volgde Herman Braeckmans op aan de Universiteit Antwerpen en doceert daar thans het vennootschaps- en kapitaalmarktenrecht. Hij is advocaat aan de Balie Provincie Antwerpen.

Vennootschapsrecht

jaren onder de knie te krijgen. De hervorming van het vennootschapsrecht is immers maar één van de vele. Ik zou nu dus niet meer te veel hervormen, maar de reeds gedane hervormin­

gen de kans geven om zich in de praktijk te manifesteren. Bij eventuele problemen kan dan nog punctueel bijgestuurd worden.

Maar als ik dan toch iets moet opnoemen, dan mag de taalregeling aangepast worden. De intro­

ductie van het Engels als mogelijke vennoot­

schapstaal is eigenlijk een no-brainer. Ook de centralisatie en gemakkelijke digitale raadpleeg­

baarheid van alle vennootschapsinformatie zou een goede bijkomende hervorming zijn.”

Herman Braeckmans: “Ik treed dit bij. De over­

vloed aan nieuwe wetgeving is volumineus. Ook andere domeinen van het privaatrecht werden grondig hervormd. Ik hoop dat het WVV nu rust brengt in het Belgische vennootschapsrecht.

De tijd van aanbouwwetgeving met telkenmale bis­ en ter­artikelen is hopelijk voorbij. Ook de practicus (magistraat, advocaat, notaris en elke andere jurist) moet alles kunnen opnemen en verwerken. Ik pleit voor een rustperiode.”

Uw magnum opus is de vrucht van jarenlange analyse en praktijkervaring. Het is als het ware opgetrokken als een ‘monumentum aere peren-nius’ en het zal iedereen die actief is in het ven-nootschapsrecht nog jaren van nut zijn. Maar ziet u het vennootschapsrecht op korte of middellange termijn nog verder evolueren? En in welke zin?

Zijn er hervormingen in andere rechtsdomeinen gepland die een impact kunnen hebben op het vennootschapsrecht?

Robby Houben: “Zoals ik daarnet al aangaf, is er wel genoeg hervormd voor enige tijd. Niettemin zitten er nog een aantal omzettingen van Europees recht in de pijplijn die een impact zullen hebben op het vennootschapsrecht, maar dan eerder marginaal in vergelijking met de impact van het WVV. Denk aan de digitale oprichting en de grensoverschrijdende omzet­

ting van vennootschappen. Minder zeker is of de onder de vorige legislatuur aangekondigde hervorming van het verbintenissenrecht nog zal plaatsvinden onder de huidige legislatuur.

Indien dat zo zou zijn, is zeker de hervorming van de quasi­immuniteit van de uitvoerings­

agent een belangrijk punt in verband met bestuurdersaansprakelijkheid.”

Herman Braeckmans: “Er zijn nog mogelijke wijzigingen in het kapitaalmarktrecht, het financieel recht of het economisch recht die een indirecte impact kunnen hebben. Als gevolg van de financiële crisissen interesseert Europa zich veel meer voor deze domeinen dan voor het ven­

nootschapsrecht. Inzake vennootschapsrecht blijft er een opbod tussen de lidstaten bestaan en is de deur naar verdere harmonisatie in Europees verband nagenoeg volledig dicht.”

Wat ziet u als de grootste uitdaging voor de vennootschapsrechtelijke jurist vandaag?

Robby Houben: “De eerste jaren zal het over­

gangsrecht een grote rol spelen. Overgangsrecht kan aanleiding geven tot de meest complexe problemen. Dat is zeker een uitdaging. Een voor de hand liggende uitdaging is ook de implemen­

tatie van de vele nieuwigheden in de praktijk en het bedenken van creatieve oplossingen voor de eerste toepassingsvragen. Dat is natuurlijk een fijne uitdaging, omdat het pionierswerk is.

De grootste uitdaging is allicht de nieuwe BV, die veel ruimte laat voor contractuele vrijheid en dus voor creativiteit. Daar kan in de praktijk veel mee worden aangevangen, al is het maar de vraag in welke mate de BV de NV werkelijk uit het veld zal spelen – dat is, behalve voor de grootste (genoteerde) ondernemingen, alleszins de bedoeling van de wetgever.”

Herman Braeckmans: “Ik treed Robby bij. Voor de advocaat en de magistraat blijft de complexiteit van overgangsrecht zeker nog gedurende lange tijd bestaan. Recent pleitte ik nog voor het hof van beroep over de materie van de aandelen aan toonder. We gaan ter zake terug naar de wet van 14 december 2005 en van 25 april 2007. Het oude Wetboek van Vennootschappen zal nog nazin­

deren in de rechtspraak. Gooi de eerste uitgave van ons handboek dus niet weg, maar plaats de tweede ernaast.

De grote vraag wordt of de BV zoveel voor­

delen biedt als soms wordt voorgesteld. De nettoactieftest en de liquiditeitstest brengen een bijzondere aansprakelijkheid mee voor de bestuurder van de BV. Ik zie de NV nog lange tijd de belangrijkste rechtsvorm blijven, ook van de KMO. Er breekt nu een periode aan van vrijheid en creativiteit. Elke vennootschap kan meer maatwerk worden. Meervoudig stemrecht wordt mogelijk. Dit biedt vele nieuwe uitdagingen.” •

Dit opus magnum is het meest complete Nederlandstalige naslag­

werk dat het volledige gel­

dende vennootschapsrecht integraal behandelt.

De eerste uitgave van het Handboek vennoot-schapsrecht verscheen in 2012. Sindsdien stond de trein van het vennoot­

schapsrecht niet stil. In het bijzonder de invoering van een nieuw Wetboek van vennootschappen en ver­

enigingen (WVV) in 2019 en de daaropvolgende herstel­

wet van 2020 zorgden voor een omwenteling.

Een tweede uitgave van het Handboek vennoot­

schapsrecht drong zich op.

De wetgeving, rechtspraak en rechtsleer, met inbegrip van de rechtsleer over het WVV, werd verwerkt tot en met de zomer van 2020.

Dit magistrale naslag­

werk analyseert het actuele Belgische vennootschaps­

recht integraal, systema­

tisch en synthetisch in één

Dit boek bundelt de Nederlandstalige bijdragen van een studiecyclus over het Wetboek van vennoot­

schappen en verenigingen die door zeven Belgische rechtsfaculteiten in Antwerpen, Brussel, Gent, Luik, Leuven en Louvain­la­Neuve werd georganiseerd.

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betekent een fundamentele hervorming voor alle ondernemingen die zijn georganiseerd als vennootschap, vereniging of stichting, van maatschap tot beursgenoteerde NV of coöperatieve vennoot­

schap erkend als sociale onderneming. Het bevat substantiële veranderingen die de Belgische onderne­

mingswetgeving flexibeler, doelmatiger en efficiënter moeten maken, en de concurrentie met andere Europese wetgevingen aankunnen.

en hetzelfde boek. Het boek is academisch en didactisch, maar tegelijk pragmatisch, met aan­

dacht voor de praktijk. Het is voorzien van een zeer uitgebreid en gedetailleerd trefwoordenregister.

Het gaat oplossingsge­

richt in op de problemen die zich in de praktijk in de context van het ven­

nootschapsrecht kunnen voordoen.

Dit boek is dan ook hét onmisbare refe­

rentiewerk voor iedere praktijkjurist die met het vennootschapsrecht wordt geconfronteerd:

magistraten, advocaten, notarissen, bedrijfsjuris­

ten, bedrijfsrevisoren, accountants, bestuurders van vennootschappen.

Alle professoren in het vennootschapsrecht van het land hebben hun krachten gebundeld om, in synergie en harmonie, coherente en comple­

mentaire analyses voor te stellen. Deze analyses geven enerzijds de grote lijnen aan maar bie­

den anderzijds ook een gedetailleerde technische analyse aan van de vele wijzigingen die werden doorgevoerd. Precies doordat dit werk de vrucht is van samenwerking tussen de academici van alle universiteiten, komt de bijdragen groot gezag toe en mag het boek een mijlpaal heten.

De reparatiewetgeving uit april 2020 en de eerste ervaringen op het terrein zijn reeds verwerkt in dit boek.

Vennootschapsrecht

Handboek

vennootschapsrecht Tweede uitgave Herman Braeckmans en Robby Houben

ISBN 978-94-000-1043-7 xlvi + 974 blz. | gebonden 2021 | € 275

Het WVV doorgelicht Hans De Wulf en Marieke Wyckaert (eds.)

ISBN 978-94-000-1042-0 xxvii + 786 blz. | paperback 2021 | € 115

Hans De Wulf enMarieke Wyckaert (eds.)Het WVV doorgelicht

Editors: Hans De Wulf en Marieke Wyckaert

Het WVV doorgelicht

Het WVV doorgelicht

Dit boek bundelt de Nederlandstalige bijdragen van een studiecyclus over het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die door zeven Belgische rechtsfaculteiten in Antwerpen, Brussel, Gent, Luik, Leuven en Louvain-la-Neuve werd georganiseerd.

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betekent een fundamentele hervorming voor alle ondernemingen die georganiseerd zijn als vennootschap, vereniging of stichting, van maatschap tot beursgenoteerde NV of coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderne-ming. Het bevat substantiële veranderingen die de Belgische ondernemingswetgeving flexi-beler, doelmatiger en efficiënter moeten maken, en die de concurrentie met andere Europese wetgevingen aankunnen.

Alle professoren in het vennootschapsrecht van het land hebben hun krachten gebundeld om, in synergie en harmonie, coherente en complementaire analyses voor te stellen. Deze analyses geven enerzijds de grote lijnen aan, maar bieden anderzijds ook een gedetailleerde technische analyse van de vele wijzigingen die werden doorgevoerd. Precies doordat dit werk de vrucht is van de samenwerking tussen academici van alle universiteiten, komt de bijdragen groot gezag toe en mag het boek een mijlpaal heten.

De reparatiewetgeving uit april 2020 en de eerste ervaringen op het terrein zijn reeds verwerkt in dit boek.

intersentia.be • stradalex.com • jurisquare.be ISBN 978-94-000-1042-0

David Ballegeer Jean-Pierre Blumberg Diederik Bruloot Evariest Callens Ludo Cornelis Eric De Bie Luc De Broe Steven Declercq Jeroen Delvoie Louis De Meulemeester Hans De Wulf Alain François Jean-Marie Nelissen Grade Frank Hellemans Voorwoord door Koen Geens

Intersentia Catalogus 2021 49

Taken en

aansprakelijkheden van commissarissen en bedrijfsrevisoren Tweede editie

Koenraad Aerts De auteur behandelt diepgaand de aansprake­

lijkheid van de bedrijfs­

revisor en vooral van de commissaris, met veel aandacht voor praktijk­

aspecten. Belangrijke thema’s zijn onder meer de aansprakelijkheid van de commissaris voor fouten van bestuurders, de opsporing van fraude, het getrouwe beeld van de jaarrekening en de bewijsproblematiek. Deze volledig herwerkte editie bevat nieuwe wet­ en regelgeving en geeft een gedetailleerd overzicht van de vele audit­ en andere normen met een mogelijke impact op de aansprakelijkheid van de bedrijfsrevisor.

Reeks Bibliotheek Vennoot-schaps- en Financieel Recht ISBN 978-94-000-1219-6 ix + 251 blz. | paperback 2020 | € 85

Bestuur in de NV Herziene editie

Sarah De Geyter, Ingrid De Poorter en Emmanuel Leroux Dit boek beschrijft hoe het bestuur van een grotere NV in de praktijk wordt georganiseerd. De raad van bestuur doet vaak een beroep op bevoegdheids­

delegaties aan een orgaan van dagelijks bestuur, een directiecomité of bijzondere lasthebbers. Ook een duaal systeem, waarbij toezicht en algemeen beleid worden toevertrouwd aan één orgaan (de raad van toezicht) en het operationele bestuur aan een ander (de directie­

raad), is mogelijk. Dit boek biedt een grondige analyse van de duale bestuursstruc­

tuur, de delegatie door de raad van bestuur, de interne taakverdeling en de impact hiervan op de toezichts taak en de aansprakelijkheid van de bestuurders, aangepast aan het nieuwe WVV en de geldende governance­codes.

Reeks Bibliotheek Vennootschaps- en Financieel Recht

ISBN 978-94-000-1207-3 ca. 280 blz. | paperback 2021 | € 82

De vzw & haar documenten

Jeroen Léaerts – Procura Deze publicatie is een ideale leidraad voor bestuurders, directieleden en raadgevers van vzw’s.

De documenten zijn opgesteld als handige modellen voor de dage­

lijkse praktijk en maken het mogelijk om snel, accuraat én kosten­

besparend te werken.

Reeks De vzw &

ISBN 978-94-000-1200-4 45 blz. | paperback 2020 | € 45

De vzw & haar verzekeringen Gust Luyckx

Naast een overzicht van alle mogelijke verzekerin­

gen voor vzw’s schenkt dit werk ook aandacht aan risk management, proce­

dures, de administratieve aanpak en concrete tips.

Reeks De vzw &

ISBN 978-94-000-1282-0 ca. 60 blz. | paperback 2021 | € 50

Vennootschapsrecht

De Belgische stichting Tweede editie

Rutger Van Boven Dit boek behandelt de private stichting en de stichting van openbaar nut in al hun geledingen en verwerkt als eerste alle relevante wetswijzigingen met betrekking tot de stichting. Na het juridische kader behandelt het boek de boekhoudkundige en de jaarrekeningrechtelijke verplichtingen waaraan de stichting moet voldoen, waarbij ook uitgebreid aan­

dacht wordt besteed aan de commissarisopdracht.

Ten slotte werpt het boek een licht op de fiscale behandeling van de stich­

ting naar aanleiding van haar oprichting, werking en ontbinding. De auteur gaat ook in op een aantal aspecten van de Belgische private stichting als instrument van successie­

en vermogensplanning.

Reeks Bibliotheek Vennootschaps- en Financieel Recht

ISBN 978-2-8079-0939-7 xvii + 313 blz. | paperback 2020 | € 81,57

De ideale oplossing om eenvoudig te communiceren

In document Intersentia Catalogus 2021 (pagina 46-51)