Begin 2010 heeft de Vereniging Brancheorganisaties Zorg een herziene versie van de Zorgbrede Governancecode uitgebracht. De Vereniging BOZ wordt gevormd door de
voorzitters van de vijf aangesloten brancheorganisaties. De Zorgbrede Governancecode 2010 volgt de Zorgbrede Governancecode 2005 op door een 14 tal wijzigingen door te voeren. De toepassing van de regels uit de code is geen vrijblijvende zaak. Allereerst hebben de
brancheorganisaties de code verplicht gesteld voor alle leden. Ten tweede is wettelijk bepaald, zoals in de vorige paragraaf benoemt, dat de zorginstellingen openbaar gemaakte normen moeten hanteren waarbij de Zorgbrede Governancecode voor de hand ligt. In beide gevallen dient het pas toe of leg uit principe gehanteerd te worden.
De Governancecode geeft aanleiding tot en een handleiding bij het voeren van goede Corporate Governance door maatschappelijk algemeen aanvaardbare normen voor te schrijven.
De Zorgbrede Governancecode is van toepassing op alle zorginstellingen in Nederland met uitzondering van de Universitair Medische Centra (UMC‟s). Voor deze instellingen is een
nadere Governancecode uitbracht door de brancheorganisatie NFU, met dien verstande dat de Zorgbrede Governancecode enkele bepalingen bevat welke niet aansluiten op de wet (Wet op het hoger Onderwijs en Wetenschappelijk onderzoek) en de daaruit voortvloeiende bijzondere taken van de UMC‟s. Ook stelt de WTZi ten aanzien van een aantal onderwerpen andere eisen aan UMC‟s dan aan andere zorgorganisaties. Verder kenmerken UMC‟s zich door andere
verantwoordingslijnen, namelijk zowel naar de universiteit als naar het academisch ziekenhuis. (Zorgbrede Governancecode 2010, pp 7).
In de navolgende paragrafen zullen de taken en verantwoordelijkheden van de Raad van Toezicht volgens de Governancecodes uiteen worden gezet. Als eerste zal gestart worden met de taken van de Raad van Toezicht.
2.5.3.1De taak van de Raad van Toezicht
Als eerste zal er worden ingegaan op de verantwoordelijkheden van de Raad van Toezicht volgens de Zorgbrede Governancecode en de Governancecode UMC. Vervolgens zal er een uiteenzetting worden gegeven van de taken en werkzaamheden.
Verantwoordelijkheden
Volgens de Zorgbrede Governancecode en de Governancecode UMC heeft de Raad van Toezicht samen met de Raad van Bestuur de verantwoordelijkheid voor de
code. De Raad van Toezicht heeft een goedkeurende bevoegdheid als het gaat om het onderkennen van en het voorzien in de informatievoorziening van de belangrijkste
stakeholders. Verder heeft de Raad van Toezicht de taak om verantwoording af te leggen in het jaardocument maatschappelijke verantwoording over de in het verslagjaar verrichte werkzaamheden. Van elke toezichthouder wordt in het verslag van de Raad van Toezicht opgave gedaan van:
1. Geslacht; 2. Leeftijd; 3. Beroep; 4. Hoofdfunctie;
5. Nevenfuncties voor zover relevant voor de vervulling van de taak als toezichthouder; 6. Tijdstip eerste benoeming; en
7. De lopende termijn waarvoor de toezichthouder is benoemd.
Verder is de Raad van Toezicht verantwoordelijk voor het benoemen en ontslaan van de externe accountant.
Taak en werkwijze
De taken en werkzaamheden van de Raad van Toezicht zijn uitgewerkt in hoofdstuk 4 van de Zorgbrede Governancecode pp 23 en in hoofdstuk 3 van de Governancecode UMC pp 6. Volgens de Zorgbrede Governancecode en de Governancecode UMC heeft de Raad van Toezicht tot taak:
1. Toezicht te houden op het besturen door de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de zorginstelling;
2. De Raad van Toezicht staat de Raad van Bestuur met raad terzijde;
3. De Raad van Toezicht vervult de werkgeversrol voor de Raad van Bestuur en zorgt ondermeer door benoeming, evaluatie en ontslag dat de zorginstelling is voorzien van een capabel bestuur;
4. De Raad van Toezicht houdt toezicht op ten minste:
a. De realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de zorginstelling; b. De strategie en risico‟s verbonden aan de activiteiten van de zorginstelling; c. De opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen; d. De financiële verslaglegging;
e. De kwaliteit en veiligheid van zorg; f. De naleving van wet- en regelgeving; g. De verhoudingen met belanghebbenden;
h. Het op passende wijze uitvoering geven aan de maatschappelijke doelstelling en verantwoordelijkheid van de zorginstelling.
5. De Raad van Toezicht bespreekt in ieder geval eenmaal per jaar:
a. De strategie en voornaamste risico‟s verbonden aan de zorginstelling;
b. De uitkomsten van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de opzet en werking van de interne risicobeheersing- en controlesystemen alsmede eventuele significante wijzigingen daarin;
6. De Raad van Toezicht maakt melding van het houden van deze besprekingen in het jaarverslag van de Raad van Toezicht.
Bij vervulling van zijn taak richt de Raad van Toezicht zich naar het belang van de
zorginstelling als maatschappelijke onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de zorginstelling betrokken belanghebbende af.
In aanvulling hierop heeft de Raad van Toezicht een goedkeurende bevoegdheid. Als onderdeel van zijn toezichthoudende functie keurt de Raad van Toezicht in ieder geval de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent:
1. De vaststelling van de begroting, de jaarrekening en de winstbestemming; 2. De vaststelling van (strategische) beleidsplannen van de zorginstelling; 3. Het beleid van de zorginstelling voor de dialoog met belanghebbende;
4. Het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de zorginstelling met andere rechtspersonen of vennootschappen, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de zorginstelling;
5. Het bestuursreglement van de Raad van Bestuur;
6. Aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; 7. Gelijktijdige beëindiging of beëindiging binnen een kort tijdsbestek van de
arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers, of van het verbreken van een overeenkomst met een aanmerkelijk aantal personen dat als zelfstandigen of als samenwerkingsverband werkzaam is voor de zorginstelling;
8. Overige majeure beslissingen, vast te leggen in de statuten en/of het bestuursreglement.
2.5.3.2Informatievoorziening
Vanuit het wettelijke kader zijn er geen bepalingen omtrent de informatieplicht vanuit het bestuur richting de Raad van Toezicht. Te verwachten valt echter, dat de Raad van Toezicht voldoende, van goede kwaliteit zijnde, informatie nodig heeft bij het naar behoren uitvoeren van zijn toezichthoudende functie. De Zorgbrede Governancecode schrijft het volgende voor omtrent de informatievoorziening aan de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht en de toezichthouders afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Raad van Bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de Raad van Toezicht behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Toezicht dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de zorginstelling. De zorginstelling stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking.
2.5.3.3Benoeming, ontslag, samenstelling, deskundigheid en evaluatie
Zoals eerder aangegeven is benoeming en ontslag niet wettelijk bepaald, met uitzondering van de UMC‟s. De Zorgbrede Governancecode voorziet hierin door de benoeming, ontslag,
samenstelling en deskundigheid uitvoerig te beschrijven. Benoeming en ontslag
Volgens de Zorgbrede Governancecode is de Raad van Toezicht verantwoordelijk voor het benoemen, schorsen, ontslaan, verlenen van decharge en het vaststellen van de honorering van de leden van de Raad van Toezicht. In geval van de UMC‟s ligt deze bevoegdheid bij de Minister van OCW. De Raad van Toezicht dient zodanig te zijn samengesteld dat de Raad zijn taak naar behoren kan vervullen.
Bij werving, selectie en benoeming van nieuwe leden wordt gebruik gemaakt van een voor de betreffende vacature opgestelde profielschets. De leden van de Raad van Toezicht worden openbaar geworven, tenzij wettelijk is bepaald dat de plaats in de Raad van Toezicht op basis van voordracht wordt ingevuld.
Statutair wordt vastgelegd op welke gronden de Raad van Toezicht een lid van de Raad kan schorsen of ontslaan, welke meerderheid van stemmen hiertoe vereist is en welke eventuele daarbij te hanteren procedures worden gevolgd.
Een lid van de Raad van Toezicht kan maximaal tweemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de Raad.
Samenstelling en deskundigheid
Over de samenstelling en deskundigheid van toezichthouders zegt de Zorgbrede Governancecode het volgende:
1. Ieder lid van de Raad van Toezicht dient geschikt te zijn om de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen. Ieder lid van de Raad van Toezicht beschikt over de
specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn specifieke taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de Raad;
2. Alle leden van de Raad van Toezicht volgen na benoeming een introductieprogramma of een scholingsprogramma waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan
algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaglegging door de zorginstelling, de specifieke aspecten die eigen zijn aan het type zorginstelling waar betrokkene als lid van de Raad van Toezicht aan verbonden is en aan de
verantwoordelijkheden als toezichthouder;
3. De Raad van Toezicht beoordeelt jaarlijks op welke onderdelen de toezichthouder gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere training of opleiding; 4. Ten minste één lid van de Raad van Toezicht beschikt over voor de zorginstelling
relevante kennis en heeft ervaring in de zorg;
5. Het aantal bestuurlijke en toezichthoudende functies van de leden van de Raad van Toezicht is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling door ieder van de leden van de Raad gewaarborgd is.
Evaluatie
Om de governancestructuur en het toezicht van de Raad van Toezicht optimaal te houden stelt de Zorgbrede Governancecode en de Governancecode UMC dat de Raad van Toezicht bezwaard is met het evalueren van het functioneren van de Raad van Bestuur alsook het functioneren van zichzelf. Hiertoe beschrijft de Zorgbrede Governancecode en de Governancecode UMC de volgende werkzaamheden:
1. De Raad van Toezicht voert jaarlijks met elk van de leden van de Raad van Bestuur een gesprek over diens functioneren;
2. De Raad van Toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren; 3. De Raad van Toezicht evalueert zijn functioneren ten minste jaarlijks buiten de
aanwezigheid van de Raad van Bestuur en informeert de Raad van Bestuur over de uitkomsten ervan;
4. De Raad van Toezicht voert ten minste jaarlijks met de Raad van Bestuur als geheel een evaluatiegesprek over het wederzijds functioneren van beide organen op zich en in relatie tot elkaar.