4.1 Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur functioneert binnen het kader van de Belgische wetgeving, de vereisten van de Nationale Bank van België (NBB), de Belgische Corporate Governance Code, de normale bedrijfsvoering in België en de statuten. De rol en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur evenals zijn samenstelling, structuur en organisatie worden in detail beschreven in het Ageas Corporate Governance Charter.
4.1.1 Samenstelling
De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit dertien leden, namelijk:
Jozef De Mey (Voorzitter), Guy de Selliers de Moranville (Vicevoorzitter), Lionel Perl, Jan Zegering Hadders, Jane Murphy, Richard Jackson, Lucrezia Reichlin, Yvonne Lang Ketterer, Katleen Vandeweyer, Bart De Smet (CEO), Christophe Boizard (CFO), Filip Coremans (CRO) en Antonio Cano (COO).
In mei 2017 benoemden de aandeelhouders een nieuw onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur, Katleen Vandeweyer, en herbenoemden zij Bart De Smet, beide voor vier jaar.
Het grootste deel van de Raad van Bestuur bestaat uit onafhankelijke niet-uitvoerende leden en vier van de dertien leden van de Raad van Bestuur van Ageas zijn vrouw.
4.1.2 Vergaderingen
De Raad van Bestuur kwam in 2017 twaalf keer in vergadering bijeen.
De details omtrent de aanwezigheid kunnen worden teruggevonden in sectie 4.5 Raad van Bestuur.
In 2017 werden onder meer de volgende zaken behandelt in vergaderingen van de Raad van Bestuur:
de strategie van Ageas als geheel en van elk van de bedrijfs-onderdelen afzonderlijk;
de lopende ontwikkelingen bij elk van de bedrijfsonderdelen van Ageas;
de voorbereiding van de Algemene Vergaderingen van Aandeel-houders;
de geconsolideerde kwartaal-, halfjaar- en jaarlijkse financiële verslagen;
het Jaarverslag over 2016;
het Embedded Value rapport over 2016;
persberichten;
het budget voor 2018;
de solvabiliteit van de onderneming;
het asset management en investeringsbeleid van de onder-neming;
het risicoraamwerk van Ageas;
Investor Relations en Corporate Communicatie;
de verslagen van vergaderingen van de bestuurscommissies;
de opvolgingsplanning van de Raad van Bestuur en het Executive Management;
het implementeren van de Ageas Corporate Governance Charter in het algemeen en van de bestuurscommissies in het bijzonder;
het deugdelijk bestuur en het functioneren van het Executive Committee en het Management Committee;
het bezoldigingsbeleid in het algemeen en de bezoldiging van de CEO en de leden van het Executive Committee in het bijzonder;
de status van gerechtelijke procedures en lopende zaken uit het verleden;
diverse fusie- en overnamedossiers.
De leden van het Executive Committee brachten tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur verslag uit over de resultaatontwikkeling en de algemene prestaties van de verschillende activiteiten.
De Raad van Bestuur voerde een self-assessment uit met over het algemeen zeer bevredigende resultaten. De self-assessment werd georganiseerd via een-op-een interviews die de voorzitter met elk lid van de Raad van bestuur hield. De resultaten werden op 20 december 2017 gedeeld met het Corporate Governance Committee en door de Raad van Bestuur op 20 februari 2018 besproken.
Uit de self-assessment blijkt dat er een volledige consensus is over het solide en juist functioneren van de Raad van Bestuur en dat er sprake is van een sterke teamgeest. De onafhankelijke bestuurders vormen een goed klankbord voor het management. De inhoud, voorbereiding en kwaliteit van de vergaderingen van de Raad van Bestuur zijn solide en de discussies constructief.
De evaluatietechnieken voor de Raad van Bestuur worden jaarlijks herbeoordeeld.
4.1.3 Bestuurscommissies
De taakopdracht van iedere Advisory Board Committee, de functies en verantwoordelijkheid is nader omschreven in het Ageas Corporate Governance Charter. In 2017 hebben er geen wijzigingen plaatsgevonden in de taakopdracht van Advisory Board Committees.
In overeenstemming met het Ageas Corporate Governance Charter bestaat elke Advisory Board Committee uit niet-uitvoerende bestuursleden, met minimaal drie en maximaal vijf leden.
Informatie over aan- en afwezigheid bij de vergaderingen is te vinden in 4.5 Raad van Bestuur.
4.1.4 Corporate Governance Committee (CGC)
In de loop van 2017 veranderde de samenstelling van het Corporate Governance Committee. Na het vertrek van Roel Nieuwdorp werd Lionel Perl lid van het Corporate Governance Committee. Op 31 december 2017 bestond het Corporate Governance Committee uit de volgende leden: Jozef De Mey (voorzitter), Guy de Selliers de Moranville, Jan Zegering Hadders en Lionel Perl. De CEO en CRO hebben de vergaderingen eveneens bijgewoond, met uitzondering van discussies die met hun eigen situatie te maken hadden.
Het Corporate Governance Committee is in 2017 zes keer bijeengekomen waarvan twee gezamenlijke bijeenkomsten met het Remuneration Committee betrof.
De volgende zaken zijn aan de orde geweest:
beoordeling van kandidaat-leden voor de Raad van Bestuur;
de opvolgingsplanning van het Executive Management;
de doelstellingen van de CEO en de overige leden van het Executive Management;
de prestaties van de CEO en de overige leden van het Executive Management;
de verslaggeving inzake deugdelijk bestuur en de activiteiten van het comité in de Geconsolideerde jaarrekening van Ageas;
juridische zaken met betrekking tot de voorwaardelijke verplichtingen.
De voorzitter van het Corporate Governance Committee heeft na elke vergadering over deze onderwerpen verslag uitgebracht aan de Raad van Bestuur en heeft ten behoeve van de definitieve besluitvorming de aanbevelingen van de commissie aan de Raad van Bestuur voorgelegd.
4.1.5 Het Audit Committee
In de loop van 2017 bleef de samenstelling van het Audit Committee ongewijzigd. Per 31 december 2017 bestond het Audit Committee uit de volgende leden: Jan Zegering Hadders (voorzitter), Jane Murphy en Richard Jackson. Het Audit Committee wordt bijgestaan door de afdelingen Audit, Compliance en Finance van Ageas en de externe accountant.
Het Audit Committee is in 2017, naast één gezamenlijke vergadering met het Risk & Capital Committee, zeven keer bijeengekomen. De vergaderingen werden bijgewoond door leden van het Executive Committee en de interne en externe accountants. De volgende zaken zijn aan de orde geweest:
het bewaken van de integriteit van de kwartaal-, halfjaar- en jaarlijkse geconsolideerde financiële verslaglegging, inclusief de toelichtingen, de consistente toepassing van wijzigingen aan de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling, de consolidatiescope, de kwaliteit van het afsluitingsproces en belangrijke punten die door de CFO of de externe accountants werden aangedragen;
het reviewen van het calculatieproces voor de embedded value en het valideren van het rapport van 2016;
het bewaken van de bevindingen en aanbevelingen van de interne en externe accountant over de kwaliteit van de interne audit en het boekhoudproces;
het beoordelen van de compliance, de interne en externe auditplannen en de rapportage;
het beoordelen van het ontwerp en de operationele doeltreffendheid van het interne beheersingssysteem in het algemeen, en van het risicobeheersysteem in het bijzonder;
het beoordelen van de algehele performance van de externe accountant;
het reviewen van het rapport over de toereikendheidstoets met betrekking tot de Verzekeringsverplichtingen.
Daarnaast werd een beoordeling van het aanbestedings- en selectieproces uitgevoerd, overeenkomstig richtlijn (EU) nr. 534/2014 om de Raad van Bestuur te adviseren over de benoeming van PWC als commissaris van de vennootschap voor een periode van drie jaar voor de boekjaren 2018 (met ingang van het tweede kwartaal), 2019 en 2020. De benoeming van PWC zal tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering aan de aandeelhouders worden voorgesteld.
Tijdens gezamenlijke vergaderingen met het Risk & Capital Committee bespraken de leden het SOGA (System of Governance Assessment)-rapport, de Liability Adequacy Test Reporting, het rapport van de actuariële functies, het informatiebeveiligingskader, de nieuwe organisatie van ageas SA/NV en het Actuarial Function Charter.
De voorzitter van het Audit Committee had elk kwartaal een-op-een besprekingen met de interne en externe accountants. Hij heeft over deze beraadslagingen van het Committee verslag uitgebracht aan de Raad van Bestuur en heeft ten behoeve van de besluitvorming de aanbevelingen van het Audit Committee aan de Raad van Bestuur voorgelegd. Het Audit Committee ontvangt een geschreven rapport van de Risk & Capital Committee-vergaderingen waarop tijdens de vergaderingen commentaar wordt gegeven.
4.1.6 Remuneration Committee (Remco)
In de loop van 2017 veranderde de samenstelling van het Remuneration Committee. Na het vertrek van Roel Nieuwdorp werd Katleen Vandeweyer lid van het Remuneration Committee en werd Lionel Perl voorzitter. Per 31 december 2017 bestond het Remuneration Committee uit de volgende leden: Lionel Perl (voorzitter), Jane Murphy en Katleen Vandeweyer.
Het Remuneration Committee wordt bijgestaan door Willis Towers Watson, een extern gespecialiseerd consultantsbureau dat marktinformatie en advies verstrekt over algemeen gehanteerde beloningselementen, best practices en verwachte ontwikkelingen.
Willis Towers Watson verstrekt geen materiële diensten die verband houden met beloningen of bijkomende voordelen aan het Executive Committee van Ageas, of een ander onderdeel van de Ageas organisatie.
De CEO, de CRO en de directeur Group Human Resources woonden de vergaderingen bij, behalve wanneer kwesties werden besproken die betrekking hadden op hun eigen situatie.
Het comité kwam vier keer bijeen waarvan twee keer samen met het Corporate Governance Committee.
De volgende zaken zijn in 2017 in het Remuneration Committee aan de orde geweest:
de afstemming van het bezoldigingsbeleid met bestaande en toekomstige wetgeving en regelgeving, meer in het bijzonder de EU-richtlijn aangaande de rechten van aandeelhouders;
de benchmarking van de bezoldiging van de leden van het Management Committee ten opzichte van de geldende marktpraktijken. Op basis van deze herziening werd voorgesteld om in 2018 geen wijzigingen aan te brengen in de bezoldiging van het Executive management;
de benchmarking van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur ten opzichte van de geldende marktpraktijken. Op basis van deze herziening werd voorgesteld om de vaste vergoeding in 2018 te verhogen;
het onvoorwaardelijk worden van de langetermijnbonus (LTI) 2013 voor de leden van het Management Committee;
de rapportage over de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en het Executive Committee in de toelichting bij de Geconsolideerde jaarrekening;
het verslag van het Remuneration Committee zoals beschreven in het Corporate Governance Statement;
het aandelenplan ten behoeve van het senior management van Ageas, exclusief de leden van het Ageas Management Committee;
de herziening van de LTI-regeling.
Het gezamenlijke Remuneration & Corporate Governance Committee heeft over de volgende zaken gesproken en advies gegeven:
de individuele doelstellingen (kwantitatieve en kwalitatieve) voor de leden van het Management Committee;
de targets voor de business KPI’s. De KPI’s die in aanmerking werden genomen om de kortetermijnbonus (STI) te bepalen voor het Executive management voor het boekjaar 2017 staan vermeld in 4.7.3;
de individuele STI en LTI van de leden van het Management Committee op basis van bovenstaande beoordeling.
De voorzitter van het Remuneration Committee rapporteerde na elke vergadering over bovengenoemde zaken aan de Raad van Bestuur en adviseerde de Raad van Bestuur zo nodig ten behoeve van de besluitvorming. Nadere informatie over het Remuneration Committee is te vinden in het Verslag van het Remuneration Committee (zie ook sectie 4.7 van dit hoofdstuk).
4.1.7 Risk & Capital Committee (RCC)
De samenstelling van het Risk & Capital Committee wijzigde in 2017 omdat Lionel Perl niet langer lid is van het Risk & Capital Committee.
Per 31 december 2017 bestond het Risk & Capital Committee uit de volgende leden: Guy de Selliers de Moranville (voorzitter), Lucrezia Reichlin en Yvonne Lang Ketterer.
Het RCC kwam inclusief twee gezamenlijke vergaderingen met het Audit Committee acht maal bijeen. De vergaderingen werden bijgewoond door de leden van het Executive Committee en de Group Risk Officer.
De volgende zaken zijn in 2017 in het RCC aan de orde geweest:
het monitoren van het risicobeheer op basis van managementrapporten;
het monitoren op kwartaalbasis van de performance van asset management, per segment en per beleggingscategorie;
het evalueren van het risicobeleid opgesteld door het management, met inbegrip van het nieuwe risk appetite-kader;
het bewaken van de allocatie van kapitaal en de solvabiliteit van Ageas Groep.
De voorzitter van het RCC rapporteerde na elke vergadering over bovengenoemde zaken aan de Raad van Bestuur en adviseerde het bestuur zo nodig ten behoeve van de besluitvorming.
Tijdens gezamenlijke vergaderingen met het Risk & Capital Committee bespraken de leden het SOGA (System of Governance Assessment)-rapport, de Liability Adequacy Test Reporting, het rapport van de actuariële functies, het informatiebeveiligingskader, de nieuwe organisatie van ageas SA/NV en het Actuarial Function Charter.
4.2 Executive Management
Het Executive Management van Ageas bestaat uit de leden van het Executive Committee en de leden van het Management Committee. De rol van het Executive Management is leiding geven aan Ageas in overeenstemming met de waarden, strategieën, beleidslijnen, plannen en budgetten die de Raad van Bestuur heeft opgesteld.
Het Executive Committee bestaat uitsluitend uit leden van de Raad van Bestuur. De CEO is de voorzitter van het Executive Committee en dit vergadert één keer per week volgens een voorafbepaald vergaderschema. Bijkomende vergaderingen worden gehouden indien dat nodig blijkt.
Het Executive Committee van Ageas bestond eind 2017 uit:
Bart De Smet, CEO, is verantwoordelijk voor Business, Strategy &
Business Development, Audit en Communications;
Christophe Boizard, CFO, is verantwoordelijk voor Finance, Beleggingen, Investor Relations en Corporate Performance Management;
Filip Coremans, CRO, is verantwoordelijk voor Risk, Compliance en Support Functions (Legal, Human Resources, IT en Facility);
Antonio Cano, COO, is verantwoordelijk voor de uitvoering van de strategie van de Groep en voor de uitwisseling van kennis, innovaties en best practices binnen de Groep.
Het Management Committee bestond eind 2017 uit:
de vier leden van het Group Executive Committee;
de hoofden van de vier operationele segmenten: Hans De Cuyper, CEO AG Insurance (België); Steven Braekeveldt, CEO Continentaal Europa; Andy Watson, CEO Verenigd Koninkrijk; en Gary Crist, CEO Azië;
Emmanuel Van Grimbergen, Group Risk Officer.
4.3 Intern risicomanagement en niet-financiële rapportage
Met betrekking tot risicomanagement en interne controlesystemen is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor de goedkeuring van toereikende kaders voor risicomanagement en -beheersing. In dit verband voert Ageas een groepsbreed key risk reporting-proces uit om de belangrijkste (bestaande en dreigende) risico’s in kaart te brengen die een impact kunnen hebben op onze doelstellingen. Het beoordeelt eveneens het controlekader dat op punt staat om te waarborgen dat deze risico’s continu worden beheerd. De Raad van Bestuur, het management en alle medewerkers voeren deze risico- en beheersingsactiviteiten voortdurend uit, teneinde de volgende zaken in redelijkheid te kunnen waarborgen:
De doeltreffendheid en efficiency van de activiteiten;
Kwalitatief hoogwaardige informatie;
Naleving van wet- en regelgeving, evenals van intern beleid en procedures met betrekking tot de bedrijfsvoering;
Bescherming van activa en identificatie en beheer van verplichtingen;
Realisatie van de bedrijfsdoelstellingen en tegelijkertijd implementatie van de bedrijfsstrategie.
Raadpleeg voor gedetailleerde informatie over het interne controlekader noot 5 Risicomanagement in de Ageas Geconsolideerde jaarrekening 2017.
4.4 Corporate Governance referentiecodes en diversiteit
4.4.1 Corporate Governance referentiecodes
De Belgische Corporate Governance Code, gepubliceerd op 12 maart 2009 (de Code 2009), is van toepassing op Ageas en is beschikbaar op de website van Ageas:
https://www.ageas.com/nl/about/governance.
De Code is gebaseerd op het ‘pas toe of leg uit’-principe. Dit betekent dat bedrijven de Code moeten naleven of in de ‘Corporate Governance-verklaring’ moeten uitleggen waarom ze afwijken van haar principes. Bij Ageas zijn er geen aspecten van corporate governance die bijkomende toelichting vereisen met het oog op Code 2009.
Het actuele Corporate Governance Charter is beschikbaar op de website van Ageas: https://www.ageas.com/nl/about/governance.
4.4.2 Diversiteit
Er is op het niveau van de Ageas Groep geen formeel goedgekeurd diversiteitsbeleid. In lijn met de waarden van de onderneming wordt het diversiteitsbeleid ontwikkeld en uitgevoerd op het niveau van de werkmaatschappijen.
Diversiteit is echter wel een duidelijk leidend principe in de bestuursorganen van Ageas.
De Raad van Bestuur van Ageas bestaat uit vijf mannelijke niet-uitvoerende bestuurders en vier vrouwelijke niet-niet-uitvoerende bestuurders, naast vier mannelijke uitvoerende bestuursleden. Wat betreft nationaliteiten bestaat de Raad van Bestuur uit zes bestuurders met de Belgische nationaliteit, twee bestuurders met de Nederlandse nationaliteit, een bestuurder met de Italiaanse nationaliteit, een bestuurder met de Franse nationaliteit, een bestuurder met de Zwitserse nationaliteit, een bestuurder met de Canadese nationaliteit en een bestuurder met de Britse nationaliteit. De samenstelling van de Raad van Bestuur waarborgt diversiteit wat betreft competenties en expertise, teneinde een evenwichtig en solide besluitvormingsproces te verkrijgen.
Het Executive Committee van Ageas bestaat uit vier leden, waarvan twee de Belgische, een de Franse en een de Nederlandse nationaliteit heeft. Tijdens de jaarlijkse herbeoordeling aan de Raad van Bestuur wordt speciale aandacht gegeven aan diversiteit wat betreft de opvolgingsplanning. Het totale senior-management van de Ageas Groep bestaat uit 75% mannelijke senior-managers en 25% vrouwelijke senior-managers.
4.5 Raad van Bestuur
Voorzitter
Jozef De Mey
(1943 – Belgische nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder - Man)
Per 31 december 2017 Voorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het Corporate Governance Committee.
Eerste benoeming in 2009. Zittingstermijn loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2019.
Jozef De Mey Voorzitter
Bart De Smet CEO
Jan Zegering Hadders Voorzitter AC Guy de Selliers de Moranville
Vicevoorzitter / Voorzitter RCC
Lionel Perl Voorzitter Remco
Jane Murphy Lid Richard Jackson
Lid
Lucrezia Reichlin Lid
Katleen Vandeweyer Lid Yvonne Lang Ketterer
Lid Filip Coremans
CRO
Antonio Cano COO Christophe Boizard
CFO
Niet-uitvoerende bestuursleden
Guy de Selliers de Moranville
(1952 – Belgische nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder - Man)
Per 31 december 2017 Vicevoorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter van het Risk & Capital Committee en lid van het Corporate Governance Committee.
Eerste benoeming in 2009. Zittingstermijn loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2019.
Jan Zegering Hadders
(1946 – Nederlandse nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder - Man)
Per 31 december 2017 Lid van de Raad van Bestuur, voorzitter van het Audit Committee en lid van het Corporate Governance Committee.
Eerste benoeming in 2009. Zittingstermijn loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2019.
Lionel Perl
(1948 – Belgische nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder - Man)
Per 31 december 2017 Lid van de Raad van Bestuur, voorzitter van het Remuneration Committee en lid van het Corporate Governance Committee.
Eerste benoeming in 2009. Zittingstermijn loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2019.
Richard Jackson
(1956 – Britse nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder -Man)
Per 31 december 2017 Lid van de Raad van Bestuur en van het Audit Committee.
Eerste benoeming in 2013. Zittingstermijn loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.
Jane Murphy
(1967 – Canadese nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder – Vrouw)
Per 31 december 2017 Lid Raad van Bestuur, van het Audit Committee en het Remuneration Committee.
Eerste benoeming in 2013. Zittingstermijn loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.
Lucrezia Reichlin
(1954 – Italiaanse nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder – Vrouw)
Per 31 december 2017 Lid van de Raad van Bestuur en van het Risk & Capital Committee.
Eerste benoeming in 2013. Zittingstermijn loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.
Yvonne Lang Ketterer
(1965 – Zwitserse nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder - Vrouw)
Per 31 december 2017 Lid van de Raad van Bestuur en van het Risk & Capital Committee.
Eerste benoeming in 2016. Zittingstermijn loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2020.
Katleen Vandeweyer
(1969 – Belgische nationaliteit – Onafhankelijk bestuurder – Vrouw)
Per 31 december 2017 Lid van de Raad van Bestuur en van het Audit Committee.
Eerste benoeming in 2017. Zittingstermijn loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2021.
Leden van de Executive Board
Bart De Smet
(1957 – Belgische nationaliteit – Uitvoerend bestuurder - Man) Chief Executive Officer
Eerste benoeming in 2009. Zittingstermijn als lid van de Raad van Bestuur loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2021.
Christophe Boizard
(1959 – Franse nationaliteit - Uitvoerend bestuurder – Man) Chief Financial Officer
Eerste benoeming als lid van de Raad van Bestuur in 2015. Zittingstermijn als lid van de Raad van Bestuur loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2019.
Filip Coremans
(1964 – Belgische nationaliteit – Uitvoerend bestuurder - Man) Chief Risk Officer
Eerste benoeming als lid van de Raad van Bestuur in 2015. Zittingstermijn als lid van de Raad van Bestuur loopt tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2019.
Antonio Cano
(1963 – Nederlandse nationaliteit – Uitvoerend bestuurder – Man) Chief Operating Officer
Eerste benoeming als lid van de Raad van Bestuur in 2016. Zittingstermijn als lid van de Raad van Bestuur loopt tot de Algemene Vergadering van
Eerste benoeming als lid van de Raad van Bestuur in 2016. Zittingstermijn als lid van de Raad van Bestuur loopt tot de Algemene Vergadering van