3.1 Inleiding
In dit hoofdstuk zal worden ingegaan op de fiscaal comptabele verantwoording van fiscaal transparante entiteiten, waarin lichamen een financieel belang houden. Met transparante entiteiten worden bedoeld, rechtspersonen en personenvennootschappen, die, zoals uiteengezet in hoofdstuk 2, fiscaal transparante werking hebben ten aanzien van de heffing naar winst. Met lichamen worden bedoeld, belastingplichtige lichamen voor de vennootschapsbelasting, vastgelegd in de Wet VPB 1969. In de verdere behandeling zal worden uitgegaan van de situatie dat met een lichaam wordt bedoeld een NV of BV en dat met een transparante entiteit wordt bedoeld een OV of CV.
In art. 10, lid 1, boek 2 BW is vastgelegd dat rechtspersonen een adequate administratie moeten bijhouden (administratieplicht):
‘Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en van alles betreffende de werkzaamheden van de rechtspersoon, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend.’
Op basis van de gevoerde administratie dient vervolgens jaarlijks een balans en winst- en verliesrekening te worden opgesteld (art. 10, lid 2, boek 2 BW). Voor de NV en BV zijn de voorschriften betreffende de jaarrekening71 neergelegd in Titel 9, boek 2 BW.
Fiscaalrechtelijk geldt eveneens een verplichting tot het voeren van een administratie. Dit is geregeld in art. 52, AWR. Deze administratieverplichting is niet alleen gericht op de heffing van de te betalen belasting, maar eveneens op de vermogenstoestand en de rechten en verplichtingen van de administratieplichtige in het algemeen. De tekst van art. 52, lid 1, AWR is in essentie dan ook gelijk aan die van art. 10, lid 1, boek 2 BW. Lichamen, zoals de NV en BV, behoren tot de kring van administratieplichtigen zoals is vastgelegd in art. 52, lid 2, AWR.
Het zal duidelijk zijn dat in de praktijk naast de bedrijfseconomische administratie niet nog eens separaat een integrale fiscale administratie wordt gevoerd. Uitgangspunt is dan ook dat op basis van de bedrijfseconomische administratie een balans en winst- en verliesrekening worden opgesteld en dat daaruit de fiscale balans en winst- en verliesrekening worden herleid. Met dit gegeven is het dus van belang om goed inzicht te hebben in de bedrijfseconomische grondslagen van waardering en resultaatbepaling. Alleen met dit inzicht kan op een juiste wijze een herleiding naar het fiscale stelsel van waardering en resultaatbepaling plaatsvinden. Dit proces kan wat betreft complexiteit variëren van zeer eenvoudig (geen of weinig verschil tussen de bedrijfseconomische en fiscale grondslagen) tot zeer complex (bijvoorbeeld bij financiële instellingen met veel
71 Art. 361, lid 1, boek 2 BW: ‘Onder jaarrekening wordt verstaan: de enkelvoudige jaarrekening die bestaat uit de balans en winst- en verliesrekening met de toelichting…’.
verscheidenheid in belegd vermogen, waarvan de bedrijfseconomische en fiscale grondslagen bijna altijd van elkaar afwijken).
Zoals in de inleiding van deze scriptie is aangegeven kunnen lichamen, voor wat betreft hun participaties in transparante entiteiten, voor problemen komen te staan met betrekking tot de fiscaal comptabele verantwoording daarvan. In de navolgende paragrafen zal dit nader worden uiteengezet. In § 3.2 zal eerst het vereiste bedrijfseconomische inzicht worden gegeven ten aanzien van door lichamen aangehouden financiële belangen in transparante entiteiten. In § 3.3.1 zal worden ingegaan op de fiscaal comptabele verantwoording van transparante entiteiten op basis van de veronderstelling van de aanwezigheid van een enkel activum. Dit betreft de, tot de invoering van de verplichte elektronische aangifte, gangbare fiscaal comptabele praktijk. In § 3.3.2 zal de door de staatssecretaris verplicht gestelde comptabele verwerking worden behandeld. Dit betreft de verplichting tot de methode van partiële consolidatie.
3.2 Bedrijfseconomische verslaggeving.
Indien een NV of BV72 financiële belangen in andere ondernemingen houdt moet in verband met de (methode van) waardering daarvan, eerst worden vastgesteld om wat voor soort belang het gaat. Art. 367, boek 2 BW (Titel 9) schrijft voor dat financiële deelnemingen moeten worden opgenomen onder de financiële vaste activa. Hierbij wordt onderscheid gemaakt tussen deelnemingen in groepsmaatschappijen (onderdeel a) en andere deelnemingen (onderdeel b)73. De begripsbepalingen van deelnemingen is niet in Titel 9, maar in Titel 2 te vinden. Art. 24c, boek 2 BW stelt dat een rechtspersoon een deelneming heeft in een andere rechtspersoon, indien (lid 1):
a. het kapitaalbelang voor eigen rekening wordt gehouden of voor rekening van een dochtermaatschappij; en
b. duurzaam bedoeld is; en
c. ten dienste van de eigen werkzaamheid is.
Een rechtspersoon heeft een deelneming in een vennootschap, indien hij of een dochtermaatschappij (lid 2):
a. daarin als vennoot jegens schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden; of
b. daarin anderszins vennoot is teneinde met die vennootschap duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid.
Art. 24a, boek 2 BW spreekt van een dochtermaatschappij, indien een rechtspersoon of één of meer van zijn dochtermaatschappijen:
a. al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen; of
72 Voor de verdere behandeling wordt uitgegaan van rechtspersonen, waarop de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving voor grote en middelgrote rechtspersonen (RJ) van toepassing zijn.
b. lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan.
Art. 24a, lid 2, boek 2 BW voegt daaraan toe dat aan een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld:
‘een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de rechtspersoon of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden.’
Rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden zijn groepsmaatschappijen (art. 24b, boek 2 BW). Een groep is hierbij een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Het begrip groepsmaatschappij is niet alleen van belang voor de vraag hoe een deelneming moet worden gewaardeerd, maar tevens voor de vraag of een deelneming moet worden geconsolideerd in de groepsjaarrekening. Fiscaalrechtelijk heeft dit geen gevolgen, aangezien fiscaal een zelfstandige benadering voor de consolidatieplicht geldt. Fiscaal geldt een verplichte consolidatie voor alle tot de fiscale eenheid gevoegde vennootschappen. Dit staat dus los van de bedrijfseconomische situatie. Samenvattend kunnen we dus in Titel 2 onderscheiden dochtermaatschappijen en andere deelnemingen, al dan niet zijnde groepsmaatschappijen.
Met ingang van 1 januari 2005 zijn beursgenoteerde bedrijven74, banken, andere financiële instellingen en verzekeringsbedrijven verplicht om hun geconsolideerde jaarrekeningen op te stellen op basis van IFRS75. Voor de enkelvoudige jaarrekening geldt deze verplichting niet en mag deze worden opgesteld op basis van Titel 9, met of zonder toepassing van de waarderingsgrondslagen volgens IFRS76. De begrippen deelneming, dochtermaatschappijen en groepsmaatschappijen zijn Nederlandse begrippen, die niet één op één hetzelfde inhouden als de begripsomschrijvingen in IFRS. IFRS kent in grote lijnen het volgende onderscheid in deelnemingen:
• Investments Subsidiaries (IAS 27): deelnemingen in groepsmaatschappijen; • Investments in Joint Ventures (IAS 27 en 31): deelnemingen in joint ventures;
• Investments in Associates (IAS 27 en 28): deelnemingen waarin invloed van betekenis bestaat op het zakelijke en financiële beleid;
• Investments in Equity Instruments (IAS 32 en 39): overige deelnemingen.
In IFRS staat één begrip centraal: ‘control’. IAS 27.4 definieert control als:
‘the power to govern the financial and operating policies of an entity so as to obtain benefits from its activities’.
74 De IAS verordening: Verordening nr. 1602/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen; Pb EG L 243. Wet IAS-verordening , IAS 39-richtlijn en moderniseringsrichtlijn, Stb. 377, 16 juli 2005.
75 International Financial Reporting Standards.
Het begrip ‘subsidiary’ is gedefinieerd als:
‘an entity , including an unincorporated entity such as a partnership, that is controlled by another entity’.
In IAS 31.3 is de joint venture gedefinieerd als:
‘a contractual arrangement whereby two ore more parties undertake an economic activity that is subject to joint control’.
En vervolgens is in IAS 28.2 de ‘associate’ gedefinieerd als:
‘an entity, including an unincorporated entity such as a partnership, over which the investor has significant influence and that is neither a subsidiary nor an interest in a joint venture’.
Zowel onder IFRS en Dutch GAAP77 is voor de waardering van deelnemingen van belang of in de betreffende deelneming invloed van betekenis wordt uitgeoefend. Onder Dutch GAAP is dit bepaald in art. 389, lid 1, boek 2 BW:
‘De deelnemingen in maatschappijen waarin de rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid […]. Indien de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen alleen of samen een vijfde of meer van de stemmen van de leden, vennoten of aandeelhouders naar eigen inzicht kunnen uitbrengen of doen uitbrengen, wordt vermoed dat de rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent.’
In IAS 27.4 is een vergelijkbare bepaling opgenomen waarin ‘significant influence’ wordt verondersteld in het geval dat direct of indirect 20% of meer ‘voting power’ uitgeoefend kan worden.
In hoofdlijnen kunnen op grond van het bovenstaande dan de grondslagen van waardering en resultaatbepaling met betrekking tot de vennootschappelijke jaarrekening, als volgt worden samengevat78:
Soort deelneming IFRS Dutch GAAP
Deelneming in groeps- maatschappij
Verkrijgingsprijs of reële waarde
Netto vermogenswaarde (evt. zichtbaar eigen vermogen of
verkrijgingsprijs) Deelneming met
invloed van betekenis
Verkrijgingsprijs of reële waarde Netto vermogenswaarde (eventueel zichtbaar eigen vermogen of verkrijgingsprijs) Overige deelnemingen Reële waarde; waardeveran-
dering in eigen vermogen of resultaat
Verkrijgingsprijs of actuele waarde; waardeveranderingen
in eigen vermogen
77 Dutch GAAP: Dutch General Accepted Accounting Principles. Dit betreft het in Nederland voorgeschreven stelsel van grondslagen voor waardering en resultaatbepaling op basis van de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving (RJ) en Titel 9, boek 2 BW.
Zoals eerder gezegd is toepassing van IFRS voor beursgenoteerde ondernemingen (inclusief niet beursgenoteerde banken en verzekeraars) niet verplicht ten aanzien van de enkelvoudige jaarrekening. De enkelvoudige jaarrekening mag wel op IFRS grondslagen worden opgesteld. Bij de overgang van Dutch GAAP naar IFRS moet bijvoorbeeld een deelneming van netto vermogenswaarde omgezet worden naar de oorspronkelijk verkrijgingprijs. Dit dient de historische kostprijs te zijn en niet de netto vermogenswaarde op het moment van overgang, de zogenaamde ‘veronderstelde kostprijs’ (‘deemed cost’). Deze stelselwijziging moet worden gemuteerd via het eigen vermogen. Het zal duidelijk zijn dat dit mogelijk een behoorlijke achteruitgang van de vrij uitkeerbare reserve tot gevolg kan hebben.
Uit het overzicht blijkt dat een aantal methoden van waardering van toepassing zijn, namelijk de verkrijgingsprijsmethode, de actuele waardemethode en de netto-vermogenswaardemethode. Hierna zal in het kort worden ingegaan op de verschillende waarderingsmethoden.
Art. 384, lid 1, boek 2 BW staat waardering tegen verkrijgingsprijs of actuele waarde toe, indien in een deelneming geen beslissende zeggenschap of invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend. De verkrijgingsprijsmethode is een zeer overzichtelijke methode die tevens in het fiscale winststelsel wordt toegepast. Opgemerkt moet worden dat dividenden die geacht inbegrepen te zijn geweest in de verkrijgingsprijs, niet als resultaat worden verantwoord maar op de verkrijgingsprijs in mindering moeten worden gebracht (meegekocht dividend)79.
Casus80:
BV A koopt op 1 januari 2005 een 40% belang in BV X voor 1.000. De balans van BV X per 1 januari 2005 ziet er als volgt uit:
Materiële vaste activa 4.000 Aandelenkapitaal 1.500
Vlottende activa 500 Winstreserve 1.000
Schulden 2.000
______ ______
4.500 4.500
In 2005 keert BV X een dividend uit van 1.000 uit de winstreserve. De winst over het boekjaar 2005 van BV X bedraagt 400. Dit bedrag heeft BV X reeds als interim-dividend uitgekeerd. De materiële vaste activa zijn ten laste van het resultaat afgeschreven voor 100. Daarnaast zijn de materiële vaste activa geherwaardeerd voor 300. De boekwaarde van de materiële vaste activa bedraagt dan ultimo 2005: 4.200 (4.000 -/- 100 + 300). Voor de herwaardering wordt door BV X een herwaarderingsreserve aangehouden van 300. De winstreserve van BV X bedraagt ultimo 2005: 0 (1.000 -/- 1.000 + 400 -/- 400). De balans van BV X per 31 december 2005 ziet er als volgt uit:
Materiële vaste activa 4.200 Aandelenkapitaal 1.500
Vlottende activa 0 Herwaarderingsreserve 300
Schulden 2.400
______ ______
4.200 4.200
79 RJ 214.505
80 Voor het gemak wordt in deze casus geen rekening gehouden met acute en latente belastingen over de winst.
Voorbeeld 1 (verkrijgingsprijsmethode):
BV A stelt de verkrijgingsprijs van BV X per 1 januari 2005 op 1.000. Op 31 december 2005 waardeert BV A de deelneming BV X voor 600 (1.000 minus het meegekochte dividend van 400). Het interim-dividend van 160 (40 % van 400) wordt als bate verantwoord in de winst- en verliesrekening 2005. De herwaardering van de materiële vaste activa van 300 en het resultaat boekjaar van 400 van BV X worden bij BV A niet in aanmerking genomen.
Voor de bepaling van de actuele waarde van een deelneming wordt doorgaans aansluiting gezocht bij de reële waarde van een onderneming. Volgens de RJ 120.204 betreft de reële waarde:
‘het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, die onafhankelijk zijn’.
In de praktijk zal de actuele waarde vaak gebaseerd zijn op een zoveel mogelijk tegen actuele waarde van de activa en passiva van de deelneming bepaalde intrinsieke waarde81. Daarnaast kan voor de actuele waarde de eventuele beurswaarde van de onderneming worden gehanteerd. Het begrip actuele waarde kan daarmee ruimer worden opgevat dan de reële waarde volgens de RJ 120.204. Waardeveranderingen worden verantwoord in een herwaarderingsreserve (art. 390, lid 1, boek 2 BW). Dit in tegenstelling tot waardering tegen reële waarde (fair value) volgens IFRS. Onder IFRS kunnen waardemutaties in een herwaarderingsreserve of in de winst- en verliesrekening worden verantwoord82.
Voorbeeld 2 (actuele waardemethode):
In dit voorbeeld wordt voor de actuele waarde van BV X aangesloten bij de intrinsieke waarde van BV X, waarbij de activa en passiva van BV X worden gewaardeerd op de actuele waarde. De intrinsieke waarde van BV X bedraagt ultimo 2005: 1.800. BV A muteert haar deelneming in BV X als volgt:
Stand 1 januari 2005 1.000
Af: meegekocht dividend -400
_____
Aangepaste verkrijgingsprijs 600
Bij: herwaardering (via eigen vermogen) 120
_____
Stand 31 december 2005 (= 40% van 1.800) 720
Art. 389, boek 2 BW schrijft een waardering voor van deelnemingen tegen netto vermogenswaarde, indien in een deelneming beslissende zeggenschap of invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend. Dit houdt in dat voor de waardering van de activa, voorzieningen en schulden en de bepaling van het resultaat de grondslagen van de deelnemende rechtspersoon worden gehanteerd (art. 389, lid 2, boek 2 BW). In IFRS wordt de equity-methode voorgeschreven (IAS 28.11). Deze methode is vergelijkbaar aan de netto vermogensmutatiemethode, maar wijkt af bij de eerste waardering. Bij de eerste waardering bij de equity-methode wordt de verkrijgingsprijs niet gecorrigeerd voor de betaalde goodwill, zoals te doen gebruikelijk bij de netto vermogenswaardemethode. De waardemutatie van de deelneming bevat bij de equity-methode dan eveneens mutaties in de goodwill.
81 Ernst & Young, Handboek Jaarrekening 2006, 2006, p. 237.
Voorbeeld 3 (verwerving van een deelneming)
De balans van BV A per 1 januari 2005 (na verwerving belang in BV X):
Deelneming BV X 1.000 Aandelenkapitaal 400
Vlottende activa 500 Winstreserve 1.000
Schulden 100
______ ______
1.500 1.500
In eerste aanleg waardeert BV A haar belang in BV X volgens bovenstaande balans dus op de netto vermogenswaarde van 1.000. [Indien op basis van de grondslagen van BV A de eigen vermogenswaarde van BV X lager zou zijn, bijvoorbeeld 2.400, bedraagt de deelnemingswaarde van BV A in BV X: 960. Voor het verschil met de verkrijgingsprijs van 1.000 wordt dan een post goodwill opgenomen van 40.]
BV A muteert haar deelneming in BV X als volgt:
Stand 1 januari 2005 1.000
Af: meegekocht dividend -400
_____
Aangepaste verkrijgingsprijs 600
Bij: aandeel resultaat boekjaar 160
Bij: herwaardering (via eigen vermogen) 120
Af: ontvangen interim dividend 2005 -160
_____
Stand 31 december 2005 (= 40% van 1.800) 720
De waarde is gelijk aan 40% van het eigen vermogen van BV X per 31 december 2005, op basis van de grondslagen van BV A. In de winst- en verliesrekening wordt het aandeel in het resultaat van BV X van 160 verantwoord onder resultaat deelnemingen. Onder IFRS dient bijkomend nog te worden verantwoord de mutatie van de eventueel aanwezige goodwill op basis van een impairment83, zowel op de balans als in de winst- en verliesrekening.
De balans van BV A per 31 december 2005:
Deelneming OV Z 720 Aandelenkapitaal 400
Vlottende activa 1.060 Herwaarderingsreserve 120
Winstreserve 1.160
Schulden 100
______ ______
1.780 1.780
Deelnemingen in personenvennootschappen
Bovenstaande voorbeelden (1 tot en met 3) zijn een uitwerking van de situatie waarin de deelneming een in aandelen verdeelde vennootschap betreft (NV/BV). Zoals eerder vermeld kan een deelneming ook zijn een niet in aandelen verdeelde personenvennootschap, al dan niet met rechtspersoonlijkheid. In de Nederlandse regelgeving is dit uitdrukkelijk bepaald in art. 24a, lid 2 en art. 24c, lid 2, boek 2 BW. In IFRS wordt de deelneming in een personenvennootschap niet uitdrukkelijk onderscheiden.
Onder Titel 9 zal iedere vennoot van een OV haar belang moeten kwalificeren als een deelneming, omdat iedere vennoot volledig aansprakelijk is voor de schulden van
83 Bijzondere afwaardering van een activum als gevolg van een duurzame waardedaling. Art. 387, lid 4, boek 2 BW en IAS 36. Mutaties als gevolg van een impairment moeten altijd worden verantwoord in de winst- en verliesrekening.
de vennootschap (art. 24c, lid 2, onderdeel a, boek 2 BW). Dit geldt eveneens voor de beherende (niet commanditaire) vennoten van een CV. Commanditaire vennoten kwalificeren hun belang in de CV alleen als deelneming, indien zij met de CV duurzaam zijn verbonden ten dienste van de eigen werkzaamheid (art. 24c, lid 2, onderdeel b, boek 2 BW).
Iedere vennoot van een OV zal haar belang kwalificeren als een dochtermaatschappij, omdat zij als vennoot volledig aansprakelijk is voor de schulden van de vennootschap (art. 24a, lid 2, boek 2 BW). Dit geldt eveneens voor beherende vennoten van een CV. In het algemeen zal een CV geen dochtermaatschappij zijn van commanditaire vennoten.
Of vennoten hun belang in een OV of CV kwalificeren als een groepsmaatschappij zal sterk afhangen van de feitelijke omstandigheden. Aan de hand van art. 24b, boek 2 BW zal moeten worden vastgesteld of er een economische en organisatorische band bestaat. Onder IFRS is slechts van belang in welke mate invloed wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid van de vennootschap. In IFRS wordt een deelneming in een personenvennootschap als zodanig niet genoemd.
Hoe een belang in een OV of CV moet worden gewaardeerd hangt af van de mate van invloed die wordt uitgeoefend op de betreffende vennootschap. Verondersteld kan worden dat vennoten van een OV en beherende vennoten van een CV invloed van betekenis uitoefenen op het zakelijke en financiële beleid van de vennootschap. Zij zullen hun belang moeten waarderen volgens de vermogensmutatiemethode (Dutch GAAP) of volgens de verkrijgingsprijs- of reële waardemethode (IFRS)84. Of commanditaire vennoten invloed van betekenis uitoefenen hangt af van de feitelijke omstandigheden85. Wordt geen invloed van betekenis uitgeoefend, dan volgt de waardering volgens verkrijgingsprijs of actuele waarde (Dutch GAAP) of reële waarde (IFRS).
Zoals bekend kent de personenvennootschap geen aandelenkapitaal. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit de inbreng van de vennoten en de winstbijschrijvingen, een en ander onder aftrek van kapitaalonttrekkingen. Er hoeft geen besluit tot uitdeling van winst te worden genomen zoals we kennen bij de NV/BV. Van winstuitdeling is dan ook geen sprake, de winst komt immers de vennoten al rechtstreeks toe86.
Hierna wordt een voorbeeld gegeven van de bedrijfseconomische verwerkingswijze van een deelneming in een personenvennootschap, waarbij invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt verondersteld. De waarderingsmethode is dan de vermogensmutatiemethode. Wat betreft methodiek is dit niet anders dan bij de eerder behandelde voorbeelden voor de NV/BV. Zoals gesteld in de vorige alinea dient er alleen rekening te worden gehouden met het feit dat personenvennootschappen geen
84 Zie schema waardering deelnemingen IFRS/Dutch GAAP, pagina 30.
85 Commanditaire vennoten kunnen door middel van contractuele bepalingen, indirect, een sterke en wellicht overheersende beleidsbepalende invloed hebben (welk consequenties dat ook moge hebben op de hoofdelijke aansprakelijkheid). Zie KPMG, KPMG Jaarboek externe verslaggeving 2005/2006, KPMG Accountants NV 2005, p. 667.
86 De winstverdeling geschiedt op basis van contractuele bepalingen, opgenomen in een vennootschapsovereenkomst.
winst uitdelen. Mede ter voorbereiding op de fiscale herleiding (§ 3.3) wordt de vermogensmutatie nu als voorbeeld uitgewerkt.
Casus:
BV A neemt per 1 januari 2005 deel in OV Z tegen inbreng van een kapitaal van