Andere verklarende factoren

Uit het exploratieve onderzoek zijn enkele kenmerken van de auditcommissie en de onderneming naar voren gekomen die mogelijk de variatie in de kwaliteit van verslaggeving over interne beheersing kunnen verklaren. Ondernemingen met een hogere kwaliteit van verslaggeving over interne beheersing hebben vaker een auditcommissie aangesteld. Daarnaast

hebben ondernemingen met een hoge kwaliteit van verslaggeving vaker een CFO of een voormalig CFO in de auditcommissie. Deze ondernemingen hebben ook vaker een interne accountantsdienst dan ondernemingen met een lagere kwaliteit van verslaggeving over interne beheersing. Bovendien hebben ondernemingen die hoog scoren minder vaak het hoofdkantoor in het buitenland gevestigd en zijn zij ook minder vaak duaal genoteerd aan de beurs. De buitenlandse invloeden op deze ondernemingen hebben klaarblijkelijk invloed op de verslaggeving over interne beheersing. Dit wordt ondersteund door een van de respondenten van de interviews; hij stelt dat vrijwel alle ondernemingen in het jaarverslag per risico aangeven wat de risk response is en dat de ondernemingen die dit niet doen met name ondernemingen zijn die ook beursnoteringen hebben in de Verenigde Staten. Dit geeft aan dat ondernemingen met beursnoteringen in de Verenigde Staten meer beïnvloed worden door de gebruiken rondom risicoverslaggeving in de Verenigde Staten, dit komt ook naar voren in de jaarverslagen. Ondernemingen met een one tier-board model hebben vaker een lage kwaliteit van verslaggeving over interne beheersing dan ondernemingen die een two tier-board model hebben.

Tijdens de interviews gaf een van de respondenten een aantal redenen voor de verschillen in kwaliteit van verslaggeving over interne beheersing. Allereerst is de kwaliteit van de CFO, de

corporate secretary, legal counsel en de risicomanager van invloed op de kwaliteit. Daarnaast

is het proces van het opstellen van de jaarrekening belangrijk; is er een goede tekstschrijver aanwezig, wordt het verslag getoetst door een legal counsel, kijkt de accountant kritisch mee en is er iemand binnen de organisatie die verantwoordelijk is voor het proces? Daarnaast kan het het verschil maken of het jaarverslag wordt geschreven vanuit het compliance perspectief of het stakeholders perspectief.

7.2 Conclusie

De vraag die dit onderzoek tracht te beantwoorden is ‘Wat is de invloed van de auditcommissie op de kwaliteit van verslaggeving over interne beheersing?’. Er zijn drie kenmerken van de auditcommissie onderzocht, namelijk de aanwezigheid van een financieel expert in de auditcommissie, de onafhankelijkheid van de leden van de auditcommissie en het aantal vergaderingen van de auditcommissie. Uit de literatuur blijkt dat deze kenmerken invloed hebben op de mate waarin de auditcommissie haar taak effectief uitvoert. De verwachting was dat een auditcommissie met deze kenmerken beter toezicht zou houden op de verslaggeving over interne beheersing en dat dit zou resulteren in betere verslaggeving. Uit de regressieanalyse blijkt echter dat deze drie kenmerken de verschillen in kwaliteit van verslaggeving over interne beheersing niet verklaren. In de interviews komt echter wel naar voren dat dit belangrijke kenmerken zijn. Door de respondenten wordt gesteld dat de auditcommissie moet bestaan uit een mix aan financieel experts en niet-financieel experts. De kennis en bijpassende competenties van financieel experts zullen de kwaliteit van verslaggeving over interne beheersing ten goede komen, maar de niet-financieel experts zullen de vragen stellen die een buitenstaander ook zal stellen. Door een mix van financieel experts en niet-financieel experts zal er discussie ontstaan, waar de verslaggeving over interne beheersing wordt verbeterd. De aanwezigheid van een financieel expert in de auditcommissie is geen verklarende factor, maar wel een voorwaarde voor goed toezicht. Dit geldt ook voor de mate van onafhankelijkheid van de leden van de auditcommissie. Dit is geen verklarende factor voor de verschillen in de kwaliteit van verslaggeving over interne beheersing. De respondenten geven tijdens de interviews aan dat leden van de auditcommissie alleen in staat zijn om goed toezicht te houden en los te zijn van belangen in hun toezichthoudende rol wanneer zij onafhankelijk zijn. Ook dit is dus een voorwaarde voor goed toezicht. Als laatste is het aantal vergaderingen van de auditcommissie ook geen verklarende factor voor de verschillen in kwaliteit van verslaggeving

over interne beheersing. Tijdens de interviews geven de respondenten aan dat een auditcommissie die vaker vergadert over het algemeen beter toezicht zal houden. Hierbij wordt wel de kanttekening gemaakt dat wanneer er erg vaak vergaderd wordt er waarschijnlijk grote problemen zijn bij de onderneming. In dat geval zal de auditcommissie zich focussen op die problemen en minder bezig zijn met de verslaggeving over interne beheersing. Dit zal de kwaliteit hiervan niet ten goede komen. Op basis van de interviews kan worden gesteld dat het aantal vergaderingen tot op zekere hoogte een positieve invloed heeft op de verslaggeving over interne beheersing, maar dat dit vanaf acht vergaderingen per jaar juist een negatief effect zal hebben.

Het is merkwaardig dat uit de literatuur blijkt dat de drie onderzochte kenmerken van de auditcommissie een positieve invloed hebben op de effectiviteit van de auditcommissie en daarmee de kwaliteit van verslaggeving over interne beheersing, maar dit niet wordt ondersteund door de resultaten uit de data-analyse. In de interviews wordt gesteld dat de aanwezigheid van financieel experts in de auditcommissie en de onafhankelijkheid van de auditcommissie randvoorwaarden zijn voor goed toezicht. Deze factoren kunnen echter niet de verschillen in de kwaliteit verklaren. Het aantal vergaderingen kan de verschillen ook niet verklaren, de respondenten uit de interviews hebben hier ook uiteenlopende meningen over. De ondernemingen uit de steekproef voldoen in de meeste gevallen aan de onderzochte randvoorwaarden van financieel experts en onafhankelijkheid, maar dit blijkt niet genoeg te zijn voor het goed toezicht. In de interviews worden veel punten aangedragen waarop de auditcommissie zich nog kan verbeteren. Uit de interviews blijkt dat wanneer de zaken rondom financiële verslaggeving en interne beheersing in de gehele Raad van Commissarissen besproken worden er nog enkele vragen worden gesteld die nog niet door de auditcommissie zijn gesteld en dat de Raad van Commissarissen voor 80 tot 90 % de besluitvormingen van de auditcommissie volgt. Als voorbereidingscommissie van de Raad van Commissarissen heeft de auditcommissie de taak om de besluiten rondom financiële verslaggeving en de interne beheersing en de verslaggeving hierover voor te bereiden. Het is goed dat de Raad van Commissarissen kritisch meekijkt met het werk van de auditcommissie, maar tegelijkertijd is het ook zorgelijk dat de auditcommissie kennelijk zaken mist. Wanneer er wordt gekeken naar boekhoudschandalen en fraudeschandalen van het afgelopen decennium blijkt ook dat het toezicht heeft gefaald. In de journalistieke literatuur zijn enkele voorbeelden waaruit blijkt dat het toezichthoudende orgaan niet goed gefunctioneerd heeft. In De Prooi (Smit, 2008) en Het Drama Ahold (Smit, 2009) is een reconstructie weergegeven van dergelijke schandalen. In deze boeken komt duidelijk naar voren dat het toezicht onvoldoende gefunctioneerd heeft. Tevens deelt een oud-commissaris van Imtech, Kees van Lede, in een recent interview met het NRC (Houtekameren & Tamminga, 2015) de lessen die hij heeft geleerd tijdens dit commissariaat met de buitenwereld. Hij stelt dat het toezicht heeft gefaald en de houding van de commissarissen onvoldoende kritisch was: ‘Er was totáál geen controle. Als je bedrogen wordt, laat je je ook bedriegen’. Ook onderkent hij de uitspraak van een respondent dat er niet altijd voldoende countervailing power aanwezig is in de auditcommissie of de Raad van Commissarissen: ‘Als je een zeer overheersende bestuursvoorzitter hebt, dan moet je je als commissaris vriendschappelijk verstaan én afstand bewaren. Dat evenwicht was er niet. Bij kritische vragen werd gezegd: oh, dat moet René [van der Bruggen, oud-bestuursvoorzitter] nog maar eens uitzoeken. Zonder consequenties. En onder hem zat meneer Bets, de baas van de Duitse tak. Die had een bijna onafhankelijke status. Dat is niet te tolereren’.

Het is merkwaardig dat commissarissen die worden gevraagd voor commissariaten omdat zij succesvol zijn in het bedrijfsleven er niet altijd in slagen om succesvol te zijn in toezichthoudende functies. Eén van de accountants die is geïnterviewd heeft vanuit zijn functie

regelmatig te maken met de auditcommissies van beursgenoteerde ondernemingen en noemt hen op basis van zijn ervaringen onbewust onbekwaam. Het is verontrustend dat iemand die goed zicht heeft op het functioneren van de toezichthoudende organen van beursgenoteerde ondernemingen deze conclusie trekt.

In de interviews is naar voren gekomen dat er een aantal punten zijn waarop auditcommissies kunnen verbeteren. Auditcommissies moeten meer naar niet-financiële factoren met een voorspellend vermogen kijken en meer gebruik maken van data-analyse. Ook moeten zij voldoende doorgronden hoe zij als auditcommissie willen zijn en hoe zij dit in de praktijk willen bewerkstelligen. Door hier goed over na te denken als auditcommissie en ook het eigen functioneren voldoende te evalueren zullen zij hun toezichthoudende functie beter kunnen uitvoeren. Auditcommissies moeten zich meer verdiepen in de actualiteit en aan de hand daarvan er zorg voor dragen dat onderwerpen voldoende diepgang krijgen. De leden van de auditcommissie zijn zich er te vaak niet van bewust dat ze een discussie moeten voeren of moeten willen voeren. Ze zijn goedgelovig door het succes en daardoor onvoldoende kritisch. De leden van de auditcommissie toetsen het beleid van het management. Het is echter de vraag of dit voldoende is. De auditcommissie heeft een toezichthoudende functie en moet het beleid van het management controleren in plaats van toetsen. Wanneer zij het beleid controleren in plaats van toetsen, volgen zij niet alleen de denkstappen van het management binnen het opgestelde beleid, maar beoordelen zij ook of het opgestelde beleid het juiste beleid is.

In het exploratieve onderzoek zijn enkele wetmatigheden gevonden van kenmerken van ondernemingen met een hoge kwaliteit van verslaggeving over interne beheersing. Ondernemingen met een hoge kwaliteit van verslaggeving over interne beheersing hebben vaker een aparte auditcommissie en een CFO of voormalig CFO in de auditcommissie. Dit suggereert dat ondernemingen met een aparte auditcommissie meer aandacht besteden aan interne beheersing en dat dit uitmondt in betere verslaggeving hierover. Een CFO of voormalig CFO in de auditcommissie zal meer bijdragen aan de kwaliteit van verslaggeving over interne beheersing dan een lid dat geen CFO-functie uitvoert of heeft uitgevoerd. Ook hebben ondernemingen met een hoge kwaliteit van verslaggeving vaker een interne accountantsdienst en lichten zij het vaker toe als zij deze niet hebben. Daarnaast hebben ondernemingen met een hoge kwaliteit van verslaggeving minder vaak het hoofdkantoor in het buitenland gevestigd of een duale beursnotering. De invloeden van het buitenland zullen bij deze ondernemingen minder zijn, waardoor er meer naar de Nederlandse wet- en regelgeving wordt gekeken, wat uitmondt in een hogere ICD-score.

Op basis van dit onderzoek kan worden gesteld dat het merendeel van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen voldoet aan de randvoorwaarden voor een effectieve auditcommissie, namelijk de aanwezigheid van een financieel expert in de auditcommissie en de onafhankelijkheid van de leden van de auditcommissie. Voldoen aan deze randvoorwaarden blijkt echter niet voldoende te zijn om de kwaliteit van de verslaggeving over interne beheersing te waarborgen. Auditcommissies kunnen nu al het verschil maken en een tegenwicht bieden aan ondernemingen. Het gaat echter nog te vaak mis in de praktijk om te kunnen stellen dat auditcommissies het verschil maken bij verslaggeving over interne beheersing.