N I E U W E B E R O E P S O P V A T T IN G E N IN E N G E L A N D , G E C O D IF IC E E R D IN D E C O M P A N IE S A C T 1948
door D. P. Porrey
In M ei 1948 is door het Institute of C h artered A ccountants in E n g e land and W a le s een boekje uitgegeven met het doel dit als leidraad te doen dienen bij de problem en die de w ijzigingen in de Comp. A ct voor de accountants d aar te lande hebben m edegebracht.
H e t boekje is voorzien van een voorw oord van de president van het E ngelse Institute de heer G ilbert D. S hepherd M .B .E w aarin w ordt geconstateerd d at de w ijzigingen voor het accountantsberoep niet onver w acht zijn gekomen. R eeds eerder w aren door het bestuur van het Insti tute de belangrijkste principiële punten in „recom m endations on account ing principles” aan de orde gesteld en vele hiervan zijn th an s in de w et opgenom en, terw ijl ook door de publicatie in de zomer van 1945 van het rap p o rt van het C ohen Com m ittee in brede kring aa n d ach t w as gevraagd voor de belangrijke w ijzigingen die dit ra p p o rt voorstelde.
N iettem in is deze w et volgens de heer S hepherd te beschouw en als een mijlpaal in de ontw ikkeling van de controle van licham en die vallen onder de bepalingen van de Comp. Act.
E en volgen op de voet van de in dit boekje besproken onderw erpen is niet het doel van dit artikel. V o o r enkele belangrijke punten w ordt de aa n d ach t van de lezer gevraagd.
D e Com panies A ct 1947 (kort daarop gevolgd door de Com panies A ct 1948) is niet in h aar geheel ineens in w erking getreden. A an de B oard of T ra d e w as overgelaten de d ata te bepalen van het in w erking treden van de diverse hoofdstukken. V oor de belangrijkste is dit gew or den 1 Juli 1948. H et zal de lezer van dit blad bekend zijn d a t de ver plichte controle voor licham en die vallen onder de bepalingen van de Com panies A ct reeds sedert tientallen jaren in E ngeland bestaat. De positie van de public accountant is thans in zoverre nog versterkt, d a t de verplichte controle slechts mag geschieden door leden van ,,erkende” accountantsverenigingen. H e t bepalen w elke verenigingen „e rk en d ” kun nen w orden is overgelaten aan de B oard of T rad e.
In het o n d ersta an d e zal ik mij b eperken to t de bespreking v an punten b etreffende de controle bij vennootschappen.
Benoeming van de accountant.
D eze geschiedt door de Alg. v erg ad erin g v an aandeelhouders. De benoem ing geldt voor een ja a r en kan v an ja a r tot ja a r „stilzw ijgend” w orden verlengd.
Indien de benoem ing of herbenoem ing door de alg. v erg ad erin g niet heeft plaats gevonden, kan de B oard of T ra d e hierin voorzien door zelf een acco u n tan t te benoem en. D e w et b ev a t v e rd e r enige bepalingen om trent de aanstelling v an acco u n tan ts (n.1. door de directie) bij nieuw opgerichte m aatschappen die hier v e rd e r onbesproken blijven.
D e beloning v an de ac co u n tan t w o rd t v astg esteld door de in stantie die hem benoem t. D it behoeft niet in te houden d at een v a s t bedrag voor de accountants w erkzaam heden w ordt bepaald, m aar het kan ook zijn d at de wijze van beloning w ordt vastgesteld.
v erg ad erin g v astgesteld, dan m oet de beloning van de accou n tan t afzonderlijk in de verlies en w instrekening tot uitdrukking w orden gebracht.
Indien op de algem ene verg ad erin g een voorstel ter tafel zal w orden geb rach t om een an d e re ac countant te benoem en dient onverw ijld aan de zittende ac co u n tan t m ededeling h iervan gedaan te w orden. D eze heeft dan het rech t schriftelijk zijn mening ter kennis te brengen van de algem ene v erg ad erin g . Hij kan ook m ondeling zijn sta n d p u n t uiteen zetten.
Z o als hiervoor reeds gezegd beslist de B oard of T ra d e w ie tot accountant bij een m aatschappij benoem baar is. M om enteel zijn d at in hoofdzaak de leden v an een 10 tal grote accountan tsv eren ig in g en in groot B rittannië benevens buitenlandse accountants m et gelijkw aardige opleiding. N iet to t ac co u n tan t benoem baar zijn:
a. E en leider of em ploye v an de m aatschappij;
b. iem and die firm ant is sam en m et de onder a. genoem de personen of iem and die in dienst is v an de onder a. genoem de personen;
c. zedelijke licham en.
N a a r de m ening van het B estuur v an het E ngelse Institute is er geen b ezw aar tegen d a t de financiële adviseur v a n een ondernem ing, mits niet in d ienstbetrekking v an de ondernem ing, benoem d w o rd t to t ac co u n ta n t v an diezelfde ondernem ing. Evenm in behoeft het feit, d at één van de em ploye's v an de acco u n tan t d irecteur of secretaris of op an d ere wijze bij de leiding v an een ondernem ing b etrokken is deze te w e e r houden als acco u n tan t v an de ondernem ing op te treden. O o k de benoe ming v an een acco u n tan t tot cu rato r behoeft niet aa n de benoem ing van dezelfde acco u n tan t bij die ondernem ing tot „ a u d ito r” k rach ten s de Comp. A ct 1948 in de w eg te staan .
Verplichtingen van de accountant.
D e acco u n tan t is verplicht aan de algem ene v erg ad erin g een rap p o rt uit te brengen. D it ra p p o rt m oet op de volgende v ra g en an tw o o rd geven:
1.
2.
3.
W h e th e r th ey have obtained all the inform ation and explanations w hich to the best of th eir know ledge and belief w ere n ecessary for the purposes of their audit.
W h e th e r, in their opinion, p ro p er books of account have been kept b y the com pany, so far as ap p ears from their exam ination of those books, and p ro p er re tu rn s adequate for the purposes of their audit have been received from branches no t visited by them.
(1) W h e th e r the com p an y ’s balance sheet an d (unless it is fram ed as a consolidated p rofit and loss account) p rofit and loss account dealt w ith by the re p o rt are in agreem ent w ith the books of account an d returns.
(2) W h e th e r, in their opinion an d to the best of their inform ation and according to the explanations given them, the said accounts give the inform ation required b y this A ct in the m anner so required and give a tru e and fair view ■—
a. in the case of the balance sheet, of the state of the com pany’s affairs as at the end of its financial y ea r; an d
b. in the case of the profit and loss account, of the p rofit or loss for its financial year;
r?
or, as the case m ay be, give a true and fair view thereof subject to the non-disclosure of a n y m atters (to be indicated in the re p o rt) which by virtue of P a rt III of the E igth Schedule to this A ct are not required to be disclosed.
4. In the case of a holding com pany subm itting group accounts w hether, in their opinion, the group accounts h ave been p ro p erly p re p are d in accordance, w ith the provisions of this A ct so as to give a true and fair view of the state of affairs an d pro fit or loss of the com pany an d its subsidiaries dealt w ith thereby, so fa r as concerns m em bers of the com pany, or, as the case m ay be, so as to give a tru e and fair view thereof subject to the non-disclosure of any m atters (to be indicated in the re p o rt) w hich by v irtu e of P a rt III of the E ig th S chedule to this A ct are n o t req u ired to be disclosed.
H e t B estuur v an het E ngelse Institute heeft evenals zulks ook reeds w as ged aan o n d er de oude com panies act een v erk la rin g ontw orpen die alle punten b e v a t w a aro p volgens de com panies a c t 1948 an tw o o rd gegeven m oet w orden. D eze v erk larin g (goed k eu ren d e v erk la rin g zon d e r v o o rbehoud) luidt als volgt:
R ep o rt of the audito rs to th e m em bers of X .Ltd.
W e h av e obtained all the inform ation and explanations w hich to the b est of our know ledge an d belief w e re n ec essary for the purposes of our audit. In our opinion p ro p er books of account h av e been kept b y the com pany so fa r as ap p e ars from our exam ination of those books and proper returns adequate for the purposes of our audit have been received from b ranches no t visited by us. W e h ave exam ined the ab o v e balance sheet an d annexed p rofit and loss account w hich a re in ag reem ent w ith the books of account an d re tu rn s. In our opinion a n d to the best of our inform ation and according to the explanations given us the said accounts give the inform ation required b y the C om panies A ct, 1948, in the m an n er so required and the b alance sheet gives a tru e an d fair view of the sta te of the com pany’s affairs as a t ... an d the p rofit an d loss account gives a tru e an d fair view of the p ro fit (loss) for the y e a r ended on th a t date.
In het geval de v erk larin g b e tre ft een geconsolideerde jaarrek e n in g w o rd t d a a ra a n nog toegevoegd:
W e have also exam ined the annexed consolidated b alan ce sheet and consolidated profit and loss account of the com pany an d its subsidiaries dealt w ith th ere b y w ith the audited accounts of those com panies certain of w hich h ave no t been audited by us. Subject to the foregoing, in our opinion such consolidated b alance sheet an d consolidated pro fit an d loss account have been p ro p erly p re p are d in acco rd an ce w ith the provisions of the C om panies A ct, 1948, so as to give a tru e an d fair view respec tively of the sta te of affairs and of the p rofit (loss) of X. Ltd. and its subsidiaries dealt w ith thereby, so for as concerns m em bers of X. Ltd., and so fa r as is p racticable having re g a rd to the fact th a t accounts of some of the subsidiaries are m ade up to d ifferen t d ates a n d cover diffe re n t periods from those of X. Ltd.
hen zijn gecontroleerd niet kunnen o n tg aan door enkel te verm elden d a t de inform aties betreffende onderhorige m aatschappijen gebaseerd zijn op n iet door hen gecontroleerde rekeningen.
N iettem in ac h t het B estuur het gew enst, d a t terw ijl de acco u n tan t alle redelijke m aatregelen tre ft om bevrediging te v erkrijgen betreffende zodanige rekeningen, ter eigen bescherm ing een voorbehoud gem aakt w o rd t ten aanzien v an dit punt.
Ik kan me n iet aan de indruk onttrek k en d a t hier de oude co ntroverse tussen v erantw oordelijkheid en aansprakelijkheid zoals w e die in de E ngelse v ak litera tu u r to t dusver wel meer a a n tro ffe n w eer om de hoek kom t kijken. M en w o rd t verantw oordelijk geacht, m aar om de conse quenties voortvloeiende uit de Com panies A ct n.1. de wettelijke a a n sprakelijkheid te o n tgaan, m aakt men een voorbehoud.
Verantwoordelijkheid voor de verlies en winstrekening.
E en punt d a t voor de ontw ikkeling v an het beroep in E n g elan d van uiterm ate groot belang geacht kan w orden is het in de C om panies A ct 1948 opnem en van de verantw oordelijkheid van de accountant voor de verlies en w instrekening. D e accountant m oet te dien aanzien v erklaren: ,.w hether in his opinion it gives a tru e and fair view of the pro fit or loss for the financial y e a r” .
T o t om streeks 1931 w as de verantw oordelijkheid v an de acco u n tan t volgens de toen g an g b are beroepsopvattingen b eperkt tot de balans. H et geruchtm akende „R oyal M ail” proces v an Juli 1931 p laatste het v ra a g stu k o ver de v erantw oordelijkheid voor de verlies en w instrekening in het centrum d er belangstelling zowel v an accountants als v an fin an ciële kringen. M et nam e het stan d p u n t v a n de acco u n tan t t.a.v. stille en geheim e reserv es b ra c h t vele pennen in bew eging. D e ontw ikkeling ging in de richting v an het aa n v a a rd e n v an de v erantw oordelijkheid v an de acco u n tan t ook voor de juistheid van de verlies en w instrekening echter zonder d a t h iervoor een w ettelijke basis bestond. D it v eran d erd e met het in w erking treden van de nieuwe Com panies A ct, w aarm ede dus de sinds enkele jaren b estaa n d e toestand w erd gecodificeerd.
In een aanbeveling v an het B estuur v an het E ngelse Institute w o rd t o m trent het punt v an de v erantw oordelijkheid voor de verlies en w in st rekening het volgende opgem erkt:
„T h e disclosure of the results of the p erio d ’ implies substantial u n ifo r m ity in the accounting principles applied as betw een successive acco u n ting periods: an y change of a m aterial nature, such as a v ariatio n in the basis of stock valuation or in the m ethod of providing for depreciation o r taxation, should be disclosed if its effect d istorts the results. T h e account should disclose a n y m aterial respects in w hich it includes e x tra neous or n o n -recu rren t item s or those of an exceptional n atu re, an d should also refer to the om ission of an y item relativ e to, or the inclusion of an y item not relativ e to, the results of the p erio d ”.
Dus:
1. V olgtijdelijke uniform iteit.
2. V e ra n d e rin g e n v an betekenis in de w a ard erin g sg ro n d sla g en d er v o o rrad en m oeten blijken.
3. idem in de g rondslagen d er afschrijvings en reserveringssystem en. 4. Bijzondere b aten en lasten m oeten blijken.
In dit v erb an d m oge gew ezen w o rd en op het gebruik v an het w oordje „ fa ir” zowel ten aanzien v an het beeld d a t de balans m oet geven als ook het inzicht d a t door de verlies en w in strekening m oet w o rd en verschaft. In de oude C om panies A ct (w a a r dus alleen sprake w as van de balans) stond d a t de balans m oest zijn „c o rrect". D e betekenis v an deze wijziging in w oordkeus is volgens een artikel in T h e A c co u n tan t v an 27 M a a rt 1948 deze, d a t bij de publicatie v an de jaarrek en in g tegen elk aar a fg e w ogen m oeten w o rd en de belangen v an de ondernem ing en die v an aandeelhouders, toekom stige aandeelhouders, cred iteu ren e.d. E en balans die b.v. ten aanzien v an de v aste activ a in één post verm eldt:
G ebouw en en terrein en na afschrijving ... ƒ 500.000.—■ terw ijl deze ƒ 500.000.— als v olgt is o ntstaan:
K ostprijs gebouw en en terrein en ... ƒ 3.000.000,— V e rk o ch t terrein en m et een kostprijs v an ƒ 1.000.000.—
voor ... ƒ
2.000.000.—-A fschrijving gebouw en ,, 500.000..— „ 2.500.000..— ƒ 5 0 0 .0 0 0 ^ geeft geen „ fa ir” beeld v an de verm ogen sto estan d hoew el men het w oord „in co rrec t” hierop niet zou kunnen toepassen.
E en verlies en w in strekening in de volgende vorm opgesteld is „co r re c t” m aar persé niet „ fa ir” .
D eb et C red it
O n k o sten ... ƒ 1.000.000.— G oederen inclusief w inst
W in s t ... 500.000.— op deelnem ingen ƒ 1.500.000.—
ƒ 1.500.000.— ƒ 1 ,5 0 0 .0 0 0
.-H e t w oordje „ fa ir” hou d t dus in d a t ieder die v an de cijfers v an de jaarrek en in g kennis neem t een duidelijk beeld m oet kunnen krijgen zow el v an de to estan d v an de ondernem ing op het m om ent v an het opm aken v an de jaarrek en in g als v an de oorzaken v an h et bedrijfs-resu ltaat.
O v e r de ontw ikkeling v an het sta n d p u n t t.o.v. geheim e en stille re s e r ves zal ik hier niet uitw ijden. Slechts zij verm eld d a t m om enteel in p rin cipe zow el het b estaa n als de vorm ing en h et gebruik h ierv a n m oeten blijken. U itzo n d erin g en hierop zijn echter mogelijk. D e B oard of T ra d e heeft n.1. de bevoegdheid g ekregen u itzonderingen toe te staan . V o o r zover mij bekend heeft ze d a t g ed a an vo o r b an k en en assu ra n tie m a a t schappijen.
In het in de aan v an g v an dit artik el gem em oreerde boekje v an het E ngelse In stitu te w o rd en nog een a a n ta l punten beh an d eld die voor ons v an geen of gering belang zijn. T e r illustratie hoe v e r men m om en teel in E n g ela n d g aa t met de publicatie-plicht wil ik nog even w ijzen op het feit d a t de beloningen v an d irecteu ren of oud d irecteu ren uit de jaarrek e n in g m oeten blijken. In eerste in stan tie is het bestu u r v an de ondernem ing hierv o o r veran tw o o rd elijk doch de ac co u n tan t is degene die er op m oet toezien d a t het ook gebeurt. Z o u de directie deze gegevens niet in h et jaarv erslag hebben opgenom en d an m oet de ac co u n tan t deze in zijn ra p p o rt aa n de algem ene v erg ad erin g v a n aandeelh o u d ers v e r m elden. D it g a a t zelfs zo ver, d a t de g eld sw a ard e v a n het door deze functionarissen in „ n a tu ra ” genotene zoals vrij w onen, vrij gebruik v an au to e.d. g eschat m oet w orden.
