Appendix
A t/m D
Appendix A: Implementatie richtlijn in Wft
Transparantierichtlijn Wetsvoorstel Wft Artikel 4, lid 1, onderdeel 1 Artikel 5:25c, lid 1
Artikel 4, lid 1, onderdeel 2 Artikel 5:25c, lid 1 Artikel 4, lid 2, sub a Artikel 5:25c, lid 2, sub a Artikel 4, lid 2, sub b Artikel 5:25c, lid 2, sub b
Artikel 4, lid 2, sub c, onderdeel 1 Artikel 5:25c, lid 2, sub c, onderdeel 1 Artikel 4, lid 2, sub c, onderdeel 2 Artikel 5:25c, lid 2, sub c, onderdeel 2 Artikel 4, lid 2, sub c, onderdeel 3 Artikel 5:25c, lid 2, sub c, onderdeel 2 Artikel 4, lid 3, onderdeel 1 Niet in Wft geïmplementeerd
Artikel 4, lid 3, onderdeel 2 Artikel 5:25c, lid 3, sub a Artikel 4, lid 3, onderdeel 3 Niet in Wft geïmplementeerd
Artikel 4, lid 4, onderdeel 1 Artikel 5:25c, lid 2, sub a & lid 3, sub a Artikel 4, lid 4, onderdeel 2 Artikel 5:25c, lid 3, sub a
Artikel 4, lid 4, onderdeel 3 Artikel 5:25c, lid 3, sub a Artikel 4, lid 5, onderdeel 1 Artikel 5:25c, lid 3, sub b Artikel 4, lid 5, onderdeel 2 Artikel 5:25c, lid 3, sub b
Artikel 5, lid 1, onderdeel 1 Artikel 5:25d, lid 1 Artikel 5, lid 1, onderdeel 2 Artikel 5:25d, lid 1 Artikel 5, lid 2, sub a Artikel 5:25d, lid 2, sub a Artikel 5, lid 2, sub b Artikel 5:25d, lid 2, sub b
Artikel 5, lid 2, sub c Artikel 5:25d, lid 2, sub c, onderdeel 1&2 Artikel 5, lid 3, onderdeel 1 Artikel 5:25d, lid 5, sub a
Artikel 5, lid 3, onderdeel 2 Artikel 5:25d, lid 5, sub b Artikel 5, lid 4, onderdeel 1 Artikel 5:25d, lid 8 Artikel 5, lid 4, onderdeel 2 Artikel 5:25d, lid 8 Artikel 5, lid 4, onderdeel 3 Artikel 5:25d, lid 9 Artikel 5, lid 5, onderdeel 1 Artikel 5:25d, lid 3 Artikel 5, lid 5, onderdeel 2 Artikel 5:25d, lid 4
Artikel 6, lid 1, onderdeel 1 Artikel 5:25e, lid 1 Artikel 6, lid 1, onderdeel 2 Artikel 5:25e, lid 1 Artikel 6, lid 1, onderdeel 3 Artikel 5:25e, lid 2 Artikel 6, lid 1, onderdeel 4 Artikel 5:25e, lid 2, sub a Artikel 6, lid 1, onderdeel 5 Artikel 5:25e, lid 2, sub b
Artikel 6, lid 2 Artikel 5:25e, lid 3
Artikel 20, lid 1 Artikel 5:25p, lid 1
Artikel 20, lid 2 Artikel 5:25p, lid 2
Artikel 21, lid 1, onderdeel 1 Artikel 5:25m, lid 1 Artikel 21, lid 1, onderdeel 2 Artikel 5:25m, lid 4 Artikel 21, lid 1, onderdeel 3 Artikel 5:25m, lid 1
Appendix B: Uitgebreide analyse eisen richtlijn
In deze appendix vergelijk ik de eisen die voortkomen uit de transparantierichtlijn – in de vorm van de aangepaste Wft – met reeds bestaande wet- en regelgeving. Ik stel dus vast in welke mate de wetgeving daadwerkelijk nieuw is voor betrokken ondernemingen. Deze appendix beschrijft uitgebreid het vooronderzoek op het feitelijke empirisch onderzoek.
Ik begin met een beschouwing van de wet-en regelgeving die op dit moment van toepassing is op beursgenoteerde ondernemingen. Uiteraard bespreek ik alleen de relevante wetgeving op financieel gebied die in dit onderzoek gebruikt wordt. Vervolgens voer ik inhoudelijk een vergelijking uit tussen die wet- en regelgeving en de aangepaste Wft. De conclusies van het vooronderzoek heb ik niet in deze appendix samengevat omdat deze zijn verwerkt in de hoofdtekst van dit onderzoek.
§C.1 Huidige wet- en regelgeving:
In deze paragraaf bespreek ik globaal welke wet- en regelgeving op dit moment van toepassing kan zijn op beursgenoteerde ondernemingen. Ik stem de nieuwe eisen af met de bestaande wet- en regelgeving, om zodoende de verschillen te analyseren.
§C.1.1 Burgerlijk Wetboek 2
In Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek 2 zijn eisen opgenomen omtrent externe verslaggeving (onder andere jaarrekening en jaarverslag) van Nederlandse NV’s en BV’s. Ook vallen coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, VOF’s en CV’s onder deze wet, alsmede sommige (commerciële) stichtingen of verenigingen.
Uit artikel 362 blijkt het doel van deze wet: De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een
verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de
rechtspersoon.
Kenmerkend aan de wet is dat deze – in vergelijking tot buitenlandse wetgeving – sterk gebaseerd is op principes en minder op regels. Bovendien acht de wetgever het verkrijgen van inzicht belangrijker dan het exact voldoen aan de wetgeving. Dit staat ook wel bekend als ‘substance over form.’ De wet staat afwijkingen van de regels toe, mits dit goed wordt toegelicht en leidt tot een beter inzicht.
De wet bevat in totaal 16 afdelingen. De inhoud per afdeling varieert van algemene bepalingen geldend voor alle betrokken ondernemingen tot specifieke bepalingen voor bijvoorbeeld banken of
verzekeraars. De wet schrijft diverse eisen voor waaraan balans, resultatenrekening en toelichting moeten voldoen. Ook eisen aan het jaarverslag worden door de wet behandeld.
Verantwoordelijk voor de inhoud van de wet zijn onder andere de Ministeries van Financiën en Justitie.
Wijzigingen in de wet vinden regelmatig plaats. De wijzigingen volgen de reguliere behandeling door Tweede en Eerste Kamer. Pas na goedkeuring van de Staten-Generaal wordt de wet of de wijziging bekrachtigd, waarna publicatie in de Staatscourant plaatsvindt.
§C.1.2 Europese IFRS verordening
De laatste jaren richt de Europese Unie haar pijlen steeds meer op harmonisatie van financiële verslaggeving. Met de implementatie van IFRS29 in 2005 is hiermee een forse stap vooruit gezet.
Sindsdien zijn beursgenoteerde ondernemingen verplicht hun jaarrekening volgens deze uniforme standaard op te stellen. Bedrijven die niet onder de verordening vallen kunnen IFRS vrijwillig toepassen. Hiermee komt een einde aan de toepassing van nationale wetgeving als grondslag voor de geconsolideerde jaarrekening. De vergelijkbaarheid van Europese bedrijven moet door deze maatregel toenemen.
Verantwoordelijk voor de inhoud van de IFRS voorschriften is de International Accounting Standards Board (IASB). De IASB bestaat uit 14 onafhankelijke experts op het gebied financiële verslaggeving, en hebben een achtergrond als gebruiker, accountant, regelgever etc. (iasb.org, augustus 2007) De door de IASB uitgegeven richtlijnen dragen de naam IFRS. Echter, onder IFRS vallen ook IAS standaarden.
Dit zijn standaarden uitgegeven door de voorganger van de IASB, de IASC. Deze standaarden behouden hun oude aanduiding. De EU neemt wijzigingen in IFRS overigens niet zonder meer over.
De European Financial Reporting Advisory Group beoordeelt en accordeert de wijzigingen, waarna de Europese Commissie besluit over de invoering.
29 International Financial Reporting Standards
§C.1.3 RJ-richtlijnen
In 1981 is de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) opgericht. De RJ bestaat uit vertegenwoordigers met diverse achtergronden. De groep controleurs wordt vertegenwoordigd door het NIVRA en het NoVAA.
Informatieverschaffers worden vertegenwoordigd door werkgeversorganisatie VNO-NCW en MKB- Nederland, informatiegebruikers door vakbonden FNV en CNV en door de Beroepsvereniging van Beleggingsdeskundigen en Eumedion.
Het doel van de RJ is binnen Nederland de kwaliteit van externe verslaggeving – in het bijzonder omtrent de jaarrekening – door ondernemingen en andere organisaties te bevorderen. Zij tracht dit doel te bereiken door (Bron: www.rjnet.nl, augustus 2007):
- het publiceren van stellige uitspraken en aanbevelingen inzake externe verslaggeving; en - het gevraagd of ongevraagd adviseren van de overheid en van andere regelgevende instanties aangaande voorschriften inzake externe verslaggeving.
De RJ publiceert jaarlijks een nieuw overzicht met richtlijnen. Ook bestaan er tussentijdse wijzigingen of verduidelijkingen, de zogenaamde RJ-uitingen. De RJ probeert zoveel mogelijk aan te haken bij internationale ontwikkelingen en wijzigingen in IFRS standaarden. Overigens blijkt uit de strategienota 2005 wel dat indien de RJ dit gewenst acht, ze kan en zal afwijken van IFRS, ookal biedt IFRS die keuze niet.
Hoewel de Richtlijnen van de RJ formeel bezien niet dezelfde reikwijdte hebben als de wet, blijkt dat in de praktijk de invloed toch omvangrijk is. De RJ geeft namelijk een nadere invulling aan het inzichtsvereiste, zoals deze in het Burgerlijk Wetboek (2:360) is opgenomen. Ondernemingen hebben echter eigen verantwoordelijkheid om dit inzichtsbegrip in te vullen; de RJ biedt slechts een leidraad.
Bovenstaande betekent wel dat afwijken van de richtlijn alleen mogelijk is wanneer een onderneming daarvoor gegronde redenen heeft. In februari 2006 kwam de Hoge Raad30 tot de conclusie dat het toepassen van de RJ een belangrijke aanwijzing geeft dat de jaarrekening het door de wet vereist inzicht biedt.
§C.1.4 Sarbanes-Oxley Act
De Sarbanes-Oxley Act31 (hierna aan te duiden als SOx) is een Amerikaanse wet welke in 2002 is ingevoerd naar aanleiding van financiële schandalen bij onder andere Enron en WorldCom. De wet is van toepassing op alle aan Amerikaanse beurzen genoteerde ondernemingen. Dit betreft dus ook de genoteerde buitenlandse ondernemingen, waaronder enkele Nederlandse bedrijven. De verplichting om aan SOx te voldoen geldt voor deze ondernemingen vanaf boekjaar 2005.
SOx heeft als hoofddoel het herstellen van vertrouwen in de accountant en in de financiële markt. Dit vertrouwen was ernstig geschonden door de eerder genoemde financiële schandalen. De wet beoogt dit doel te bereiken door het stellen van eisen aangaande verantwoordelijkheid van bestuurders en het toezicht hierop.
In tegenstelling tot de Nederlandse wetgeving, is SOx sterk ‘rule-based.’ Dit betekent dat eisen tot in detail zijn beschreven, en dat de onderneming weinig interpretatiemogelijkheden heeft. Dit maakt van SOx een zeer omvangrijke wet, waardoor ondernemingen de eerste jaren na introductie veel geld en tijd hebben moeten investeren om aan alle eisen te voldoen (Bron: nivra).
De inhoud van Sox is verdeeld over 11 titels. Centraal staan een aantal onderwerpen, waaronder:
- Onafhankelijkheid van de accountant en toezicht op accountants via de Public Company Accounting Oversight Board, de PCAOB. De activiteiten van de PCAOB lijken op het toezicht dat de AFM in Nederland houdt op accountantsorganisaties;
- Verantwoording van de ondernemingsleiding voor betrouwbaarheid van financiële rapportages alsmede de werking van de internal controls die dit moeten waarborgen;
- Regels ten aanzien van fraude, melding hiervan (de “klokkenluidersregeling”) en aansprakelijkheid van het bestuur bij fraude door de ondernemingsleiding. Ook zijn er verzwaarde straffen opgenomen voor onder andere fraude en valsheid in geschrifte. Uit hoofde van SOx kunnen nu celstraffen tot 20 jaar worden opgelegd.
30 Dit betrof zaak AU7473, waarbij de jaarrekening van KPN N.V. over boekjaar 2000 ter discussie werd gesteld door de Stichting Onderzoek Bedrijfs Informatie (SOBI).
31 De wet is vernoemd naar beide architecten, senator Paul Sarbanes en afgevaardigde Michael Oxley
§C.1.5 Nederlandse Corporate Governance Code
De Nederlandse Corporate Governance Code – beter bekend als de “Code Tabaksblat32” – is in december 2003 geïntroduceerd. De code is de opvolger van “De veertig aanbevelingen” van de commissie-Peters uit 1997. Van toepassing is de code op alle Nederlandse vennootschappen waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn genoteerd aan van overheidswege erkende beurs.
Nederlandse vennootschappen die enkel een notering hebben aan een buitenlandse beurs vallen dus ook onder de reikwijdte van de code. De commissie heeft hiervoor gekozen om de concurrentiepositie van de Nederlandse beurzen niet aan te tasten.
In de code zijn diverse principes en regels opgenomen aangaande goed ondernemingsbestuur. De code is daarmee een mix van rule-based en principle-based bepalingen. Inhoudelijk komen in vijf
hoofdstukken van de code de volgende aspecten aan bod:
- Naleving en handhaving van de code - Het bestuur
- De Raad van Commissarissen
- De Algemene vergadering van Aandeelhouders
- De audit van financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant
De genoemde aspecten van de code hebben gevolgen voor ondernemingsbesturen, accountants maar ook voor (institutionele) beleggers.
In maart 2004 heeft het kabinet met de code Tabaksblat ingestemd. Daarmee was de weg vrij voor implementatie in de wet. Er is voor gekozen om de toepassing van de corporate governance code op te nemen in Burgerlijk Wetboek 2. In artikel 391, lid 5, wordt verwezen naar een AmvB inzake naleving van de gedragscode. In de AmvB wordt bepaald dat met ‘gedragscode’ de code Tabaksblat wordt bedoeld en dat de vennootschap een mededeling doet over naleving van de code. Indien de vennootschap de code niet naleeft of niet voornemens is deze te gaan naleven, wordt hiervan gemotiveerd opgave gedaan. Dit staat ook wel bekend als het “pas toe of leg uit’-principe. In 2006 werd de code nageleefd door 96% van de beursgenoteerde ondernemingen. Van de ondernemingen paste 92% de code daadwerkelijk toe. De code werd dus door 4% van de ondernemingen ‘uitgelegd’ en de resterende 4% leefde de code niet na (Monitoring Commissie Corporate Governance, 2006).
§C.1.6 Nederlandse Beursreglementen
Een andere partij die eisen stelt aan verslaggeving van beursgenoteerde ondernemingen is de
effectenbeurs zelf. In Nederland betreft dit NYSE Euronext, zoals ontstaan na een fusie tussen NYSE33 en Euronext op 4 april 2007. Euronext beheert de volgende indexen die relevant zijn voor dit
onderzoek:
- AEX - AMX - AScX
- Lokale fondsen
In artikel 61005 van het Euronext Rule Book34 (Book I) worden de algemene rapportageverplichtingen besproken, zoals die gelden voor genoteerde ondernemingen. De ondernemingen moeten alle
informatie die zij openbaar moet maken met betrekking tot genoteerde effecten rapporteren aan Euronext, niet later dan dat zij de die informatie publiekelijk maken. Onder informatie verstaat het beursreglement onder andere jaar- en halfjaarverslagen.
Voorts komen in hoofdstuk 7 van Euronext Rule Book nadere voorschriften aan bod die gelden voor ondernemingen van het zogenaamde Next Economy en Next Prime segment (NE/NP). Euronext zegt het volgende over het NE/NP segment:
The creation of the NextEconomy and NextPrime segments meets the needs of investors seeking greater transparency and liquidity. It raises the profile of companies wishing to increase their visibility with investors by complying with a number of additional rules for disclosure and liquidity.
32 De code is vernoemd naar de voorzitter van de commissie die de code ontworpen heeft, Morris Tabaksblat.
Sinds 2004 bestaat de Monitoring Commissie Corporate Governance, welke onder leiding van prof. dr. Frijns de code evalueert en vaststelt in welke mate de code wordt nageleven.
33 NYSE: New York Stock Exchange
34 Hierna afgekort als ERB
Dit impliceert dat ondernemingen genoteerd aan deze beurzen een grotere mate van transparantie hanteren. Hoofdstuk 7 legt ondernemingen in het NE/NP segment uitgebreidere verplichtingen op inzake publicatie van tussentijdse financiële verslagen en beoordeling of controle hiervan door een accountant.
Algemene, overkoepelende eisen geldend voor alle genoteerde ondernemingen worden voorts gepubliceerd in Book II, het Algemeen Reglement Euronext Amsterdam Stock Market35.
Ondernemingen kunnen gelijktijdig onder de bovenstaande wet- en regelgeving vallen. In dat geval bepaalt het schema in figuur 1 de rangorde. De Europese verordening gaat voor op nationale wetgeving (Boek 2 Titel 9). Onder directe reikwijdte van Boek 2 vallen de RJ-richtlijnen en de Corporate
Governance Code. Daaronder staan bepalingen van SOx en beursrichtlijnen. De laatstgenoemde maakt onderscheid tussen algemene eisen en zwaardere eisen voor het NE/NP-segment.
Figuur 1: Rangeorde wet- en regelgeving
§C.2 Toetsing Wft aan huidige wet- en regelgeving:
In de vorige paragraaf schetste ik een beeld van mogelijk relevante wet- en regelgeving. Centraal in deze paragraaf staat de vergelijking van de eisen uit de aangepaste Wft met de bestaande eisen. Ik neem hierbij de eisen uit de Wft als uitgangspunt en verifieer deze met de bestaande eisen uit de diverse wetten en richtlijnen. Ter verduidelijking heb ik de te bespreken eisen aan het begin van iedere subparagraaf cursief gedrukt opgenomen.
§C.2.1 Jaarlijkse financiële verslagen:
§C.2.1.1 De uitgevende instelling maakt haar jaarlijks financieel verslag uiterlijk vier maanden na het einde van elk boekjaar openbaar.
De huidige norm voor het opmaken van de jaarrekening is volgens het Burgerlijk Wetboek voor NV’s vijf maanden (art. 2:101). Deze termijn kan worden verlengd met zes maanden wanneer de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hiervoor toestemming geeft. De uiterste termijn komt hiermee op elf maanden. De richtlijn transparantie kent deze uitstelmogelijkheid niet en stelt vier maanden als harde eis. Dit is een maand korter dan de reguliere eis van het Burgerlijk Wetboek.
Euronext verplicht ondernemingen die vallen onder het NE/NP segment om hun jaarverslag binnen drie maanden na afloop van het boekjaar te publiceren. Voor het NE/NP segment is de nieuwe richtlijn theoretisch gezien dus geen verzwaring. Voor ondernemingen die niet tot dit segment toebehoren kent Euronext geen expliciete bepalingen. Rule A-2705/3iii stelt alleen dat jaarverslagen zo spoedig mogelijk voor het publiek verkrijgbaar moeten zijn. Vanuit de IAS/IFRS standaarden worden geen verplichtingen opgelegd ten aanzien van publicatietermijnen. Ook de RJ geeft geen aanbevelingen.
35 Hierna afgekort als AREA
EU-IFRS
Boek 2 Titel 9
SOx
NCGC
NE/NP Euronext
Algemeen
RJ
§C.2.1.2 De uitgevende instelling zorgt ervoor dat haar jaarlijks financieel verslag tenminste vijf jaar voor het publiek beschikbaar blijft.
De huidige onderzochte wet- en regelgeving voorziet niet in de verplichting om het financieel verslag voor ten minste vijf jaar algemeen publiek beschikbaar te houden. Het Burgerlijk Wetboek stelt alleen dat jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen gedeponeerd moeten worden bij de Kamer van Koophandel (KvK) en bij de Autoriteit Financiele Markten (AFM)36. Gebruikers van financiële verslagen kunnen bij deze instanties de (historische) informatie opvragen, maar hiermee voldoen ondernemingen nog niet aan de richtlijn/Wft. De wet eist publicatie op de eigen ondernemings-website en bovendien kostenloze toegang tot de informatie. In geval van het KvK-handelsregister wordt niet aan die laatste eis voldaan.
§C.2.1.3 Het jaarlijks financieel verslag omvat de gecontroleerde financiële overzichten.
De opvatting van de Nederlandse wetgever (blijkens diverse artikelen uit Titel 9) is dat onder
‘jaarstukken’ of ‘financieel verslag’ wordt verstaan:
- Jaarverslag
- Enkelvoudige jaarrekening, bestaande uit een balans, verlies- en winstrekening plus een toelichting op beide
- Geconsolideerde jaarrekening, indien van toepassing, bestaande uit een balans, verlies- en winstrekening plus een toelichting op beide
- Overige gegevens (waaronder een accountantsverklaring)
De opvatting van de Nederlandse wet voldoet hier mee reeds aan de richtlijn transparantie. De RJ kent dezelfde verplichtingen, maar beschouwd het kasstroomoverzicht ook als onderdeel van het jaarrapport (RJ 360.101). Volgens IAS 1.8 bestaat een financieel verslag uit een balans, winst- en verliesrekening, mutatieoverzicht eigen vermogen, kasstroomoverzicht en toelichtingen. Ook IFRS en de RJ voldoen hiermee aan de eis van de richtlijn transparantie. Euronext noemt geen specifieke bepalingen maar verwijst naar de wettelijke voorschriften van de lidstaat van herkomst.
§C.2.1.4 Het jaarlijks financieel verslag omvat het jaarverslag.
Uit de vorige subparagraaf bleek al dat de Nederlandse wet- en regelgeving overeenkomt met de richtlijn transparantie. De IAS-standaard kent echter niet een jaarverslag in de hoedanigheid zoals we dat in Nederland gewend zijn. In IAS 1.09 en 1.10 wordt geconstateerd dat ondernemingen hun jaarrapport vaak voorzien van een tekstuele toelichting. Echter, IAS stelt hier inhoudelijk geen eisen aan en vind dat een dergelijke toelichting niet verplicht is. Euronext eist middels Notice N°7-02 dat een jaarrapport wordt voorzien van een zogenaamde Management Discussion and Analysis (MD&A).
Hierin worden diverse eisen gesteld aan de inhoud van het jaarverslag van de onderneming, waarmee de Euronext regelgeving aan de richtlijn gelijk is.
§C.2.1.5 Het jaarlijks financieel verslag omvat verklaringen van de bij de uitgevende instelling terzake verantwoordelijke personen, met duidelijke vermelding van naam en functie, dat, voorzover hun bekend, de financiële overzichten die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke reeks standaarden voor jaarrekeningen een juist en getrouw beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen.
Op dit moment kennen de Nederlandse wet, de IAS/IFRS verordening of de RJ nog geen soortgelijke eis. Het feit dat er dus een verklaring van het bestuur moet worden opgenomen is nieuw. Echter, de inhoud van de verklaring kent zeker raakvlakken met de bestaande wetgeving.
36 De AFM houdt toezicht op de financiële verslaggeving in het kader van de Wet toezicht financiële verslaggeving.
Uit de tekst van een accountantsverklaring – zoals die vanaf boekjaar 2006 geldt – blijkt in een aparte paragraaf reeds wat de verantwoordelijkheid van het bestuur is:
Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW
Deze statement is onder andere gebaseerd op artikel 362, waarin wordt bepaald dat de balans, verlies- en winstrekening en toelichtingen een getrouw beeld moet geven. Uit artikel 101 blijkt dat het bestuur verantwoordelijk is voor het opmaken van de jaarrekening. De combinatie van artikel 101 en 362 resulteert ook in de huidige situatie in de verantwoordelijkheid van het bestuur om te zorgen voor getrouwe financiële overzichten. Nieuw voor Nederlandse maatstaven is dus het feit dat dit expliciet verklaard moet worden middels een aparte verklaring.
Een dergelijke verklaring bestaat al wel langer in de Verenigde Staten. Deze verklaring is vereist onder SOx 302. Sinds 2005 zijn ook Nederlandse ondernemingen genoteerd aan een Amerikaanse beurs verplicht om deze verklaring af te geven37. SOx 302 eist – analoog aan de richtlijn – een ondertekende verklaring met naam, toenaam van de ‘executive officer’ en de ‘financial officer.’ In de verklaring wordt onder andere opgenomen:
Based on such officer’s knowledge, the financial statements, and other financial information included in the report, fairly represent in all material respects the financial condition and results of operations of the issuer as of, and for, the periods presented in the report.
De lading dekt daarmee de inhoud van de verklaring zoals geëist door de EU. Voor de bedrijven die de verklaring al afgeven in het kader van de SOx wetgeving zal de richtlijn dus een geringere impact hebben.
De Nederlandse Corporate Governance Code (“Tabaksblat”) benadruk in hoofdstuk 5 van de code normaals de verantwoording van het bestuur. Principe V.1 luidt:
Het bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten.
Tabaksblat gaat echter niet zo ver als SOx, en stelt een dergelijke verklaring dan ook niet verplicht.
§C.2.1.6 Het jaarlijks financieel verslag omvat verklaringen van de bij de uitgevende instelling terzake verantwoordelijke personen, met duidelijke vermelding van naam en functie, dat, voorzover hun bekend, het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de uitgevende instelling en de gezamenlijke in consolidatie opgenomen ondernemingen.
In de praktijk zal deze verklaring worden gecombineerd met de verklaring zoals beschreven in de vorige paragraaf. Het tweede aspect van de verklaring behandelt de getrouwheid van het jaarverslag.
Aangaande deze eis geldt grotendeels de tekst van de vorige paragraaf. De vorm van de eis (de verklaring an sich) is nieuw; de inhoud van de eis is reeds op meerdere gebieden in de wet vastgelegd.
Ook blijkt de verantwoordelijkheid van het bestuur van de onderneming uit de eerder aangehaalde paragraaf uit de accountantsverklaring.
In de wet is dit vereiste vastgelegd in de artikelen 391 en 101. Uit artikel 101 blijkt wederom de verantwoordelijkheid van het bestuur voor het opstellen van een jaarverslag.
Artikel 391 meldt dat het jaarverslag een getrouw beeld moet geven van de toestand op de
balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. In combinatie met artikel 101 wordt inhoudelijk al aan de verplichting van de wet en richtlijn voldaan.
37 Op peildatum 24-08-2007 vielen de volgende 12 ondernemingen zowel onder Nederlandse als Amerikaanse beursregels: ABN AMRO, Aegon, ArcelorMittal, Corporate Express, ING Groep, Reed Elsevier, Ahold, Royal Dutch Shell, KPN, Philips, Unilever en Van der Moolen (bron: NYSE).
Mijns inziens betrekt SOx 302 ook dit gedeelte van de verklaring. Uit de eerder genoemde verplichting blijkt dat de verklaring niet alleen betrekking heeft op de financiële overzichten, maar ook op de andere opgenomen financiële informatie. Hieronder vallen ook de financiële aspecten (“ontwikkelingen”) zoals die in het jaarverslag worden behandeld.
Hetzelfde geldt voor de bepalingen van Tabaksblat. Deze hebben betrekking op openbaar gemaakte financiële informatie als geheel. Het jaarverslag valt daar ook onder.
§C.2.1.7 Het jaarlijks financieel verslag omvat een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee uitgevende instelling geconfronteerd wordt.
In artikel 391 van het Burgerlijk Wetboek 2 worden eisen gesteld aan het
jaarverslag/directieverslag/bestuursverslag. Voor toepassing van deze eis is vooral het eerste lid relevant. In dat lid geeft de wetgever in de laatste volzin aan:
Het jaarverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd.
De wet omvat dus reeds de eis volgens de transparantierichtlijn. De RJ handelt in overeenstemming met de wet. In sectie 400.109 publiceert de RJ een stellige eis aangaande het jaarverslag. Volgens de RJ moet bij de bespreking van het jaarverslag door middel van een evenwichtige en volledige analyse onder andere aandacht worden besteed aan de voornaamste risico’s en onzekerheden. Hieruit valt dus te concluderen dat de Nederlandse wet- en regelgeving conform de richtlijn is ingericht.
Datzelfde geldt voor de Euronext regels. In notice N°7-02 meldt Euronext dat de MD&A onder andere aandacht moet besteden aan gebeurtenissen en onzekerheden die van belang zijn voor de gebruikers van de jaarrekening (Onderdeel f van de notice). Ook moet aandacht worden geschonken aan de risico’s die de onderneming loopt, zo blijkt uit onderdeel c.
IFRS stelt op dit moment nog geen eisen aan de inrichting van het jaarverslag.
§C.2.1.8 Wanneer de uitgevende instelling verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, omvatten de geconsolideerde financiële overzichten de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002.
EU-verordening 1606/2002 verplicht beursgenoteerde ondernemingen om internationale standaarden toe te passen voor het opstellen van hun geconsolideerde jaarrekening. Omdat het hier gaat om een Europese verordening, is zij – in tegenstelling tot een richtlijn – rechtstreeks toepasselijk in elke lidstaat. Dit betekent dat alle ingezetenen van de EU rechtstreeks onder deze verplichtingen vallen.
Anders dan bij een Europese richtlijn, is het niet noodzakelijk om de eisen eerst te implementeren in de nationale wetgeving. Het gaat hier dus om zogenaamde supranationale wetgeving; wetgeving die boven de nationale wetten staat.
Vanuit dit oogpunt bezien is het logisch dat er geen specifieke verplichting in het Burgerlijk Wet boek is opgenomen. Dit is immers niet noodzakelijk. In zoverre is het dus ook niet vreemd dat deze eis niet is geïmplementeerd in de Wft, zoals bleek uit de analyse in paragraaf 5.1.
Euronext verwijst in ERB 7201 naar de verplichte toepassing van IFRS voor het opstellen van jaarrekeningen vanaf boekjaar 2005 voor NE/NP ondernemingen. In AREA A-2705/2i wijkt Euronext hiervan af door te stellen dat jaarrekeningen van ondernemingen gevestigd in de gemeenschap opgesteld worden volgens wettelijke voorschriften van de lidstaat.
§C.2.1.9 Wanneer de uitgevende instelling verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, omvatten de geconsolideerde financiële overzichten de jaarrekening van de moederonderneming, opgesteld overeenkomstig het nationale recht van de lidstaat waar de onderneming gevestigd is.
Artikel 361 bepaalt dat onder ‘jaarrekening’ wordt verstaan een enkelvoudige jaarrekening en – indien van toepassing – een geconsolideerde jaarrekening. Hetzelfde artikel bepaalt dat alle eisen van Titel 9 gelden voor ‘jaarrekeningen’ en hun onderdelen, zowel in de vorm waarin zij door het bestuur zijn opgemaakt als in de vorm waarin zij door het bevoegde orgaan van de rechtspersoon zijn vastgesteld.
Dit resulteert in de verplichting om a) ook een enkelvoudige jaarrekening op te stellen en b) deze jaarrekening volgens Titel 9 op te maken. De wet voldoet hiermee aan de eisen van de richtlijn. Wel biedt de wet de mogelijkheid om vrijwillig de enkelvoudige jaarrekening op te maken volgens IFRS. Ik ga daar in de volgende paragraaf nader op in.
§C.2.1.10 Wanneer de uitgevende instelling niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, omvatten de gecontroleerde financiële overzichten de jaarrekening opgesteld overeenkomstig het nationale recht van de lidstaat waar de onderneming gevestigd is.
Het nationale recht van de lidstaat is een verwijzing naar het Burgerlijk Wetboek 2. In Nederland worden in Titel 9 van Boek 2 de eisen aan jaarrekening en jaarverslag behandeld. In het eerste lid van artikel 360 zijn de algemene bepalingen opgenomen. Deze bepaling stelt dat Titel 9 van toepassing is op onder andere NV’s. Object van dit onderzoek zijn beursgenoteerde NV’s. Dit betekent dat ondernemingen hun enkelvoudige jaarrekening in beginsel opstellen volgens Titel 9 van Boek 2.
Artikel 361 geeft aan dat de wet onder jaarrekening zowel de enkelvoudige als de geconsolideerde jaarrekening verstaat. Hiermee voldoet de wet dus aan de eis van de richtlijn.
Toepassing van ‘het nationale recht van de lidstaat’ betekent niet automatisch dat de jaarrekening volgens Boek 2 wordt opgesteld. Artikel 362, lid 8 biedt onderhavige ondernemingen namelijk de mogelijkheid om vrijwillig IFRS toe te passen. Artikel 362 lid 2 biedt de volgende mogelijkheid:
Indien de internationale vertakking van zijn groep dit rechtvaardigt kan de rechtspersoon de jaarrekening opstellen naar de normen die in het maatschappelijk verkeer in een van de andere lidstaten van de Europese Gemeenschappen als aanvaardbaar worden beschouwd en het in de eerste volzin bedoelde inzicht geven.
Bovenstaande uitzonderingen doen geen afbreuk aan het feit dat het Burgerlijk Wetboek reeds conform de richtlijn is ingericht. Artikel 360 omvat die verplichting. Het is dan ook verklaarbaar dat de
wetgever er voor heeft geopteerd om de verplichting niet nogmaals expliciet in de Wft te noemen, zoals bleek uit de analyse in paragraaf 5.1.
§C.2.1.11 De financiële overzichten worden gecontroleerd door een of meerdere krachtens nationaal recht bevoegde personen.
Deze verplichting komt in het Burgerlijk Wetboek naar voren in artikel 393. De onderneming is inzake dat artikel verplicht een opdracht tot onderzoek van de jaarrekening te verlenen aan een bevoegd persoon. Als bevoegde personen merkt de wet een Registeraccountant of een Accountant-
administratieconsulent met certificerende bevoegdheid aan. De opdracht mag ook worden aangewezen aan een organisatie waarin bevoegde accountants samenwerken.
Euronext stelt in ERB 61005/2i en 7203/3 (t.b.v. NE/NP) accountantscontrole ook verplicht, maar kent geen aanvullingen ten opzichte van het Burgerlijk Wetboek.
De RJ stelt ten aanzien van de accountantscontrole geen afwijkende verplichten; IFRS kent in z’n geheel geen voorschriften inzake controle van de jaarrekening.
§C.2.1.12 De met de controle van de jaarrekening belaste persoon of personen dienen tevens te onderzoeken of het jaarverslag in overeenstemming is met de jaarrekening.
Zoals eerder aangegeven behandelt artikel 393 van het Burgerlijk Wetboek 2 de accountantscontrole van jaarrekeningen. In het vijfde lid wordt opgesomd welke onderdelen de accountantsverklaring ten minste omvat. Sub e van het betreffende lid vereist dat de accountant in zijn verklaring een oordeel geeft over de verenigbaarheid van het jaarverslag met de jaarrekening. In de verklaring komt dit oordeel als volgt naar voren:
Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW
Hiermee is de wet conform de richtlijn transparantie ingericht. De andere onderzochte wet- en regelgeving stelt geen inhoudelijke eisen aan de accountantscontrole.
§C.2.1.13 Het ondertekende verslag van de met de controle van de financiële overzichten belaste persoon of personen wordt onverkort aan het publiek bekendgemaakt samen met het jaarlijkse financieel verslag.
In artikel 392 Burgerlijk Wetboek 2 behandelt de wetgever de zogenaamde “overige gegevens”. Deze overige gegevens moet het bestuur van de onderneming toevoegen aan de jaarrekening en het jaarverslag. Uit het eerste lid, onderdeel a blijkt dat een accountantsverklaring als bedoeld in artikel 393 moet worden toegevoegd. Indien geen verklaring is toegevoegd dient het bestuur uitleg te geven waarom deze mededeling ontbreekt.
In eerste instantie lijkt de richtlijn scherper te zijn geformuleerd dan de wet. De richtlijn eist dat de verklaring van de accountant wordt opgenomen; de wet staat ook een opgaaf van reden van
afwezigheid toe. Deze opgaaf van reden moet echter wel een wettelijke grond hebben, bijvoorbeeld een vrijstelling van accountantscontrole omdat de onderneming is gedefinieerd als kleine rechtspersoon38. Voor beursgenoteerde ondernemingen geldt in de praktijk niet dat zij aangemerkt kunnen worden als kleine onderneming. Om die reden is accountantscontrole alsmede publicatie van de
accountantsverklaring voor hun dus verplicht. In het licht hiervan stel ik dat de richtlijn in zoverre geen nieuwe eis stelt en dat de eis bovendien al in de bestaande wetgeving is opgenomen.
§C.2.1.14 Wanneer de uitgevende instelling niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, wordt het jaarverslag opgesteld overeenkomstig artikel 46 van richtlijn 78/660/EEG.
Richtlijn 78/660 stelt dat het jaarverslag ‘ten minste een getrouw overzicht moet geven van de gang van zaken en de positie van de vennootschap.’ Daarnaast moet aandacht worden besteed aan:
- de belangrijkste gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden - de verwachte ontwikkeling van de vennootschap
- de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling
- diverse informatie over verkrijging van eigen aandelen, indien van toepassing
Relevant voor de bespreking van deze eis zijn het Burgerlijk Wetboek 2 en de RJ-richtlijnen. De RJ (richtlijn 400) geeft een nadering invulling aan de wet op sommige gebieden.
De wet stelt in artikel 391 dat het jaarverslag een getrouw beeld moet geven van de toestand op balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en geconsolideerde groepsmaatschappijen.
In het tweede lid voegt de wetgever daar nog enkele eisen aan toe. De wetgever noemt hier een beschrijving van de verwachte gang van zaken en een mededeling omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
Het vermelden van de informatie omtrent de inkoop van eigen aandelen is verplicht onder artikel 378 lid 3. Melding vindt echter niet plaats in het jaarverslag, maar in de toelichting bij de jaarrekening (balans – eigen vermogen). Ook RJ240.213 besteedt aandacht aan inkoop van eigen aandelen en aan de situatie waarin dochterondernemingen aandelen in de moeder houden. De RJ vult de wet daarmee nader in.
Gebeurtenissen na balansdatum neemt een aparte positie in de Nederlandse wet en RJ in. De enige gebeurtenissen na balansdatum die in het jaarverslag moeten worden gemeld, zijn degene die geen nadere informatie geven over de feitelijke positie per balansdatum, maar die de in het jaarverslag uitgesproken verwachting wel beïnvloeden. Andere verwerkingsmogelijkheden zijn –
situatieafhankelijk – verwerken in de jaarrekening of vermelden in de overige gegevens. In die situaties is het niet verplicht om in het jaarverslag hier nogmaals aandacht aan te besteden.
Uit bovenstaande valt te concluderen dat de huidige Nederlandse wet- en regelgeving grotendeels in overeenstemming is met de vereisten uit de richtlijn. Inhoudelijk worden alle aspecten door de wet en door de RJ geraakt. Alleen de locatie in het jaarrapport verschilt op enkele gebieden. Zo worden gebeurtenissen na balansdatum en verkrijging van eigen aandelen op afwijkende wijze in het jaarrapport verwerkt.
38 Van een kleine onderneming is sprake wanneer aan een aantal voorwaarden ten aanzien van winst, balanstotaal en aantal werknemers wordt voldaan gedurende een tweetal achtereenvolgende jaren.
Volledigheidshalve merk ik op dat RJ400 nog enkele aanvullende stellige aanbevelingen publiceert ten aanzien van de inhoud van het jaarverslag. Dit betreft bijvoorbeeld informatie over kasstromen en financieringsactiviteiten, solvabiliteit en liquiditeit en ook aspecten van maatschappelijk verantwoord ondernemen. De RJ gaat hiermee verder dan de EU-opvattingen.
Het door Euronext vereiste MD&A stelt vooral aanvullende eisen aan het jaarverslag, zoals die nog niet uit de huidige wet- en regelgeving blijken. Dit betreft bijvoorbeeld informatie over veranderingen ten aanzien van bestuurssamenstelling, strategie, risicobeheersing etc. Het gedeelte van de MD&A dat wel conform de richtlijn is, besprak ik reeds in paragraaf 6.2.1.7.
§C.2.1.15 Wanneer de uitgevende instelling verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, wordt het jaarverslag opgesteld overeenkomstig artikel 36 van richtlijn 83/349/EEG.
Inzake deze eis van de richtlijn transparantie verwijs ik naar de tekst van de vorige subparagraaf. De transparantierichtlijn maakt ten aanzien van het jaarverslag onderscheid tussen geconsolideerde en niet- consolideerde jaarverslagen. De Nederlandse wetgever doet dit niet; zij bespreekt beide situaties simultaan omdat er geen inhoudelijke verschillen zijn.
§C.2.2 Halfjaarlijkse financiële verslagen:
§C.2.2.1 De instelling die effecten of obligaties uitgeeft maakt haar halfjaarlijks financieel verslag over de eerste zes maanden van het boekjaar zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk twee maanden na afloop van de verslagperiode, bekend aan het publiek.
De wetgever onderkent in de huidige situatie niet de verplichting om halfjaarcijfers op te stellen. De verplichting uit hoofde van artikel 103.1 om halfjaarcijfers – indien opgesteld – openbaar te maken zodra deze beschikbaar zijn, is per 31-12-2006 vervallen. Ook qua inhoud en vormgeving stelt de wet geen eisen.
De RJ (richtlijn 394) biedt een leidraad voor ondernemingen die wel tussentijdse cijfers39 opstellen.
Daarbij worden stellige eisen en aanbevelingen gepubliceerd met betrekking tot de vorm, inhoud en toelichting van de rapportage. Hetzelfde geldt voor verwerking en waardering van posten. De RJ beveelt voorts aan om het tussentijdse bericht binnen 2 maanden te publiceren na afloop van de betreffende periode.
Onder IFRS (editie 2006) is het momenteel niet verplicht om tussentijdse cijfers te publiceren. Ook wanneer ondernemingen hier (vrijwillig) wel voor kiezen, is het alsnog niet verplicht om IAS 34 betreffende tussentijdse financiële verslaggeving toe te passen. IFRS spreekt zich voorts niet uit over de termijn voor publicatie van tussentijdse cijfers. In IAS 34-1b is wel een aanbeveling van het IASC opgenomen om tussentijdse financiële informatie binnen 60 dagen na het einde van de periode waarover wordt gerapporteerd openbaar te maken.
In tegenstelling tot het Burgerlijk Wetboek en IFRS, kent Euronext wel een verplichting tot het opstellen van halfjaarverslagen. Dit geldt zowel voor reguliere noteringen als voor ondernemingen behorende tot het NE/NP segment. De algemene verplichting tot het opstellen van halfjaarverslagen volgt uit ERB 61005 en A-2705/3iii. Voor het NE/NP segment is ERB 7203/1 van belang. Uit bovenstaande Euronext eisen blijkt dat alle huidige beursgenoteerde ondernemingen reeds verplicht zijn halfjaarcijfers op te stellen. Voor het NE/NP segment geldt een publicatietermijn van 3 maanden na afloop van het eerste halfjaar. Voor reguliere noteringen is de eis 4 maanden.
Uit bovenstaande analyse vallen een aantal zaken te concluderen. Zo vereisen BW, RJ en IFRS geen halfjaarrapportages, maar zijn de publicatietermijnen van RJ en IFRS wel overeenkomstig met de richtlijn transparantie. Voor Euronext geldt dat de verplichting tot het opstellen van halfjaarverslagen al langere tijd aanwezig is, maar publicatie op grond van de richtlijn sneller moet plaatshebben.
39 RJ 394 verstaat onder tussentijdse cijfers een financieel overzicht over een verslagperiode korter dan een volledig boekjaar.
§C.2.2.2 De instelling die effecten of obligaties uitgeeft zorgt ervoor dat haar halfjaarlijks financieel verslag tenminste vijf jaar voor het publiek beschikbaar blijft.
Huidige regelgeving vanuit de wet, IFRS, RJ of Euronext voorziet niet in een periode waarover de halfjaarlijkse informatie beschikbaar moet blijven. Halfjaarlijkse financiële informatie hoeft op dit moment in het kader van de Wet toezicht financiële verslaggeving niet bij het AFM worden gedeponeerd. Hiermee voldoen bedrijven niet aan de eis van snelle en efficiënte verspreiding van informatie in alle lidstaten. Om dit te realiseren moeten betrokken ondernemingen het halfjaarverslag op hun internet website publiceren (Bron: Memorie van Toelichting Wft). In paragraaf 6.2.4 ga ik hier nader op in.
§C.2.2.3 Het halfjaarlijks financieel verslag omvat de verkorte financiële overzichten.
De RJ geeft in richtlijn 394 aanbevelingen ten aanzien van inrichting van een tussentijds verslag.
Volgens de RJ dient een tussentijds verslag minimaal te bestaan uit een verkorte balans, verkorte winst- en verliesrekening, verkort mutatieoverzicht van het eigen vermogen en een verkort
kasstroomoverzicht. Bovendien moeten bovenstaande componenten specifiek worden toegelicht.
IAS 34.8 noemt de volgende onderdelen: balans, winst- en verliesrekening, mutatieoverzicht eigen vermogen, kasstroomoverzicht en toelichtingen. De overeenkomst met de RJ is erg groot. Dit komt omdat de RJ zich heeft gebaseerd op de IAS aanbeveling.
Euronext maakt wederom onderscheid tussen reguliere ondernemingen en ondernemingen die behoren tot het NE/NP segment. Voor de eerstgenoemde geldt AREA A-2705/4i en iii. Daarin wordt
aangegeven dat de financiële overzichten minimaal in tabelvorm de netto-omzet en het resultaat voor of na belastingen moet omvatten. Voor NE/NP ondernemingen geldt ERB 7203/2 en Notice N°7-01.
Deze eisen zijn opgesteld conform RJ/IAS bepalingen, waarvan ik de inhoud hiervoor al besproken heb.
RJ en IAS bevatten reeds de eisen van de richtlijn. Hetzelfde geldt voor de NE/NP reglementen. De algemene Euronext reglementen zijn beduidend minder veeleisend en voldoen dan ook niet aan de eisen van de richtlijn.
§C.2.2.4 Het halfjaarlijks financieel verslag omvat een tussentijds jaarverslag.
De RJ adviseert (394.301 en 394.305) om in het tussentijdse verslag een bestuurstoelichting op te nemen. Daar IFRS het begrip bestuursverslag of jaarverslag niet als zodanig kent, heeft zij uiteraard ook geen verplichting tot publicatie opgenomen.
Euronext eist voor regulier genoteerde ondernemingen specifieke toelichtingen in het halfjaarverslag uit hoofde van AREA A-2705/4i en vii. Voor het NE/NP segment geldt dat – net als bij het jaarverslag – een (verkorte) MD&A moet worden opgenomen. In Notice N°7-01 worden de eisen aan de MD&A nader uiteengezet.
Uit bovenstaande analyse leid ik af dat alle behandelde wetgeving behoudens IFRS aandacht besteedt aan een toelichting door het bestuur, waarmee in overeenstemming met de richtlijn wordt gehandeld.
§C.2.2.5 Het halfjaarlijks financieel verslag omvat verklaringen van de bij de uitgevende instelling terzake verantwoordelijke personen, met duidelijke vermelding van naam en functie, dat, voorzover hun bekend, de verkorte financiële overzichten die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke reeks standaarden voor jaarrekeningen een juist en getrouw beeld geven van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen en dat het tussentijdse jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de vereiste informatie.
Een dergelijke verklaring is onder de huidige Nederlandse en Europese wet- en regelgeving niet vereist. Bij de beschouwing van de nieuwe eisen aan jaarverslagen kwam ik tot dezelfde conclusie.
Daar bleek dat de inhoud van de verklaring wel reeds conform de wet was. De combinatie van Burgerlijk Wetboek artikelen 101 (verantwoordelijkheid bestuur) en 362 plus 391 (getrouw beeld jaarverslag en jaarrekening) gaat echter niet op voor halfjaarverslagen, daar de wet expliciet in de bewoording verwijst naar jaarverslagen en -rekeningen. Dit maakt dat – vanuit de wet bezien – zowel de inhoud als de vorm van de verklaring een nieuw aspect is.
Ook de SOx regelgeving is hier niet van toepassing, omdat deze zich niet focust op halfjaarlijkse cijfers. SOx richt zich op jaar- en kwartaalverslagen zoals die door de Amerikaanse beurswaakhond – de Securities and Exchange Commission (SEC) – worden vereist. Wel mag worden verondersteld dat wanneer ondernemingen in staat zijn om een dergelijke verklaring af te geven bij kwartaalcijfers, dit ook mogelijk is bij halfjaarcijfers.
De eerder genoemde bepaling uit Tabaksblat welke bepaalt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten is hier niet van toepassing. De principes en bepalingen uit Tabaksblat richten zich alleen op jaarlijkse rapportages.
§C.2.2.6 Wanneer de uitgevende instelling verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, worden de verkorte financiële overzichten opgesteld overeenkomstig de op de tussentijdse financiële verslaggeving toepasselijke internationale standaard voor jaarrekeningen, zoals goedgekeurd volgens de procedure van artikel 6 van verordening EG 1606/2002.
Verordening 1606/2002 bepaalt alleen dat IFRS/IAS verplicht toegepast moet worden voor
jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen. Over tussentijdse verslaggeving doet de verordening geen uitspraak. In de IFRS/IAS standaarden wordt wel aandacht besteed aan tussentijdse rapportage (IAS34), maar de standaard is nog niet verplicht.
Ook wanneer ondernemingen niet voldoen aan IAS34, kunnen zij toch IFRS compliant zijn. Met de introductie van de richtlijn wordt deze regel dus aangescherpt, en dient IAS 34 wel verplicht te worden toegepast voor halfjaarrapportages.
Vanuit het Burgerlijk Wetboek en de RJ bestaat geen verplichting of aanbeveling om IAS 34 toe te passen voor tussentijdse verslagen. De RJ baseert zich overigens op IAS 34 voor wat betreft de inhoud van de tussentijdse verslaggeving. Deze twee vertonen zoals eerder gemeld zeer veel overeenkomsten.
De RJ heeft in artikel 394.401 een stellige aanbeveling opgenomen over de waardering van posten in een tussentijds bericht. De RJ is van mening dat dezelfde grondslagen voor waardering en
resultaatbepaling moeten worden toegepast als in de jaarrekening over het verslagjaar waarvan de tussentijdse periode deel uitmaakt. De RJ schrijft – net als de wet waarna verwezen wordt – geen specifiek waarderingsstelsel voor. De RJ maakt geen onderscheid tussen geconsolideerde of niet- geconsolideerde verslagen. Deze paragraaf is daarmee ook van toepassing op de volgende paragraaf, waarin de inhoud van een tussentijds verslag bij het ontbreken van consolidatieplicht centraal staat.
Euronext vereist tot op heden niet dat regulier genoteerde ondernemingen hun halfjaarverslagen volgens IAS 34 opstellen. Hetzelfde geldt voor halfjaarverslagen van NE/NP ondernemingen. Hoewel ERB 7201 vereist dat halfjaarverslagen conform IFRS worden opgesteld (er wordt verwezen naar verordening 1606/2002/EG), betekent dit niet dat ook IAS 34 moet worden toegepast. Immers, deze standaard wordt niet door IFRS verplicht. Volledigheidshalve merk ik op dat Euronext in Notice N°7- 01 eisen aan halfjaarverslagen stelt die nagenoeg geheel overeenstemmen met IAS 34. Inhoudelijk zal dit voor NE/NP ondernemingen dus relatief weinig gevlogen hebben.
§C.2.2.7 Wanneer de uitgevende instelling niet verplicht is een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, bevatten de verkorte financiële overzichten ten minste een verkorte balans, een verkorte winst- en verliesrekening en de toelichtingen bij die rekeningen. Hierbij dienen dezelfde beginselen inzake opname en waardering te worden toegepast als bij het opstellen van de jaarlijkse financiële verslagen.
De eis die hier gesteld wordt, wordt door de RJ afgedekt. RJ 394.301 geeft aan dat verkorte financiële overzichten de in de eis genoemde onderdelen moet bevatten. De RJ gaat hierbij overigens nog verder dan de transparantierichtlijn, omdat volgens de RJ ook een verkort kasstroomoverzicht moet worden opgenomen. Dit geldt ook wanneer ondernemingen hun enkelvoudige jaarrekening vrijwillig volgens IAS 34 opstellen.
Hetzelfde geldt voor ondernemingen genoteerd aan de NE/NP indices. Deze voldoen uit hoofde van notice N°7-01 reeds aan de eis. Voor algemeen genoteerde ondernemingen geldt dat het op hen toepasselijke beursregime (volgens AREA A-2705/4iii) momenteel milder is dan de nieuwe richtlijn.
§C.2.2.8 Het halfjaarverslag bevat ten minste een opsomming van belangrijke gebeurtenissen die zich de eerste zes maanden van het boekjaar hebben voorgedaan en het effect daarvan op de verkorte financiële overzichten.
In paragraaf 394.305 geeft de RJ nadere invulling aan de inhoud van de ‘bestuurstoelichting’ in het tussentijdse verslag. De RJ doet dit op zeer beknopte wijze. De RJ beveelt aan om in de
bestuurstoelichting mededelingen te doen over “de verwachte gang van zaken voor het lopende boekjaar, mede gezien de in het laatste jaarverslag uitgesproken verwachtingen dienaangaande.”
Uit dit citaat blijkt dat het RJ vooral waarde hecht aan het opnemen van een toekomstverwachting, afgezet tegen de verwachting zoals die uit het voorgaande jaarverslag bleek. De RJ vermeldt niets over het opsommen van de belangrijkste gebeurtenissen over de eerste zes maanden en het effect daarvan op de verkorte financiële overzichten en is daarmee mijns inziens niet in overeenstemming met de
transparantierichtlijn.
Euronext heeft het AREA (A-2705/4vii) wel overeenkomstig deze eis ingericht. Voor alle genoteerde ondernemingen geldt dat zij in hun halfjaarverslag aandacht moeten besteden aan alle van belang zijnde gegevens aan de hand waarvan de beleggers zich met kennis van zaken een oordeel kunnen vormen over de ontwikkeling van de activiteiten en over de resultaten van de onderneming en alle bijzondere factoren die invloed hebben gehad op deze activiteiten en op de resultaten over de desbetreffende periode.
§C.2.2.9 Het halfjaarverslag bevat een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden voor de overige zes maanden van het boekjaar.
Wederom verwijs ik naar RJ 394.305. Ondernemingen moeten mededelingen doen over de verwachte gang van zaken voor het resterende deel van het lopend boekjaar. Wat met de ‘verwachte gang van zaken’ exact bedoeld wordt, laat de RJ over aan de opsteller van de tussentijdse rapportages. Het feit dat er ruimte is voor eigen interpretatie, maakt het m.i. onzeker of ook een beschrijving van risico’s en onzekerheden moet worden opgenomen. Immers, een onderneming zou ook een nieuwe verwachting kunnen uitspreken als gevolg van de veranderde situatie, zonder specifiek de belangrijkste
onzekerheden en risico’s te noemen.
Ook de algemene regelgeving van Euronext kent momenteel niet de verplichting om de risico’s en onzekerheden voor het resterende boekjaar te beschrijven. In Notice N°7-02 wordt wel bepaald dat elke van belang zijnde gebeurtenis of onzekerheid moet worden toegelicht, maar dit geldt alleen voor het NE/NP segment.
De richtlijn transparantie stelt aan algemeen genoteerde ondernemingen zwaardere eisen dan de huidige beurs-, wet- en regelgeving.
§C.2.2.10 Indien instellingen aandelen uitgeven, bevat het halfjaarverslag ook de belangrijkste transacties met verbonden partijen.
RJ 394.304 noemt een (niet limitatief) overzicht van mogelijke toelichtingen op het tussentijdse bericht, mits deze informatie van materieel belang is voor begrip van het tussentijdse bericht. Het laatste aandachtsstreepje noemt de vermelding van transacties met verbonden partijen.
De transparantierichtlijn past het materialiteitsbeginsel toe door aan te geven dat het gaat om de belangrijkste transacties. De RJ is hiermee reeds conform de richtlijn ingericht.
IAS 34.17 vereist ook dat in halfjaarverslagen melding wordt gemaakt van materiele transacties met verbonden partijen, en is daarmee conform de richtlijn ingericht. Euronext regelgeving vereist geen melding van transacties met verbonden partijen, en voldoet daarmee niet aan de transparantierichtlijn.
§C.2.2.11 Indien het halfjaarlijkse financieel verslag is gecontroleerd, wordt het verslag van de externe accountant onverkort opgenomen. Hetzelfde geldt in geval van een beperkte externe controle.
Er bestaan in Nederland of in Europa geen wettelijke bepalingen op grond waarvan ondernemingen verplicht zijn hun halfjaarverslag door een accountant te laten controleren. De richtlijn transparantie vereist dit overigens ook niet.
De RJ stelt in artikel 394.303 dat in de toelichting van de tussentijdse publicaties vermeldt moet worden dat het bericht niet is gecontroleerd door een accountant. Indien wel een verklaring door een accountant is afgegeven, dient deze verklaring onverkort te worden opgenomen in het tussentijds bericht. Dat het hierbij zowel een accountantsverklaring als een beoordelingsverklaring kan betreffen, zit opgesloten in de woordkeuze van de RJ.
Voor algemene noteringen aan Euronext is AREA A-2705/4ix van belang. Hierin vind men een bepaling welke exact dezelfde strekking heeft als de eis van de richtlijn. Voor het NE/NP segment geldt ERB 7203/4. Uit hoofde van dit artikel wordt vereist dat ondernemingen halfjaarverslagen verplicht (beperkt) laten controleren door een externe accountant. Deze eis gaat daarmee verder dan de richtlijn.
IFRS heeft geen bepalingen omtrent accountantscontrole opgenomen.
§C.2.2.12 Indien het halfjaarlijkse financieel verslag niet (beperkt) is gecontroleerd, wordt dit door de uitgevende instelling in haar verslag gemeld.
Uit de analyse in de vorige subparagraaf blijkt reeds dat de RJ conform de richtlijn transparantie is ingericht. Ik merk nog wel op dat IAS 34 deze eis niet kent. Voor ondernemingen die nu volgens IAS 34 rapporteren behelst dit dus een zeer kleine wijziging. Voor NE/NP ondernemingen is deze bepaling niet van toepassing, daar zij zijn onderworpen aan verplichte controle. Voor algemene noteringen zijn geen specifieke eisen opgenomen, anders dan die uit de vorige paragraaf.
§C.2.3 Tussentijdse verklaringen:
§C.2.3.1 Een uitgevende instelling waarvan de aandelen tot handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten maakt in de eerste en tweede helft van het boekjaar een verklaring van haar bestuursorgaan openbaar.
Het Burgerlijk Wetboek, de RJ en IFRS kennen allen geen verplichting om in het eerste en laatste halfjaar een tussentijds bericht te publiceren.
Indien ondernemingen vrijwillig of op andere dan wettelijke basis tussentijdse financiële rapportages opstellen, kan gebruikt gemaakt worden van IAS 34 of RJ 394 als leidraad. Deze leidraden zijn echter niet specifiek bedoeld voor ‘kwartaalberichten’, maar gelden voor alle tussentijdse berichten,
waaronder ook halfjaarberichten.
Euronext eist van algemene fondsen geen publicatie van tussentijdse verklaringen. Voor NE/NP ondernemingen geldt dat het publiceren van kwartaalverslagen een ‘beproefde werkwijze’ (maar geen verplichting) is. Euronext beveelt aan een verslag te publiceren dat qua inhoud gelijk staat aan het door Euronext voorgeschreven halfjaarverslag (ERB 7205).
§C.2.3.2 De verklaring wordt afgelegd in een periode gelegen tussen tien weken na het begin en zes weken voor het einde van het betreffende halfjaar.
Daar het Burgerlijk Wetboek in het geheel het begrip kwartaalberichten niet behandelt, spreekt het voor zich dat er ook geen eisen worden gesteld aan de publicatietermijn. IFRS spreekt een aanbeveling uit in IAS34-1b om een tussentijds financieel verslag binnen 60 dagen na afloop van de betreffende periode te publiceren. De RJ adviseert om een tussentijds verslag binnen twee maanden te publiceren (RJ 394.203). Deze aanbevelingen gelden, zoals in de vorige paragraaf genoemd, niet specifiek voor kwartaalberichten maar voor alle tussentijdse financiële rapportages.
Euronext beveelt NE/NP ondernemingen aan om een kwartaalverslag – indien opgesteld – te publiceren binnen 2 maanden na afloop van het betreffende kwartaal (ERB7205/1).
De nieuwe eis vanuit de transparantierichtlijn betekent een verschuiving van het interval waarbinnen een kwartaalbericht moet worden. In de oude situatie was het interval 8 weken (2 maanden / 60 dagen) breed. Uitgaande van het eerste kwartaal diende publicatie dan plaats te hebben in de periode week 14 t/m 21. De nieuwe eis is dat publicatie plaats heeft in de periode week 11 t/m 20.
Hieruit valt te concluderen dat de uiterste publicatietermijn met een maand wordt ingekort, maar dat ondernemingen niet meer hoeven te wachten met het tussentijdse bericht totdat het eerste kwartaal is afgelopen. Dit is dan ook de reden dat de richtlijn transparantie niet spreekt over kwartaalberichten maar tussentijdse berichten.
§C.2.3.3 De verklaring bevat informatie over de periode tussen het begin van het betreffende halfjaar en de datum van openbaarmaking.
Met deze eis geeft de transparantierichtlijn een algemene opzet voor de inhoud van het tussentijdse bericht. Hieruit blijkt dat de inhoud van het bericht zich concentreert op de voorafgaande periode en niet op de vooruitzichten voor de rest van het boekjaar.
Wanneer RJ 394 wordt nageleefd, zal het karakter van de opgenomen informatie deels terugblikkend is, maar ook deels vooruitkijkend. Voor IFRS (IAS 34) geldt dat de opgenomen financiële informatie nagenoeg alleen betrekking heeft op de voorgaande periode.
Euronext verlangt van NE/NP ondernemingen verkorte financiële overzichten over het voorgaande kwartaal. Ook de niet-financiële toelichting gaat met name over de afgelopen periode (gebeurtenissen na balansdatum, wijzigingen in de bedrijfsleiding etc.). De nadruk ligt hiermee ook op de voorafgaande periode.
§C.2.3.4 De verklaring omvat een toelichting van belangrijkste gebeurtenissen en transacties die in de betreffende periode hebben plaatsgevonden en van de gevolgen daarvan voor de financiële positie van de uitgevende instelling en door haar gecontroleerde ondernemingen.
Een tekstuele toelichting omtrent de belangrijkste gebeurtenissen en transacties in de voorgaande periode zal in de regel worden opgenomen in de bestuurstoelichting. De RJ geeft daar in paragraaf 394.305 op beknopte wijze inhoud aan. Uit dat artikel blijkt dat de RJ verlangt dat er een uitspraak wordt gedaan over de toekomstige gang van zaken, en niet over de afgelopen periode. Hieruit
concludeer ik dat de eis zoals die door de richtlijn transparantie wordt gesteld strenger is dan de huidige aanbevelingen van de RJ-richtlijn.
Onder IAS 34 is het niet verplicht om een bestuursverslag op te nemen in tussentijdse cijfers, met als gevolg dat er ook tussen IFRS en de richtlijn transparantie een verschil bestaat.
Euronext geeft middels Notice N°7-01 richting aan de inhoud van kwartaalverslagen. In onderdeel 2d wordt aanbevolen vermelding te maken van ‘elke gebeurtenis of onzekerheid die de onderneming redelijke wijs van belang acht voor de gebruikers.’ Euronext voldoet hiermee wel reeds aan de eisen van de richtlijn. Voor NE/NP ondernemingen is de impact dus geringer dan voor algemene fondsen.
§C.2.3.5 De verklaring omvat een algemene beschrijving van de financiële positie en de prestaties van de uitgevende instelling en de door hun gecontroleerde ondernemingen tijdens de betreffende periode.
Zowel de RJ als IFRS verstaan onder tussentijdse financiële rapporten relatief uitgebreide rapportages.
Dit heb ik reeds aangetoond bij de bespreking van de halfjaarlijkse verslaggeving. De oorzaak hiervan is het gebrek aan onderscheid tussen rapportage op kwartaalbasis of op halfjaarbasis. Zo bevelen RJ/IFRS voor een tussentijds financieel verslag aan om een balans, winst- en verliesrekening, mutatieoverzicht eigen vermogen, kasstroomoverzicht en nog enkele toelichtingen op te nemen.
Toepassing van IAS 34 danwel RJ 394 resulteert dan ook in veel uitgebreidere financiële rapportages dan de transparantierichtlijn beoogt.
Ditzelfde geldt voor de eisen zoals gesteld door Euronext. Euronext Notice N°7-01 is gebaseerd op delen van IAS 34 en verlangt daarmee uitgebreide financiële verslagen.
Geconcludeerd moet worden dat geen van de onderzochte wet- of regelgeving aansluit bij de eisen van de richtlijn, omdat ze niet voldoende toegespitst zijn op kwartaalberichten.
§C.2.3.6 Uitgevende instellingen die uit hoofde van de nationale wetgeving, de voorschriften van de gereglementeerde markt of eigener beweging driemaandelijkse financiële verslagen publiceren in overeenstemming met die wetgeving of voorschriften, zijn niet verplicht om de voorgeschreven tussentijdse verklaringen van het bestuursorgaan openbaar te maken.
De richtlijn transparantie suggereert dat er drie mogelijkheden bestaan om vrijstelling te verkrijgen van het publiceren van de door de richtlijn vereiste tussentijdse berichten.
De eerste optie betreft vrijstelling als gevolg van nationale wetgeving. In de voorgaande paragrafen bleek al dat de Nederlandse wet geen verplichting kent om driemaandelijkse financiële verslagen op te stellen. In Nederland geregistreerde ondernemingen kunnen zich daarom niet op dit aspect van de uitzonderingsregel beroepen.
De tweede mogelijkheid refereert aan voorschriften van de betrokken beursautoriteiten. In Nederland is dit NYSE Euronext. Indien onderneming ook een buitenlandse notering hebben, is ook die regelgeving relevant. Het voert voor dit onderzoek echter te ver om ook al die regelgeving te inventariseren en toetsen.
Euronext schrijft voor algemene fondsen niet de verplichting voor om kwartaalrapportages op te stellen (ERB 61005 en AREA A-2705). Ook voor ondernemingen die deel uitmaken van het NE/NP-segement bestaat er geen dergelijke verplichting. Euronext ziet het opstellen van kwartaalberichten voor dat segment als een beproefde werkwijze (“best practice”), maar verplicht het niet (ERB 7205).
Wanneer ondernemingen conform de eisen van Euronext driemaandelijkse financiële verslagen opstellen, kunnen zij gebruik maken van de vrijstellingsregeling die de richtlijn transparantie de ondernemingen laat.
De laatste mogelijkheid om voor vrijstelling in aanmerking te komen is vrijwillige publicatie van driemaandelijkse financiële overzichten. Die verslaggeving zal dan wel moeten voldoen aan IAS 34 of RJ 394 om voldoende diepgang te hebben.
§C.2.4 Algemene verplichtingen:
§C.2.4.1 Wanneer effecten alleen in de lidstaat van herkomst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, wordt de gereglementeerde informatie bekendgemaakt in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard.
In de Nederlandse wetgeving zijn een aantal eisen omtrent de taal van het jaarrapport – zijnde jaarrekening, jaarverslag en overige gegevens – opgenomen. Artikel 362, lid 7 bepaalt dat posten van de jaarrekening in de Nederlandse taal moeten worden omschreven, tenzij de algemene vergadering (van aandeelhouders, red.) tot het gebruik van een andere taal heeft besloten. Voor de taal van het jaarverslag is artikel 391, lid 1 relevant. Het jaarverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.
De overige gegevens vormen het derde en laatste onderdeel van een jaarrapport. De wet eist inzake artikel 394, lid 4 het volgende:
Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een in de zelfde taal of in het Nederlands gesteld exemplaar van het jaarverslag en van de overige in artikel 392 bedoelde gegevens openbaar gemaakt.
De taal waarin de overige gegevens worden opgemaakt is dus of het Nederlands of de door de algemene vergadering goedgekeurde taal zoals gebruikt in de jaarrekening. Uit RJ 190.111 blijkt hetzelfde. De RJ stelt verder geen afwijkende bepalingen aan de taal zoals die voor de onderdelen van het externe jaarrapport wordt gebruikt en is daarmee net als de wet in lijn met de richtlijn.
De Wet op de Ondernemingsraden eist ten behoeve van de ondernemingsraad dat jaarrekening, jaarverslag en overige gegevens in de Nederlandse taal zijn opgesteld. Voor de externe verslaggeving – en daarmee dit onderzoek – is dit echter niet relevant.
Euronext stelt diverse eisen aan de taal van de gereglementeerde informatie. In AREA A-2705/19iii wordt geëist dat Nederlandse ondernemingen in het Nederlands rapporteren, behoudens dispensatie door Euronext. Op haar website40 vermeldt Euronext echter dat voor het NE/NP segment geldt dat zij in het Engels dienen te rapporteren. Deze vereiste komt echter niet naar voren in de officiële
regelgeving en strookt bovendien niet met de eis die in het algemene reglement is opgenomen. In een schriftelijke reactie (05-09-2007) laat Euronext weten dat:
“Gezien het internationale karakter van zowel onze markt als onze genoteerde ondernemingen hebben wij al jaren geen bezwaar tegen publicatie in het Engels. Je zou het kunnen zien als een permanente dispensatie.”
Hieruit valt op te maken dat Euronext voor de relevante gereglementeerde informatie zowel de Engelse als de Nederlandse taal toelaat, wat formeel een ruimere definitie is dan de wet hanteert.
Omdat het Burgerlijk Wetboek geen aandacht besteedt aan tussentijdse financiële verslaggeving, worden er ook geen eisen gesteld omtrent de taal van tussentijdse rapportages. Ook IFRS stelt geen eisen aan de taal van jaarverslagen en tussentijdse financiële rapportages. Hiermee ontstaat een enigszins vreemde situatie, waarbij de taalkeuze van tussentijdse verslaggeving aan de onderneming wordt overgelaten, rekening houdend met de eisen van Euronext. Het lijkt echter weinig aannemelijk dat ondernemingen tussentijds gaan rapporteren in een andere taal, zeker niet zonder de aandeelhouders daarover te raadplegen.
40 http://www.euronext.com/editorial/wide/editorial-2080-EN.html (datum 01-09-2007)
