DE G ECO N SO LID EERD E JA A R R E K E N IN G E N DE A CC O U N TA N T
door Drs. F. G raaf stal
Men zou zich kunnen afvragen, of een artikel als het onderhavige, waarin enige beschouwingen worden gegeven over de problematiek, voor welke de geconsoli
deerde jaarrekening de accountant stelt, niet beter tot opschrift zou kunnen heb ben „de functie van de accountant bij de geconsolideerde jaarrekening” , of een soortgelijke titel. De vraag is, gezien de functie van de accountant terzake van de verslaglegging in het algemeen, begrijpelijk. Toch hebben wij bij nadere bezinning afgezien van een dergelijke omschrijving. Een dusdanige verwijzing naar de func tie zou immers indiceren, dat er plaats zou zijn voor enige specifieke functie van de accountant ten aanzien van de geconsolideerde jaarrekening; dat er sprake zou zijn van een functie, die afwijkingen inhoudt van - of aanvullingen vormt op - de functie, welke de accountant ten aanzien van de „gewone” jaarrekening heeft te vervullen.
Daarvan nu is, zo mogen wij als conclusie voorop stellen, geen sprake. De om standigheid, dat de verslaglegging geschiedt in de vorm van een geconsolideerde (jaar)rekening, kan geen wezenlijke invloed hebben op de vervulling van de func tie van de accountant met betrekking tot deze verslaglegging, zijnde in te staan voor de betrouwbaarheid daarvan. In te staan voor de betrouwbaarheid van het inzicht, dat de samenstellende delen van de verslaglegging geven omtrent de finan ciële positie (met haar aspecten van liquiditeit en vermogenssamenstelling) en de behaalde resultaten van de onderneming, onverschillig van welke juridische or ganisatievormen de onderneming in questie zich bij haar complex van activiteiten bedient.
In dezen doet zich - uiteraard - een volstrekte parallel voor met wat in het in leidende artikel door Prof. Goudeket is gesteld met betrekking tot de uitkomsten van de geconsolideerde en de „gewone” jaarrekening, namelijk dat beide gelijk (moeten) zijn. De weergave in onderdelen van positie en resultaten (en daarmee de mate van inzicht) moge bij beide duidelijk verschillend zijn, totaal vermogen en netto-resultaat zullen geen afwijkingen mogen vertonen. D at laat zich naar onze mening dwingend afleiden uit het feit, dat de uiteindelijke functie van beide vormen van verslaglegging niet verschillend kan zijn: de doelstelling is het ver schaffen van een beter inzicht in de samenstellende delen van positie en resultaat, niet het tonen van een andere omvang daarvan. Het gaat dus om een questie van
vorm, niet van inboud; of, zo men wil, van methode, niet van doel.
voor wezenlijk nieuwe vragen zal stellen, vragen die hij bij een andere vorm van jaarrekening zou kunnen ontwijken. Zou het anders zijn, dan houdt dit eigenlijk in, dat reeds in het verleden (bij de niet-geconsolideerde jaarrekening) in de ver slaglegging (en daarmede in de functie-vervulling door de accountant) is tekort geschoten.
Wanneer men - zoals wij straks hopen te doen - de belangrijkste vraagstukken, die men als consolidatie-problemen pleegt aan te duiden, nog eens nader beziet, blijken het zonder uitzondering waarde-oordelen te betreffen, die zich - gegeven de van de wijze van verslaglegging onafhankelijke uitkomst - ook zonder consoli datie voordoen. Zo is het vraagstuk dus eigenlijk verlegd: de problematiek, die zich schijnbaar voor het eerst bij consolidatie presenteert, is niet essentieel voor de consolidatie, doch doet zich al eerder voor, namelijk in elk geval, waarin een on derneming zich bij de uitoefening van haar activiteiten bedient van meerdere or ganisatorische eenheden met een eigen verantwoording. O f die eenheden al dan niet een eigen juridische structuur hebben (de deelnemingen) is vanuit het oogpunt van verslaglegging evenmin essentieel; ook de filiaal-administratie heeft al haar consolidatie-vraagstukken.
Laten wij, om dit nog iets te concretiseren, nog eens in het kort nagaan, welke bijzondere qualiteiten in het algemeen aan de geconsolideerde jaarrekening wor den toegeschreven. Wanneer, in het geval een vennootschap door eigendomsver houdingen een heersende invloed heeft in andere vennootschappen, de heersende vennootschap zich in haar berichtgeving beperkt tot weergave van de door haar voor de aandelen der andere vennootschappen betaalde bedragen (eventueel ver meerderd resp. verminderd met vorderingen op of schulden aan die vennoot schappen), alsmede de ontvangen dividenden, dan zijn de voordelen van consoli datie duidelijk. De juridische sluier wordt weggetrokken; in plaats van het louter historische gegeven van de voor de deelnemingen uitgegeven bedragen treden de bezittingen en het daarin geïncorporeerde vermogen van de deelneming per de verslagdatum naar voren, en in plaats van het naar willekeur bepaalbare dividend komt het behaalde resultaat te voorschijn, het laatste nog gezuiverd van „win sten” , die in het verkeer tussen de tot het complex behorende vennootschappen zijn verkregen, doch nog niet zijn gerealiseerd door een transactie met de buiten wereld. De realiteit van het concern als zijnde één onderneming, wordt zichtbaar in een gemeenschappelijke balans en resultatenrekening.
Een dergelijke vergelijking gaat natuurlijk mank: de eerst beschreven (in de practijk nog maar al te veel voorkomende) vorm van jaarrekening voldoet niet aan de primaire eis van betrouwbaarheid ten aanzien van inzicht in vermogens- grootte en resultaat van het ondernemingscomplex. Voor dit inzicht is nog geen geconsolideerde jaarrekening nodig; daarvoor is voldoende dat de beheerste ven nootschappen worden gewaardeerd op een bedrag, gelijk aan het aandeel van de moedermaatschappij in het eigen vermogen dier vennootschappen, gepaard gaan de met opname van een overeenkomstig deel van de resultaten der beheerste ven nootschappen in de resultatenrekening der moedermaatschappij. Maar dit is dan ook de minimale informatie, die welke jaarrekening dan ook van een vennoot schap met door haar beheerste deelnemingen moet geven. Zonder deze informatie zou geen rekening de goedkeuring van de accountant mogen verkrijgen.
daan. Daarvoor is - zo het uit practische overwegingen niet mogelijk is dit inzicht te verschaffen door berichtgeving omtrent de afzonderlijke cijfers der deelnemin gen, hetgeen bij een aantal deelnemingen dat groter is dan één a twee al gauw het geval is - inderdaad de geconsolideerde rekening nodig. Maar wij moeten ons rea liseren, dat het daarbij, hoe belangrijk dit ook moge zijn, nog slechts kan gaan om een questie van specificatie: de vraagstukken van waardering en winst zijn, als het goed is, ook bij de niet-geconsolideerde jaarrekening al opgelost.
Er zijn dan ook geen consolidatievraagstukken van werkelijke specifieke bete kenis. Er zijn vraagstukken, die voortvloeien uit de eis, dat wanneer een vennoot schap heersende invloed heeft in andere vennootschappen - en aldus een concern, of, zoals men dit in de consolidatieliteratuur pleegt uit te drukken, een economi sche eenheid vormt -, de verslaglegging over dat concern als één geheel moet gaan. Deze vi'aagstukken betreffen alle in wezen questies van waarde en winst. Prof,
Goudeket wees er reeds in zijn inleiding op, waar hij betoogde dat twee vraag
stukken, die men gewoon is als consolidatievraagstukken te behandelen, de eli minering van de intercompany-winsten en het koersprobleem bij buitenlandse deelnemingen, niets specifieks hebben en ook zonder consolidatie moeten worden opgelost. En als hij schrijft, dat een vraagstuk, dat terecht als een consolidatie- probleem wordt beschouwd, is de vraag welke deelnemingen voor consolidatie in aanmerking komen, zouden wij nog iets verder willen gaan en stellen, dat zelfs dit geen specifiek consolidatievraagstuk is. Dit probleem is in wezen de zich ook zonder consolidatie voordoende vraag: van welke deelnemingen moet de winst worden verantwoord?
Een onmiskenbaar voordeel van de consolidatieprocedure (naast dat van ver groting van inzicht door vermelding van het detail, en de samenvoeging van ge lijksoortige details) is inmiddels wel, dat de vraagstukken van waardering en winst bij deze procedure - wij zouden haast zeggen automatisch - op meer dwin gende wijze om oplossing vragen. Historisch bezien is dit ook wel één der voor naamste drijfveren geweest bij het streven naar geconsolideerde jaarrekeningen. In de landen waar bepaalde verplichtingen met betrekking tot geconsolideerde jaarstukken zijn ingevoerd (zoals de V.S., Engeland en Duitsland 1)), is dan ook een belangrijke aanleiding tot de invoering van deze verplichtingen geweest de voordien door sommige concerns gevolgde practijk om, gebruik makende van de mogelijkheden die het op kostprijs laten staan van de deelnemingen daartoe bood, met de resultaten te manipuleren. Zoals wij hebben betoogd zouden bij een be trouwbare berichtgeving ook zonder consolidatie deze manipulaties niet mogelijk zijn geweest; consolidatie maakt deze echter zonder meer onmogelijk, en is daar naast in zoverre superieur aan de niet-geconsolideerde jaarrekening, dat zij de substantie achter de deelnemingen toont.
Wij bedoelen met dit „in zoverre” toch nog wel enige restrictie aan te brengen. Ook de geconsolideerde jaarrekening vermag niet in alle gevallen de informatie te verstrekken, die gewenst is. Bij het samenvoegen, waardoor de consolidatie ge kenmerkt wordt, worden wel totaalwaarden verkregen, maar hun herkomst is
i) Voor bepaalde ondernemingen geldt in Duitsland sinds 1950 de verplichting tot publicatie van geconsolideerde jaarrekeningen, n.1. voor de in het kader van de deconcentratie „neugeord nete Gesellschaften” in de kolen- en staalindustrie. Het in 1960 ingediende ontwerp voor een nieuw „Aktiengesetz” voorziet in een algemene verplichting tot publicatie van „Konzernbilan zen” .
niet meer te zien. Een inzicht in de samenstellende delen wordt dus niet gegeven: een bezwaar o.a. in gevallen, waarin bepaalde deelnemingen valuta- of politieke risico’s lopen, of waar aanzienlijke minoriteitsbelangen zijn en dus de mate, waar in die belangen deel hebben aan de verschillende categorieën activa, onbekend blijft. Een derde bezwaar van het samenvoegen, dat bij consolidatie geschiedt, is gelegen in de saldering van positieve en negatieve resultaten. Wij willen niet be weren, dat dit te allen tijde een bezwaar vormt, maar menen wèl, dat het mogelijk is dat de verschillen tussen positieve en negatieve resultaten van de diverse onder delen van het concern zo notoir worden, dat saldering niet meer toelaatbaar is. In dergelijke gevallen zal dan ook overwogen moeten worden, of het geen voorkeur verdient een niet-geconsolideerde jaarrekening van de moedermaatschappij over te leggen, waarbij aanvullend de gegevens over positie en resultaten van de doch termaatschappijen worden verstrekt, dan wel die dochtermaatschappijen, waarbij zich complicaties als de hiervoren genoemde voordoen, niet in de consolidatie te betrekken, uiteraard met toevoeging van aanvullende gegevens over de betref fende maatschappijen.2)
In het voorgaande is gesteld, dat alle wezenlijke vraagstukken, waarvoor de consolidatie ons stelt, waarde-oordelen betreffen, en dat deze zich ook zonder consolidatie voordoen. Wij willen de, naar ons inzicht, belangrijkste momenten daarvan in het kort nagaan, en bij enige controversiële punten iets langer stil staan.
Kring van deelnemingen, waarvan de resultaten moeten worden verantwoord.
Het ligt in de lijn van het voorgaande, dat wij er de voorkeur aan geven deze vraag aldus te formuleren. Het is de vraag naar het moment, waarop het binnen de deelnemingen tot stand gekomen waarde-accrès (of de waardedaling) moet worden verantwoord. Wij zien hier geen ander criterium, dan dat wat in het al gemeen voor de winst geldt, namelijk dat zij tot stand is gekomen op het moment van de ruil, dat wil zeggen op het moment dat deze geëffectueerd is doordat be schikkingsmacht over het waarde-accrès is verkregen.3) Net zo min als bij de ver antwoording van de transactie-winst gewacht wordt tot het moment, waarop de debiteur heeft betaald, is het juist om bij de deelneming, waarover men beschik kingsmacht heeft, te wachten totdat de winst (of slechts een gedeelte daarvan) wordt uitgekeerd.
Deze kring van deelnemingen, die aldus getrokken wordt, kan ruimer zijn dan die waarvoor in het algemeen consolidatie toelaatbaar wordt geacht. Beperkin gen in de beschikkingsmacht, die aldaar reden zijn tot uitsluiting (als statutaire of contractuele rechten van minderheidsbelangen, ernstige valuta-restricties e.d.) gel den hier uiteraard ook, doch andere gronden, die naar veler opvatting tot uit
2) Vandaar dat de Engelse wetgeving de verplichting kent tot het publiceren van „group accounts”, die wel als regel, doch niet noodzakelijk, de vorm hebben van „Consolidated accounts” (Companies Act 1948, sect. 151.1).
Dezelfde gedachtengang vindt men in „Het Jaarverslag” van de Commissie Jaarverslaggeving, alwaar wordt aanbevolen om wanneer de dochtervennootschappen gering in aantal zijn, de af zonderlijke jaarrekeningen dier vennootschappen te publiceren, en eerst over te gaan tot conso lidatie bij een groter aantal dochtervennootschappen.
3) Wij gaan hier voorbij aan de omstandigheid, dat wellicht een gedeelte van het waarde-accrès te danken is aan waardestijgingen, die niet als winst verantwoord kunnen worden; dit is een ele ment van geheel andere aard.
zondering van consolidatie leiden, niet. Dat zijn dan die, waardoor bij consoli datie niet zo zeer het beeld van de resultaten als wel het beeld van de balans zou worden geschaad. Om die redenen verbieden de S.E.C.-bepalingen consolidatie van banken en levensverzekeringmaatschappijen met ondernemingen uit andere bedrijfstakken, terwijl andere verzekeringmaatschappijen slechts onder bepaalde voorwaarden mogen worden meegeconsolideerd. Soortgelijke bezwaren - wij we zen er reeds eerder op - rijzen wanneer bij een deelneming met omvangrijke activa aanzienlijke minderheidsbelangen betrokken zijn.
In die gevallen worden de deelnemingen op goede gronden niet in de consoli datie betrokken, maar blijft het noodzakelijk, dat het aan de moedermaatschappij toekomende aandeel in het vermogen en de resultaten wordt verantwoord.4)
Het waardeprobleem bij verkrijging van de deelneming. Wij doelen hier op de
omstandigheid, dat het volledige aandelenkapitaal dan wel een beheersend ge deelte daarvan wordt verkregen van een reeds bestaande vennootschap, en daar voor een prijs wordt betaald, die niet gelijk is aan het (eigen) vermogen, dat vol gens de stukken van die vennootschap op de datum van overname aanwezig is. Dan is de bepaling van de koopprijs kennelijk beïnvloed geweest door een afwij kende waardering van activa of passiva, of een waardering van activa (met inbe grip van immateriële) en passiva, die in de balans van de betreffende vennoot schap niet geregistreerd waren. Voor het concern zijn de eigen waarderingen be palend; die van de deelneming zijn in beginsel nog slechts historische gegevens. Het is voor de verdere waarneming van het waardeverloop van die activa en passiva in het concern (de afschrijvingen op vaste activa, de bepaling van resul taten op omzet e.d.) nodig om de aanvangswaarden te kennen.
Analyse van het bovengenoemde verschil tussen koopprijs der aandelen en zichtbaar eigen vermogen der dochtervennootschap is derhalve noodzakelijk, zo niet reeds bij de bepaling van de koopprijs de waarderingen, waarop die prijs was gebaseerd, tot uitdrukking zijn gebracht. Het kan immers aanzienlijk verschil ma ken voor de bepaling van de resultaten van de dochtervennootschap vanuit het concern-gezichtspunt, of het bij verwerving der dochtervennootschap geconsta teerde waardeverschil betrekking had op vaste activa (dan moet de bij de doch tervennootschap verantwoorde afschrijving worden gewijzigd), op voorraden (dan wijzigt de bruto-winst), dan wel op waarschijnlijk bij de dochtervennoot schap niet geactiveerde waarden als goodwill (dan dient het concern af te schrij ven, terwijl in de rekening van de dochtervennootschap hiervan niet blijkt). O f wel het verschil had betrekking op compenseerbare fiscale verliezen (dan wijzigt
4) In de V.S. is het niet ongebruikelijk, dat pas tot consolidatie wordt overgegaan, wanneer het aandelenbezit de 75 °/o heeft bereikt, terwijl ook 90 %> en 100 °/o meermalen als criterium worden genomen. Het is overigens „comraon practice” , dat met betrekking tot niet-geconsolideerde deelnemingen zowel het aandeel van de moedermaatschappij in het vermogen als dat in de resul taten wordt vermeld (ontleend aan „Survey of Consolidated Financial Statement Practices” van het American Institute of Accountants, 1950).
De Engelse Companies Act is zeer stringent: van een deelneming, die in de group accounts moet worden betrokken is reeds sprake, wanneer de moedermaatschappij „Controls the compo sition of its board of directors or holds more than half in nominal value of its equity share- capital” . Uitzondering is echter mogelijk als opname in de group accounts misleidend zou zijn, of „the business of the holding and that of the subsidiary are so different that they cannot reasonably be treated as a single undertaking” . Maar in dat geval moet toch worden vermeld het aandeel van de moedermaatschappij in de resultaten van de deelneming over het verslagjaar resp. de daaraan voorafgaande jaren sinds verkrijging, beide gesplitst in het gedeelte dat reeds wel, en het gedeelte dat nog niet in de jaarrekening van de moedermaatschappij is verwerkt.
de post belastingen naar rato van de aanwending van die verliezen) of bij de dochtervennootschap niet geboekte pensioenverplichtingen.
Het behoort tot de taak van de accountant er op toe te zien, dat de voren bedoelde waarderingen van concernwege tot uitdrukking worden gebracht en hij zal zich omtrent de aanvaardbaarheid daarvan een oordeel hebben te vormen. Het is al weer zo, dat de noodzaak om zich te realiseren, wat een verschil tussen de koopprijs van de deelneming en het uit de stukken der deelneming blijkende vermogen voorstelt, zich bij consolidatie meer dwingend voordoet (dan blijft men immers bij de samenvoeging der rekeningen met dat verschil zitten), maar het is niet anders wanneer geen consolidatie plaatsvindt. Zonder dat is het niet mogelijk vast te stellen wat voor het concern het resultaat van de deelneming is geweest; is het zelfs in gevallen waarbij het (naar wij menen onjuiste) gebruik bestaat niet het door de beheerste deelneming behaalde resultaat, maar het daarop ontvangen dividend te verantwoorden, in principe onmogelijk te beoordelen in hoeverre het uitgekeerde dividend voor het concern winst is van het lopende jaar ofwel van voorafgaande jaren, dan wel uitkering van aanvangsvermogen is. Het komt er dus eigenlijk op neer, dat ook al wordt aan de berichtgeving niet de vorm van een ge consolideerde jaarrekening gegeven, men toch practisch op dezelfde wijze als al daar geschiedt de door de deelneming opgemaakte verantwoording zal moeten be werken, wil deze, zowel voor interne als externe doeleinden, als informatiestuk voor het concern bruikbaar zijn.
In het licht van het voorgaande willen wij ook nog een opmerking maken over de bekende stelling, dat er acht op moet gegeven worden, dat door deelnemingen uitgekeerd dividend ex reserves, die vóór verwerving van de deelneming reeds aanwezig waren, niet als resultaat mag worden verantwoord. Dit zal men naar onze mening zó moeten interpreteren, dat hieronder ook begrepen zijn stille re serves; en hoe zou men dit nu kunnen constateren wanneer bij de verwerving niet is vastgesteld welke stille reserves er waren en in welke activa of passiva die wa ren begrepen? Overigens is het zo, dat wanneer van de aan vang af de verhou dingen zuiver zijn gesteld, men zich over de vraag of een dividend al dan niet uit vóór de verwerving van de deelneming reeds aanwezige reserves stamt niet be hoeft te bekommeren. Dan worden immers de resultaten van de deelneming ver antwoord; elke dividendbetaling is dan niets anders dan een verplaatsing van liquide middelen binnen het concern.
Er is nóg een aspect verbonden aan eventuele verschillen tussen de concern- waarderingen en de in de administratie der deelneming voorkomende boekwaar den, namelijk het fiscale aspect. Dit aspect loopt, als men de literatuur te dien aan zien er op naslaat, goede kans om veronachtzaamd te worden. Het schuilt hierin, dat de afwijkingen tussen de concern-waarderingen en de in de administratie der deelneming voorkomende boekwaarden door de fiscus niet gevolgd worden. Hier zien wij dus het probleem van de latente belastingverplichtingen ontstaan. Als men verstandig is geweest, is hiermede bij de bepaling van de koopprijs reeds rekening gehouden (bij verwerving van de aandelen van een vennootschap, welke onroerend goed bezit tot een boekwaarde van ƒ 1 mill., waarvan de waarde wordt getaxeerd op ƒ 5 mill., zal men, zo met een belastingdruk van 40 % wordt gerekend, een latente belastingverplichting van ƒ 1,6 mill. in rekening brengen). In de geconsolideerde jaarrekening zullen dergelijke factoren tot uitdrukking
worden gebracht; in de niet geconsolideerde concern-jaarrekening moet er even zeer mee rekening worden gehouden.
De vraag zou nog kunnen opkomen, of de omstandigheid, dat de prijs voor de verworven aandelen van de overgenomen vennootschap niet in geld wordt vol daan, maar in de vorm van aandelen van de overnemende vennootschap, enige wijziging zou kunnen brengen in het hierboven beschrevene. Wij menen van niet. Men kan enige marge laten in de waardering van de aandelen van de over nemende vennootschap, die in het kader van de verwerving der deelneming zijn uitgegeven (in concreto: in de te boeken agioreserve), maar men kan er niet aan ontkomen op adequate wijze uitdrukking te geven aan de verkregen w aarde.5)
Het waardeprobleem bij de onderlinge transacties. Dit is een onderdeel van
het algemene beginsel, waarvan bij de geconsolideerde jaarrekening wordt uit gegaan, namelijk dat deze moet zijn ontdaan van bedragen, welke onderlinge verhoudingen (balans) of transacties (resultatenrekening) weergeven. Voorzover het hier om reciproque waarden gaat, is een technische bewerking verlangd, waarvoor bij complexe verhoudingen tussen een groot aantal vennootschappen tamelijk hoge eisen van organisatorische aard worden gesteld (met name in zake de eliminering van wederzijdse elementen in de gegevens van de resultatenreke ning), maar het eindresultaat wordt er niet door beïnvloed; een waardevraagstuk schuilt er niet in. In de voorgaande artikelen is hierover reeds gesproken; ook de accountant is er uiteraard nauw bij betrokken. Wij willen ons hier echter weer beperken tot een questie, waarbij het wèl gaat om een waarde-oordeel, namelijk de „intercompany profits” ; de vraag dus of, en zo ja in hoeverre, resultaten, be haald door één der leden van het concern op levering van goederen (of diensten) aan een ander lid, moeten worden geëlimineerd omdat, bezien vanuit het ge zichtspunt van het concern, nog geen verkoop of doorberekening aan derden en derhalve nog geen realisatie van winst heeft plaatsgevonden.
De algemene opvatting is, dat dergelijke door het concern als één geheel be zien nog niet gerealiseerde winsten integraal moeten worden geëlimineerd; de betreffende activa moeten dus tegen concern-kostprijs worden gewaardeerd (dit geldt ook in geval het om vaste activa gaat; in dat geval moeten in volgende jaren ook de afschrijvingen worden gecorrigeerd). Wij zijn het met de grondgedachte goeddeels eens, maar menen dat de interpretatie vaak wel wat te simplistisch ge schiedt. Het hangt er maar van af, wat men als kostprijs van de geleverde goe deren of diensten beschouwt. Als die - wat meestal het geval is- slechts de directe en indirecte voortbrengingskosten bevat, en geen algemene kosten en rentekosten over eigen vermogen (inclusief daarbij behorende belasting 6)), omvat eliminering van de „intercompany profit” veel meer dan nog niet gerealiseerde winst, na melijk ook een aantal kostenelementen. Daarvoor zien wij geen reden aanwezig. Misschien is het nuttig dit vraagstuk ook nog eens te bezien aan de hand van 5) Wij geloven niet, dat wij ons bezig behoeven te houden met een verschil in situatie, dat naar Amerikaanse opvattingen (Accounting Research Bulletin no. 40) aanwezig zou zijn al naar gelang sprake zou zijn van aankoop van een deelneming (tegen uitgifte van eigen aandelen) dan wel van fusie. Het aldaar verdedigde verschil in behandeling vindt zijn oorsprong in de aanwezigheid van aandelen zonder nominale waarde en het te onzent niet gehanteerde onderscheid tussen Capital surplus en earned surplus.
6) Vgl. de beschouwing dienaangaande van Prof. A. M. van Rietschoten in het M.A.B. van november 1958.
dat onderdeel der bedrijfseconomie, dat over de organisatie handelt. Men kan er in het algemeen van uitgaan, dat „intercompany profits” zullen voorkomen tus sen deelnemingen, die een verschillende plaats in de bedrijfskolom bezetten; in geval van integratie dus. Wanneer de concernvorming de vorm van parallelli satie heeft aangenomen, zal er immers weinig plaats voor leveringen tussen con- cern-onderdelen zijn. Bij leveringen tussen geïntegreerde bedrijven nu vindt voort stuwing in de bedrijfskolom plaats. Als die voortstuwing in normale proporties geschiedt (d.w.z. in quantiteiten die overeenkomen met de uiteindelijke afzet mogelijkheden), en het tijdens die voortstuwing ontstane waarde-accrès een nor maal karakter heeft (d.w.z. een weerspiegeling vormt van alle aangewende kos ten, inclusief rente), is er geen redelijk motief voor eliminering. Zeker niet, wan neer elders in de bedrijfskolom ook niet-geïntegreerde bedrijven voorkomen en de op de daartussen liggende markt voorkomende prijzen bekend zijn, aan welke prijzen dan die, welke in het interne verkeer tussen de concern-onderdelen wor den gehanteerd, kunnen worden getoetst. Laten wij, bij wijze van voorbeeld, eens veronderstellen, dat een hoogovenbedrijf in het Roergebied, dat aanvanke lijk zijn overzees aangevoerd ijzererts c.i.f. fabriek kocht, het bezit verwerft van een mijnbouwonderneming, en verder van een zeescheepvaartbedrijf, een over slagbedrijf en een Rijnvaartbedrijf voor het transport en de overslag der ertsen; een niet eens zo hypothetisch geval. Bij samenstelling van een geconsolideerde jaarrekening volgens de klassieke normen zouden de volgende wijzigingen, ver geleken met de vroegere jaarrekening van het enkele hoogovenbedrijf, optreden. De kosten van grondstoffen verdwijnen; daarvoor komen in de plaats de uit gaven voor lonen, salarissen etc. van het mijnbedrijf en de transport- en overslag bedrijven, alsook de afschrijvingen op de mijnen, de schepen, de kranen etc. De in de diepte sterk toegenomen bedrijvigheid komt echter in de geconsolideerde resultatenrekening (afgezien van bovengenoemde wijziging in de samenstelling der kosten) niet tot uitdrukking; integendeel, het totale kostenniveau is nog ge daald (aangenomen mag worden, dat de kosten van de verkregen deelnemingen lager zijn geweest dan het bedrag, dat voorheen voor de door die bedrijven ge leverde goederen en diensten werd betaald). Wanneer verder wordt aangenomen, dat een groot gedeelte van het in het betreffende jaar aangeleverde erts nog niet is verwerkt en in de vorm van ijzer is verkocht, is bij eliminering van de door de deelnemingen gemaakte winst, ook in de netto concern-winst van dat jaar geen invloed te bespeuren van de investeringen en de toegenomen bedrijvigheid. Wij menen, dat in een dergelijk geval een volgens klassieke normen opgestelde ge consolideerde jaarrekening tweeërlei aanvulling behoeft om een behoorlijk beeld te geven:
a. de „intercompany profits” (zo deze voldoen aan de eerdergenoemde eisen) moeten niet worden geëlimineerd; ofwel de omvang van de geëlimineerde win sten moet worden aangegeven;
b. de resultatenrekening moet een inzicht geven in de toegenomen bedrijvigheid, hetgeen zou kunnen geschieden door 2 versies van de samengevoegde resul tatenrekeningen van alle maatschappijen te tonen, namelijk die welke de on derlinge transacties nog bevat, en die waaruit deze zijn geëlimineerd.
Natuurlijk is dit allemaal nogal hypothetisch gesteld, en zullen in de practijk de gevallen lang niet altijd zo eenvoudig en duidelijk liggen; dan zal men er ver
standig aan doen ten aanzien van de „intercompany profits” een voorzichtige weg te bewandelen. Maar wij menen als uitgangspunt te mogen nemen, dat bij ge ïntegreerde bedrijven, waarvan de verschillende plaats in de bedrijfskolom nog duidelijk te herkennen is, geen behoefte is aan uitschakeling van die winsten, wanneer die in normaal verkeer (zoals de Engelssprekende wereld dit zo kern achtig uitdrukt: „at arm’s length” ) zijn behaald. Uiteraard zal dan in de toelich tingen op de jaarrekening een aanduiding van de in dezen gevolgde procedure niet mogen ontbreken.7) Tegen een dergelijke gedachtengang vindt men in de litera tuur nog al eens aangevoerd, dat voor eliminatie pleit de „well-founded suspicion that transactions between affiliates are not likely to be at arm’s length” . Wij me nen dat het onjuist is daarvan a priori uit te gaan, al zal het om verschillende redenen tot de taak van de accountant behoren zich een oordeel te vormen om trent de mate, waarin van een „at arm’s length” verhouding mocht zijn afge weken, en welke consequenties dat heeft. Die consequenties kunnen verder reiken dan de noodzaak tot eliminering van nog niet gerealiseerde interne winst: daar is dan ook mee gemoeid de verantwoordelijkheid van de accountant bijvoorbeeld tegenover eventuele minderheids-aandeelhouders en fiscus, die door een te lage prijszetting benadeeld zouden worden. Wij achten het alleen daarom al onlogisch deze „well founded suspicion” als algemeen uitgangspunt te kiezen, omdat het zou inhouden, dat de informatie omtrent de rentabiliteit van de verschillende onder delen van het concern bewust misleidend zou worden gemaakt en zulks ons, ge zien de betekenis van die informatie voor de concern-leiding, ondenkbaar voor komt anders dan in uitzonderingsgevallen, waarin men uit fiscale of valuta-over wegingen op winstverschuiving uit is. Maar in dat geval is het waarschijnlijk, dat vergelijking van de verantwoordingen der diverse concern-onderdelen voldoende indicaties oplevert om abnormale situaties, die correctie behoeven, op te sporen.
Hoe ver de klaarblijkelijke angst voor misbruik soms gaat moge blijken uit het feit dat in een toonaangevend werk als dat van W. H. C h ilds8) wordt gesteld, dat wanneer een deelneming wordt verworven, die activa bezit, welke vóór ver werving met winst door één der concern-maatschappijen zijn geleverd (of wan neer één der concern-maatschappijen activa bezit, die met winst zijn geleverd door de deelneming, vóórdat die door het concern werd verworven), de daarin begrepen winst normaliter moet worden geëlimineerd. Dat gaat ons bepaald te ver. Wij zouden - omgekeerd - zeggen, dat zulks normaliter niet behoeft te ge schieden, en dat alleen in bijzondere gevallen aanleiding tot correctie zou kunnen bestaan (bijv. wanneer die deelneming reeds vóór verwerving in financiële moei lijkheden is geraakt, en het concern om daarmee verband houdende redenen in het bezit ervan is gekomen).
Een in het kader van de eliminering van de intra-concern-winsten nogal om streden vraag is, of daarbij ook een evenredig gedeelte moet worden toegewezen
7) De Engels-Amerikaanse theorie en practijk delen dit standpunt in het algemeen niet, doch verlangen integrale eliminering. Toch accepteert men aldaar wel uitzonderingen. De S.E.C.- regulations bijvoorbeeld schrijven eliminering niet imperatief voor, al wordt wel verlangd, dat niet-geëlimineerde winsten moeten worden vermeld (zo nodig met geschatte bedragen), terwijl de reden voor niet-eliminering moet worden vermeld (Regulation S-X, rule 3-18). Ook wordt aan vaardbaar geacht, dat niet gerealiseerde winst, behaald op in eigen concern vervaardigde vaste activa, niet wordt geëlimineerd, wanneer die winst overeenkomt met een normaal rendement voor het concern-deel, dat de vaste activa heeft vervaardigd.
aan een eventueel minderheidsbelang in de deelneming, wier winst wordt ge ëlimineerd. Vaak wordt gemeend, dat dit niet dient te geschieden omdat volgens de - ongecorrigeerde - jaarrekening der deelneming deze winsten nu eenmaal zijn behaald, en het recht van de minderheidsaandeelhouders daarop dus reeds vast staat. Wij achten dit evenwel een zuiver juridisch argument, dat voor het vraag stuk waar het om gaat, de bedrijfseconomische voorstelling van de winst van het concern als één geheel, geen gevolgen heeft. Zou men het anders zien, dan zou men consequent moeten zijn, en de minoriteit evenmin een aandeel moeten geven in andere correcties in vermogen en resultaat, die bij consolidatie worden aange bracht. Dan zou men op soortgelijke juridische gronden evenmin een andere cor rectie mogen aanbrengen, die voor een juiste voorstelling in de winst noodzake lijk is, n.1. die in de fiscale positie. Immers, door wijziging bij consolidatie van de door de deelneming getoonde winst veranderen nog niet de juridische aanspraken van de fiscusB); niettemin zal men op grond daarvan toch niet bestrijden, dat het gerechtvaardigd is bij de consolidatie rekening te houden met een aan de elimi nering van de winst evenredige vermindering van belasting.
Het bovenstaande samenvattende menen wij dus, dat, zo eliminering van in- tra-concernwinst nodig is, tevens met een daarmee overeenkomende lagere belas ting moet worden gerekend, waarna het resterende naar evenredigheid dient te worden toegerekend aan de winst van de moedermaatschappij en de winst toe komende aan minderheids-aandeelhouders. Het behoeft voorts geen betoog, dat hetgeen in het voorgaande is gezegd met betrekking tot de eliminering van de intra-concernwinst niet alleen geldt voor de geconsolideerde jaarrekening, maar evenzeer wanneer niet wordt geconsolideerd.
Enkele aspecten van de winstbepaling bij buitenlandse deelnemingen. Aan
gezien de specifieke waarde-oordelen, die zich voordoen zodra men te maken krijgt met operaties in vreemde valuta, reeds onderwerp van een afzonderlijke behandeling zijn geweest, willen wij ons hier beperken tot enige aspecten, waar
van wij de indruk hebben dat zij niet altijd de juiste aandacht krijgen. Wij ver onderstellen daarbij, dat het niet gaat om deelnemingen in landen, wier valuta aan zodanige restricties is onderworpen, dat, zoals Prof. Goudeket in zijn in leiding zeide, een abnormaal beeld ontstaat, waarbij aanleiding is zich bij de waardering op een liquidatie-standpunt te stellen. Wij mogen overigens daarbij nog opmerken, dat wij het wel eens zijn met Goudeket’s mening, dat het betref fende waardevraagstuk niet is op te lossen door aan de berichtgeving een be paalde vorm te geven, maar menen toch, dat in zulke gevallen het waarde-oordeel een zodanig subjectief, speculatief karakter kan gaan krijgen, dat men de bij de jaarrekening belanghebbenden kennis moet geven van het bestaan, de omvang en wellicht de samenstelling van het betreffende gedeelte van het concernvermo- gen, althans wanneer het om belangrijke posten gaat. Dan zal de vorm van de be richtgeving toch wel een rol spelen. De geconsolideerde jaarrekening geeft name lijk dit inzicht niet, tenzij men zijn toevlucht neemt tot het verschaffen van aller lei aanvullende detailinformaties. Men kan dan beter de betreffende deel nemingen) buiten consolidatie laten en daarvan een afzonderlijk overzicht geven. 9
9) Uitzondering hierop is mogelijk in het geval, waarin moeder- en dochtermaatschappij een fiscale eenheid vormen.
Wij hebben dit gezien bij de ondernemingen, die belangrijke belangen in Indo nesië hadden. Vóór de souvereiniteitsoverdracht plachten deze jaarrekeningen te publiceren, waarin de bedragen in Nederlandse en in Ned. Ind. valuta waren samengevoegd, geconsolideerde jaarrekeningen dus. Naarmate de economische en politieke situatie in Indonesië verslechterde, ontstond meer en meer de behoefte aan afzonderlijke kennis van de vermogensbestanddelen en de resultaten in Indo nesië en die daarbuiten. Terecht heeft men dan ook (althans in de meerderheid der betreffende gevallen) de jaarrekening in de oude vorm (die waarbij Indone sische en andere waarden werden geconsolideerd) verlaten, en is men overgegaan tot een berichtgeving, waarbij het Indonesische belang afzonderlijk op de balans werd weergegeven, met vermelding van aanvullende gegevens omtrent samen stelling en resultaat van dat belang.
Zien wij thans naar die situaties, waar van een dergelijke catastrofale ont wikkeling als in Indonesië geen sprake is, maar toch wel gekampt wordt met een zwakke valuta, landen dus, waar men (meestal regelmatig) te maken heeft met een daling van de externe waarde der betrokken valuta. Teneinde koersverliezen tegen te gaan zal de concem-leiding in die gevallen zoveel mogelijk uit zijn op een structuur, waarbij het eigen vermogen is gedekt door „Sachwerte” , dus vaste activa of voorraden. Er wordt daarbij uitgegaan van de veronderstelling, dat het locale prijspeil van de betreffende „Sachwerte” ingeval van koersdaling wel zal stijgen; als het meeloopt zódanig, dat deze stijging omgekeerd evenredig is aan de koersdaling, in welk geval de waarde van de betrokken activa, uitgedrukt in de valuta der moedermaatschappij, ten naaste bij onveranderd zal blijven. Aldus is dan tevens de rechtvaardiging gevonden voor de, ook in de literatuur algemeen aangeprezen, handelwijze, volgens welke bij de consolidatie van de jaarrekenin gen van buitenlandse dochtervennootschappen de vaste activa en voorraden wor den gewaardeerd volgens het principe van de „vaste guldenswaarde” . Dit prin cipe houdt in, dat bij de omrekening van de betreffende vreemd-geldbedragen tot guldens niet de op de balansdatum geldende koers wordt gebruikt, doch de koers, welke gold ten tijde van de datum van aanschaffing (respectievelijk de gemid delde koers van een bepaalde periode, waarbinnen de aanschaffing viel). In- haerent aan deze handelwijze is, dat de jaarlijkse afschrijvingen in de gecon solideerde jaarstukken niet meer kunnen worden bepaald door omrekening van de in de locale jaarstukken tot uitdrukking gebrachte afschrijvingen, doch dat deze afzonderlijk moeten worden afgeleid uit de „vaste guldenswaarden” , die bij aanschaffing aan de activa zijn toegekend.
Dit is dus de gebruikelijke methode om te ontkomen aan constatering van ver liezen (of winsten), die ontstaan als gevolg van koerswijziging.10) Afgezien van de bewerkelijkheid van het systeem (er moet een afzonderlijke administratie van vaste activa en afschrijvingen worden aangehouden), achten wij het een bruik bare methode van waardebepaling, mits redelijk zeker is dat de veronderstelling waarop deze berust - een wijziging van het locale prijspeil omgekeerd evenredig aan de wijziging van de koers - in overeenstemming is met de werkelijkheid. Hier achten wij een vraagteken op zijn plaats. De ervaring heeft in verschillende
ge-10) Althans in het buitenland, alwaar waardering op vervangingswaarde nog weinig of niet voorkomt. Laatstgenoemde waardering achten ook wij in het algemeen de juiste. Wij hebben echter afgezien van een specifieke behandeling hiervan, omdat de hierna besproken aspecten van de waardering op „vaste guldenswaarde” zich merendeels eveneens voordoen bij waardering op vervangingswaarde.
vallen (van landen met een in waarde dalende valuta) geleerd, dat de stijging van het locale prijspeil geringer was dan de daling van de (externe) waarde der valu ta. Dat kan het gevolg zijn van algemene economische factoren; het kan voor de betrokken onderneming worden verergerd wanneer deze is gebonden aan voorschriften die de gewenste prijsverhoging onmogelijk maken.
Wij menen dus, dat de handhaving van vaste guldenswaarden van „Sach werte” bij de berekening (vanuit concern-standpunt) van vermogen en resultaat van buitenlandse dochtervennootschappen niet zonder meer aanvaardbaar is, maar dat men zich moet afvragen of die waardering inderdaad door de ontwik keling van het locale prijspeil wordt gerechtvaardigd. Het behoort ons inziens mede tot de taak van de concern-accountant zich hieromtrent een oordeel te vor men. Hij zal hiertoe indicaties moeten kunnen vinden in de ontwikkeling van de door de dochtervennootschap in feite behaalde verkoopprijzen, en mogelijk zal de locale accountant om een beoordeling kunnen worden gevraagd.
Men vindt soms ook wel eens de stelling, dat de handhaving van vaste gul denswaarden voor vaste activa en voorraden reeds zou zijn gemotiveerd door het enkele feit, dat zij de kostprijs voor het concern van deze activa voorstellen. Er zijn twee redenen aan te geven waarom deze stelling niet houdbaar is. Ten eerste is het niet juist te stellen, dat het betreffende guldensbedrag de kostprijs voor het concern is. Uitzonderingsgevallen daargelaten zijn er geen aanschaffin gen in guldens geweest. Er zijn aanschaffingen ter plaatse geweest tegen betaling in locale valuta; dat zijn de kostprijzen. Ten tweede is een waardering op kost prijs zonder meer niet aanvaardbaar. Afgezien van de eisen die het vervan- gingswaardebeginsel in dezen stelt, zal de waarderingsnorm toch nog altijd moe ten zijn kostprijs of lagere marktwaarde. Bij grondstoffen- en productenvoor raden is dit algemeen aanvaard; wij menen dat dit - zij het met grotere toleranties - voor de vaste activa evenzeer geldt.
Een ander aan de „vaste guldenswaarde” verbonden aspect, waarop wij de aan dacht willen vestigen, ligt in de fiscale sfeer. Wij zijn de behandeling hiervan in de literatuur niet tegengekomen, en zullen er daarom iets uitvoeriger bij stilstaan. De fiscale consequenties, waarop wij doelen, worden zichtbaar, wanneer men zich realiseert wat aanhouding van „vaste guldenswaarden” eigenlijk inhoudt voor de jaarrekening van de betrokken deelneming. In wezen geschiedt niets an ders, dan dat men, ervan uitgaande dat het locale prijspeil omgekeerd evenredig aan de koersdaling is gestegen, die hogere prijs bij de waardering van die activa ook aanhoudt, en die in feite (n.1. bij consolidatie) ook boekt. Er vindt dus in waarheid een opwaardering van de activa (in de landsvaluta) plaats. Die op waardering levert een bate op, welke in omvang juist gelijk is aan het koersver lies, dat men lijdt op de in de betreffende activa gestoken valuta. In de practijk geschiedt dit bij aanhouding van vaste guldenswaarden wat eenvoudiger, door dat men bij consolidatie opwaardering en koersverlies tegen elkaar laat wegval len en aldus niet tot uitdrukking brengt, maar dit neemt het wezen der feiten niet weg. ” ) 11
11) Onder meer om deze reden is het dan ook aan te bevelen, dat men de deelnemingen zelf de jaarstukken laat opmaken in de voor consolidatie geschikte vorm, waarbij dan de vaste activa en voorraden in de locale valuta worden herwaardeerd, en de hieruit voortvloeiende bate, zowel als het koersverlies op het door de moedermaatschappij geïnvesteerde vermogen, tot uitdrukking worden gebracht. Het voordeel hiervan is - o.a. - dat de locale bedrijfsleiding dan zelf krijgt te zien, wat het werkelijke totaalresultaat voor het concern is geweest.
Deze werkelijkheid heeft - zoals elke wijziging in de waarderingen der deel nemingen, die bij consolidatie wordt aangebracht - fiscale consequenties. De op waardering immers wordt in het algemeen door de locale fiscus niet gevolgd. In de locale valuta wordt door herwaardering een winst geconstateerd, die, niet anders dan andere winsten, aan belasting onderhevig is. Nu is het weliswaar zo, dat bij toepassing van „vaste guldenswaarden” de herwaardering niet in de locale administratie tot uitdrukking wordt gebracht, en dus ook in het jaar, waarin wordt herwaardeerd, nog geen belastingplicht ontstaat, maar deze is wel latent aanwezig. Acuut wordt deze dan in het jaar, waarin het betreffende actief wordt aangewend (verkocht dan wel afgeschreven); in dat jaar wordt immers in de locale sfeer die hogere opbrengst behaald, d.w.z. die herwaarderingswinst ge- incasseerd. Dit houdt ten aanzien van de voorraden in, dat de fiscale consequentie van de waardering op „vaste guldenswaarde” reeds in het volgende jaar zicht baar wordt; met betrekking tot de vaste activa wordt de fiscale rekening ge presenteerd in de successievelijke jaren van afschrijving.
Op grond van het voorgaande menen wij, dat er niet mee kan worden volstaan bij consolidatie de vaste activa en voorraden te waarderen op basis van de „vaste guldenswaarde” , maar dat ook rekening moet worden gehouden met de bijbe horende latente verplichtingen ter zake van belastingen. Het hier bestaande fis cale probleem is in principe gelijk aan dat hetwelk ontstaat, wanneer een onderne ming er toe overgaat haar activa in de balans te herwaarderen op vervangings waarde. Prof. ten Doesschate besprak dit vraagstuk in zijn artikel „Enige moeilijk heden bij practische toepasing van de vervangingswaardeleer” . 12) Hij kwam daar in tot de conclusie, dat een algemeen aanvaarde regel met betrekking tot het in de jaarrekening tot uitdrukking brengen van dergelijke latente belastingverplichtin gen nog niet te onderkennen viel, maar betwijfelde voorshands de noodzaak om de latentie in de jaarrekening te verwerken, zulks o.m. de grond van de overweging, dat men dat passivum dan öf uit de jaarwinst zou moeten halen (hetgeen zou leiden tot een vertrokken beeld van het jaarresultaat), öf uit de herwaarderings- reserve (hetgeen het bezwaar zou hebben dat dan de presentatie van het eigen vermogen niet meer in verhouding staat tot de herwaardeerde activa).
Afgezien daarvan, dat wij het bezwaar van de tweede door ten Doesschate ge noemde mogelijkheid niet inzien (het eigen vermogen stijgt nu eenmaal niet in de zelfde mate als de herwaardeerde activa, omdat - helaas - de fiscus aanspraak zal maken op een gedeelte van die stijging), is in de door hem en ons besproken geval len toch nog wel enig verschil: hij had het oog op vaste activa (waarbij de latentie dus pas in de jaren, waarin wordt afgeschreven, acuut wordt), terwijl het in ons geval ook om voorraden gaat, waarbij de latente verplichting reeds in het volgen de jaar in een acute zal overgaan. Voorts gaat het in zijn (ten Doesschate’s) geval om een in de balans zichtbare herwaardering; in ons geval is er geen zichtbare her waardering (er is een lagere waardering door de locale fiscus, waarvan in de con- cernrekening evenwel niet blijkt). Deze verschillen geven ons aanleiding tot de op vatting, dat de wenselijkheid om in de jaarrekening met de belasting-latentie re kening te houden in het geval van waardering op „vaste guldenswaarde” bij bui tenlandse deelnemingen toch bepaaldelijk groter is dan in het geval van - zicht bare - herwaardering van vaste activa. Trouwens ook ten Doesschate verlangt- als
wij hem goed begrepen hebben - dat de materie in ieder geval in de tekst van het jaarverslag ter sprake moet komen. Daar zal dan toch de geschatte omvang van de latente verplichtingen moeten worden aangegeven.
Wij mogen er - na onze voorgaande beschouwingen wellicht ten overvloede - nog eens op wijzen, dat de waarderingsmethodiek, die aldus bij consolidatie van buitenlandse deelnemingen wordt gehanteerd, evenzeer zal moeten worden toe gepast ingeval de externe verslaggeving zich niet bedient van de vorm der gecon solideerde jaarrekening. Zonder een dergelijke analyse kan niet worden vastge steld in hoeverre het guldensvermogen, dat in de deelneming is gestoken, in stand is gebleven, en kan dus ook niet worden bepaald, of een uitgekeerd dividend winst voorstelt dan wel slechts remittering van vermogen is.
Ten slotte willen wij ook nog even stilstaan bij de vraag, of ten aanzien van door de buitenlandse deelneming niet uitgekeerde winsten nog rekening moet worden gehouden met een eventuele belasting, die bij latere winstuitdeling zal worden geheven. In de literatuur wordt die vraag uiteenlopend beantwoord. Een vooraanstaand Engels schrijver als Th. B. Robsonis) beantwoordt de vraag be vestigend. De (Amerikaanse) bewerkers van Montgomery’s „Auditing” 13 14) daar entegen voelen er niet veel voor: het kan nog vele jaren duren aleer werkelijk wordt uitgekeerd en bovendien is niet bekend welk belastingpercentage dan zal gelden. Wel zien zij het als gewenst, dat in een toelichtende noot bij de balans kennis wordt gegeven van het bestaan en de omvang van de latentie. Ook de samenstellers van Accounting Research Bulletin no. 51 15) zien geen noodzaak tot reserveren van belasting, als het waarschijnlijk is dat de betreffende winst per manent in de buitenlandse deelneming geïnvesteerd zal blijven. Wij voor ons zijn van mening dat, uitgaande van de gedachte, dat men de fiscale positie moet op nemen zoals die behoort bij het getoonde beeld van vermogen en resultaat, een adequate voorziening moet worden getroffen, waarbij men evenwel met het oog op de omstandigheid, dat het om toekomstige verplichtingen met onzekere ele menten gaat, een marge ter beschikking heeft voor meer of minder conservatieve raming. Het lijkt ons in het licht van wat wij eerder hebben gezegd omtrent de „vaste guldenswaarde” vanzelfsprekend, dat daarbij niet moet worden uitgegaan van de winst in vreemde valuta, zoals die uit de rekening van de buitenlandse deelneming blijkt, maar van het bedrag, dat men verkrijgt door het volgens de concern-jaarrekening in de deelneming geïncorporeerde guldensvermogen, om gerekend tegen de koers per balansdatum, te verminderen met het nominale aan delenkapitaal in vreemde valuta.
Waardering van deelnemingen in de balans der moedermaatschappij. Uit het
voorgaande zal men begrepen hebben, dat wij hier eigenlijk geen probleem zien. De uitkomsten van een onderneming kunnen niet verschillen naarmate de vorm van de berichtgeving verschilt; vermogen en resultaat volgens de officiële jaar rekening der moedermaatschappij zullen dus in omvang niet (mogen) afwijken van die volgens de geconsolideerde jaarrekening. In de officiële jaarrekening zul len derhalve de deelnemingen worden gewaardeerd op basis van het (eigen) ver mogen, dat blijkens de rekeningen van de deelnemingen aldaar aanwezig is (de
13) „Consolidated and other Group Accounts” , 3e dr. 1956, Hoofdst. 4.
m) 8e dr. 1957, blz. 505. « ) D.d. 1959, blz. 46.
„intrinsieke waarde” ), met inachtname van de correcties die daarop vanuit het gezichtspunt van het concernverband nodig zijn. Men pleegt deze wijze van waardering met „branching” aan te duiden.10)
Wij zouden hierover eigenlijk niet behoeven uit te weiden, ware het niet dat in de Angelsaksische literatuur veelal een andere mening gehuldigd wordt. Men vindt daar meestal de opvatting verdedigd, dat in de officiële balans de deel nemingen op kostprijs moeten worden gewaardeerd, terwijl alleen de ontvangen dividenden als inkomsten mogen worden verantwoord. Omdat dan vermogen en resultaat van deze officiële jaarrekening niet in overeenstemming zijn met die van de geconsolideerde jaarrekening, is een aanvullend overzicht vereist, waaruit de aansluiting blijkt. De tegen „branching” gekoesterde bezwaren zijn van juri dische aard: de moedermaatschappij heeft een eigen juridische status; de door de deelnemingen behaalde winst is nog geen winst voor de moedermaatschappij, zo lang deze nog niet in de vorm van dividend is uitgekeerd.
Deze overwegingen spreken ons niet aan. Het bezwaar, dat nog niet door de deelneming uitgekeerde winst nog niet beschikbaar zou zijn voor uitkering door de moedermaatschappij, heeft geen inhoud: per definitie immers heeft de moeder maatschappij de macht om op elk gewenst moment de winst van de door haar be heerste deelnemingen te laten uitkeren. Er zijn weliswaar situaties, waarin aan een dergelijke uitkering formele bezwaren in de weg staan, bijvoorbeeld wan neer die deelneming volgens haar eigen jaarrekening een geringer resultaat heeft dan hetgeen bij consolidatie is berekend, of wanneer die deelneming de winst al weer geïnvesteerd heeft e.d. Een steekhoudend tegenargument kunnen wij hier echter niet in zien. Wanneer de waarderingen in de concern-jaarrekening juist zijn geschied, is de winst aanwezig. O f die in liquide vorm aan de aandeelhouders van de moedermaatschappij kan worden uitgekeerd is een andere questie, namelijk van financiering, ofwel winstbestemming. Dat vraagstuk doet zich bij elke ven nootschap voor, ook wanneer er geen deelnemingen zijn: aan de winst kan al weer een bestemming binnen het bedrijf zijn gegeven, die uitkering - althans in liquide vorm - onmogelijk maakt.
Wij zouden ook nog willen wijzen op de situatie, waarin de accountant komt te verkeren wanneer vermogen en resultaat van de officiële jaarrekening der moe dermaatschappij van andere grootte zijn dan die volgens de geconsolideerde jaar rekening. Hoe de accountantsverklaring ook wordt geredigeerd, zij zal altijd moe ten inhouden dat ingestaan wordt voor de juistheid van het beeld, dat gegeven wordt omtrent de financiële positie en de resultaten. Als er nu twee stukken zijn, die elk een verschillend beeld geven van positie en resultaten, op welk beeld slaat zijn verklaring dan? Hij zal dus wel gedwongen zijn om twee verklaringen af te geven, één bij de officiële jaarrekening en één bij de geconsolideerde jaarreke- 16
ning.17) Voor ons een reden te meer om er voor zorg te dragen dat de voorstelling van (eigen) vermogen een eindresultaat in beide vormen van jaarrekening gelijk zijn.
Over de noodzakelijkheid om naast de geconsolideerde jaarrekening nog de officiële jaarrekening der moedermaatschappij te publiceren is in de voorgaande beschouwing (die over de vennootschapsrechtelijke positie van de geconsolideerde jaarrekening) reeds gesproken. Het nut daarvan lijkt ons overigens zeer gering: een dergelijke jaarrekening geeft (tenzij deze specifieke mededelingen omtrent de deelnemingen geeft) aan de aandeelhouder geen enkel inzicht, dat de gecon solideerde rekening hem niet reeds heeft gegeven. Mogelijk is er nog wel enig be lang voor crediteuren van de moedermaatschappij: die kunnen zich in geval van een déconfiture in eerste instantie slechts verhalen op de activa (andere dan de deelnemingen) der moedermaatschappij, en komen verder pas aan bod, als de crediteuren der dochtermaatschappijen voldaan zijn.
Het bovenstaande heeft betrekking op de waardering van deelnemingen, waar in de bezittende maatschappij een bepalende invloed heeft (o.a.) op de winstbe- stemming. Hoewel die eigenlijk buiten het kader van dit artikel valt, willen wij ook nog een enkele opmerking maken over de waardering van deelnemingen, waar de bezittende maatschappij die bepalende invloed niet heeft. Hier zal het in het algemeen niet gerechtvaardigd zijn de deelnemingen te waarderen op het aandeel, dat de bezittende maatschappij heeft in het eigen vermogen van de deel nemingen (intrinsieke waarde dus), en als winst te verantwoorden het overeen komstige aandeel in de winst van die deelnemingen. De aangewezen waardering zal zijn kostprijs (of lagere intrinsieke waarde), terwijl als inkomen uit die deel nemingen worden verantwoord de ontvangen dividenden. Daarmee is evenwel toch nog geen adequaat inzicht gegeven aan de aandeelhouders van de bezittende maatschappij. Het zou dan ook aan te bevelen zijn, wanneer in de vorm van toe lichting indicaties werden gegeven met betrekking tot het met de participaties van de bezittende maatschappij overeenkomende deel van de winsten van de deelne mingen, zowel van het lopende jaar als van de voorafgaande jaren sinds de ver krijging, voorzover deze aandelen nog niet zijn uitgekeerd.
Welke andere aspecten zijn nog aan de taak van de accountant verbonden bij de geconsolideerde jaarrekening, of, liever gezegd, in elke situatie, waarin sprake
is van door een moedermaatschappij beheerste deelnemingen? Het belangrijkste hebben wij gezien: hij heeft er op toe te zien dat de verslaglegging een juist beeld geeft van de positie en de resultaten van het gehele ondernmingscomplex, dat on der beheersing van de verslagleggende vennootschap staat. Daartoe zal veelal de geconsolideerde jaarrekening het aangewezen medium zijn; zijn eerste taak is dus er toe bij te dragen dat dit medium gebruikt wordt.
17) Ter illustratie van de weinig fraaie verklaringen, die dan ontstaan, laten wij de tekst van een verklaring volgen, welke Th. B. Robson (Consolidated and other group accounts” , 3e dr. 1956, blz. 106/7) bij wijze van proeve voorstelt:
„1. The above balancesheet and profit and loss account of the company with the annexed group accounts give a true and fair view of the state of the company’s affairs as a t ... . and its profit/loss for the year ended at that date, and
2. the annexed group accounts comprising a Consolidated balancesheet and Consolidated profit and loss account give, from the standpoint of the members of the company, a true and fair view of the state of affairs as a t ... and of the profit/loss for the year ended on that date of the company and its subsidiaries.”
De organisatorische maatregelen, die er op gericht zijn de berichtgeving van de deelnemingen te doen plaatsvinden op de juiste tijdstippen en in de juiste vorm, zullen evenzeer zijn aandacht vereisen. Die berichtgeving behoort hem immers te informeren over de grondslagen, volgens welke de afzonderlijke jaarrekeningen der dochtervennootschappen zijn samengesteld, opdat hij kan beoordelen of deze in overeenstemming zijn met de grondslagen volgens welke de concern-jaarreke- ning wordt samengesteld. D at betreft dus de wijze van waardering van voor raden, de wijze waarop de afschrijvingen worden bepaald, de wijze waarop met belasting-verplichtingen, pensioenverplichtingen e.d. is rekening gehouden etc. Voorts zal die berichtgeving de gegevens moeten leveren om bij consolidatie de onderlinge verhoudingen en transacties en de onderlinge nog niet gerealiseerde winsten (voor zover nodig) te elimineren. De accountant zal ook dadrom moeten toezien op vorm en inhoud van de instructies, welke hieromtrent door de moe dermaatschappij aan de deelnemingen worden gegeven, omdat, zo hij niet zelf de deelnemingen controleert, gebruik zal moeten maken van de verklaringen van andere accountants. De werkzaamheden van deze accountants zullen mede moe ten omvatten een onderzoek naar de vraag, of genoemde instructies zijn nage komen en of de verslaggeving der deelnemingen alle voor consolidatie benodigde gegevens bevat. Wij menen, dat, gezien de verantwoordelijkheid welke de ac countant van de moedermaatschappij voor de verslaglegging van het gehele con cern draagt, de juiste gang van zaken daarbij zal zijn, dat deze rechtstreeks aan de accountants van de deelnemingen een exemplaar van de instructies doet toe komen, en dat laatstgenoemden in hun verklaring mede opnemen, dat de door hen gecertificeerde berichtgeving volgens die instructies is opgemaakt. In be paalde gevallen zal aanvullend overleg aangaande bijzondere aspecten nodig zijn; wij herinneren - bij wijze van voorbeeld - aan de wenselijkheid het oordeel van accountants van buitenlandse deelnemingen te vragen omtrent het al dan niet ge rechtvaardigd zijn van het aanhouden van „vaste guldenswaarden” voor be paalde activa der deelnemingen.
commerciële en fiscale recht en van de plaatselijke handelsusances, en zal boven dien op taal-moeilijkheden stuiten. Voorts zal de locale accountant veelal beter in staat zijn te voldoen aan de specifieke behoeften van de plaatselijke leiding aan controle en advies. Andere gevallen, waarbij de voorkeur zal moeten uitgaan naar handhaving van de locale accountant, kunnen zijn gelegen daar, waar deze in de betreffende branche goed bekend is en uit dien hoofde wellicht beter dan de accountant van de moedermaatschappij in staat is te beoordelen of de verhoudin gen tussen moeder en dochter „at arm’s length” zijn. Hetzelfde zal zich kunnen voordoen in gevallen, waar een aanzienlijk minoriteitsbelang aanwezig is. Op het feit, dat het in geval van aanwezigheid van minoriteitsbelangen mede tot de taak van de accountant behoort ervoor te waken, dat deze niet worden geschaad door handelingen, welke mogelijk wel in het belang van het concern zijn maar niet voldoen aan de eis, dat deze „at arm’s length” zijn, wezen wij reeds eerder. Het laat zich, dunkt ons, evenwel niet a priori vaststellen, of voor die taak de con cern-accountant dan wel de locale accountant beter uitgerust is. Zonder de hier- voren genoemde speciale aspecten zal evenwel de samentrekking van de verschil lende controles in één hand waarschijnlijk wel voordelen hebben: de kennis van het geheel wordt zo door de concern-accountant gemakkelijker verworven, en de contacten, nodig voor de verkrijging van de juiste informaties en de coördinatie der controleprogramma’s, worden in het interne verkeer wellicht beter en een voudiger tot stand gebracht dan in het verkeer tussen twee kantoren.
Voorts heeft de accountant dan nog zijn zorgen uit te strekken over de toe lichtingen op de jaarrekening. Evenals bij elke jaarrekening zijn bij de geconsoli deerde jaarrekening de toelichtingen, die betrekking hebben op de waarde-grond- slagen, de belangrijkste. Daar behoren dus toe: welk criterium heeft gegolden bij het trekken van de kring van deelnemingen, die in de consolidatie zijn betrokken, en welke uitzonderingen zijn daarop eventueel gemaakt, met vermelding van de redenen voor de uitzondering; hoe is gehandeld ten aanzien van het waarde probleem bij onderlinge transacties; hoe is de waardering van vreemde-munteen- heden geschied.
Tot slot mogen wij bij voorbaat onze verontschuldigingen aanbieden aan die le zers, die in het voorgaande de bespreking van bepaalde aspecten, verbonden aan de taak van de accountant bij de geconsolideerde jaarrekening, hebben gemist. Het bestek van dit artikel noopte tot een keuze, en wij twijfelen er niet aan of de keuze zal niet een ieder hebben kunnen bevredigen. Misschien zou iemand willen vragen, of de geconsolideerde jaarrekening nog bijzondere vragen opwerpt op het gebied van de garanties. Ons dunkt, dat men daar in het algemeen uitkomt, als men ziet welke betekenis die garanties hebben voor het beeld dat de concern- jaarrekening geeft. Garanties aangaande posities, die niet uit die rekening blijken, zullen moeten worden vermeld. Garanties, door één van de leden van het con cern afgegeven ten behoeve van een ander lid behoeven dus geen vermelding, als de betreffende schuld uit de jaarrekening blijkt. Dit lijdt evenwel uitzondering, als de garanties zijn afgegeven door de moedermaatschappij ten behoeve van schulden van deelnemingen: bij niet-vermelding zouden de crediteuren van de moedermaatschappij een gegeven missen voor de beoordeling van hun positie.
Wij willen deze beschouwing niet eindigen zonder gewezen te hebben op de belangrijke bijdragen, die het accountantsberoep aan de ontwikkeling van de ge
consolideerde jaarrekening heeft gegeven. Zonder naar volledigheid te streven memoreren wij in dezen de artikelen van H. ten Haven en J. Loos in het M.A.B. respectievelijk van mei/juni 1926 en sept./nov. 1940. Het N.I.v.A. heeft met een zekere regelmaat op Accountantsdagen aandacht aan het onderwerp gewijd; in 1933 werd door L. Polak, in 1950 door Mr. E. A. Hofman over de geconsolideerde jaarrekening gesproken. Wat het buitenland betreft: de geconsolideerde jaarre kening is grotendeels het werk van de Engelse en Amerikaanse accountants. Op de internationale accountantscongressen van 1904, 1929, 1933 en 1938 was de geconsolideerde jaarrekening congresonderwerp. En laten wij mogen besluiten met aan te halen wat A. L. Dickinson reeds in april 1906 in het „Journal of Ac countancy” schreef: „N o statement that does not disclose the true facts (i.c. by consolidated statements) is permissible or should be allowed by a public accoun tant over his signature” . 1S)
18) Geciteerd by Childs, biz. 45.
