Derde openbare verslag ex artikel 73a Faillissementswet in het faillissement van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Turboned Service B.V.
h.o.d.n. TurboNed Global Service And Parts, gevestigd aan de Kreekweg nr. 10 te (3336 LC) Zwijndrecht.
NB: Een digitaal exemplaar van dit verslag met als bijlage het financieel tussenverslag is op 13 maart 2014 naar de Rechtbank Rotterdam locatie Dordrecht gezonden. De inhoud is gelijk aan de papieren verslaglegging zoals gedeponeerd ter griffie van de Rechtbank, zij het dat aan de papieren verslaglegging nog diverse andere bijlagen zijn gevoegd.
Faillissementsnummer : F 12/308
Datum faillissement : 11 december 2012
Curator : Mr. P.J.E.M. Nuiten
Veldhuijzen & Nuiten Advocaten Postbus 1080
3300 BB Dordrecht
tel: 078-6133966 fax: 078-6310938 Rechter - Commissaris : Mr. A.J. van Spengen
Eigen aangifte/ op verzoek : Eigen aangifte.
Activiteiten onderneming : Groothandel in verbrandingsmotoren, pompen en compressoren. De handel in, het repareren van en het bewerken van turbochargers en onderdelen daarvan.
Omzetgegevens : 2009: € 27.029.135,-
2010: € 27.240.202,-
2011: € 32.222.431,- Personeel gemiddeld aantal : 48 werknemers. In 2011 waren gemiddeld 32
werknemers in dienst.
Verslagperiode : 1 september 2013 tot en met 7 maart 2014
Datum verslag : 13 maart 2014
Bestede uren in verslagperiode : 139.6 uren (tijdregistratie per tijdschrijfgroep bijlage 1).
Bestede uren totaal : 741,70 uren (exclusief de uren in het subdossier TN Service- debiteuren;.
Bijlagen : 3
1. Inventarisatie
1.1. Directie en organisatie:
Curanda was een groothandel in verbrandingsmotoren, pompen en compressoren. Zij hieldt zich bezig met handel in-, het repareren van- en het bewerken van turbochargers en onderdelen daarvan. De vennootschap is opgericht op 10 juni 1986 onder de naam
TurboNed B.V.en staat geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 23054781. Curanda voert tevens de handelsnaam:
‘TurboNed Global Service and Parts’. Sedert 15 mei 2000 is enig aandeelhouder (de op 2 januari 2013 gefailleerde) Slofrako B.V. TurboNed Group B.V. is sedert 28 juli 2009 statutair bestuurder. Coert Kleijwegt Beheer B.V. waarvan de heer Coert J.
Kleijwegt enig aandeelhouder/bestuurder is, is sedert 21 oktober 2009 statutair bestuurder van TurboNed Group B.V. Coert Kleijwegt Beheer B.V. en ABN Amro Participaties B.V. zijn de aandeelhouders van TurboNed Group B.V.
Curanda is de zustermaatschappij van TurboNed Benelux B.V. (eveneens gefailleerd op 11 december 2012). Slofrako B.V. en TurboNed Holding B.V. zijn gefailleerd op 2 januari 2013. TurboNed Group B.V. is op 15 oktober 2013 failliet verklaard.
1.2 Winst en verlies:
2009: € 4.412.900,- winst (voor belasting) 2010: € 3.616.703,- winst (voor belasting 2011: € 3.871.736,- winst (voor belasting)
2012: € 2.474.269,-- winst ( voor belasting (naar opgave curanda)
1.3 Balanstotaal:
2009: € 24.882.084,- 2010: € 29.343.790,- 2011: € 30.251.838,-
2012: € 20.992.797,- (naar opgave curanda)
Eigen vermogen (positief):
2009: € 7.558.206,- 2010: € 10.263.650,-
2011: € 4.177.449,- (dividenduitkering: € 9.000.000,-) 2012: € 6.578.945,-
1.4 Lopende procedures:
- Curanda en TurboNed Benelux B.V. (geïntimeerden) - ABB Turbo Systems AG/
ABB Schweiz AG (appellanten): Hoger beroep procedure Gerechtshof Den Haag in verband met beweerdelijke octrooi-inbreuk (EP027) en gelegd bewijsbeslag:
Voorzieningenrechter te Dordrecht heeft vorderingen ABB afgewezen bij vonnis 19 april 2012. Appel ingesteld op 16 mei 2012. Zaak staat voor pleidooi op 7 maart 2013; Geroyeerd;
- Curanda en TurboNed Benelux B.V. (gedaagden)- ABB Turbo Systems AG/
ABB Schweiz AG (eisers): Op 13 juni 2012 wederom door ABB conservatoir bewijsbeslag gelegd vanwege vermeende inbreuk op octrooi (EP 465). Eis in hoofdzaak nog niet ingesteld; Geroyeerd;
- Curanda, TurboNed Benelux B.V., TurboNed Holding B.V. en TurboNed Group B.V. (gedaagden) - ABB Turbo Systems AG (eiseres): Op 2 oktober 2012 een derde conservatoir bewijsbeslag door ABB vanwege vermeend ge(mis)bruik van aan ABB ontvreemde bedrijfsgeheimen; eis in hoofdzaak is nog niet ingesteld;
- Curanda, Scantrading Schiffstechnik GmbH, Turbinen- & Motoren-Service GmbH (gedaagden) – ABB Turbo Systems AG (eiseres): procedure voor Landgericht Hamburg vanwege vermeende inbreuk op patentrecht ABB (EP 027) met een belang van € 9.500.000,-. In januari 2013 zou een hoorzitting zijn gepland.
Procedure is geschorst. Geroyeerd met betrekking tot curanda;
- Curanda (eiseres) - ABB Turbo Systems AG (gedaagde): procedure voor Bundespatentgericht te München strekkende tot vernietiging van (het Duitse deel van) octrooi EP 027. Partijen hebben schriftelijke stukken uitgewisseld maar er is geen vonnis gewezen of een mondelinge behandeling geagendeerd. Procedure is geschorst. Geroyeerd;
- Curanda en TurboUSA Inc. (gedaagden) - ABB Turbo Systems AG en ABB Inc.
(eisers): procedure voor United States District Court for the Middle District of Florida Tampa Division voor vermeende inbreuken op patenten EP 027 en EP 465 (in USA: US 6, 024,495 en US 6,012,901). Diverse schriftelijke stukken zijn uitgewisseld. De procedure is ‘on stay’ voor beperkte tijd. Curator heeft met enige regelmaat contact met advocaat te New York. Geroyeerd; Procedure versus TurboUSA Inc. wordt voortgezet;
Procedures zijn naar aanleiding van een met ABB in juli 2013 gesloten vaststellingsovereenkomst allen in overleg geroyeerd; Onderdeel van de afspraak met ABB was dat als vanwege het royement van de procedure in München, restitutie van griffierecht zou volgen, daarvan 50 % zou worden betaald aan ABB ter compensatie van kosten. Door de rechtbank is een bedrag van € 13.368,-- terugbetaald op rekening van de gemachtigde van curanda. De gemachtigde meende vervolgens dit bedrag te kunnen verrekenen met uitstaande facturen. Na de nodige correspondentie is de gemachtigde uiteindelijk overstag gegaan en heeft afgezien van verrekening. Op 7 maart 2014 is het bedrag ontvangen op de boedelrekening. 50 % zal aan ABB worden overgemaakt waarna dit dossier kan worden afgesloten.
1.5 Verzekeringen: lopende verzekeringen waarbij curanda verzekeringnemer is, voor zover bekend, zijn beëindigd.
1.6 Huur: Curanda huurt(de) samen met TurboNed Benelux B.V. en TurboNed Holding B.V. van Slofrako B.V. het bedrijfspand aan de Kreekweg 8a, 10 en 10a te Zwijndrecht. De huur is per 10 december 2012 beëindigd met betrekking tot de bedrijfsruimte en opslagruimten in verband met een door de Deutsche Bank Nederland N.V. opgezette bodem-verhuurconstructie per 5 december 2012; De constructie treft de kantoorruimten niet. De huur is door NTAB beëindigd per 5 augustus 2013 nu de werkzaamheden van verkoop en uitleveren van goederen zijn afgerond. Bedrijfspand is per 2 december 2013 vanuit faillissement Slofrako B.V. in eigendom overgedragen.
1.7 Oorzaak faillissement: .
Naar aanleiding van het bewijsbeslag van 21 september 2012 heeft de Raad van Commissarissen van TurboNed Group B.V., de uiteindelijke moedervennootschap, opdracht gegeven tot een onafhankelijk onderzoek naar de verwijten die TurboNed cs.
in het beslagrekest werden gemaakt. De resultaten van het onderzoek zijn gedeeld en besproken met de leiding van de TurboNed vennootschappen.
Uit de onafhankelijke rapportage geïndiceerd door de moedermaatschappij en de Raad van Commissarissen blijkt van een zeer grote afhankelijkheid van omzet die wordt behaald met activiteiten, waartoe zij materiaal en kennis inzet die door ABB worden aangemerkt als ‘verkregen op ongeoorloofde wijze (de zogenaamde ABB- gerelateerde activiteiten)’.
Daarbij heeft curanda de mogelijkheid onderzocht van een vergelijk met ABB, waarbij bijvoorbeeld curanda de ABB- gerelateerde activiteiten, al dan niet onder licentie zou kunnen voortzetten. Tot een dergelijk vergelijk is het niet gekomen.
Curanda en de aan haar gerelateerde ondernemingen hebben zonder de ABB- gerelateerde activiteiten onvoldoende of geen bestaansrecht. Naar aanleiding van de bevindingen heeft de Deutsche Bank Nederland N.V. als huisbankier besloten het betalingsverkeer op te schorten en vervolgens ter vermijding van diefstal van aan haar verpande voorraad op 5 december 2012 de bodemverhuurconstructie uitgevoerd.
Naar zeggen zou ABB verder de zakelijke relaties respectievelijk buitenlandse TurboNed vestigingen hebben aangeschreven respectievelijk aansprakelijk gesteld voor het geval zij zich schuldig zouden maken aan het verhandelen van materiaal afkomstig uit de ABB- gerelateerde activiteiten. Vanwege het ontberen van ieder verder bestaansrecht heeft de aandeelhoudersvergadering bij besluit van 6 december 2012 besloten het faillissement van de vennootschap aan te vragen. Curator heeft inmiddels met de diverse betrokken partijen gesproken en verder de nodige (proces) stukken gezien en gelezen, die de door de bestuurder afgelegde verklaringen omtrent de oorzaak staven.
In samenspraak met de bank, de moedermaatschappij en ABB wordt nader onderzoek verricht naar de oorzaak van het faillissement en de omvang van de vermeende inbreuken en (wederzijdse) onregelmatigheden. Onderzoek naar de vermeende onregelmatigheden lopen. Vanuit TN Holding( en TN Group B.V.) is vóór de faillissementsdatum een verzoekschrift tot het houden van een voorlopig getuigenverhoor ingediend. De eerste verhoren hebben op 3, 4 en 5 september jl.
plaatsgevonden. In oktober zal het verhoor worden voortgezet. Op verzoek van gerekwestreerden zijn de verhoren aangehouden tot 3 december jl. Op die dag zijn nog een tweetal voormalig werknemers gehoord waarna het verhoor is afgesloten.
Gerekwestreerden hebben op 11 december jl. laten weten af te zien van tegenverhoor.
De uitkomst van de verhoren en van het administratief onderzoek worden besproken met de bij curanda betrokken partijen. De raadslieden van curanda zullen daartoe een procesadvies opstellen;
Werkzaamheden: 13,30 uren.
2. Personeel
2.1. Aantal ten tijde van faillissement: 48 werknemers.
2.2. Aantal in jaar voor faillissement: In 2011 waren gemiddeld 32 werknemers in dienst.
2.3. Datum ontslagaanzegging:
Zie eerste verslag. Er zijn geen bezwaren ingediend. Verder is er melding gedaan op grond van Wet Melding Collectief Ontslag.
Werkzaamheden: 0,6 uren.
3. Activa
3.1 Onroerende zaken: Zie verslaglegging Slofrako;
3.2 Bedrijfsmiddelen: Zie verslaglegging Slofrako;
3.3 Verkoopopbrengst: Zie verslaglegging Slofrako;
3.4 Boedelbijdrage: N.v.t.;
3.5 Bodemvoorrecht fiscus: N.v.t.
3.6 Voorraden / onderhanden werk:
In 2011: € 13.482.487,-- aan voorraden en € 916.487,- aan OHW;
Op 5 december 2012 naar opgave curanda: € 14.867.250,- aan voorraden (na aftrek voorziening € 2.985.720,-) en € 386.311 aan OHW;
Vanwege vermeende inbreuken op patenten en de ABB-gerelateerde activiteiten tengevolge waarvan een groot deel van de voorraad gekwalificeerd kan worden als zijnde ‘ABB-besmet’ heeft een afwaardering plaatsgevonden nu dat deel der voorraad niet verhandelbaar zou zijn. De zogenaamde ‘ABB-voorraad’ is verkocht aan ABB;
een deel van de voorraad bleek vóór datum faillissement te zijn opgeslagen te Merksem- België en is enkel dagen na datum faillissement uit deze opslaglocatie gestolen. Geschatte waarde : circa: € 240.000,--. Aangifte van diefstal is gedaan.
Onderzoek verzekeraar is gaande. Aan verzekeraar is een door een voormalig werknemer opgestelde lijst van vermiste goederen ter beschikking gesteld.
De verzekeraar heeft gevraagd om de onderliggende voorraadadministratie ten blijke van aanwezigheid van de goederen ten tijde van de diefstal. Voormalig medewerkster van de boekhouding is gevraagd hier naar te kijken. Vanwege de omvang van de administratie en de wijze waarop een en ander vanwege het vuistpand was opgeslagen, is het zeer bewerkelijk zo niet ondoenlijk om de van belang zijn de administratie te traceren. De administratie is inmiddels elders opgeslagen. Curator moet nog overleg hebben met de medewerkster die hier over gaat.
Betrokken medewerkster heeft inmiddels een baan elders.
Vanwege de problematiek aangaande ABB was er geen mogelijkheid OHW af te maken. In overleg met ABB wordt een en ander afgewikkeld zonder dat nog werkzaamheden worden verricht; Ten aanzien van de verkochte ‘ABB-voorraad’ is een discussie ontstaan met ABB.
ABB meende op basis van de eerder gesloten koop/verkoopovereenkomst ook gerechtigd te zijn tot de zogenaamde SNR-lagers.
Een standpunt dat noch door de bank (pandhoudster) noch door curator werd gedeeld en ook niet de intentie is geweest.
Daarbij bestond de voorraad lagers uit zogenaamde ‘naakte’ lagers en uit
‘samengestelde’ lagers. De samengestelde lagers
waren voorzien van een zogenaamd ‘ABB-besmet’ omhulsel, tengevolge waarvan deze lagers niet verhandelbaar waren. Het uit elkaar halen bleek geen optie. Partijen
hebben diverse besprekingen gevoerd en hebben uiteindelijk een minnelijke regeling getroffen waarbij aan ABB een “korting” is verleend op de oorspronkelijke koopsom waartegenover ABB haar aanspraken op de ‘naakte’ SNR lagers heeft laten vallen. De “korting” is niet van invloed op de boedelbijdrage. De nadere afspraak is vastgelegd in een amendement op de eerdere koopovereenkomst. ABB heeft de herziene koopsom ad € 2.200.000,- excl. BTW inmiddels voldaan. De goederen zijn onder toezicht van het NTAB begin augustus 2013 opgehaald en naar zeggen van ABB grotendeels
verschroot, zoals ook afgesproken.
De ‘naakte ‘ SNR lagers zijn door NTN-SNR Roulements S.A. teruggekocht voor € 800.000,- excl. BTW. Het ingeroepen EVB bleek geen stand te houden. Ook hier is de nodige discussie aan vooraf gegaan.De voorraad Napier – lagers is door Napier
teruggekocht voor € 166.600,- excl. BTW. Curator is nog in afwachting van de eindafrekening van NTAB/bank. De eindafrekening is ontvangen.
3.7 Verkoopopbrengst: € 3.166.600 plus PM;
3.8 Boedelbijdrage: € 25.000 uit ABB voorraad plus boedelbijdrage van € 96.600,-- uit verkoop voorraad Napier en SNR; Verder vergoedt de bank aan boedel de water- en energiekosten berekend door Stedin, Eneco en Oasen;
3.9 Andere activa:
Restitutie credit card opnames personeel: € 11.250,-; Creditcard schulden zijn afgelost;
3.10 Verkoopopbrengst: PM Werkzaamheden: 38,9 uren.
4 Debiteuren
4.1. Naar opgave uit de administratie: € 4.692.017,-- (excl. intercompany); Intercompany vordering op TurboNed Holding B.V. : € 10.884.636,- en overige intercompany: € 49.655,-; Uit overzicht van Mirus International was de uitgangspositie naar
aanleiding van de laatste pandlijst: € 5.381.959,--;
4.2. Opbrengst: Deutsche Bank Nederland N.V. heeft pandrecht op alle huidige en toekomstige vorderingen of gedeelte daarvan. De laatste gecombineerde opgave vorderingen en voorraden dateert van 5 december 2012 en is geregistreerd op 7 december 2012. De debiteuren zijn voor datum faillissement aangeschreven. De bank heeft Mirus International B.V. gevraagd over te gaan tot debiteurenincasso.
Curator wordt voor zijn werkzaamheden ter ondersteuning van de incasso betaald op basis van het vigerende (Recofa) uurtarief. Totaal tot heden door debiteuren betaald: € 3.508.213,-. Afgeschreven debiteuren: € 1.485.651, -; Nog te incasseren: € 388.072,-.
4.3. Boedelbijdrage: In dit verband is een subdossier TurboNed/Debiteuren geopend. De aangegeven uren zijn uren die zowel ten behoeve van verpande debiteuren TurboNed Service B.V. als ten behoeve van verpande debiteuren TurboNed Benelux B.V. zijn verricht en aan de bank worden gefactureerd. Betaling van de ter assistentie gemaakte uren vindt plaats op de boedelrekening.
Werkzaamheden: 4,50 uren. Dit betreft werkzaamheden in het dossier ABB en de betwiste verrekening, uitzoekwerk situatie TN Singapore en Indonesia alsmede overleg met rechtbank, buiten Mirus en bank om.
5. Bank / Zekerheden
5.1. Vordering van banken: Deutsche Bank Nederland N.V. heeft uit hoofde van een aan TurboNed Holding B.V., TurboNed Service B.V. en TurboNed Benelux B.V.
verleende kredietfaciliteit te vorderen een bedrag van € 10.887.431,84 exclusief rente en kosten tot aan de faillissementsdatum van 11 december 2012. Vordering van Deutsche Bank Nederland NV op de TN Groep is na uitwinnen van zekerheden terug naar voorlopig : € 3.561.213,69. De bankstand van curanda per 31 december 2013 was : € 4.738.183,50 .
5.2. Leasecontracten: negen operational lease contracten voertuigen: zijn door leasemaatschappijen na verkregen machtiging opgehaald; drie leasecontracten printers: één is na verkregen machtiging opgehaald; Alle printers zijn opgehaald;
leasecontracten dertien portacabins: bevinden zich nog op locatie; Leasemaatschappij heeft de portacabins opgehaald.
5.3. Beschrijving zekerheden: Recht van hypotheek op bedrijfspand aan Kreekweg 10 te Zwijndrecht. Pandrecht op vorderingen (huidige en toekomstige) en OHW,
pandrechten op machinerieën, inventaris en voorraden, pandrecht op intellectuele eigendomsrechten. Curator heeft de rechtsgeldigheid van de gestelde
zekerheidsrechten in onderzoek. De bank heeft voor datum faillissement de debiteuren aangeschreven in haar hoedanigheid van pandhoudster en daarmede het pandrecht openbaar gemaakt. Daarbij heeft zij Mirus International ten behoeve van de
incassoactiviteiten ingeschakeld. Verder heeft de bank op 5 december en 10 december jl. een bodemverhuurconstructie opgezet en de goederen aanwezig in de bedrijfsruimte en loodsen in vuistpand genomen. De bank heeft de bedrijfslocatie ingaande 5
augustus 2013 verlaten;
5.4. Separatistenpositie: zie hiervoor onder 5.3;
5.5. Boedelbijdrage: PM
5.6. Eigendomsvoorbehoud: diverse (buitenlandse) crediteuren hebben beroep gedaan op EVB. Zaken worden in overleg met Nederlands Taxatie en Advies Bureau, Mirus International (in verband met eventueel uitstaande facturen), bank (en ABB) na afgewikkeld en na verkregen machtiging RC (vanwege afkoelingsperiode) uitgeleverd; Alle goederen zijn zonder problemen uitgeleverd.
5.7. Reclamerechten: N.v.t.
5.8. Retentierechten: Door curanda ingeschakelde vaste vervoerder heeft goederen onder zich bestemd voor vervoer (per schip/ vliegtuig) in opdracht van curanda. Beroept zich op retentierecht en pandrecht volgens Fenex voorwaarden nu zij circa € 86.000,-- te
vorderen heeft. Deel van reeds betaalde goederen dat bestemd is voor relatie te Hong Kong bevindt zich in haven te China. Naar opgave van (voormalig ) medewerkers van curanda zou het ook hier deels gaan om ‘ABB-besmet”materiaal; overleg vindt plaats met vervoerder en de merendeels buitenlandse crediteuren/eigenaren; Onderzoek op de diverse locaties heeft uitgewezen dat een groot deel kan worden gekwalificeerd als ABB-besmet. Een deel van de goederen bleek al te zijn verscheept vóór datum faillissement en bevond zich te Singapore. De boedel heeft daar verder geen betrokkenheid meer bij. De overige goederen bleken voor 99% te zijn ingevoerd.
Volgens BGL zouden de overige goederen onder verband van T1 douanedocumenten vallen en zouden zij dientengevolge als douanegoed aan ABB of de boedel moeten worden overgedragen. Dit zou leiden tot invoerrechten en BTW voor ABB of boedel.
Nu de overige goederen niet bleken te zijn ‘ingeklaard’ en daarbij niet duidelijk is of deze zaken aan curanda zijn geleverd of nog vallen onder het eigendomsrecht/voorbehoud van de buitenlandse leveranciers dient een en ander nader te worden uitgezocht. De casus is voorgelegd aan een douanedeskundige. Bank heeft na verdere inventarisatie door NTAB besloten af te zien van verdere actie in dezen. De gemachtigde van BGL is gevraagd om een statusoverzicht. Het is curator bekend dat er een bodemprocedure loopt tussen enerzijds BGL en anderzijds een voormalig leverancier van curanda, te weten Chang Zhou die lagers heeft gekocht van curanda voor een bedrag van € 105.000,-- , welke lagers zij evenwel nog niet heeft ontvangen vanwege het standpunt van BGL.
Werkzaamheden: 1,3 uren.
6. Doorstart / voortzetten
Voortzetten
6.1. Exploitatie/zekerheden: De eerste twee weken na datum faillissement zijn door diverse personeelsleden werkzaamheden ter ondersteuning van curator en bank verricht.
Bedrijf is/ wordt niet voortgezet. Afwikkelingswerkzaamheden zoals uitlevering goederen en voorbereiding veiling vinden plaats in overleg met NTAB en bank.
Curator heeft de eerste weken kantoorgehouden op de bedrijfslocatie; de inschatting is dat de werkzaamheden nog twee tot drie maanden zullen duren vanwege de omvang van de aanwezige voorraad en vanwege het separeren van door ABB gekocht ‘ABB- besmet” materiaal; De voorraden zijn op een enkele kist na uitgeleverd aan ABB, Napier en NTN-SNR. De werkzaamheden van NTAB op de bedrijfslocatie met betrekking tot de voorraden zijn beëindigd op 5 augustus jl. Geen verdere actie noodzakelijk.
6.2. Financiële verslaglegging: N.v.t.
Doorstart
6.3. Beschrijving: Vanwege de vermeende inbreuken op patenten en de veronderstelde onregelmatigheden met als gevolg besmette ABB voorraden (lees: ‘fruits of the poisonous tree’) , bleek een doorstart niet opportuun.
6.4. Verantwoording: N.v.t.
6.5. Opbrengst: N.v.t.
6.6. Boedelbijdrage: N.v.t.
Werkzaamheden: Nihil.
7. Rechtmatigheid
7.1. Boekhoudplicht: Naar de volledigheid en kwaliteit van de administratie wordt onderzoek gedaan. De administratie maakt zelf een volledige en ordentelijke indruk.
Door medewerkers is de administratie tot en met 27 december 2012 bijgewerkt. Op de bedrijfslocatie zijn naast het aanwezige archief, in de loodsen diverse houten kisten met administratie aangetroffen. Curator zag zich geconfronteerd met een 34-tal scheepskisten aan administratie over de periode 2005- 2009. De administratie is met een team onderzocht, een voorselectie is gemaakt met een 22-tal verhuisdozen als resultaat. Deze stukken worden nog nader bestudeerd.
7.2. Depot jaarrekeningen:
De jaarrekening van 2009 is gedeponeerd op 8 december 2010;.
De jaarrekening van 2010 is gedeponeerd op 16 juni 2011;
De jaarrekening van 2011 is gedeponeerd op 24 juli 2012;
7.3. Goedkeuring verklaring accountant: (Ernst & Young Accountants LLP): Over jaarrekening 2009 afgegeven op 31 maart 2010;. Jaarrekening 2010 controle verklaring op 13 mei 2011; Jaarrekening 2011 controleverklaring afgegeven op 21 juni 2012.
7.4. Stortingsverplichting aandelen: Bij oprichting zijn de aandelen volgestort in contanten (DFL 50.000,--);
7.5. Onbehoorlijke bestuur: De uitkomst van het onderzoek in de administratie zal met de resultaten verkregen uit de verhoren en uit gesprekken met voormalig werknemers en relatiesmet alle belanghebbende partijen worden besproken opdat de kwade en goede kansen van een eventuele bodemprocedure goed kunnen worden ingeschat. Daartoe wordt een procesadvies opgesteld.
7.6. Paulianeus handelen: In onderzoek. Daarbij ligt een vraag voor in hoeverre lagers niet ver onder marktwaarde zijn geleverd aan een Chinese afnemer tevens leverancier van curanda die de koopsom heeft verrekend met een uitstaande vordering en vervolgens de lagers naar opgave tegen een verkoopprijs van 187% zou hebben doorverkocht. Dit is uitgezocht en geeft geen reden tot nadere stappen.
Werkzaamheden: 24,50 uren.
8. Crediteuren
8.1. Boedelvorderingen:
Salaris curator (incl. BTW) € 24.259,62 € 112. 047,94 Salaris TurboNed/debiteuren € 9.815,31
Boedelvordering UWV € 225.305,31
Vordering belastingdienst BTW uit
voorraad verkoop ABB € 462.000,- 8.2. Preferente vordering fiscus: € 1.415,-- 8.3. Preferente vordering UWV: € 124.467,79 8.4. Andere preferente crediteuren: € 40.977,79
8.5. Aantal concurrente crediteuren: Tot heden hebben 129 (met name buitenlandse) crediteuren hun vordering ingediend voor een bedrag van totaal € 3.729.296,40 (bruto); Diverse buitenlandse crediteuren zijn meerdere keren aangeschreven in verband met een mogelijk EVB;
8.6. Verwachte wijze van afwikkeling:
Nog niet bekend. Als bijlage 2 is het financieel tussenverslag aan dit verslag gehecht.
8.7 Vorderingen van separatisten: Deutsche Bank Nederland N.V. In het kader van een gezamenlijke kredietovereenkomst € 10.887.431,84 (excl. rente en kosten); Deutsche Bank Nederland NV op de TN Groep is na uitwinnen van zekerheden terug naar voorlopig : € 3.561.213,69.
Vervoerder BGL: € 86.000,-;
8.8 Intercompany schuld:
TN Group B.V.: € 1.092.648,-; (Gefailleerd op 15 oktober 2013) TN Benelux B.V.: € 185.983,-; (Gefailleerd op 11 december 2012) Slofrako B.V.: € 6.552.331,-; (Gefailleerd op 2 januari 2013) Van Dongen B.V. : € 154.069,- (Gefailleerd op 13 maart 2013)
Een computeruitdraai van 8 januari 2013 geeft onderstaand afwijkend beeld:
TN Group B.V.: € 1.506.994,03;
TN Benelux B.V.: € 248.111,79;
Slofrako B.V.: € 6.600.250,09;
Van Dongen B.V. : € 173.859,94;
8.9 Voorlopig betwiste crediteuren: P.M.
Werkzaamheden: 4,40 uren.
9. Procedures 9.1. Zie onder 1.4
De werkzaamheden hebben met name betrekking op de procedures versus ABB in USA en Duitsland. Er is veelvuldig gecorrespondeerd door en met de advocaten uit New York en de advocaten van ABB teneinde de procedure geschorst respectievelijk geroyeerd te krijgen. De advocaten optredend voor curanda hebben getracht zich uit de procedure te onttrekken hetgeen evenwel niet door de rechtbank werd toegestaan.
In het kader van het met ABB getekende amendement op de eerdere
koopovereenkomst, zijn partijen tot overeenstemming gekomen omtrent het royement van de lopende buitenlandse procedures. Alle buitenlandse procedures zijn doorgehaald.
Werkzaamheden: 3,5 uren 10. Overig
10.1 Termijn afwikkeling faillissement:
Op dit moment kan nog geen inschatting worden gemaakt over de termijn van afwikkeling van dit faillissement.
10.2 Plan van aanpak:
De curator zal zich in de komende periode toeleggen op:
- Onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid/ pauliana;
- Onderzoek aansprakelijkheid derden;
- Afwikkeling kwestie BGL;
NB: vanwege de inmiddels afgeronde getuigenverhoren en mogelijk daaruit voortvloeiende procedures, beperkt curator zich in het doen van mededelingen omtrent de voortgang van het onderzoek bestuurdersaansprakelijkheid/ pauliana en aansprakelijkheid derden;
10.3 Indiening volgend verslag:
De curator zal over zes maanden weer verslag uit brengen.
Werkzaamheden: 48,60 uren.
11. PM/Boedelactief
11.1 Faillissementsrekening bij Kasbank N.V. onder nummer 22.31.18.737
11.2 Saldo faillissementsrekening: per 7 maart 2014: € 418.404,50. Als bijlage 3 is het laatste rekeningafschriften het mutatieoverzicht over deze verslagperiode gevoegd;
Werkzaamheden: Nihil.
Aan dit globale verslag kunnen geen rechten worden ontleend. Dit verslag is niet bedoeld om rechten of verplichtingen van partijen of waarden van boedelbestanddelen vast te stellen of vast te doen stellen.
Dit verslag is afgesloten op 7 maart 2014 en ondertekend op 13 maart 2014. Inlichtingen kunnen worden verkregen bij curator mr. P.J.E.M. Nuiten.
Dordrecht, 13 maart 2014
P.J.E.M. Nuiten, Curator
Veldhuijzen & Nuiten Advocaten B.V.
Burg. De Raadtsingel 89, 3311 JG DORDRECHT Postbus 1080. 3300 BB DORDRECHT
Tel. +31 78 6133966 Fax. +31 78 6310938 e-mail: mail@veldlaw.nl website: www.veldlaw.nl
