BIJLAGE 2: VERANDERINGEN IN AANDEELHOUDERSINVLOED

(1)

BIJLAGE 1: VALUE BASED MANAGEMENT (HEEZEN, 2001: 222)

Huidige

Waarde Werkelijke Waarde

Waardekloof Clientèle aspect

Informatie naar vermogensmarkt Transparantie van de onderneming Vrije kasstromen na belasting Disconteringsvoet W.A.C.C. Omzet Operationele kosten Belastingquote Belastingquote Vermogenskostenvoet EV/VV Verhouding EV/VV Verhouding EV/VV Systematisch risico Vergoedingen op de vermogensmarkt

Volatiliteit Omzet en Kosten Belastingquote

(2)

BIJLAGE 2: VERANDERINGEN IN AANDEELHOUDERSINVLOED

ABN AMRO Fortis ING Groep

Bevoegdheden aandeelhouders

2002 1.) Leden van Raad en

Commissarissen en leden van Raad van Bestuur worden voortaan benoemd door AVA.

2.) Wijzigingen Statuten na

goedkeuring AVA.

1.) Aandeelhouders hebben

al het recht om

agendapunten voor AVA in te dienen.

2.) Leden van Raad van

Bestuur worden benoemd door aandeelhouders.

1.) AVA stelt jaarrekening

vast

2.) AVA benoemt leden

van Raad van

Commissarissen en Raad van Bestuur op basis van bindende voordracht.

3.) Stemrechtbeperkingen

werden opgeheven

2004 1.) Stemrecht van

preferente aandelen voortaan uitgeoefend door certificaathouders.

2.) Aandeelhouders kunnen

voortaan agendapunten indienen voor AVA.

3.) Belangrijke

bestuursbesluiten en

beloningsbeleid moet AVA goedkeuren 1.) 10% van aandelenkapitaal kan oproeping voor Buitengewone AVA indienen. 2.) Scherpere formulering

voor het indienen van agendapunten voor AVA door aandeelhouders. 3.) Raadpleging aandeelhouders bij belangrijke bestuursbesluiten en beloningsbeleid. 1.) Bindende voordracht

voor benoeming van leden van RvC en RvB werd afgeschaft.

2.) Aandeelhouders kunnen

makkelijker agendapunt indienen voor AVA

2006 Concretisering vorige

bepalingen Geen wijzigingen Geen wijzigingen

Corporate Governance op agenda AVA

2002 Nee Nee Ja

2004 Ja Ja Ja

(3)

Beloningsbeleid 2002 KORTE TERMIJN 1.) Binnen prestatiegebonden bonusregeling nadruk op resultaten versus doelstellingen korte termijn). LANGE TERMIJN 2.) Aandelenoptieregeling

gerelateerd aan reële economische groei en rendement op eigen vermogen

3.) PSP gerelateerd aan

totale rendement voor aandeelhouders in verhouding tot andere banken.

1.) Variabele beloning is

afhankelijk van individuele prestaties, prestatie van Fortis in relatie met doelstellingen en relatieve prestaties in vergelijking met andere banken.

1.) Variabele beloning

gerelateerd aan groei van de winst per aandeel en individuele en

gezamenlijke prestaties van leden van RvB.

2.) Voorstel in 2002:

Prestatieafhankelijke beloningen moeten niet alleen afgerekend word op winst per aandeel en beloningen op lange termijn moeten gerelateerd worden aan langetermijn indicatoren.

2004 1.) Prestatiegebonden

bonusregeling werd meer afhankelijk van

prestatiecriteria waar bestuur meer invloed op had.

2.)Aandelenoptieregeling

moest alleen nog

gerelateerd aan rendement op eigen vermogen.

1.) Variabele beloning

werd direct afhankelijk van het feitelijke presteren ten opzichte van de

kwantitatieve en kwalitatieve

prestatiemaatstaven op basis van de strategie en doelstellingen

1.) Korte termijnbonus

gerelateerd aan nettowinst, bedrijfslasten en rendement op kapitaal.

2.) Lange termijnbonus

gerelateerd aan rendement voor aandeelhouders over een periode van 3 jaar in verhouding met andere banken.

2006 1.) Prestatiegebonden

regeling alleen nog maar afhankelijk van

kwantitatieve doelstellingen op groepsniveau.

2.) Aandelenoptieregeling

gerelateerd aan korte termijn prestaties (zie vorige).

3.) PSP in 2007 gerelateerd

aan rendement voor

aandeelhouders, rendement eigen vermogen en

winstgroei per aandeel in verhouding met andere banken.

(4)

BIJLAGE 3: VERANDERINGEN IN INFORMATIEVERSCHAFFING

Onderwerpen die besproken werden tijdens vergaderingen Raad van Commissarissen

2002 Concernstrategie, financiële resultaten, Groepsbudget en prestatiecontracten BU’s, Corporate Governance, organisatie structuur, sociaal beleid, klant- en dienstenstrategieën en krediet en overige risico’s.

Financiële resultaten, de begroting, strategie, de financiële markten, samenstelling en beloning executives en aandelen en optieregelingen management en personeel Economische ontwikkelingen, financiële resultaten, Corporate Governance, management development, beloning RvB, administratieve organisatie, interne controle, rentabiliteit bedrijfsonderdelen en de solvabiliteit.

2004 Dezelfde als in 2002. Code Tabaksblat,

wijzigingen statuten voordracht bestuurders, vernieuwde bestuurscommissies, Fortis Governance Statement, rapportages bestuurscommissies Ontwikkelingen van de resultaten, strategie en het beleid bij communiceren van winstverwachtingen.

2006 Wet- en regelgeving,

resultaat en evaluatie RvB en opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen.

Eigendomsstructuur Fortis, strategie investor relations en voordracht benoeming bestuursleden door AVA.

Kandidatuur nieuwe leden RvB en RvC, nieuw pensioenbeleid leden RvB en het functioneren van RvC, commissies en RvB.

Commissies van de Raad van Commissarissen

2002 1.) Audit Committee

2.) Nomination &

Compensation Committee

1.) Chairmen’s Committee 2.) Audit Committee 3.) Risk and Capital Committee 4.) Compensation and Nomination Committee 1.) Audit Committee 2.) Honorerings- Nominatiecommissie

2004 Dezelfde als in 2002. Geen Chairmen’s

Committee meer. 1.) Audit Committee 2.) Remunatie- en Nominatiecommissie 3.) Corporate Governance Committe 2006 1 commissie erbij: 1.) Compliance Oversight Committee

Dezelfde commissies als in

(5)

Standpunt Corporate Governance

2002 Relaties tussen

aandeelhouders, RvC, RvB en medewerkers. Verder gaan dan wettelijk vereist is.

Bestuur Fortis steunt initiatieven voor een doelmatige en transparante Corporate Governance.

Een evenwichtige balans tussen de kortetermijn- en langetermijnbelangen van ING en stakeholders. 2004 Relaties tussen aandeelhouders, RvC en RvB. Hoofdkenmerken: Integriteit en tranparantie Transparant en effectief

bestuur is noodzakelijk. Een deugdelijk ondernemingsbestuur en -toezicht 2006 Relaties tussen aandeelhouders, RvC en RvB. Hoofdkenmerken: Integriteit, transparantie en aanspreekbaarheid Corporate Governance is

een dynamisch proces. AVA heeft Corporate Governance structuur goed gekeurd, dus Code

Tabaksblat wordt nageleefd.

(6)

BIJLAGE 4: VERANDERINGEN IN HET RISICOMANAGEMENT

Wijzigingen in risicomanagement 2002 1.) Risicobeheer was afgestemd op de langetermijnstrategie. 2.) Centrale beleidsvorming en een breed toezicht met decentrale uitvoering en specifiek toezicht.

3.) RvB stelde strategische

risicofilosofie vast onder toezicht van RvC.

4.) Risicobeheer vond

plaats binnen GRM en GALM.

5.) GRM verantwoordelijk

voor beheer van krediet-, landen-, en markten operationele risico’s.

6.) GALM had taak om

winst en kapitaalpositie van de bank te beschermen door beheer van rente-, valuta- en liquiditeitsrisico.

7.) GRC was hoogste

beleidsbepalende en fiatterende orgaan voor krediet-, landen-, en marktrisico. 1.) Gecentraliseerde organisatiestructuur voor risicobeheer. 2.) RvB zag toe op

solvabiliteit van de groep en bepaalde risico/rendementbehoefte. 3.) Binnen risicobeheer hadden bankbedrijf en verzekeningsbedrijf eigen verantwoordelijkheid. 1.) Op alle niveaus risicobeheerprocedures.

2.) Risk Policy Committee

(is op niveau van RvB) evalueerde en beheerde totale risicoprofiel (balans risico, rendement en kapitaal).

2004 1.) Er werd een Group

ALCO structuur opgezet.

2.) Group ALCO

opereerde op

concernniveau en elke BU had zijn eigen ALCO.

3.) Group ALCO beheerde

rente-, valuta- en liquiditeitsrisico.

4.) GALM moest

rentesaldo voor fluctuaties in marktrente beheersen. 1.) Wordt in jaarverslag meer ingegaan op procedures, structuren en beheerssystemen van intern beheersingssysteem van Fortis. 1.) In 2004 werd risicobeheerfunctie gestroomlijnd. Hierdoor meer directe betrokkenheid en verantwoordelijkheid van RvB bij besluitvormingsproces. 2.) RvB bepaalde voortaan risicotolerantie van ING Groep.

3.) Berekening

groepsrisico per

risicocategorie voor bank en verzekeringen apart.

(7)

2006 1.) Strategische doelstellingen van RvB bepaalde risicobereidheid. 2.) GRC en GALM bepaalden beleid, procedures en methoden voor het bewaken van de risico’s.

3.) Verantwoordelijkheid

voor naleving en bewaking van risicobeleid bij GALM en GRM.

4.) Group ALCO stuurde

kapitaalbeheerproces aan.

1.) Voor risicoactiviteiten

was een risicobouwwerk en intern controlekader ontwikkeld om risico’s te signaleren, meten,

bewaken, rapporteren en optimaliseren voor alle activiteiten van de bank, zowel bank- als

verzekeringsactiviteiten. 1.)Risicobeheerorganisatie werd geherstructureerd om onderlinge samenhang tussen risicofuncties te versterken. 2.) Benoeming Deputy

CRO die verantwoordelijk was voor risicobeheer en eindcontrole op geconsolideerd niveau. 3.) Berekening groepsrisico door berekening van belangrijkste risicocategorieën

(8)

BIJLAGE 5: NALEVING CODE TABAKSBLAT ABN AMRO Bron: Website Vereniging Effecten Beheer (VEB)

VEB Tabaksblat-score: 6,6 (De VEB Tabaksblat-score geeft aan in hoeverre een onderneming voldoet aan de bepalingen van de Code Tabaksblat.)

Van de volgende bepalingen uit de Code Tabaksblat wijkt ABN AMRO af:

Bepaling II.2.3

Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Het aantal toe te kennen aandelen wordt afhankelijk gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven, duidelijk kwantificeerbare en uitdagende doelen.

Details II.2.3 afwijking:

Aandelen worden niet ten minste voor 5 jaar aangehouden of tot het einde van het

dienstverband. Aandelen zijn niet afhankelijk van vooraf bepaalde meetbare kwantitatieve doelstellingen

Bepaling II.2.7

De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt éénmaal het jaarsalaris (het “vaste” deel van de bezoldiging). Indien het maximum van éénmaal het jaarsalaris voor een

bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal twee maal het jaarsalaris.

Bepaling II.1.4

In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het boekjaar. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken.

Bepaling II.2.9

Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en bevat tevens een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de

daaropvolgende jaren door de raad wordt voorzien.

Bepaling III.5.11

Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de raad van commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursgenoteerde vennootschap bestuurder is.

(9)

Bepaling IV.1.1

De algemene vergadering van aandeelhouders van een niet-structuurvennootschap kan een besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan een voordracht tot benoeming van een bestuurder of commissaris en/of een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris nemen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Aan deze meerderheid kan de eis worden gesteld dat zij een bepaald gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, welk deel niet hoger dan een derde wordt gesteld. Indien dit gedeelte ter vergadering niet is vertegenwoordigd, maar een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het besluit tot het ontnemen van het bindende karakter aan de voordracht of tot het ontslag steunt, dan kan in een nieuwe vergadering die wordt bijeengeroepen het besluit bij volstrekte

meerderheid van stemmen worden genomen, onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal.

Bepaling IV.1.4

Het reservering - en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld en verantwoord.

(10)

BIJLAGE 6: NALEVING CODE TABAKSBLAT FORTIS Bron: Website Vereniging Effecten Beheer (VEB)

Van de volgende bepalingen uit de Code Tabaksblat wijkt Fortis af:

Bepaling I.2

Elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van de code wordt onder een apart agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd

Bepaling II.2.2

In het geval dat de vennootschap, in afwijking van het in best practice bepaling II.2.1

bepaalde, onvoorwaardelijke opties aan haar bestuurders toekent, hanteert zij prestatiecriteria voor de toekenning van opties en worden de opties in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.

Details II.2.2 afwijking door Fortis

Onvoorwaardelijke opties kunnen de eerste drie jaar na toekenning wel worden uitgeoefend Onvoorwaardelijke opties zijn niet afhankelijk van voorafbepaalde meetbare kwantitatieve doelstellingen

Bepaling II.2.3

Aandelen worden niet ten minste voor 5 jaar aangehouden of tot het einde van het

dienstverband. Aandelen zijn niet afhankelijk van voorafbepaalde meetbare kwantitatieve doelstellingen

Bepaling II.2.7

Bepaling II.2.8

De vennootschap verstrekt aan haar bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties, en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van het bedrijf en tegen de daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van de raad van commissarissen. Leningen worden niet kwijtgescholden.

(11)

Bepaling II.1.2

Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen: a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;

c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio’s.

De hoofdzaken hiervan worden vermeld in het jaarverslag.

Het jaarverslag vermeldt onvoldoende de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's

Bepaling II.2.9

Bepaling II.2.13

Het remuneratierapport van de raad van commissarissen wordt in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.

Bepaling II.2.14

De vennootschap vermeldt in de toelichting op de jaarrekening in aanvulling op de krachtens artikel 2:383d BW op te nemen informatie, de waarde van de aan het bestuur en het personeel toegekende opties en geeft daarbij aan hoe deze waarde is bepaald.

Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen.

De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar

samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Het reglement bevat in ieder geval de bepaling dat maximaal één lid van elke commissie niet onafhankelijk behoeft te zijn in de zin van best practice bepaling III.2.2. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.

De voorzitter van het bestuur is niet tevens belast noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap.

(12)

Bepaling IV.1.7

De vennootschap bepaalt een registratiedatum voor de uitoefening van stem- en vergaderrechten.

(13)

BIJLAGE 7: NALEVING CODE TABAKSBLAT ING GROEP Bron: Website Vereniging Effecten Beheer (VEB)

Van de volgende bepalingen uit de Code Tabaksblat wijkt ING Groep af:

Bepaling II.2.2

In het geval dat de vennootschap, in afwijking van het in best practice bepaling II.2.1

bepaalde, onvoorwaardelijke opties aan haar bestuurders toekent, hanteert zij prestatiecriteria voor de toekenning van opties en worden de opties in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend.

Details II.2.2 afwijking door ING Groep

Onvoorwaardelijke opties zijn niet afhankelijk van voorafbepaalde (duidelijke) kwalitatieve doelstellingen. Onvoorwaardelijke opties zijn niet afhankelijk van voorafbepaalde meetbare kwantitatieve doelstellingen

Bepaling II.2.3

Aandelen worden niet ten minste voor 5 jaar aangehouden of tot het einde van het dienstverband

Bepaling II.2.7

Bepaling II.1.2

Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen: a) de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; b) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;

c) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio’s.

(14)

Het jaarverslag vermeldt onvoldoende de operationele en financiële doelstellingen. Het jaarverslag vermeldt onvoldoende de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's

Bepaling II.1.4

In het jaarverslag verklaart het bestuur dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen adequaat en effectief zijn en geeft hij een duidelijke onderbouwing hiervan. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van het interne risicobeheersings- en controlesysteem in het boekjaar. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke eventuele significante wijzigingen zijn aangebracht, welke eventuele belangrijke verbeteringen zijn gepland en dat één en ander met de auditcommissie en de raad van commissarissen is besproken.

Bepaling II.2.9

Het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beursgenoteerde

vennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een raad van commissarissen dubbel telt.

De raad van commissarissen stelt voor iedere commissie een reglement op. Het reglement geeft aan wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar

samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. Het reglement bevat in ieder geval de bepaling dat maximaal één lid van elke commissie niet onafhankelijk behoeft te zijn in de zin van best practice bepaling III.2.2. De reglementen en de samenstelling van de commissies worden in ieder geval op de website van de vennootschap geplaatst.

Bepaling IV.1.2

Het stemrecht op financieringspreferente aandelen wordt gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. Dit geldt in ieder geval bij de uitgifte van financieringspreferente aandelen.

Bepaling IV.2.1

Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders en opereert onafhankelijk van de vennootschap die de certificaten heeft uitgegeven. Deze punten worden expliciet besproken tijdens een vergadering van certificaathouders na

inwerkingtreding van deze code. De administratievoorwaarden bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden certificaathouders het administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen.

(15)

Details IV.2.1 afwijking door ING Groep

Het bestuur van het administratiekantoor geniet niet het vertrouwen van de certificaathouders. De administratievoorwaarden bepalen niet in welke gevallen certificaathouders een vergadering kunnen bijeenroepen.

Bepaling IV.2.2

De bestuurders van het administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het administratiekantoor. De vergadering van certificaathouders kan aan het bestuur van het administratiekantoor personen voor benoeming tot bestuurder aanbevelen. In het bestuur van het administratiekantoor nemen geen (voormalig) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting.

Details IV.2.2 afwijking door ING Groep

In het bestuur van het administratiekantoor zitten (voormalige) bestuurders, (voormalige) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs.

Bepaling IV.2.5

Bij de uitoefening van zijn stemrechten richt het administratiekantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders, en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.