EERSTE OPENBARE FAILLISSEMENTSVERSLAG EX ARTIKEL 73A FW IN HET FAILLISSEMENT VAN
DCT THE LOW COUNTRIES B.V.
Gegevens onderneming : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid DCT THE LOW COUNTRIES B.V., tevens handelend onder de naam DALE CARNEGIE TRAINING OF THE LOW CONTRIES en DALECARNEGIE TRAINING, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te (1098 XH) Amsterdam aan het adres Science Park 402 A, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 32074201, hierna: “DCT”
Faillissementsnummer : C/13/16/533 F Datum uitspraak : 13 december 2016 Uitgesproken op : eigen aangifte
Curator : mr. drs. B.G.W.P. Heijne (Fort Advocaten N.V., Postbus 70091, 1007 KB Amsterdam, telefoon: 020-6645111, fax: 020-6620470, e-mail: heijne@fortadvocaten.nl)
Rechter-commissaris : mr. A.E. de Vos
Activiteiten onderneming : het verzorgen van bedrijfsopleiding en -training
Omzetgegevens : Het boekjaar van DTC liep van 1 september tot en met 31 augustus van het volgende kalenderjaar. Uit de administratie volgen de volgende omzetgegevens:
2016/2017 (tot en met 29 oktober 2016) EUR 25.810
2015/2016 EUR 221.509
2014/2015 EUR 311.101
2013/2014 EUR 418.659
Personeel gemiddeld aantal : -
Datum verslag : 17 januari 2016
Verslagperiode : 13 december 2016 - 16 januari 2016 Bestede uren in verslagperiode : 33,5 uren
Bestede uren totaal : 33,5 uren Saldo faillissementsrekening : EUR 481,41
ALGEMENE INLEIDING
De verslaglegging in dit faillissement is ingericht volgens de Recofa Richtlijnen voor faillissementen en surseances van betaling 2009.
Indien de werkzaamheden in een bepaald hoofdstuk zijn afgesloten zal worden verwezen naar voorgaande verslagen. De inhoud van eerdere verslagen wordt gehandhaafd voor zover daarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken.
Authentiek zijn alleen verslagen die zijn geprint op briefpapier van Fort Advocaten N.V. te Amsterdam en die zijn voorzien van een handtekening van de curator.
Bij het opstellen van dit verslag heeft de verslag heeft de curator vertrouwd op gesprekken met de bestuurder en andere betrokkenen, alsmede op financiële informatie. De curator heeft niet alle informatie kunnen verifiëren en staat er dan ook niet voor in dat alle in dit verslag vervatte informatie juist of volledig is. Het is mogelijk dat verder onderzoek nieuwe of andere feiten oplevert dan wel leidt tot andere meningen of conclusies.
1. INVENTARISATIE
1.1 Directie en organisatie
DCT is bij notariële akte van 20 juli 1999 opgericht onder de statutaire naam Trigon Management B.V. De vennootschap heeft in het verleden diverse statutaire namen gehad, totdat in 2004 een franchise- en licentieovereenkomst werd gesloten met het Amerikaanse Dale Carnegie & Associates, Inc (hierna: “DC&A”). De statutaire naam wijzigde toen in DC Benelux B.V. DC Benelux B.V. kende twee aandeelhouders. In 2012 is de onderneming gesplitst, waarna DCT op 25 september 2012 haar huidige statutaire naam kreeg.
De heer J.J. van der Laan is enig bestuurder van DCT. Pannonia B.V. is thans enig
aandeelhouder van DCT. De heer Van der Laan is op zijn beurt enig aandeelhouder tevens enig bestuurder van Pannonia B.V.
1.2 Winst en verlies
Het boekjaar van DTC liep van 1 september tot en met 31 augustus van het volgende kalenderjaar. Uit de administratie volgen de volgende resultaatcijfers:
2016/2017 (tot en met 29 oktober 2016) EUR 32.484 (verlies)
2015/2016 EUR 3.786 (verlies)
2014/2015 EUR 14.135 (verlies)
2013/2014 EUR 12.934 (verlies)
1.3 Balanstotaal
Het boekjaar van DTC liep van 1 september tot en met 31 augustus van het volgende kalenderjaar. Uit de administratie volgen de volgende balanstotalen:
2016/2017 (per 29 oktober 2016) EUR 144.343
2015/2016 EUR 162.025
2014/2015 EUR 478.023
2013/2014 EUR 368.741
1.4 Verzekeringen
DCT beschikt over de volgende verzekeringen:
- aansprakelijkheidsverzekering - motorfietsverzekering
Volgens opgave van de bestuurder waren de verzekeringspremies voldaan. De curator zal de verzekeringen beëindigen en, indien mogelijk, aanspraak maken op restitutie van
vooruitbetaalde premies.
1.5 Huur
DCT huurde een bedrijfsruimte, staande en gelegen te (1098 XH) Amsterdam aan het adres Science Park 402 A. De huurovereenkomst is door de curator ex artikel 39 van de
1.6 Oorzaak faillissement Activiteiten
DCT drijft een onderneming die trainingen aanbiedt, gericht op de vaardigheden die
noodzakelijk zijn om goed te kunnen functioneren in de moderne zakenwereld. Te denken valt aan managementvaardigheden, zoals communicatie, stressbeheersing en
presentatievaardigheden. Er werd gewerkt op basis van een franchise- en licentieconstructie met DC&A. DCT was als franchisenemer gehouden uitsluitend door DC&A gecertificeerde trainingen te verzorgen, waarbij uitsluitend door DC&A gecertificeerde trainers mochten worden ingezet.
Oorzaken van het faillissement
Volgens de bestuurder is de onverwachte beëindiging van de franchise- en
licentieovereenkomst door DC&A op 16 september 2016 de directe aanleiding van het faillissement. Als gevolg van de contractbeëindiging zou het DCT niet langer zijn toegestaan DC&A gecertificeerde trainingen aan te bieden en onder de naam Dale Carnegie te opereren.
Daarmee had DCT acuut geen bestaansrecht meer. De bestuurder heeft verklaard niet bekend te zijn met de reden van de beëindiging.
Door de beëindiging van de franchise- en licentieovereenkomst kwamen de activiteiten van DCT volledig stil te liggen. Aangezien de kosten van de onderneming doorliepen, terwijl DCT geen inkomsten meer genereerde, heeft de aandeelhouder besloten over te gaan tot eigen aangifte van het faillissement van DCT.
De curator onderzoekt de oorzaken van het faillissement.
2. PERSONEEL
DCT had geen personeel in dienst.
3. ACTIVA
Onroerende zaken 3.1 Beschrijving
Voor zover bekend, behoren tot de boedel geen onroerende zaken.
Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving
Inventaris
Tot de boedel van DCT behoort een (beperkte) bedrijfsinventaris als aanwezig in de kantoorruimte te (1098 XH) Amsterdam aan het adres Science Park 402 A. Het betreft voornamelijk kantoorinventaris en computerapparatuur.
Motorfiets
Daarnaast heeft de curator een motorfiets aangetroffen, te weten een BMW F-650 GS, bouwjaar 2004.
3.6 Verkoopopbrengst Nog niet bekend.
3.7 Boedelbijdrage Niet van toepassing.
3.8 Bodemvoorrecht fiscus Niet van toepassing.
Voorraden / onderhanden werk 3.9 Beschrijving
Tot de boedel van DCT behoren geen voorraden en/of onderhanden werk.
Andere activa 3.12 Beschrijving
De curator is (vooralsnog) niet bekend met enig ander actief.
4. DEBITEUREN
Voor zover bekend, zijn er geen openstaande vorderingen op debiteuren. De curator heeft dit in onderzoek.
5. BANK / ZEKERHEDEN
5.1 Vordering van bank(en) Kredietfinanciering
DCT werd in het verleden gefinancierd door Coöperatieve Rabobank U.A. Er lijkt sprake van een financiering op basis van hoofdelijkheid ten behoeve van DCT en twee andere
vennootschappen.
Enkele weken voor het faillissement is tussen DCT, de twee andere schuldenaren en Rabobank een vaststellingsovereenkomst gesloten, waarbij afspraken zijn gemaakt over de afkoop van de openstaande vordering. De afkoopsom is aan Rabobank betaald. De zekerheidsrechten van Rabobank zijn daarmee komen te vervallen.
In de vaststellingsovereenkomst is een ontbindende voorwaarde opgenomen. Indien DCT dan wel een van de andere twee vennootschappen binnen vijf jaar na het sluiten van de
overeenkomst in staat van faillissement zou worden verklaard, zal de volledige vordering weer opeisbaar zijn.
Nu aan de ontbindende voorwaarde is voldaan, heeft Rabobank een (restant)vordering van EUR 129.669,90 ingediend. DCT is met de twee andere vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk voor deze schuld.
Betaalrekeningen
De vennootschap hield bankrekeningen aan bij Coöperatieve Rabobank U.A. en ABN AMRO Bank N.V. Volgens opgave van de bestuurder werd ten tijde van het faillissement geen saldo aangehouden.
5.2 Leasecontracten
Volgens opgave van de bestuurder niet van toepassing.
5.3 Beschrijving zekerheden
Niet van toepassing. Overigens wordt verwezen naar onderdeel 5.1.
5.4 Separatistenpositie Niet van toepassing.
5.5 Boedelbijdragen Niet van toepassing.
5.6 Eigendomsvoorbehoud
Vooralsnog is geen beroep gedaan op een eigendomsvoorbehoud.
5.7 Reclamerechten
Vooralsnog is geen beroep gedaan op een recht van reclame.
5.8 Retentierechten
Vooralsnog is geen beroep gedaan op een retentierecht.
6. DOORSTART / VOORTZETTEN
Volgens opgave van de bestuurder liggen de activiteiten van de vennootschap volledig stil, zodat voortzetting noch een doorstart aan de orde is.
7. RECHTMATIGHEID
7.1 Boekhoudplicht
De curator heeft dit in onderzoek.
7.2 Depot jaarrekeningen
Het boekjaar van DTC liep van 1 september tot en met 31 augustus van het volgende
kalenderjaar. Uit de deponeringsgegevens als vermeld in het handelsregister van de Kamer van Koophandel blijkt het volgende:
Jaar Datum deponering Tijdig?
2014/2015 10 maart 2016 Ja 2013/2014 10 maart 2016 Nee 2012/2013 28 januari 2014 Ja 2011/2012 28 januari 2014 Nee 2010/2011 31 december 2012 Nee
Ter zake de jaarrekeningen over 2013/2014, 2011/2012 en 2010/2011 is sprake van een schending van de publicatieplicht van artikel 2:394 lid 3 BW. De curator zal de bestuurder in de gelegenheid stellen feiten en omstandigheden aan te dragen waaruit volgt dat andere oorzaken bestaan die het faillissement hebben veroorzaakt.
7.3 Goedkeuringsverklaring accountant
Gelet op de omvang van de onderneming is een goedkeuringsverklaring niet vereist.
7.4 Stortingsverplichting aandelen In onderzoek.
7.5 Onbehoorlijk bestuur In onderzoek.
7.6 Paulianeus handelen In onderzoek.
8. CREDITEUREN
Crediteuren kunnen hun vordering schriftelijk en onderbouwd met bewijsstukken bij de curator indienen. Een eventuele aanspraak op een voorrecht, retentierecht, eigendomsvoorbehoud en/of enig ander recht moet worden opgegeven. De contactgegevens van de curator staan op het voorblad van dit verslag vermeld.
8.1 Boedelvorderingen
Salaris curator en kosten : PM
Verhuurder : EUR 463,13 + PM
8.2 Preferente vordering van de fiscus (Nog) niet bekend.
8.3 Preferente vordering van het UWV
Voor zover bekend, heeft het UWV geen vordering in het faillissement.
8.4 Andere preferente crediteuren
De curator is (nog) niet bekend met andere preferente crediteuren.
8.5 Aantal concurrente crediteuren 17
8.6 Bedrag concurrente crediteuren EUR 207.361,61
9. PROCEDURES
9.1 Naam wederpartij(en)
1. Dale Carnegie & Associates, Inc.
2. Openbaar ministerie
9.2 Aard procedure
1. De curator is nog niet bekend met de aard van de procedure. Uit het processtuk dat aan de curator is overgelegd, verklaart DC&A onder meer dat zij een vordering heeft op DC&A. Voorts verklaart zij dat DCT na beëindiging van de franchise- en
licentieovereenkomst onrechtmatig DC&A gecertificeerde trainingen aanbiedt en gebruik maakt van de naam Dale Carnegie.
2. Het betreft een administratief beroep tegen een beslissing van de officier van justitie.
9.3 Stand procedure
1. Het is de curator niet bekend of thans een procedure aanhangig is, noch is de curator bekend met de actuele stand van deze eventuele procedure. De curator heeft dit in onderzoek.
2. Op 5 januari 2017 stond een openbare terechtzitting bij de kantonrechter gepland. De curator is vooralsnog niet opgeroepen het geding over te nemen.
10. OVERIG
10.1 Termijn afwikkeling faillissement
Met de huidige stand van het faillissement kan nog geen uitsluitsel worden gegeven over de verwachte termijn van afwikkeling.
10.2 Plan van aanpak
De belangrijkste werkzaamheden zullen bestaan uit:
- de voorkomende beheers- en vereffeningswerkzaamheden, waaronder het verkopen van de kantoorinventaris en de motorfiets;
- het afwikkelen van de huurovereenkomst en oplevering van het pand;
- het onderzoeken van de oorzaken van het faillissement; en - het rechtmatighedenonderzoek.
10.3 Indiening volgend verslag Over drie (3) maanden.
Opgemaakt, getekend en gedeponeerd bij de faillissementsgriffie van de rechtbank Amsterdam op 17 januari 2016.
mr. drs. B.G.W.P. Heijne, curator
