Brouwerij-Handelsmaatschappij. Jaarverslag de boekjaar. naamloze vennootschap

Jaarverslag 2018

naamloze vennootschap

Brouwerij-Handelsmaatschappij

115 ^de boekjaar

1

Inhoud 1

Verslag van de Raad van Bestuur aan de Gewone

Algemene Vergadering van 28 mei 2019 2

Krachtlijnen 2

Inleiding 2

Groep Co.Br.Ha in 2018 2

A. Verkopen 2

B. Resultaten 3

C. Beheer vaste activa 5

D. Balans 6

E. Inkoop eigen aandelen 6

F. Dividendvoorstel 6

G. Bijzondere gebeurtenissen na het afsluiten

van het boekjaar 6

H. Vooruitzichten 2019 7

I. Beheerverslag bij de geconsolideerde cijferS

(volgens Belgische boekhoudnormen) 7 J. Toelichting bij de statutaire jaarrekening

van N.V. Brouwerij-Handelsmaatschappij 14 K. Winstverdeling van de Brouwerij-Handels-

maatschappij 17

Verslag van de commissaris 18

Geconsolideerde jaarrekening 23

1. Geconsolideerde balans 24

2. Geconsolideerde winst- en verliesrekening 26

3. Toelichting 28

Uittreksel uit de enkelvoudige jaarrekening 56

2

verslag van de raad van bestuur |

Dames en heren,

Wij hebben de eer u, in overeenstemming met de wet en de statuten van onze vennootschap, ons jaarverslag voor te stellen en de jaarrekening met betrekking tot ons 115

boekjaar, afgesloten op 31 december 2018, ter goedkeuring voor te leggen.

| Krachtlijnen 2018

• Bierverkoop van Brouwerij Haacht op alle markten samen stijgt met 4,5 % in volume.

• Nettoresultaat van de groep Co.Br.Ha. daalt van 6,962 miljoen euro in 2017 naar 5,075 miljoen euro in 2018, mede onder invloed van lagere immo-meerwaarden en een herziening van belastingen (in 2017).

• Netto cashflow (-1,9 %) en EBITDA (-3,2 %) liggen licht lager dan in 2017.

• Investeringen in 2018 bedragen 18,726 miljoen euro tegenover 12,714 miljoen euro in 2017.

• Dividendvoorstel: behoud van het bruto dividend van 21,00 euro per aandeel.

| Inleiding: evolutie belgische biermarkt

De bierconsumptie op de Belgische markt daalde in 2018 met ongeveer 1,0 % (schatting) tegenover een daling van 1,6 % in 2017.

Het bierverbruik in de Belgische horeca daalde met naar schatting 5 % tegenover een stijging van het bierverbruik in het retailsegment met 2 % (schatting). Het marktaandeel van het retailsegment overschrijdt daardoor 58 %. Het aandeel van het horecasegment daalt in 2018 onder 42% tegenover een aandeel van 43 % in 2017.

| Groep co.br.ha in 2018

Hoe deed de groep Co.Br.Ha. het in deze marktomstandigheden?

A | Verkopen

• Brouwerij Haacht realiseert een hogere bierverkoop op alle markten (eigen merken en private labels) van 4,5 %.

• Het globale verkochte volume (bier en frisdrank) van Haacht stijgt met 4,0 %.

• In de Belgische horecamarkt daalt de verkoop van Brouwerij Haacht zeer beperkt met 0,5 % tegenover een marktdaling van naar schatting 5 %.

• De groei van de bierverkoop van Haacht wordt voornamelijk op de Franse, Nederlandse,

Italiaanse en Spaanse biermarkt gerealiseerd. Op de andere markten is er eerder sprake van een stabilisatie van de verkoop.

• In 2018 wordt de groei in grote mate gerealiseerd in de categorie van de degustatiebieren; en is er ook een groei in de categorie van de witbieren en pilsbieren.

• De productportfolio van Haacht omvat ook frisdranken, wijnen en koffie. Alle deze categorieën boeken zonder uitzondering een kleine groei.

Verslag van de Raad van Bestuur

aan de Gewone Algemene Vergadering

van 28 mei 2019

3

Eind 2016 lanceerde Brouwerij Haacht het nieuwe gamma “SUPER 8”. Twee jaar na lancering zijn de 5 varianten goed voor maar liefst 7 bierprijzen, en ook dit jaar tekent het merk een dubbelcijferige groei op. De distributie verloopt voornamelijk via het horecakanaal, maar er komt nu ook veel vraag vanuit de Belgische retail. Binnen de Franse markt blijft SUPER 8 Blanche dan weer een volume- en margedrijver.

In het najaar van 2018 werd een nieuwe variant ontwikkeld en voorgesteld aan het publiek: de SUPER 8 Flandrien. Deze recentste innovatie is een blond degustatiebier, met een alcoholpercentage van 6,4 %.

B | Resultaten

Resultatenrekening (in 000 EUR)

2018 2017

OMZET 105.301 101.137 + 4.164 + 4,1%

OMZET (excl. accijnzen en taksen) 97.094 93.323 + 3.771 + 4,0%

VOORRAADSWIJZIGING 714 249 + 465 + 186,8%

ANDERE BEDRIJFSOPBRENGSTEN 7.168 7.631 - 463 - 6,1%

BEDRIJFSOPBRENGSTEN 113.183 109.017 + 4.166 + 3,8%

HANDELSGOEDEREN,GROND- en HULPSTOFFEN 34.012 34.007 + 5 + 0,0%

DIENSTEN EN DIVERSE GOEDEREN 22.874 20.499 + 2.375 + 11,6%

PERSONEELSKOSTEN 27.903 26.141 + 1.762 + 6,7%

AFSCHRIJVINGEN ACTIVA 10.683 10.087 + 596 + 5,9%

WAARDEVERMINDERINGEN VORDERINGEN / VOORRADEN 505 485 + 20 + 4,1%

VOORZIENINGEN RISICO'S 160 (750) + 910 - 121,3%

ANDERE BEDRIJFSKOSTEN 9.676 9.034 + 642 + 7,1%

AFSCHRIJVING POS.CONSOLIDATIEVERSCHILLEN 121 77 + 44 + 57,1%

BEDRIJFSKOSTEN 105.934 99.580 + 6.354 + 6,4%

BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT) 7.249 9.437 - 2.188 - 23,2%

FINANCIELE KOSTEN 268 271 - 3 - 1,1%

FINANCIELE OPBRENGSTEN 337 311 + 26 + 8,4%

BELASTINGEN -2.243 -2.515 + 272 - 10,8%

WINST VAN HET BOEKJAAR 5.075 6.962 - 1.887 - 27,1%

Segment informatie (in 000 EUR)

2018 2017

OMZET: 105.301 101.137 + 4.164 + 4,1%

DRANKEN 89.610 84.794 + 4.816 + 5,7%

HUUROPBRENGSTEN 15.691 16.343 - 652 - 4,0%

GEOGRAFISCH:

BELGIË 73.400 73.284 + 116 + 0,2%

ANDERE 31.901 27.853 + 4.048 + 14,5%

Autofinanciering (in 000 EUR)

2018 2017

BEDRIJFSCASHFLOW (EBITDA) (1) 18.718 19.336 - 618 - 3,2%

NETTO CASH FLOW 16.544 16.861 - 317 - 1,9%

(1) Bedrijfscashflow = bedrijfsresultaat + afschrijvingen + afschrijv. pos.consolidatieverschillen + voorzieningen en waardeverminderingen

4

verslag van de raad van bestuur |

Ratio’s

2018 2017

EBIT / OMZET (excl. accijnzen en taksen) (in %) 7,47% 10,11% -2,65%

EBITDA / OMZET (excl. accijnzen en taksen) (in %) 19,28% 20,72% -1,44%

De omzet in euro stijgt met 4,1 % (+4,164 miljoen euro) tot 105,301 miljoen euro. Exclusief accijnzen en andere verbruikstaksen stijgt de omzet met 3,771 miljoen euro (+4,0 %).

De dranken-omzet stijgt met 5,7 % naar 89,610 miljoen euro. Het andere segment van de omzet, huuropbrengsten, daalt in 2018 naar 15,691 miljoen euro (-4,0 %) onder invloed van het afstoten van huurpanden op de Belgische horecamarkt.

In tegenstelling tot 2016 en 2017, toen de gemiddelde verkoopprijs per hectoliter op nagenoeg hetzelfde niveau bleef, stijgt in 2018 deze gemiddelde verkoopprijs met 1,7 %.In de meeste markten werden in 2018 tariefprijsverhogingen doorgevoerd; niettegenstaande deze prijsverhogingen is de stijging van de gemiddelde verkoopprijs beperkt te noemen door een toename van de prijsdruk in verschillende mature markten in West-Europa.

In België blijft de omzet stabiel op 73,4 miljoen euro (+ 0,16%) Buiten België bedraagt de omzet 31,901 miljoen euro, wat een groei betekent van 14,5 % De groei in het buitenland concentreert zich voornamelijk in Frankrijk, Italië en Spanje. Het aandeel van de omzet buiten België stijgt voor de eerste maal boven 30 % uit: het aandeel bedraagt nu 30,3 % tegenover 27,5 % in 2017.

De ‘ANDERE BEDRIJFSOPBRENGSTEN’ dalen met 0,463 miljoen euro naar 7,168 miljoen euro.

Hierin zitten de bruto meerwaarden vervat, die in 2018 0,690 miljoen euro bedragen tegenover 1,585 miljoen euro in 2017, wat overeenkomt met een daling van nagenoeg 0,900 miljoen euro.

De bedrijfskosten kennen een stijging van 6,3 % (+ 6,354 miljoen euro) tot 105,934 miljoen euro:

• De posten ‘HANDELSGOEDEREN,GROND- en HULPSTOFFEN’ en ‘DIENSTEN EN DIVERSE GOEDEREN’ stijgen gezamenlijk met 2,380 miljoen euro (+ 4,4 %) tot 56,886 miljoen euro.

Er zijn meerdere oorzaken die de stijging van deze bedrijfskosten verklaren:

- Het hogere verbruik van basisgrondstoffen en hulpstoffen (+ 6,2 %) wijken licht af van de evolutie van het verkochte volume (+4,0 %).

- De huurkosten namen in belangrijke mate af (-9,3 %), enerzijds door het afstoten van in huur genomen panden en anderzijds door een daling van huurverbrekingsvergoedingen.

- Bij ‘DIENSTEN EN DIVERSE GOEDEREN’ zijn het voornamelijk diensten zoals onderhoud, uitbestede productiekosten, transport en marketing die de stijging verklaren. Deze kosten stijgen gezamenlijk met 1,7 miljoen euro.

• De Personeelskosten stijgen in 2018 met 6,7 % (+ 1,762 miljoen euro) tot 27,903 miljoen euro.

De stijging van het gemiddelde aantal actieve F.T.E’s (full time equivalente personeelsleden) van 426,3 eenheden in 2017 naar 440,1 eenheden in 2018 (+ 3,2 %) verklaart de stijging van de personeelskosten maar ten dele. De spanning op de arbeidsmarkt en de daar bijhorende looninflatie is ook een oorzaak van de toename van deze kosten.

• De afschrijvingskost op materiële en immateriële vaste activa stijgen met 0,596 miljoen euro (+ 5,9 %) tot 10,683 miljoen euro.

• De globale stijging van ‘HANDELSGOEDEREN,GROND- en HULPSTOFFEN’,‘DIENSTEN EN

DIVERSE GOEDEREN’, ‘PERSONEELSKOSTEN’ en ‘AFSCHRIJVINGEN’ bedragen 4,738

miljoen en overtreft zo de omzetstijging van 4,164 miljoen euro.

5

• De evolutie van de posten ‘WAARDEVEMINDERINGEN OP VORDERINGEN & VOORRADEN’

en ‘VOORZIENINGEN RISICO’S’ is in vergelijking met 2017 minder positief. In 2017 was er de afwikkeling in een aantal juridische geschillen (huurverbrekingsgeschillen) die in 2017 een belangrijke terugname van een aantal provisies veroorzaakte, wat in 2018 niet het geval was.

• De stijging van de post ‘Andere Bedrijfskosten’ (+ 0,642 miljoen euro) wordt voor een belangrijk deel verklaard door een hoger bedrag aan verschuldigde accijnzen en andere verbruikstaksen (+ 0,393 miljoen euro).

Het bedrijfsresultaat daalt met 2,188 miljoen (-23,2 %) naar 7,249 miljoen euro. De bedrijfscashflow (EBITDA) daalt met 3,2 % naar 18,718 miljoen euro; de cashflow daalt met 1,7 % tot 16,544 miljoen euro.

Het financieel resultaat eindigt in 2018 positief (+ 69.000 euro) tegenover een positief financieel resultaat van 40.000 euro in 2017.

De gemiddelde belastingdruk voor 2018 bedraagt 30,7 % tegenover 26,5 % in 2017. In 2017 werd er door daling van de belastingvoet in België een herziening van de uitgestelde belastingen (opbrengst) geboekt van 0,956 miljoen euro. Het bedrag aan belastingen in 2018 bedraagt 2,243 miljoen euro tegenover 2,515 miljoen in 2017.

Het nettoresultaat komt voor 2018 uit op 5,075 miljoen euro tegenover 6,962 miljoen euro in 2017 (-27,1 %).

C | Beheer vaste activa

In 2018 werd door de groep CoBrHa voor een bedrag van 18,726 miljoen geïnvesteerd in materiële en immateriële vaste activa tegenover 12,714 miljoen euro in 2017.

Daarvan investeerde Brouwerij Haacht 11,036 miljoen euro.

Andere groepsvennootschappen investeerden een bedrag van 5,491 miljoen euro in aankoop en

inrichting van horecapanden tegenover 3,577 miljoen euro in 2017.

6

verslag van de raad van bestuur |

D | Balans

(in 000 euro)

2018 2017

Balanstotaal 152.564 147.401 + 3,5%

Vaste activa 111.559 104.741 + 6,5%

Eigen vermogen 115.399 112.182 + 2,9%

Netto financiële schulden (1) 4.440 6.497 - 2.057

Solvabiliteit (2) (in %) 75,64% 76,11% - 0,47%

Liquiditeit (3) 1,53 1,77 - 13,5%

Kerncijfers per aandeel (in EUR)

Bedrijfsresultaat (EBIT) 96,7 125,8 - 23,2%

Bedrijfscashflow (EBITDA) 249,6 257,8 - 3,2%

Nettoresultaat 67,7 92,8 - 27,1%

Gewogen gemiddeld aantal aandelen 75.000 75.000 -

(1) Netto financiële thesauriepositie = geldbeleggingen + liquide middelen + eigen aandelen - financiële schulden (2) Eigen vermogen / balanstotaal

(3) Vlottende activa (excl. vorderingen > 1 jaar) / kortlopende schulden

De immateriële en materiële vaste activa (incl. positieve consolidatieverschillen) stijgen in 2018 met 6,834 miljoen euro. Er waren investeringen ten belopen van 18,726 miljoen euro en een afschrij- vingslast (inbegrepen afschrijvingen op consolidatieverschillen) van 10,804 miljoen euro en uitboe- kingen (en correcties) ten belopen van 1,088 miljoen euro.

De voorraden groeien aan met 1,136 miljoen euro tot 9,932 miljoen euro.

In 2018 daalt de netto-thesauriepositie (Liquide middelen – financiële schulden op korte en lange termijn) van 6,497 miljoen euro naar 4,440 miljoen euro.

Balansmatig stijgt het eigen vermogen verder van 112,182 miljoen euro naar 115,399 miljoen euro per jaareinde 2018. De solvabiliteitsratio daalt licht van 76,11 % in 2017 naar 75,64 % einde 2018.

E | Inkoop eigen aandelen

Er werden in 2018 geen aandelen ingekocht.

F | Dividendvoorstel

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om het bruto dividend te behou- den op 21,00 euro per aandeel. Het netto-dividend bedraagt aldus 14,7 euro.

G | Bijzondere gebeurtenissen na het afsluiten van het boekjaar

Geen meldingen.

7

H | Vooruitzichten 2019

De evolutie van de verkoop in het eerste kwartaal van 2019 verloopt positief. Maar de concurrentie op de Belgische horecamarkt verscherpt zich verder, wat een negatieve impact op de resultaten zal hebben.

We onthouden ons om een previsie te maken over het resultaat in 2019.

I | Beheerverslag bij de gecondolideerde cijfers (volgens Belgische boekhoudnormen)

1 | Samenstelling van de groep

De groep bestaat uit de moedermaatschappij N.V. Brouwerij-Handelsmaatschappij (afgekort Co.Br.Ha.) met verschillende 100% dochterondernemingen, waarvan N.V. Brouwerij Haacht de belangrijkste is, met activiteiten die beperkt zijn tot de productie en/of commercialisering van dranken en aanverwante activiteiten.

Hierbij een overzicht van ondernemingen die deel uitmaken van de groep Co.Br.Ha.:

Naam dochteronderneming Land Identificatie Kapitaal in € Valuta Belangen

%

Consolidatie methode Brouwerij Haacht N.V. BE 0415276794 10.500.000 EUR 100 Integraal Atlas - Maatschappij voor Leningen en

Voorschotten N.V. BE 0400928615 2.800.000 EUR 100 Integraal

Infra N.V. BE 0439065253 2.100.000 EUR 100 Integraal

Codrico N.V. BE 0426913826 125.000 EUR 100 Integraal

Het Brouwershof B.V.B.A. BE 0840191927 65.000 EUR 100 Integraal

Anne Merkpoel N.V. BE 0848355367 62.000 EUR 100 Integraal

Bierbrouwerij De Leeuw Beheermaat-

schappij B.V. NL 801675418B01 2.178.000 EUR 100 Integraal

Leeuw aan de Brug B.V. NL 853848130B01 65.000 EUR 100 Integraal Brasserie du Coq Hardi S.A. FR 51454500885 3.565.000 EUR 100 Integraal La Grande Barde S.C.E.A. FR 05402896708 3.000.000 EUR 100 Integraal

Microbrasserie d'Orléans Inc. CA 175 CAD 100 Integraal

9073-4880 Quebec Inc. CA 1.583.361 CAD 100 Integraal

9377-5666 Quebec Inc. CA 10 CAD 100 Integraal

Wijzigingen in de groepsstructuur:

De Canadese firma 9073-4880 Quebec Inc. (immo-vennootschap) werd in maart 2018 overgenomen

en de andere Canadese firma 9377-5666 Quebec Inc (exploitatievennootschap van een brasserie)

werd in juni 2018 opgericht.

8

verslag van de raad van bestuur |

2 | Activiteiten

Aan de hand van de samenvattende resultatenrekening wordt de activiteit van de groep weergegeven:

Resultatenrekening (in 000 EUR)

Boekjaar 2018

Boekjaar 2017

Boekjaar 2016

Boekjaar 2015

OMZET 105.301 101.137 97.346 96.587

VOORRAADSWIJZIGING 714 249 (105) 66

ANDERE BEDRIJFSOPBRENGSTEN 7.168 7.631 6.705 8.701

BEDRIJFSOPBRENGSTEN 113.183 109.017 103.946 105.354

HANDELSGOEDEREN, GROND- en

HULPSTOFFEN 34.012 34.007 31.851 33.178

DIENSTEN EN DIVERSE GOEDEREN 22.874 20.499 19.546 19.565

PERSONEELSKOSTEN 27.903 26.141 24.908 24.537

AFSCHRIJVINGEN ACTIVA 10.683 10.087 10.091 10.182

WAARDEVERMINDERINGEN VORDERINGEN /

VOORRADEN 505 485 758 299

VOORZIENINGEN RISICO'S 160 (750) (653) (1.135)

ANDERE BEDRIJFSKOSTEN 9.676 9.034 9.257 8.750

AFSCHRIJVING POS.CONSOLIDATIE-

VERSCHILLEN

BEDRIJFSKOSTEN 105.934 99.580 95.777 95.376

BEDRIJFSRESULTAAT 7.249 9.437 8.169 9.978

KOSTEN VAN SCHULDEN 124 168 172 200

WAARDEVERMINDERINGEN VLOTTENDE

ACTIVA 0 0 0 255

ANDERE FIN. KOSTEN 144 103 50 38

FINANCIELE KOSTEN 268 271 222 493

OPBR. FIN. VASTE ACTIVA 0 0 0 0

OPBR. VLOTTENDE ACTIVA 192 213 232 255

ANDERE FIN. OPBRENGSTEN 145 98 86 107

FINANCIELE OPBRENGSTEN 337 311 318 362

COUR. RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 7.318 9.477 8.265 9.847

ONTTREKKING AAN UITGEST.BELASTINGEN 231 1.033 223 189

OVERBOEKING NAAR UITGEST.BELASTINGEN (150) (459) (64) (710)

BELASTINGEN (2.720) (3.207) (2.848) (3.339)

BELASTINGEN REGUL. 396 118 206 342

BELASTINGEN -2.243 -2.515 -2.483 -3.518

WINST VAN HET BOEKJAAR 5.075 6.962 5.782 6.329

9

Autofinanciering (in 000 EUR) 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 BEDRIJFSCASHFLOW (EBITDA) (1) 18.718 19.336 18.384 19.324

NETTO CASH FLOW 16.544 16.861 15.997 15.675

INVESTERINGEN (2) 18.726 12.714 12.851 9.467

Kerncijfers per aandeel (in EUR)

BEDRIJFSCASHFLOW (EBITDA) (1) 249,6 257,8 245,1 257,7

NETTORESULTAAT 67,7 92,8 77,1 84,4

Gewogen gemiddeld aantal aandelen 75.000 75.000 75.000 75.000

voorzieningen + waardeverminderingen (2) Investeringen in materiële en immateriële activa

10

verslag van de raad van bestuur |

3 | Evolutie van de balans

Balans (in 000 EUR)

ACTIVA ^Boekjaar

2018

Boekjaar 2017

Boekjaar 2016

Boekjaar 2015

VASTE ACTIVA 111.559 104.741 104.026 100.736

OPRICHTINGSKOSTEN 0 0 0 1

IMMATERIËLE VASTE ACTIVA 634 867 965 1.062

POSITIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN 430 290 367

MATERIËLE VASTE ACTIVA 110.197 103.270 101.177 99.344

Terreinen en gebouwen 76.469 73.234 72.635 72.176 Installaties, machines en uitrusting 8.760 8.890 4.788 5.209 Meubilair en rollend materieel 7.131 5.503 5.598 4.806 Leasing en soortgelijke rechten 4.339 4.883 5.427 6.542 Overige materiële vaste activa 11.719 10.420 8.976 8.564

Activa in aanbouw 1.779 340 3.753 2.047

FINANCIËLE VASTE ACTIVA 298 314 1.517 329

Andere ondernemingen / deelnemingen 8 8 8 8

Andere ondernemingen / vorderingen 290 306 1.509 321

VLOTTENDE ACTIVA 41.005 42.660 40.747 37.528

VORDERINGEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR 3.360 3.415 3.353 3.935

Handelsvorderingen

Overige vorderingen 2.986 3.062 2.975 3.496

VOORRADEN 9.932 8.796 7.859 6.966

Grond- en hulpstoffen 2.585 2.380 2.500 1.824

Goederen in bewerking 623 579 528 562

Gereed product 1.686 1.118 839 882

Handelsgoederen, 5.038 4.719 3.992 3.698

VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR 17.840 17.518 15.075 14.764

Handelsvorderingen 13.900 13.903 12.043 12.008

Overige vorderingen 3.940 3.615 3.032 2.756

GELDBELEGGINGEN 6 6 6 6

Eigen aandelen - - - -

Overige beleggingen 6 6 6 6

LIQUIDE MIDDELEN 5.511 8.104 10.103 7.642

OVERLOPENDE REKENINGEN 4.356 4.821 4.351 4.215

TOTAAL ACTIVA 152.564 147.401 144.773 138.264

11

PASSIVA ^Boekjaar

2018

Boekjaar 2017

Boekjaar 2016

Boekjaar 2015

EIGEN VERMOGEN 115.399 112.182 105.702 101.654

KAPITAAL 8.100 8.100 8.100 8.100

Geplaatst kapitaal 8.100 8.100 8.100 8.100

HERWAARDERINGSMEERWAARDEN 3.161 3.161 3.161 3.161

GECONS.RESERVES 102.373 99.137 92.627 88.610

NEG. CONSOLIDATIEVERSCHILLEN 1.783 1.783 1.783 1.783

OMREKENINGSVERSCHILLEN

-19

KAPITAALSUBSIDIES 14 20 31

VOORZIENINGEN, UITGESTELDE

BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES 8.644 8.530 11.256 12.220

VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN 1.199 1.035 1.780 2.430

Pensioenen en soorgelijke verplicht. 45 66 64 98 Grote herstellings- en onderhoudswerken 43 38 34 59 Overige risico's en kosten 1.111 931 1.682 2.273 UITGESTELDE BELASTINGEN EN BELASTING-

LATENTIES

SCHULDEN 28.521 26.689 27.815 24.390

SCHULDEN OP MEER DAN 1 JAAR 2.745 3.222 3.923 4.552

Financiële schulden 700 1.246 1.761 2.254

Leasingschulden 559 934 1.299 1.811

Kredietinstellingen 141 312 462 443

Overige schulden 2.045 1.976 2.162 2.298

SCHULDEN OP MINDER DAN 1 JAAR 24.541 22.127 22.679 18.769

Schulden >1 jaar, die binnen het jaar vervallen 375 365 437 373 Financiële schulden / kredietinstellingen 2 2 1.536 337 Handelsschulden / Leveranciers 9.026 7.679 8.294 6.750 Schulden mbt belastingen, bezoldigingen 5.631 5.304 4.754 4.502

Belastingen 625 670 525 372

Bezoldigingen en sociale lasten 5.006 4.634 4.229 4.130

Overige schulden 9.507 8.777 7.658 6.807

OVERLOPENDE REKENINGEN 1.235 1.340 1.213 1.069

TOTAAL PASSIVA 152.564 147.401 144.773 138.264

12

verslag van de raad van bestuur |

4 | Resultaten van de dochterondernemingen

Naam dochteronderneming Land Afsluitdatum Valuta Eigen vermogen

Opbrengsten Winst/verlies

N.V. Brouwerij Haacht BE 31/12/2018 EUR 28.253.907 106.733.076 + 1.945.476 N.V. Atlas-Maatschappij voor

Leningen en Voorschotten BE 31/12/2018 EUR 5.628.694 497.704 + 384.169

N.V. Infra BE 31/12/2018 EUR 3.515.792 436.518 + 137.322

N.V. Codrico BE 31/12/2018 EUR 140.619 149.435 + 28.306

B.V.B.A. Het Brouwershof BE 31/12/2018 EUR -1.461.688 1.234.549 - 3.710

N.V. Anne Merkpoel BE 31/12/2018 EUR -4.057 33.141 - 6.943

B.V. Bierbrouwerij De Leeuw

Beheermij. NL 31/12/2018 EUR 1.841.782 4.404.443 - 266.189

B.V. Leeuw aan de Brug NL 31/12/2018 EUR -371.733 383.875 - 107.310 S.A. Brasserie du Coq Hardi FR 31/12/2018 EUR 6.517.426 5.288.822 + 912.578 S.C.E.A. La Grande Barde FR 31/12/2018 EUR 3.034.477 648.230 + 202.184 Inc. Microbrasserie d'Orléans CA 31/12/2018 CAD 495.956 816.945 - 253.879 Inc. 9073-4880 Quebec CA 31/12/2018 CAD 1.651.413 271.050 + 68.052 Inc. 9377-5666 Quebec CA 31/12/2018 CAD -634.305 937.437 - 634.315

5 | Beschrijving risico’s

Conform het Wetboek van vennootschappen geeft de raad van bestuur hieronder een beschrijving van de voornaamste risico’s waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt.

De belangrijkste risico’s waaraan de groep Co.Br.Ha. het hoofd dient te bieden, kunnen als volgt samenge- vat worden:

• De daling van het verbruik van bier in de West-Europese markt, en de verschuiving van het verbruik van de horecamarkt naar het thuismarkt. Door het relatief grote marktaandeel van de verkoop aan de Belgische horecamarkt (in België bedraagt dit voor de bierverkoop van Co.Br.Ha. 62,8 %) tegenover een algemeen marktaandeel van de horeca in België van ongeveer 42% is de grotere afhankelijkheid van Co.Br.Ha. in deze markt uitgesproken. Een sterke daling van het verbruik in deze markt kan dan ook een negatieve impact hebben op omzet en resultaat, indien er geen groei in andere markten is.

• De overcapaciteit op de Europese markt en diens effecten op concurrentiestrijd en daarmee op

de nettoprijs. De prijsverhogingen, die in diverse deelmarkten worden doorgevoerd, worden vaak

tenietgedaan door sterke stijgingen van commerciële kosten onder de vorm van toegenomen extra

kortingen en hogere marketingbudgetten.

13

• De toenemende reglementering van nationale en supranationale overheden op vlak van productie van voedingsmiddelen en op vlak van horeca-uitbating.

Zo was er in 2016 de ontplooiing van het Geregistreerd Kassa Systeem in een grote meerderheid van de Belgische horecazaken. De invoering van deze kassa zal een impact hebben op het aantal marktuittreders in de horeca, gedurende een aantal jaren. Het gevolg is een dalend aantal horecazaken (in België) en bijgevolg een mogelijke negatieve invloed op de omzet van de groep in deze deelmarkt.

6 | Verklaring van de verantwoordelijke personen

Frédéric van der Kelen, Afgevaardigde Bestuurder, en Frank Mellaerts, Financieel Directeur, verkla- ren, in naam en voor rekening van de groep Co.Br.Ha. in zoverre hen bekend is, dat:

a) de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarreke- ningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;

b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

7 | Andere mededelingen

• De raad van bestuur meldt u tevens dat er geen bijzondere omstandigheden zijn die de ontwikke- ling van de vennootschap en groep van vennootschappen kunnen beïnvloeden.

• In het kader van de circulaire van de FSMA (circulaire FSMA/2012-01 punt 5.2.1.2.), die de transparantie beoogt over beschermingsconstructies, die door de emittenten zijn opgezet, wordt medegedeeld dat er geen dergelijke constructies zijn.

• Toepassing van procedures van artikel 523 en 524 Wetboek Vennootschappen in verband met belangenconflicten:

Er deden zich geen gebeurtenissen voor, die de toepassing vereisten van de procedure, voorzien in bewuste artikels.

• In uitvoering van artikel 96,8° van het Wetboek van vennootschappen, meldt de raad van bestuur dat er geen financiële instrumenten werden gebruikt die van betekenis zijn voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat.

• Tijdens het boekjaar werd door de groep geen investeringen gedaan in onderzoek en ontwikke- ling.

• De vennootschap Brouwerij-Handelsmaatschappij en haar dochtermaatschappijen hebben geen

bijkantoren.

14

verslag van de raad van bestuur |

J | Toelichting bij de statutaire jaarrekening van n.v. Brouwerij-Handelsmaatschappij (in €)

Co.Br.Ha. is de moedermaatschappij van de verschillende vennootschappen van de groep.

Daarnaast beheert zij haar patrimonium bestaande uit cafégebouwen.

Balans

ACTIVA

Materiële vaste activa

De nettowaarde van de materiële vaste activa bedraagt 40.983.233 euro in 2018 tegenover 40.391.637 euro in 2017.

De investeringen bedroegen 3.018.915 euro: ze hebben betrekking op de aankoop van nieu- we horecapanden (1.386.516 euro) en verbeteringswerken (1.632.399 euro); de afschrijvingen bedragen 1.489.509 euro en de netto-uitboekingen bedragen 937.809 euro.

Financiële vaste activa

De portefeuille deelnemingen blijft ongewijzigd in 2018 en bedraagt 31.258.677 euro.

De vorderingen op verbonden ondernemingen (dochterondernemingen)stijgen per saldo met 2.260.076 euro naar 27.060.034 euro in 2018.

PASSIVA Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt 8.100.000 euro en wordt vertegenwoordigd door 75.000 aandelen.

Reserves & Overgedragen winst

Het voorstel van de Algemene Vergadering tot verwerking van de resultaten van het boekjaar werd al verwerkt in deze rubrieken.

De opgenomen bedragen worden dus gegeven onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering. De reserves en overgedragen winst bedragen 85.107.006 euro op jaareinde 2018 tegenover 82.006.326 euro op het einde van boekjaar 2017.

Bij de bestemming van het resultaat van boekjaar 2018 werd een bedrag van 59.278.278 euro

toegewezen aan de overgedragen winst.

15

Voorzieningen en uitgestelde belastingen

Er werd in 2018 een voorziening voor risico’s en kosten, m.n. voor juridische risico’s, ten belopen van 100.000 euro geboekt.

De voorziening voor uitgestelde belastingen, die betrekking heeft op de gerealiseerde meer- waarden op de verkoop van vaste activa, daalde van 3.435.764 euro naar 3.374.257 euro in 2018.

Schulden op ten hoogste één jaar

Deze bedragen 2.620.932 euro per einde 2018 tegenover 2.941.729 euro per einde 2016.

Het grootste deel (1.852.941 euro) heeft betrekking op de nog uit betalen dividenden en tantièmes van het boekjaar 2018.

Resultatenrekening

Bedrijfsresultaten

De omzet, die de huuropbrengsten van de horecapanden en andere eigendommen omvat- ten, bedraagt in 2018 5.713.525 euro tegenover 5. 623.867 euro in 2017, en wordt bijna exclusief met haar dochtermaatschappij Brouwerij Haacht gerealiseerd.

De andere bedrijfsopbrengsten dalen van 1.642.199 euro in 2017 naar 1.006.604 euro in 2018. Deze post omvat in hoofdzaak de gerealiseerde meerwaarden ter gelegenheid van de verkoop van afgestoten horecapanden.

De bezoldigingen en sociale lasten dalen van 460.235 euro in 2017 naar 415.577 euro in 2018. Het aantal personeelsleden (in voltijds equivalent) daalt in 2018 van 4,3 naar 3,5.

De afschrijvingen van het boekjaar bedragen 1.489.509 euro tegenover 1.486.802 in 2017.

De bedrijfswinst van het boekjaar 2018 bedraagt 3.013.432 euro tegenover 4.113.975 euro vorig boekjaar.

Financiële resultaten

Tijdens het boekjaar 2018 ontving Co.Br.Ha. 2.541.414 euro aan dividenden en 292.110 euro aan intresten van haar dochterondernemingen tegenover 2.581.336 euro aan dividenden en 262.065 euro aan intresten voor het boekjaar 2017.

Winst van het boekjaar vóór belastingen

De winst vóór belastingen bedraagt 5.866.958 euro in 2018 tegenover 6.980.533 euro in het

boekjaar 2017.

16

verslag van de raad van bestuur |

Belastingen en uitgestelde belastingen

Het bedrag aan verschuldigde vennootschapsbelasting voor het boekjaar 2018 bedraagt 974.843 euro tegenover 1.082.452 euro in 2017.

Tijdens het boekjaar 2018 werd een bedrag van 106.080 euro overgeboekt naar de uitgestel- de belasting tegenover 434.929 euro vorig boekjaar en werd er 167.587 euro in 2018 onttrok- ken aan de uitgestelde belastingen.

Winst van het boekjaar

Aldus bedraagt het resultaat van het boekjaar 2018 4.953.622 euro tegenover 5.608.319 euro in 2017.

Te bestemmen resultaten van het boekjaar

Na onttrekking aan de belastingvrije reserves van 398.968 euro en overboeking naar de be-

lastingvrije reserves van 176.915 euro bedraagt het te bestemmen resultaat van het boekjaar

2018 5.175.675 euro tegenover 5.045.590 euro in 2017.

17

K | Winstverdeling van de Brouwerij-Handelsmaatschappij (in €)

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders op 28 mei 2019 voorstellen de winst als volgt te verdelen:

Te bestemmen winst van het boekjaar 5.175.675 € Overgedragen winst van vorig boekjaar 55.955.544 € ___________

Te bestemmen winstsaldo 61.131.219 €

Vergoeding aan het kapitaal 1.575.000 €

Vergoeding aan de bestuurders 277.941 €

Overgedragen winst 59.278.278 €

De Raad van Bestuur stelt voor de vergoeding van het kapitaal ten belopen van € 1.575.000 toe te kennen aan de 75.000 dividendgerechtigde aandelen, hetgeen overeenkomt met een netto dividend van € 14,70 (€ 21,00 bruto) per aandeel, na afhouding van 30 % roerende voorheffing.

De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen het dividend betaalbaar te stellen vanaf 04 juni 2019. Coupon nr. 43 zal uitbetaald worden via onze ‘paying agent’ Euroclear Belgium.

In overeenstemming met de wettelijke bepalingen vragen wij aan de Algemene Vergadering kwijting te willen verlenen aan de bestuurders en de commissaris van de vennootschap voor het uitoefenen van hun opdracht tijdens het afgelopen jaar.

Boortmeerbeek, 24 april 2019 N.V. Brouwerij-Handelsmaatschappij Co.Br.Ha.

De heer Frédéric van der Kelen De heer Jean-Pierre Wellens

Mevrouw Anne van der Kelen Mevrouw Isabelle van der Kelen

De heer François Monfils De heer Baudouin van der Kelen

18

verslag van de commissaris |

Verslag van de commissaris

19

20

verslag van de commissaris |

21

22

verslag van de commissaris |

23

NAAM VAN DE CONSOLIDERENDE VENNOOTSCHAP

Rechtsvorm:

Adres: Nr.:

Postnummer: Gemeente:

Land:

Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van Koophandel van Internetadres:

Ondernemingsnummer:

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING IN DUIZENDEN EURO

Voorgelegd aan de algemene vergadering van / /

met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt van / / tot / /

Vorig boekjaar van / / tot / /

De bedragen van het vorige boekjaar zijn identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.

Vlees- en Broodstraat 11

1000 Brussel

België

Brussel, nederlandstalige http://www.cobrha.be

BE 0403.567.015

28 05 2019

01 01 2018 31 12 2018

01 01 2017 31 12 2017

Brouwerij Handelsmaatschappij Co.Br.Ha.

Naamloze vennootschap

Frédéric van der Kelen

Hutstraat 18, 1910 Kampenhout, België Gedelegeerd bestuurder

29/05/2018 - 28/05/2024 Baudouin van der Kelen

Weisetterstraat 14, 1910 Kampenhout, België Bestuurder

31/05/2016 - 31/05/2022 Anne van der Kelen

rue Killeberg 8, 5762 Hassel, Luxemburg Bestuurder

31/05/2016 - 31/05/2022 Isabelle van der Kelen

rue de la Belette 12, 1970 Wezembeek-Oppem, België Bestuurder

31/05/2016 - 31/05/2022 François Monfils

Kerkstraat 6, 1910 Kampenhout, België Bestuurder

29/05/2018 - 28/05/2024 Jean-Pierre Wellens

Rue de l'Etang 119, 1040 Etterbeek, België Bestuurder

29/05/2018 - 28/05/2024 Marcel Asselberghs

Bouchoutlaan 18, 1780 Wemmel, België Bestuurder

31/05/2016 - 29/05/2018 Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA

Nr.: BE 0429.053.863

Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België Lidmaatschapsnr.: IBR-B025

Commissaris

30/05/2017 - 26/05/2020

Vertegenwoordigd door:

Ine Nuyts (Bedrijfsrevisor)

Lange Lozanastraat 270, 2018 Antwerpen, België Lidmaatschapsnr.: A02183

LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS VAN DE CONSOLIDERENDE ONDERNEMING EN VAN DE COMMISSARISSEN DIE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING HEBBEN GECONTROLEERD

24

geconsolideerde jaarrekening |

Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar

ACTIVA

OPRICHTINGSKOSTEN ... 5.7 20 ... ...

VASTE ACTIVA ... ^21/28 111.559 104.741 Immateriële vaste activa ... ^{5.8 21} 634 867 Positieve consolidatieverschillen ... ^{5.12 9920} 430 290 Materiële vaste activa ... ^{5.9 22/27} 110.197 103.270

Terreinen en gebouwen ... ²² 76.469 73.234

Installaties, machines en uitrusting ... ²³ 8.760 8.890

Meubilair en rollend materieel ... ²⁴ 7.131 5.503

Leasing en soortgelijke rechten ... ²⁵ 4.339 4.883

Overige materiële vaste activa ... ²⁶ 11.719 10.420

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ... ²⁷ 1.779 340

Financiële vaste activa ...

5.1 -

5.4/5.10 28 298 314

Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast .. ^{5.10 9921} ... ...

Deelnemingen ... ⁹⁹²¹¹ ... ...

Vorderingen ... ⁹⁹²¹² ... ...

Andere ondernemingen ... ^{5.10 284/8} 298 314

Deelnemingen, aandelen en deelbewijzen ... ²⁸⁴ 8 8

Vorderingen ... ^285/8 290 306

__________________________

* Artikel 124 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen.

1. Geconsolideerde balans na winstverdeling *

Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar

VLOTTENDE ACTIVA... ^29/58 41.005 42.660

Vorderingen op meer dan één jaar ... ²⁹ 3.360 3.415

Handelsvorderingen ... ²⁹⁰ 374 353

Overige vorderingen ... ²⁹¹ 2.986 3.062

Actieve belastingslatenties ... ²⁹² ... ...

Voorraden en bestellingen in uitvoering ... ³ 9.932 8.796

Voorraden ... ^30/36 9.932 8.796

Grond- en hulpstoffen ... ^30/31 2.585 2.380

Goederen in bewerking ... ³² 623 579

Gereed product ... ³³ 1.686 1.118

Handelsgoederen ... ³⁴ 5.038 4.719

Onroerende goederen bestemd voor verkoop ... ³⁵ ... ...

Vooruitbetalingen ... ³⁶ ... ...

Bestellingen in uitvoering ... ³⁷ ... ...

Vorderingen op ten hoogste één jaar ... ^40/41 17.840 17.518

Handelsvorderingen ... ⁴⁰ 13.900 13.903

Overige vorderingen ... ⁴¹ 3.940 3.615

Geldbeleggingen ... ^50/53 6 6 Eigen aandelen ... ⁵⁰ ... ...

Overige beleggingen ... ^51/53 6 6

Liquide middelen ... ^54/58 5.511 8.104 Overlopende rekeningen ... ^490/1 4.356 4.821 TOTAAL VAN DE ACTIVA ... 20/58 152.564 147.401

25

Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar

PASSIVA

EIGEN VERMOGEN ... 10/15 115.399 112.182 Kapitaal ... ¹⁰ 8.100 8.100

Geplaatst kapitaal ... ¹⁰⁰ 8.100 8.100

Niet-opgevraagd kapitaal ... ¹⁰¹ ... ...

Uitgiftepremies ... ¹¹ ... ...

Herwaarderingsmeerwaarden ... ¹² 3.161 3.161

Geconsolideerde reserves ...(+)/(-) ^{5.11 9910} 102.373 99.137 Negatieve consolidatieverschillen ... ^{5.12 9911} 1.783 1.783

Omrekeningsverschillen ...(+)/(-) ⁹⁹¹² -32 -19

Kapitaalsubsidies ... ¹⁵ 14 20 BELANGEN VAN DERDEN

Belangen van derden ... ⁹⁹¹³ ... ...

VOORZIENINGEN, UITGESTELDE BELASTINGEN EN

BELASTINGLATENTIES... 16 8.644 8.530

Voorzieningen voor risico's en kosten ... ^160/5 1.199 1.035

Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ... ¹⁶⁰ 45 66

Fiscale lasten ... ¹⁶¹ ... ...

Grote herstellings- en onderhoudswerken ... ¹⁶² 43 38

Milieuverplichtingen ... ¹⁶³ ... ...

Overige risico's en kosten ... ^164/5 1.111 931

Uitgestelde belastingen en belastingslatenties ... ^{5.6 168} 7.445 7.495

Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar

SCHULDEN... ^17/49 28.521 26.689 Schulden op meer dan één jaar ... ^{5.13 17} 2.745 3.222

Financiële schulden ... ^170/4 700 1.246

Achtergestelde leningen ... ¹⁷⁰ ... ...

Niet-achtergestelde obligatieleningen ... ¹⁷¹ ... ...

Leasingschulden en soortgelijke schulden ... ¹⁷² 559 934

Kredietinstellingen ... ¹⁷³ 141 312

Overige leningen ... ¹⁷⁴ ... ...

Handelsschulden ... ¹⁷⁵ ... ...

Leveranciers ... ¹⁷⁵⁰ ... ...

Te betalen wissels ... ¹⁷⁵¹ ... ...

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ... ¹⁷⁶ ... ...

Overige schulden ... ^178/9 2.045 1.976

Schulden op ten hoogste één jaar ... ^{5.13 42/48} 24.541 22.127

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ⁴² 375 365

Financiële schulden ... ⁴³ 2 2

Kredietinstellingen ... ^430/8 2 2

Overige leningen ... ⁴³⁹ ... ...

Handelsschulden ... ⁴⁴ 9.026 7.679

Leveranciers ... ^440/4 9.026 7.679

Te betalen wissels ... 441 ... ...

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ... ⁴⁶ ... ...

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en

sociale lasten ... ⁴⁵ 5.631 5.304

Belastingen ... ^450/3 625 670

Bezoldigingen en sociale lasten ... ^454/9 5.006 4.634

Overige schulden ... ^47/48 9.507 8.777

Overlopende rekeningen ... ^492/3 1.235 1.340 TOTAAL VAN DE PASSIVA ... 10/49 152.564 147.401

26

geconsolideerde jaarrekening | (Uitsplitsing van de bedrijfsresultaten naar hun aard)*

Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar

Bedrijfsopbrengsten ... ^70/76A 113.183 109.017 Omzet ... ^{5.14 70} 105.301 101.137 Voorraad goederen in bewerking en gereed product en

bestellingen in uitvoering: toename (afname) ...(+)/(-) 71 714 249

Geproduceerde vaste activa ... ⁷² ... ...

Andere bedrijfsopbrengsten ... ⁷⁴ 7.168 7.631

Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten ... ^{5.14 76A} ... ...

Bedrijfskosten ... ^60/66A 105.934 99.580

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen ... ⁶⁰ 34.012 34.007

Aankopen ... ^600/8 34.536 34.697

Voorraad: afname (toename) ...(+)/(-) ⁶⁰⁹ -524 -690

Diensten en diverse goederen ... ⁶¹ 22.874 20.499

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ... ^{5.14 62} 27.903 26.141

Afschrijvingen en waardeverminderingen op

oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa ⁶³⁰ 10.683 10.087

Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen

(terugnemingen) ...(+)/(-) ^631/4 505 485

Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen

(bestedingen en terugnemingen) ...(+)/(-) ^635/8 160 -750

Andere bedrijfskosten ... ^640/8 9.676 9.034

Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten ..(-) ⁶⁴⁹ ... ...

Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen ... ⁹⁹⁶⁰ 121 77

Niet-recurrente bedrijfskosten ... ^{5.14 66A} ... ...

Bedrijfswinst (Verlies) ...(+)/(-) ⁹⁹⁰¹ 7.249 9.437 __________________________

* De bedrijfsresultaten kunnen ook worden gerangschikt naar hun bestemming (in toepassing van artikel 158, paragraaf 2 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen).

2. Geconsolideerde resultatenrekening

27

Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar

Financiële opbrengsten ... ^75/76B 337 311

Recurrente financiële opbrengsten ... ⁷⁵ 337 311

Opbrengsten uit financiële vaste activa ... ⁷⁵⁰ ... ...

Opbrengsten uit vlottende activa ... ⁷⁵¹ 192 213

Andere financiële opbrengsten ... ^752/9 145 98

Niet-recurrente financiële opbrengsten ... ^{5.14 76B} ... ...

Financiële kosten ... ^65/66B 268 271

Recurrente financiële kosten ... ⁶⁵ 268 271

Kosten van schulden ... ⁶⁵⁰ 124 168

Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen ... ⁹⁹⁶¹ ... ...

Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels-

vorderingen: toevoegingen (terugnemingen) ...(+)/(-) 651 ... ...

Andere financiële kosten ... ^652/9 144 103

Niet-recurrente financiële kosten ... ^{5.14 66B} ... ...

Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting ...(+)/(-) ⁹⁹⁰³ 7.318 9.477

Onttrekking aan de uitgestelde belastingen en de

belastingslatenties ... ⁷⁸⁰ 231 1.033 Overboeking naar de uitgestelde belastingen en de

belastinglatenties ... ⁶⁸⁰ 150 459 Belastingen op het resultaat ...(+)/(-) ^67/77 2.324 3.089

Belastingen ... ^{5.14 670/3} 2.720 3.207

Regularisering van belastingen en terugneming van

voorzieningen voor belastingen ... ⁷⁷ 396 118

Winst (Verlies) van het boekjaar ...(+)/(-) ⁹⁹⁰⁴ 5.075 6.962

Aandeel in de winst (het verlies) van de vennootschappen

waarop vermogensmutatie is toegepast ...(+)/(-) ⁹⁹⁷⁵ ... ...

Winstresultaten ... ⁹⁹⁷⁵¹ ... ...

Verliesresultaten ... ⁹⁹⁶⁵¹ ... ...

Geconsolideerde winst (verlies) ...(+)/(-) ⁹⁹⁷⁶ 5.075 6.962

Aandeel van derden ...(+)/(-) ⁹⁹⁷⁶¹ ... ...

Aandeel van de groep ...(+)/(-) ⁹⁹⁷⁶² 5.075 6.962

28

geconsolideerde jaarrekening |

3. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

LIJST VAN DE GECONSOLIDEERDE DOCHTERONDERNEMINGEN EN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN WAAROP DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE WORDT TOEGEPAST

NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het

ONDERNEMINGSNUMMER

Toegepaste methode

(I/E/V1/V2/V3/V4)^{1 2} Gehouden deel van het kapitaal (in %) ³

Wijziging in het percentage van het

gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige

boekjaar)⁴ BROUWERIJ HAACHT

BE 0415.276.794 Naamloze vennootschap

Provinciesteenweg 28, 3190 Boortmeerbeek, België I 100,0 0,0

ATLAS

BE 0400.928.615 Naamloze vennootschap

Provinciesteenweg 28, 3190 Boortmeerbeek, België ^{I 100,0 0,0}

CODRICO BE 0426.913.826 Naamloze vennootschap

Provinciesteenweg 28, 3190 Boortmeerbeek, België I 100,0 0,0

INVESTMENT FRANKENBERG BE 0439.065.253

Naamloze vennootschap

Provinciesteenweg 28, 3190 Boortmeerbeek, België I 100,0 0,0

ANNE MERKPOEL BE 0848.355.367 Naamloze vennootschap

Beenhouwersstraat 26, 1000 Brussel, België ^{I 100,0 0,0}

HET BROUWERSHOF BE 0840.191.927

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Provinciesteenweg 10, 3150 Haacht, België I 100,0 0,0

BRASSERIE DU COQ HARDI SA Buitenlandse onderneming

Avenue de la République 900, 59242 Marcq-en-Baroeul,

Frankrijk ^{I 100,0 0,0}

LA GRANDE BARDE SCEA

Avenue de la République 900, 59242 Marcq-en-Baroeul,

Frankrijk ^{I 100,0 0,0}

__________________________

1 I. Integrale consolidatie

E. Evenredige consolidatie (met opgave, in de eerste kolom, van de gegevens waaruit het gezamenlijke bestuur blijkt).

V1. Vermogensmutatiemethode toegepast op een geassocieerde vennootschap (artikel 134, eerste lid, 3° van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen)

V2. Vermogensmutatiemethode toegepast op een dochteronderneming waarover de consoliderende vennootschap een controle in feite bezit indien de consolidatie zou indruisen tegen het beginsel van het getrouwe beeld (artikel 108 jo. 110 van voormeld koninklijk besluit)

V3. Vermogensmutatiemethode toegepast op een dochteronderneming in vereffening of die heeft besloten haar bedrijf stop te zetten of waarvoor er niet meer kan van worden uitgegaan dat zij haar bedrijf zal voortzetten (artikel 109 jo. 110 van voormeld koninklijk besluit)

V4. Vermogensmutatiemethode toegepast op een gemeenschappelijke dochteronderneming waarvan het bedrijf niet nauw geïntegreerd is in het bedrijf van de vennootschap die over de gezamenlijke controle beschikt (artikel 134, tweede lid van voormeld koninklijk besluit).

2 Indien een wijziging in het percentage van het gehouden deel van het kapitaal een wijziging met zich meebrengt van de toegepaste methode, wordt de aanduiding van de nieuwe methode gevolgd door een sterretje.

3 Deel van het kapitaal van deze ondernemingen dat wordt gehouden door de in de consolidatie opgenomen ondernemingen en door personen die in eigen naam optreden maar voor rekening van deze ondernemingen.

4 Indien de samenstelling van het geconsolideerde geheel in de loop van het boekjaar een aanmerkelijke wijziging heeft ondergaan door wijzigingen in dit percentage, worden bijkomende inlichtingen verstrekt in de sectie CONSO 5.5 (artikel 112 van voormeld koninklijk besluit).

29

Aanduiding van de criteria die worden gehanteerd voor de toepassing van de integrale consolidatie, de evenredige consolidatie en de vermogensmutatiemethode en van de gevallen, met motivering ervan, waarin van deze criteria wordt afgeweken (in toepassing van artikel 165, I. van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen).

Consolidatieprincipes:

Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin Co.Br.Ha. rechtstreeks of onrechtstreeks, meer dan de helft van de stemgerechtigde aandelen bezit of waar de groep, rechtstreeks of onrechtstreeks, de zeggenschap heeft over de activiteiten. Dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de zeggenschap ontstaat tot de datum waarop de zeggenschap niet langer bestaat.

De financiële resultaten van de dochterondernemingen worden opgesteld gebruik makend van dezelfde grondslagen voor financiële verslaggeving. Alle transacties tussen ondernemingen van de groep en de balansen binnen de groep worden geëlimineerd in de geconsolideerde jaarrekening.

WAARDERINGSREGELS EN METHODES VOOR DE BEREKENING VAN DE FISCALE LATENTIES

Opgave van de gehanteerde criteria voor waardering van de verschillende posten van de geconsolideerde jaar- rekening, inzonderheid:

• voor de vorming en aanpassing van afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico’s en kosten, alsmede voor de herwaarderingen (in toepassing van artikel 165, VI.a. van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen)

• voor de omrekeningsgrondslagen van de bedragen die in een andere munt zijn of oorspronkelijk waren uitgedrukt dan de munt waarin de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld en van de boekhoudstaten van dochterondernemingen en van geassocieerde vennootschappen naar buitenlands recht (in toepassing van artikel 165, VI.b. van voormeld koninklijk besluit).

NAAM, volledig adres van de ZETEL, RECHTSVORM en, zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het

ONDERNEMINGSNUMMER

Toegepaste methode

(I/E/V1/V2/V3/V4)^{1 2} Gehouden deel van het kapitaal (in %) ³

Wijziging in het percentage van het

gehouden kapitaal (t.o.v. het vorige

boekjaar)⁴ DE LEEUW BEHEERMAATSCHAPPIJ BV

Buitenlandse onderneming

Theodoor Dorrenplein 22 bus A, 6301 VL Valkenburg a/d Geul,

Nederland I 100,0 0,0

LEEUW AAN DE BRUG Buitenlandse onderneming

Theodoor Dorrenplein 22 bus A, 6301 VL Valkenburg a/d Geul,

België I 100,0 0,0

MICROBRASSERIE D'ORLEANS Buitenlandse onderneming

Chemin Royal 2471, QC G0A 3P0 Sainte-Famille, Canada I 100,0 0,0

9073-4880 QUEBEC INC Buitenlandse onderneming

Chemin Royal 2471, QC G0A 3P0 Sainte-Famille, Canada I 100,0 100,0

9073-5666 QUEBEC INC Buitenlandse onderneming

Chemin Royal 2471, QC G0A 3P0 Sainte-Famille, Canada I 100,0 100,0

30

geconsolideerde jaarrekening | (A) Immateriële activa:

Onderzoek en ontwikkeling

Kosten van ontwikkeling, waarbij de resultaten worden toegepast in een plan of ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden in de balans opgenomen, indien het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is en de groep voldoende middelen ter beschikking heeft voor de voltooiing ervan. De geactiveerde kost omvat de kosten van grondstoffen, directe loonkosten en een evenredig deel van de overheadkosten. Andere uitgaven voor ontwikkeling worden onmiddellijk als kost in de winst- en verlies rekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (zie waarde- ringsregel I).

Kosten van onderzoek ondernomen met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke en technologische kennis, worden als kosten in de jaarrekening opgenomen op het ogenblik dat ze zich voordoen.

Concessies, octrooien, licenties, enz.

Overige materiële vaste activa omvatten met name software en aangekochte handelsfondsen en worden door de groep gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminde- ringen (zie waarderingsregel I).

Goodwill

Goodwill is het positieve verschil tussen de aankoopprijs en het aandeel van de groep in de netto reële waarde van de verworven identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen.

Latere uitgaven

Latere uitgaven voor geactiveerde immateriële activa worden enkel in de balans opgenomen indien ze de toekomstige economische voordelen die uit het actief zullen voortvloeien waaraan ze verwant zijn, verhogen. Alle andere uitgaven worden als kost in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen.

Afschrijvingen

Immateriële activa worden volgens de lineaire methode afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur. Deze wordt over het algemeen bepaald op vijf jaar. Voor goodwill kan de afschrijvingsduur gaan tot 15 jaar.

(B) Positieve consolidatieverschillen:

De positieve consolidatieverschillen, ontstaan doordat de aanschaffingswaarde van de deelneming groter is dan het door de groep verworven aandeel in het eigen vermogen, worden afgeschreven over een periode van 5 jaar.

(C) Materiële vaste activa:

De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen historische kostprijs verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (zie waarderingsregel I). De historische kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met andere direct toewijsbare kosten zoals installatiekosten, transport en niet recupereer- bare belastingen.

Latere uitgaven worden enkel in de balans opgenomen wanneer ze de toekomstige economische voordelen aan het vaste actief waaraan ze verwant zijn, verhogen. Herstellingen en instandhoudingkosten die de toekomstige economi- sche voordelen niet verhogen, worden onmiddellijk als kost in de winst- en verliesrekening opgenomen.

31

Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode vanaf de datum waarop het actief gereed is voor gebruik en dit over de verwachte gebruiksduur.

De verwachte gebruiksduur is als volgt bepaald:

Verwachte gebruiksduur

Industriële gebouwen 20 jaar

Overige gebouwen 33,33 jaar

Productiematerieel en –uitrusting

Productiemateriaal 5 tot 15 jaar

Materieel voor goederenbehandeling 7 jaar Herbruikbare verpakking

Vaten 10 jaar

Kratten 6 jaar

Flessen 4 jaar

Materieel in verkooppunten 6,66 tot 9 jaar

Rollend materieel 5 jaar

Bureel- en informaticamaterieel 5 jaar

Als onderdelen van materiële vaste activa een verschillende gebruiksduur hebben, worden zij beschouwd als afzon- derlijke materiële vaste activa.

Terreinen worden niet afgeschreven aangezien aangenomen wordt dat zij een onbepaalde gebruiksduur hebben.

Belangrijke restwaarden worden jaarlijks opnieuw ingeschat.

De materiële vaste activa verkregen via financiële lease-overeenkomsten worden opgenomen in de balans tegen de reële waarde op het moment van aangaan van de lease-overeenkomst of, indien lager, tegen de geschatte contante waarde van de minimale leasebetalingen. Deze activa worden afgeschreven over een termijn die overeenstemt met de verwachte gebruiksduur of de leasetermijn als die korter is van deze activa.

Lease-overeenkomsten waarbij de voordelen en risico’s substantieel bij de lessor blijven, wordt beschouwd als opera- tionele lease-overeenkomsten. Betalingen gedaan voor zulke operationele lease-overeenkomsten worden lineair over de duur van de overeenkomst ten laste van de winst- en verliesrekening genomen.

(D) Financiële vaste activa

Het betreft ondernemingen waarin de entiteit een invloed van betekenis heeft (maar die geen dochterondernemingen of joint-ventures zijn) en die geconsolideerd worden volgens de ‘equity’ methode.

(E) Voorraden:

Voorraden worden gewaardeerd volgens de FIFO methode of tegen opbrengstwaarde indien deze lager is. De kost- prijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met andere directe aanschaffingskosten gerelateerd aan de levering en het operationeel maken.

De kostprijs voor goederen in bewerking en afgewerkte producten omvat de gebruikte grondstoffen, de andere pro- ductiematerialen, de directe loon- en andere kosten zonder een toewijzing van vaste en variabele overheadkosten.

De opbrengstwaarde wordt gedefinieerd als de geschatte verkoopprijs bij een normale gang van zaken, verminderd met de geschatte kosten nodig voor de verdere afwerking en verkoop van het product.

(F) Vorderingen op meer dan één jaar & op ten hoogste één jaar:

De vorderingen worden opgenomen tegen nominale waarde minus bijzondere waardeverminderingsverliezen. Bijzon- dere waardeverminderingsverliezen worden opgenomen indien de realiseerbare waarde op balansdatum lager is dan de boekwaarde. Deze waardeverminderingen worden individueel bepaald.

Uitgestelde belastingvorderingen worden onder deze rubriek opgenomen.

32

geconsolideerde jaarrekening | (G) Geldbelegginggen:

Overige beleggingen: deze worden tevens opgenomen op transactiedatum en zijn gewaardeerd tegen hun reële waar- de. Indien deze waarde niet op een betrouwbare wijze bepaald kan worden, worden ze opgenomen tegen aanschaf- fingswaarde.

Ze kunnen tevens het voorwerp uitmaken van bijzondere waardeverminderingen (zie waarderingsregel I).

(H) Liquide middelen:

Liquide middelen omvatten geldmiddelen en kasequivalenten.

(I) Bijzondere waardeverminderingen:

Voor de boekwaarde van de financiële activa, materiële vaste activa en immateriële activa wordt op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat deze activa aan een bijzonder waardeverminderingsverlies onderhevig zouden kunnen zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat.

De realiseerbare waarde van andere activa is de hoogste waarde van de reële waarde minus de verkoopkosten en de bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te bepalen worden de verwachte toekomstige kasstromen verdisconteerd tot hun huidige waarde, gebruik makend van een discontovoet voor belastingen, die zowel de actuele marktrente als de specifieke risico’s met betrekking tot het actief weergeeft. Voor een actief dat op zichzelf geen omvangrijke kas- stromen genereert, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op andere activa worden teruggenomen indien een latere toename van de realiseerbare waarde op objectieve basis kan verbonden worden met een gebeurtenis die heeft plaatsgevonden nadat het bijzondere waardeverminderingsverlies werd opgenomen. De toegenomen waarde van een actief, veroorzaakt door de terugname van een bijzondere waardeverminderingsverlies, mag niet hoger zijn dan de boekwaarde (na afschrijvingen) die bekomen zou zijn indien in de voorgaande periodes geen bijzondere waardeverminderingsverlies voor het actief zou zijn opgenomen.

(J) Voorzieningen:

Voorzieningen worden aangelegd indien:

(i) de groep verplichtingen heeft aangegaan als gevolg van gebeurtenissen uit het verleden,

(ii) het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van deze verplichtingen een uitstroom van middelen noodzakelijk is en

(iii) een betrouwbare schatting kan gemaakt worden van de omvang van deze verplichtingen.

Het bedrag van de voorzieningen wordt bepaald door de toekomstige verwachte kasstromen te verdisconteren tegen een discontovoet voor belastingen die zowel de geldende marktrente als de specifieke risico’s van de onderneming weergeeft.

Een voorziening voor reorganisaties wordt aangelegd wanneer de groep een gedetailleerd en geformaliseerd her- structureringsplan heeft goedgekeurd en wanneer de reorganisatie ofwel werd aangevat ofwel publiek werd bekend gemaakt. Voor kosten die betrekking hebben op de normale activiteiten van de groep worden geen voorzieningen aangelegd.

Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt aangelegd wanneer de te ontvangen economische voordelen voor de groep lager liggen dan de kost die voortvloeit uit de contractuele verbintenis. In 2018 werden er geen derge- lijke verlieslatende contracten geïdentificeerd en voorzieningen aangelegd.

Een voorziening voor garantieverplichtingen wordt aangelegd op basis van indicatoren die rekening houden met de nog resterende looptijd van de kredieten, waarvoor de groep Co.Br.Ha borg staat en die door financiële instellingen verleend worden aan het horecacliënteel van de groep Co.Br.Ha.