Beloningsinformatie
De relatie tussen beloning en informatie in de jaarrekening.
B.W. Schaap
Master Accountancy, Rijksuniversiteit Groningen Oktober 2006, Groningen
Beloningsinformatie
De relatie tussen beloning en informatie in de jaarrekening.
Naam: Bart Schaap
Studentnummer: 1587595
Onderwijsinstelling: Rijksuniversiteit Groningen Opleiding: Master Accountancy
Faculteit: Economische Wetenschappen Begeleider RUG: Dhr. R.B.H. Hooghiemstra Begeleider EY: Dhr. H.T. Koetje
Datum: 31 oktober 2006
Plaats: Groningen
Voorwoord
Deze scriptie is geschreven als afstudeeropdracht voor de masteropleiding Accountancy aan de Rijksuniversiteit Groningen.
Ik heb de scriptie geschreven onder begeleiding van Ernst & Young. Ik wil hen hartelijk danken voor de geboden faciliteiten en voor de steun van mijn collega’s en medescriptanten. Ik heb een leuke tijd gehad en met plezier mijn scriptie geschreven.
Daarnaast gaat mijn specifieke dank uit naar mijn begeleider, Reggie Hooghiemstra, van de Rijksuniversiteit Groningen en Erik Koetje, begeleider vanuit Ernst & Young. Daarnaast wil ook Jantsje bedanken voor alle steun en geduld tijdens mijn afstudeerperiode.
Bart Schaap
Inhoudsopgave
Inhoudsopgave 3
1 Inleiding 5
1.1 Onderzoekshypothese en deelvragen 5
1.2 Vooruitblik 6
2 De beloningsstructuren 7
2.1 Inleiding 7
2.2 Agency theory 7
2.3 Informatie asymmetrie 8
2.3.1 Moral hazard 8
2.3.2 Adverse selection 9
2.4 Disclosure Principle 10
2.5 Beloningsmethodieken 10
2.5.1 Vast salaris 11
2.5.2 Jaarlijkse bonussen 12
2.5.3 Optieregelingen 13
2.5.4 Lange termijn prestatiebeloning 13
2.6 Symbolische waarde LTIP 14
2.6.1 Hypotheses 15
2.6.2 Het onderzoek van Zajac en Westphal samengevat 16
2.7 Samenstelling van het beloningscontract 16
2.8 Informatie en de arbeidsmarkt 17
2.9 De regelgeving betreffende informatie in de jaarrekening 18
2.9.1 De Nederlandse en internationale wetgeving 18
2.9.2 Titel 9 Boek 2 BW 19
2.10 Corporate Governance 19
2.10.1 De Nederlandse Corporate Governance Code 20
2.11 IFRS 2: Share Based Payment 23
2.12 Samenvatting 23
3 Onderzoeksopzet 25
3.1 Toelichting componenten van de onderzoeksvraag 25
3.2 Beschrijvende statistiek 27
3.3 De onderzoeksanalyse 30
4 Conclusie 34
4.1 Conclusie met betrekking tot de onderzoeksvraag 34
4.2 Beperkingen van het onderzoek en mogelijkheden voor verder onderzoek 35
Literatuurlijst 36
5 Bijlagen 40
5.1 Bijlage 1: Sample Selection AEX 41
5.2 Bijlage 2: Titel 9, Boek 2, Artikel 383 BW 42 5.3 Bijlage 3: Uitkomsten van de regressieanalyses op bladzijde niveau 44 5.4 Bijlage 4: Uitkomsten van de regressieanalyses op woorden niveau (remuneratierapport)
47 5.5 Bijlage 5: Uitkomsten van de regressieanalyses op bladzijde niveau (totaal) 50
1 Inleiding
‘De afgelopen jaren is er in Nederland steeds meer discussie ontstaan over de beloning van de bestuurders van grote ondernemingen en het onderwerp heeft grote maatschappelijke aandacht gekregen.’ Hiermee opent de Commissie Frijns het hoofdstuk over het beloningsbeleid, waarin zij de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code toetsen (Commissie Frijns, 2005.) Deze conclusie komt niet uit de lucht vallen, aangezien er in de landelijke kranten regelmatig artikelen over de topinkomens in Nederland staan. Daarnaast is de beloning van topmanagers in de publieke sector tegenwoordig een maatschappelijke discussie tot in de Tweede Kamer aan toe1. De discussie richt zich vooral op de hoogte van de beloning en of de desbetreffende topmanagers deze beloningen ook daadwerkelijk waard zijn. Hoewel de topinkomens altijd in de belangstelling van het grote publiek hebben gestaan, is na de recente boekhoudschandalen de roep om transparantie groter geworden. In vele landen heeft dit geleid tot de invoering van nieuwe codes op het gebied Corporate Governance, waarvan het openbaar maken van beloningen van bestuurders en commissarissen een onderdeel is. Deze scriptie haakt in op de actualiteit en richt zich op de hoogte van de beloningen van bestuursvoorzitters en de in jaarrekeningen gepubliceerde informatie van deze beloningen.
1.1 Onderzoekshypothese en deelvragen
Op het gebied van beloningen van topmanagers zijn in het verleden vele onderzoeken verricht.
Dit betreffen zowel onderzoeken naar de theoretische basisprincipes van beloning, (bijvoorbeeld onderzoeken van Berle & Means (1932) en Jensen & Meckling (1976) naar de agency theorie), onderzoeken naar de samenstelling en de effectiviteit van beloningsmethoden, (o.a. Murphy, 1999), en empirische onderzoeken naar de hoogte van de beloningen in relatie tot de prestaties van ondernemingen, waarover veel te lezen is in bijvoorbeeld het boek van Bebchuk and Fried (Pay without performance, 2004). In Nederland is hier door onder andere Cools en Van Praag (2005) onderzoek naar gedaan. Ook zijn er onderzoeken geweest naar de relatie tussen earnings management en de beloning van topmanagers, onder andere door Healy en Wahlen (1999). Veel van deze onderzoeken hebben betrekking op Amerikaanse ondernemingen, omdat daar de wijze waarop de bestuurders daar beloont worden voorop loopt in de ontwikkelingen en deze veelal door de rest van de wereld later worden overgenomen. Deze scriptie betreft een kwantitatief onderzoek en zal zich richten op de hoeveelheid beloningsinformatie in de jaarrekening in verhouding tot de hoogte van de bestuursbeloning. Over dit wetenschappelijke onderdeel van beloningsinformatie heb ik tot op heden nog geen vergelijkbare onderzoeken gevonden is daarom naar mijn mening interessant en kan iets toevoegen aan de huidige kennis over beloningsinformatie.
1
Onderzoeksvraag
Het voorgaande heeft geleid tot de volgende onderzoeksvraag voor deze scriptie:
In hoeverre is de hoogte van de beloning van de bestuursvoorzitter van invloed op de hoeveelheid beloningsinformatie in de jaarrekening van in Nederland aan de beurs genoteerde ondernemingen?
Om tot een gefundeerd antwoord te komen op deze onderzoeksvraag, zal ik deze opdelen in een aantal deelvragen, te weten:
Wat zijn de belangrijkste theoretische achtergronden qua beloningen?
Wat zijn de ontwikkelingen in de regelgeving betreffende beloningsinformatie?
Is er een significante relatie waarneembaar tussen de hogere beloning van de bestuursvoorzitter en de informatieverschaffing in de jaarrekening?
1.2 Vooruitblik
De eerste en tweede deelvraag zullen voornamelijk bestaan uit literatuuronderzoek en het beschrijven van de verschillende theorieën op het gebied van bestuursbeloningen. Deze vragen zal ik in het derde hoofdstuk behandelen, waarbij ik eerst in ga op de grondbeginselen en de motivatie voor de beloning en waarom informatie van belang is voor de aandeelhouders. Daarna zal ik de verschillende beloningsvormen en de ontwikkelingen hierin bespreken, gevolgd door de ontwikkelingen in de wet en regelgeving op het gebied van toelichtingvereisten in de jaarrekening. In het vierde hoofdstuk zal ik de verschillende componenten van de onderzoeksvraag uitdiepen, de beschrijvende statistiek toelichten en de uitkomsten van de regressieanalyses presenteren. De conclusies en eventuele beperkingen van het empirische onderzoek moeten antwoord geven op de derde deelvraag en de algemene onderzoeksvraag en zijn terug te vinden in het laatste hoofdstuk, hoofdstuk 5. De bijlagen zijn achter in het verslag terug te vinden.
2 De beloningsstructuren
2.1 Inleiding
In een wereld waarin alleen de zon voor niets opgaat, is het logisch dat er tegenover geleverde arbeid een beloning staat. De wijze waarop en de hoogte van deze beloning is, wet- en regelgeving daargelaten, door de betreffende partijen geheel vrij in te vullen en zijn er vele mogelijkheden. Naast de gebruikelijke financiële vergoedingen in de vorm van salaris, bonussen, pensioenplannen en secundaire arbeidsvoorwaarden, kan bijvoorbeeld macht en status die men geniet een vorm van beloning zijn. Dit hoofdstuk zal zich richten op de vormen van financiële vergoedingen die volgens de literatuur geschikt zijn en gebruikt worden voor het belonen van topmanagers, in casu de bestuursvoorzitters. Eerst zal ik volgens de theorie het belang van de beloning voor de topmanager en het belang van informatieverstrekking aan de aandeelhouders aangeven in § 2.1 tot en met § 2.3. Ten tweede zal ik de meest gebruikte beloningsvormen toelichten (§ 2.4) en dieper ingaan op de symbolische waarde van beloningsinformatie in § 2.5.
Daarna zal ik ingaan op de belangrijkste wet en regelgeving en de wijzigingen hierin betreffende de beloningsinformatie in jaarrekening in § 2.8 tot en met § 2.10. Tot slot zal ik in de laatste paragraaf van dit hoofdstuk (§ 2.11) de belangrijkste punten samenvatten en de relatie tot de onderzoeksvraag aangeven.
2.2 Agency theory
Voordat ik in ga op de relatie tussen de manager en de aandeelhouders, zal ik eerst de basis voor de taak van de topmanager aangeven. De basis voor deze taak bestaat waarneer de aandeelhouder (principaal) meer opbrengsten genereert – door het creëren van de taak van de manager (agent) – dan deze manager kost. De relatie dient daarom een zogenaamde pareto-verbetering2 tot stand te brengen (Hendrikse, 1998). Een pareto-verbetering impliceert dat door een herverdeling van middelen tenminste één iemand voordelen realiseert zonder dat dit bij de een ander tot verliezen leidt (Katz and Rosen, 1998, p. 388). De aandeelhouders kunnen door de grote spreiding van het eigendom (inefficiëntie) en eventuele onkunde de onderneming niet zelf aansturen en zullen hiervoor een manager willen aanstellen. Door het aanstellen van de manager wordt een opbrengst gecreëerd voor diezelfde manager, terwijl door de betere centrale aansturing de organisatie betere resultaten laat zien voor de onderneming en is de taak van de manager gerechtvaardigd.
De economische rechtvaardiging die ten grondslag ligt aan de beloning van topmanagers is te vinden in de agency theory (Berle and Means, 1932). De agency theory is een afgeleide van de op veel wetenschappelijke gebieden gebruikte game theory. De game theory is een theorie die uitkomsten probeert te modelleren en te voorspellen bij conflicten en belangentegenstellingen tussen rationele individuen. De agency theory is hierin specifiek gericht op het principaal-agent conflict en houdt zich bezig met het ontwerpen/modelleren van contracten tussen de principaal en de agent, welke ertoe bijdragen dat de agent zal handelen in het belang van de principaal.
2 Origineel is de theorie beschreven door V. Pareto in 1906 (Pareto, 1906). Later is deze theorie bruikbaarder gemaakt door te stellen dat het totale voordeel voor de ene (groep) partij(en) groter moet zijn dan het nadeel voor de
‘Agency theory is a branch of game theory that studies the design of contracts to motivate a rational agent to act on behalf of a principal when the agents’s interest would otherwise conflict with those of the principal.’
(Scott, 2003, p. 305)
Het principaal-agent conflict ontstaat doordat van beide partijen aangenomen wordt dat deze zullen handelen in hun eigen belang, welke niet met elkaar overeenstemmen. De principaal (de aandeelhouder) wil een maximalisatie van de waarde van de onderneming. De agent (manager) echter wil kort gezegd met zo min mogelijk inspanning, zoveel mogelijk verdienen. Dit kan leiden tot een suboptimaal resultaat voor de principaal. Om de manager aan te sporen tot een voor de aandeelhouders optimale inspanning, is het noodzakelijk doelovereenstemming te bereiken tussen beide partijen (Scott, 2003). De kosten die hieraan verbonden zijn, worden de zogenaamde agency costs genoemd, waarbij onderscheid wordt gemaakt in de volgende drie typen kosten, (Jensen and Meckling, 1976):
1. Monitoring costs: kosten die de principaal maakt om de agent te controleren en doelovereenstemming tussen beide partijen te bereiken.
2. Bonding costs: de kosten die door de agent gemaakt worden om aan de principaal te tonen dat hij zich aan zijn contractuele verplichtingen houdt.
3. Residual loss: het verlies van de principaal door suboptimale beslissingen van de agent.
De agency costs zijn dus meer dan alleen de kosten van de beloning van de manager en hebben ook betrekking op de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem, (voor de controle op en de verantwoording van de manager), en kosten door suboptimale beslissingen die vooral in het voordeel werken van de manager. Hierbij kan men denken aan bijvoorbeeld luxe kantoorinrichting en onnodige extra onkostenvergoedingen. De hoofdoorzaak van deze kosten ligt in de informatie asymmetrie tussen de principaal en de agent, (Jensen and Meckling, 1976).
In de volgende paragraaf zal ik de informatie asymmetrie nader toelichten.
2.3 Informatie asymmetrie
Wanneer tussen twee partijen de ene partij een informatievoordeel heeft ten opzichte van de andere partij is sprake van zogenaamde informatie asymmetrie. In de principaal-agent relatie zoals hiervoor beschreven heeft de agent een informatievoordeel ten opzichte van de principaal, waardoor er sprake is van informatie asymmetrie. De agent is immers dagelijks betrokken bij de gang van zaken van de onderneming, terwijl de principaal slechts op afstand de rapportages over de resultaten kan beoordelen. Door de informatie asymmetrie kan er sprake zijn van ‘moral hazard’ en ‘adverse selection’. Deze beide gevolgen leiden tot de eerder genoemde agency costs, omdat maatregelen noodzakelijk zijn om de gevolgen van de informatie asymmetrie te mitigeren.
2.3.1 Moral hazard
Bij het opstellen en de acceptatie van het onderlinge contract, zijn beide partijen even goed geïnformeerd. Het belangrijkste kenmerk van moral hazard is echter dat de principaal niet direct
de uitvoerende taken van de manager (agent) en de wijze waarop het resultaat is behaald kan waarnemen. De principaal heeft een informatieachterstand, omdat hij alleen de resultaten van de inspanning van de manager kan beoordelen (ex-post informatie asymmetrie). De informatie over deze resultaten is echter afkomstig van de manager zelf, die de resultaten in zijn eigen voordeel kan manipuleren (Scott, 2003, p. 8). Dit manipuleren wordt ook wel earnings management genoemd, onder anderen beschreven door Healy en Wahlen (1999, p. 361).
Om de inspanningen van de manager toch te kunnen beoordelen en gebruik te maken van prestatiemaatstaven zoals netto resultaat, moet de principaal ervan uit kunnen gaan dat de cijfers een betrouwbaar beeld van de werkelijkheid geven. Om dit te bereiken dient een adequate interne beheersingssysteem aanwezig te zijn en betrouwbare waarderingsgrondslagen gekozen worden.
De waardering op basis van historische kosten is hierin de beste optie, omdat deze een betrouwbaarder beeld van de werkelijkheid geeft dan de waardering volgens de fair value methode (Scott, 2000, p. 36). Volgens de fair value methode worden namelijk meer aannames over de toekomstgemaakt en zal de manager daardoor meer mogelijkheden hebben om de cijfers te manipuleren.
De principaal kan voor de prestatiebeoordeling onvoldoende steunen op één prestatiemaatstaf en zal hij daarnaast gebruik willen maken van een tweede prestatiemaatstaf, zoals de aandelenkoers. Zolang deze tweede prestatiemaatstaf extra informatie verschaft over de prestatie van de manager, zal deze informatie nut hebben voor de principaal. Door het gebruik van meerdere informatiebronnen (spreiding) kunnen eerder genoemde agency costs worden verlaagd (Holmström, 1979).
2.3.2 Adverse selection
Het tweede onderdeel van de informatie asymmetrie is de adverse selection. De informatie ongelijkheid ligt nu in het feit dat insiders een informatievoordeel hebben over de huidige en toekomstige prestaties van de onderneming ten opzichte van buitenstaanders. De insider kan de informatie voor zijn eigen financiële gewin gebruiken en de inside informatie die naar buiten wordt gebracht manipuleren of op een andere manier managen. Deze mogelijkheden van de insider beïnvloeden de belegger (buitenstaander), die nu geen gefundeerde juiste beslissing kan nemen. Door deze invloed zullen beleggers erg terughoudend zijn en zal de markt (zowel de financiële- als de arbeidsmarkt) niet efficiënt werken. De (financiële) verslaggeving en de controle hierop door derden (accountants) kunnen bijdrage het betrouwbaarder maken van de inside information die aan beleggers wordt gepresenteerd. Door (vrijwillige) verstrekking van volledige en tijdige informatie is het adverse selection probleem te verminderen, (Scott, 2003.)
Akerhof (1970) illustreert zijn zogeheten lemons-theorie aan de hand van de tweedehands automarkt. In het kort geeft deze theorie aan hoe slechte producten (lemons) de kwalitatief goede producten uit de markt kunnen duwen. Dit komt doordat de potentiële koper een lagere waarde koppelt aan de producten, omdat hij niet weet of hij met een lemon of een goed product te maken heeft. De oplossing hiervoor is meer (juiste en tijdige) informatie te verschaffen aan de potentiële koper over de kwaliteit van een product en een goede/betrouwbare reputatie op te bouwen (Akerhof, 1970). Hoewel de hoeveelheid informatie draagt bij aan het zoveel mogelijk verlagen van adverse selection, is het volledig wegnemen van inside information onmogelijk en economisch niet verantwoord (Scott, 2003, p. 7-8 en p. 106-108).
2.4 Disclosure Principle
Zoals in de vorige paragraaf aangegeven wordt, is full disclosure de oplossing voor het adverse selection probleem. Een ander argument dat genoemd kan worden voor het naar buiten brengen van alle informatie, zowel gunstig als ongunstig, wordt het disclosure principle genoemd, beschreven door onder andere Milgrom (1981) en Grossman (1981). Investeerders weten dat de manager informatie heeft, alleen weten zij niet of dit gunstig of ongunstige informatie is. Zij gaan er vanuit dat gunstige informatie door de manager naar buiten gebracht zal worden, omdat een positief resultaat heeft voor de koersontwikkeling. Wanneer er geen informatie naar buiten wordt gebracht, kunnen de investeerders dit niet beoordelen en gaan uit van de meest ongunstige informatie, waardoor de aandelenkoers onder druk komt te staan. Managers zijn over het algemeen gevoelig voor de ontwikkeling van de aandelenkoers, omdat hun prestatieafhankelijke beloning en de waarde op de arbeidsmarkt van hun prestatie afhangt. Hierdoor zullen zij ook de ongunstige informatie naar buiten brengen om de meest ongunstige aanname van de aandeelhouders te voorkomen (Dye, 1985).
Verrecchia (1983) stelt dat er kosten verbonden zijn aan het openbaar maken van informatie, bijvoorbeeld concurrentiegevoelige informatie. Investeerders die nu weten dat de manager informatie heeft, kunnen nu niet beoordelen of het ongunstige informatie of gunstige informatie, maar niet voldoende gunstig om de kosten te dekken, betreft. De aandeelhouders kunnen daarnaast niet met honderd procent zekerheid zeggen dat de manager inside information heeft en is sprake van een inschatting door middel van kansen. Dit betekent dat wanneer informatie niet openbaar wordt gemaakt de aandeelhouders niet de meest ongunstige situatie verwachten, zoals in het disclosure principe is gesteld, maar een minder ongunstige situatie door hun kansinschatting en het kostenaspect (Verrecchia, 1983).
Door de kosten van het openbaar maken van informatie en de negatieve inschatting door investeerders tegen elkaar uit te zetten in een grafiek ontstaat er een evenwichtspunt. Onder dit evenwichtspunt zal de informatie niet openbaar gemaakt worden. Door de tijd heen zullen echter de kosten van het openbaar maken afnemen, totdat de informatie boven het evenwichtspunt komt en openbaar gemaakt wordt door de manager, (Penno, 1997).
Het disclosure principe geeft in simpele vorm aan dat alle inside information gepubliceerd moet worden, zoals ook in het voorbeeld van de tweedehands auto’s (lemonstheorie in § 2.3.2.) Hiervoor genoemde onderzoeken tonen echter aan dat full disclosure niet in alle gevallen opgaat.
Aan het niet openbaar maken van beloningsinformatie kunnen negatieve gevolgen zitten voor de onderneming, wanneer beleggers hierdoor uitgaan van een ongunstige situatie, in dit geval bijvoorbeeld een uitzonderlijk hoge beloning van het bestuur. Ondernemingen zullen dus hun beloningsinformatie openbaar willen maken.
2.5 Beloningsmethodieken
De beloning van de manager wordt (zoals eerder aangegeven in § 2.1) door het bereiken van doelovereenstemming tussen de manager en de aandeelhouders gerechtvaardigd.
‘An executive compensation plan is an agency contract between the firm and its manager that attempts to align the interests of owners and manager by basing the manager’s compensation on one or more measures of the manager’s effort in ope- rating the firm.’ (Scott, 2003, p. 335)
Doelovereenstemming is dus het doel, maar op welke wijze moet de manager beloond worden?
In de literatuur zijn vele onderzoeken geweest naar verschillende aspecten van remuneratie van topmanagers. Het belangrijkste onderscheid dat gemaakt kan worden, is het onderscheid tussen de korte en lange termijn en het onderscheid tussen vaste en variabele beloning. De korte termijn is gericht op de (financiële) prestaties van het huidige jaar en wordt vaak beloond met cashbonussen, terwijl de lange termijn vaak op de koersontwikkeling van aandelen gericht is en vaak beloond wordt met opties (Anthony & Govindarajan, 2003). Uit onder andere een uitgebreid Amerikaans onderzoek (Murphy, 1999) blijkt dat van de mogelijk beloningsvormen de volgende vier componenten in de praktijk het meest gebruikt worden, te weten:
1. een vast salaris
2. een jaarlijkse bonus gekoppeld aan het financiële resultaat 3. aandelenopties
4. lange termijn prestatiebeloning
Daarnaast worden allerlei extra voorwaarden zoals levensverzekeringen, pensioenplannen en andere secundaire voorwaarden bedongen, maar deze zijn gezien hun omvang en het doel van dit onderzoek niet verder toegelicht. Hoewel het onderzoek van Murphy (1999) zich richt op Amerikaanse ondernemingen, is deze situatie vergelijkbaar met Europese en Nederlandse ontwikkelingen op het gebied van remuneratie van de topmanagers. Dit is onder andere terug te vinden in het jaarlijkse ‘Worldwide Total Remuneration’ rapport van Towers Perrin (2005), waarin de samenstelling van de beloning van de CEO per land wordt gespecificeerd. In de volgende paragraven zal ik de vier meest gebruikte, hiervoor genoemde, beloningscomponenten toelichten.
2.5.1 Vast salaris
Het vaste salaris is de meest simpele component. In de praktijk wordt de hoogte van deze component meestal bepaald door middel van benchmarking. Door bij de onderlinge vergelijking van topsalarissen te corrigeren voor eventuele verschillen in omvang van de onderneming en de bedrijfstak waarin de onderneming zich bevindt, wordt de topmanager een concurrerend salaris geboden. Hierbij wordt door grote ondernemingen vaak gebruik gemaakt van de diensten en methoden van bijvoorbeeld Towers Perrin en Hay Group. Daarnaast zijn er ook andere factoren die een rol spelen bij de bepaling van de hoogte van het salaris. Zo worden de benodigde ervaring, de kunde en de complexiteit van functie, enz., ook meegenomen bij de bepaling van de hoogte van het salaris (Murphy, 1999).
In de Verenigde Staten is in 1993 een belastingtechnisch plafond van één miljoen dollar ingevoerd voor de fiscale aftrekbaarheid van het vaste gedeelte van de beloning. Dit plafond zorgde ervoor dat ondernemingen hun manager tot dit maximum gingen belonen en het overige gedeelte in variabele beloningsvormen goten (Rose and Wolfram, 2002.) In Nederland is deze belastingtechnische situatie niet van toepassing, maar is de verhouding tussen vast en variabele beloning wel vergelijkbaar met die in de Verenigde Staten.
2.5.2 Jaarlijkse bonussen
Vrijwel alle grote ondernemingen maken gebruik van jaarlijkse bonussen om hun werknemers te belonen. Deze jaarlijkse bonussen zijn gekoppeld aan de prestaties en resultaten van de onderneming over het afgelopen boekjaar. In een remuneratieplan wordt kenbaar gemaakt wie voor de bonussen in aanmerking komen. Dit kan variëren van alleen de bestuursvoorzitter tot aan alle medewerkers van de onderneming. Daarnaast zijn de voorwaarden waaraan moet worden voldaan en de hoogte van de bonus in het remuneratieplan opgenomen. In de meest gebruikelijke vorm wordt de hoogte van de bonus gekoppeld aan de mate waarin wordt voldaan aan de desbetreffende voorwaarden. Dit kan door een targetperformance te bepalen en aan de afwijkingen (vaak in percentages) ten opzichte van deze targetperformence een minimum- en maximumperformance en -bonus te koppelen (zie figuur 1). Het gebied tussen deze minimum- en maximumbonus is de zogeheten incentive zone. In deze zone heeft de bonus een positief effect ten aanzien van de inspanningen van de manager om een bepaald prestatieniveau te behalen (o.a.
Jensen, Murphy and Wruck, 2004).
Figuur 1: Standaard jaarlijks bonusplan
(versie: Jensen, Murphy and Wruck, ‘Executive Remuneration’, 2004)
De standaardprestatie (target performance) kan voor verschillende doelstellingen bepaald worden, zoals omzetgroei, winst, enzovoort, maar ook niet financiële gebieden zoals klanttevredenheid of
persoonlijke prestaties. Een bonusregeling kan uit meerdere doelstellingen/prestaties bestaan of een afzonderlijke bonusregeling per prestatie. Uit onderzoek is gebleken dat vrijwel alle ondernemingen minimaal één financiële maatstaaf, zoals netto resultaat, EBIT, EVA of iets dergelijks hanteren voor het bepalen van de bonus (Perry and Zenner, (2000).
De bonusregelingen kunnen ook negatieve gevolgen hebben voor de onderneming. Wanneer de minimumprestatie (threshold performance) zeker niet gehaald gaat worden, is de manager geneigd om opbrengsten door te schuiven naar volgend jaar en kosten naar voren te schuiven door middel van accruals. Op deze manier kan hij het volgende jaar makkelijker zijn bonus halen.
Op het moment dat de minimumprestatie in zicht is, zal de manager geneigd zijn om koste wat het kost de bonus te halen, inclusief mogelijke waardevernietiging op lange termijn. Daarnaast kan wanneer de maximale bonus bereikt is, de inspanning en resultaten doorgeschoven worden naar de volgende periode, om zo de bonus te maximaliseren. (o.a. Watts and Zimmerman, 1978 en Healy, 1985). Een bonusregeling kan op deze manier dus ook een negatief effect hebben op de inspanning en resultaten van de manager. Een methode om deze problemen te mitigeren is om de
‘caps’, (minimum en maximum) te verwijderen uit de bonusbepaling. Op deze manier kan worden voorkomen dat omtrent deze prestatieniveaus de manager geneigd is te manipuleren (Jensen, Murphy and Wruck, 2004.)
2.5.3 Optieregelingen
De optieregelingen geven de manager het recht om tegen een vooraf afgesproken prijs in een bepaalde periode aandelen van de onderneming te kopen. Hierbij is vaak sprake van een zogenaamde ‘vesting period’. In deze vesting period zijn de rechten niet uitoefenbaar totdat voldaan wordt aan bepaalde voorwaarden, waaronder altijd een bepaalde periode. Daarnaast zijn de opties niet vrij verhandelbaar en verliest de manager zijn rechten wanneer hij voor het einde van de vesting period de onderneming verlaat, uitzonderingen daargelaten.
Hoewel optieregelingen rechtsstreek de hoogte van de beloning koppelen aan de koersontwikkeling van het aandeel, is het niet zo dat er volledige doelovereenstemming bereikt kan worden door deze optieregelingen in te voeren en zijn er een aantal kanttekeningen te plaatsen. Ten eerste is deze vorm van belonen gericht op de prijs van de aandelen, niet op de totale aandeelhouderswaarde, de total shareholders return, (dit laatste is inclusief uitgekeerd dividend). De manager zal hierdoor een voorkeur hebben voor het inkopen van eigen aandelen met free cashflow, (ten opzichte van het uitbetalen van dividend), wat een waardevernietiging voor de shareholder betekent (Jensen, 1986). Ten tweede zal de waarde van de opties toenemen bij hogere prijsschommelingen, wat kan leiden tot risicovollere investeringsbeslissingen door managers die beloond worden met opties. Ten slotte zal bij een significante daling van de koers of een te hoge uitoefenprijs de motivatie van de manager nauwelijks beïnvloed worden door de optieregeling, aangezien de manager ervan uitgaat dat deze opties nooit uitgeoefend kunnen worden (Murphy, 1999).
2.5.4 Lange termijn prestatiebeloning
Naast bovengenoemde beloningsvormen wordt ook gebruik gemaakt van lange termijn prestatiebeloning, ook wel long-term incentive plans (hierna LTIP’s) genoemd. Deze beloningsvorm is vergelijkbaar met voorgaande methoden en zijn er voor vele varianten mogelijk. De periode waarover de prestatie gemeten wordt is meestal tussen de drie en vijf jaar.
Deze vorm van prestatieafhankelijke beloning moet volgens de agency theorie ervoor zorgen dat de bestuurder niet alleen gericht is op de korte termijn, maar ook rekening houdt met de effecten van zijn beslissingen op lange termijn en er op deze manier doelovereenstemming wordt bereikt tussen de aandeelhouders en de manager. Een focus die teveel op de korte termijn is gericht kan op de lange termijn nadelige gevolgen hebben voor de onderneming en daarmee de aandeelhouders, zoals te lage investeringen in onderzoek en ontwikkeling (Murpy, 1999).
Door de jaren heen is er steeds meer aandacht gekomen voor de beloning van topmanagers, zowel vanuit wetenschappelijke onderzoeken (O’Reily, Main and Crystal, 1988; Jensen and Murphy, 1990; Beatty and Zajac, 1994) als in de publieke media. De wetenschappelijke onderzoeken richten zich op zowel het economische als het gedragswetenschappelijke perspectief van de LTIP’s. Het economische perspectief in deze onderzoeken is vooral gebaseerd op de agency theorie en benadrukt dat een prestatieafhankelijk beloningscontract doelovereenstemming kan bereiken tussen de topmanager en de aandeelhouders en de prestaties van de onderneming op lange termijn kan bevorderen. De Raad van Bestuur (RvB) is verantwoordelijk voor het invoeren van een adequaat beloningscontract en het monitoren van het topmanagement. In de onderzoeken is echter niet overtuigend aangetoond dat er een significante relatie bestaat tussen de beloning van de topmanager en de prestaties van de onderneming (o.a. Jensen en Murphy, 1990). Hierdoor is een aantal onderzoekers in de gedragswetenschappelijke sfeer gaan zoeken naar een andere verklaring van de reden van invoering van LTIP’s. De onderzoeken van Westphal en Zajac hebben hier een belangrijke bijdrage aan geleverd, welke ik hierna zal bespreken.
2.6 Symbolische waarde LTIP
In het onderzoek van Westphal en Zajac (1994), gericht op de grote Amerikaanse ondernemingen tussen de jaren 1972 en 1990, komt naar voren dat een groot deel van de ondernemingen wel een LTIP aannemen, maar deze niet daadwerkelijk of slechts beperkt gebruiken. Deze uitkomst geeft aan dat er schijnbaar een scheiding bestaat tussen de inhoud en de symbolische waarde van LTIP’s. In het onderzoek komen zowel machtsverhoudingen, politieke invloeden en institutionalisering van het begrip LTIP naar voren als verklaringen van de scheiding tussen de aanname en het gebruik van de LTIP’s.
De invoering en het gebruik van LTIP’s is begin jaren zeventig begonnen, waarna de populariteit en het aantal invoeringen alleen maar is toegenomen (Larcker 1983; Jarrell, 1993).
De onderzoekers stellen dat op basis van de institutional theory (institutionalisering van het begrip) de reden van het gebruik door de tijd heen zal veranderen. De early adoptors zullen op grond van technische en economische gronden de LTIP’s aannemen en daadwerkelijk gebruiken.
Door de tijd heen zal de LTIP een begrip worden en de symbolische waarde hiervan toenemen.
Het gevolg is dat de scheiding tussen de aanname en het daadwerkelijke gebruik van de LTIP door de tijd heen zal toenemen. Dit omdat met de symbolische waarde voortvloeiend uit slechts de aanname van een LTIP, dezelfde voordelen behaald kunnen worden als met het daadwerkelijke gebruik van een LTIP, (Zucker, 1983.) Dit blijkt ook uit het onderzoek van Westphal en Zajac (1994).
In vervolg onderzoek (Zajac and Westphal, 1995) wordt dieper ingegaan op de invloeden die bepalen of er een LTIP wordt aangenomen en welke verklaring hierbij door het management gegeven wordt ter rechtvaardiging van de invoering van de LTIP. Deze rechtvaardiging is nodig omdat de markt sceptischer is geworden omtrent beloningen, die mogelijk alleen de manager verrijken ten koste van de aandeelhouders (Crystal, 1991). Daarnaast kan de uitleg een positievere reactie bij de aandeelhouders teweeg brengen (o.a. Pfeffer, 1981). De verklaringen
worden opgedeeld in twee mogelijkheden, een agency-gerichte verklaring en een Human Resource (HR)-gerichte verklaring. Er wordt gekeken naar institutionele, demografische, economische en sociopolitieke invloeden over een periode van 15 jaar bij wederom Amerikaanse ondernemingen. De agency gerichte verklaring moet leiden tot de eerder genoemde doelovereenstemming tussen de manager en de aandeelhouders. De HR-gerichte verklaring gaat uit van schaarste van topmanagers op de arbeidsmarkt. Door een competitieve beloning te bieden aan de topmanager wil de onderneming de juiste topmanager aantrekken en behouden, (o.a.
Pfeffer, 1994). In het onderzoek zijn een aantal hypotheses getoetst, welke ik kort zal toelichten.
2.6.1 Hypotheses
Hypothese 1: Als gevolg van het steeds meer overheersen (institutionalisering) van de agency theory, zal hoe later een LTIP wordt aangenomen de kans groter zijn dat een agency gerichte verklaring wordt gebruikt. Hoe eerder een LTIP wordt aangenomen (early adaptors) hoe groter de kans op een HR-gerichte verklaring is en in de tussenliggende periode is de kans op duale verklaringen het grootst. Uit de resultaten van het onderzoek blijkt dat deze hypothese juist is.
Hypothese 2: De overeenkomsten op het gebied van functieachtergrond, opleidingsniveau en leeftijd tussen de Raad van Bestuur en de CEO zij van invloed op de verklaringskeuze bij de invoering van LTIP’s. Hoe groter de overeenkomsten, hoe groter het vertrouwen van de RvB in de CEO en hoe eerder gekozen zal worden voor de HR-gerichte verklaring om de CEO te waarderen en te behouden (Zajac and Westphal, 1995). Wanneer er sprake is van lage overeenkomsten tussen RvB en de CEO, zal er minder vertrouwen en minder goede onderlinge communicatie tussen beide partijen zijn (O’Reilly, Caldwell and Barnett, 1989). De RvB wil dan het liefst een zo hoog mogelijke mate van doelovereenstemming bereiken en zal eerder kiezen voor een agency-gerichte verklaring. Uit de resultaten van het onderzoek blijkt dat ook deze hypothese juist is.
Hypothese 3: Zajac en Westphal hebben ook gekeken of er een relatie bestaat tussen de prestatie van de onderneming en de keuze voor een bepaalde verklaring. Wanneer een onderneming slecht heeft gepresteerd voorafgaande aan de introductie van een LTIP, zal de agency-gerichte benadering voor de hand liggen om aan te geven dat toekomstige slechte resultaten ook de CEO zullen raken. Bij goede resultaten zal een HR-gerichte verklaring aangeven dat de RvB vertrouwen heeft in de CEO, deze op de juiste waarde wil schatten en dat deze voor de toekomst behouden moet worden. Dit wordt ook wel de romantisering van de leiderschapskwaliteiten van de CEO genoemd. Ook voor de juistheid van deze hypothese wordt significant bewijs geleverd.
Hypothese 4: Ten slotte wordt gekeken naar het verband tussen de macht van de CEO ten opzichte van de RvB. De HR-verklaring is in het voordeel van de CEO, omdat door de HR- verklaring zijn leiderschap wordt geromantiseerd. De agency-verklaring bevat juist voor de RvB een reputatievoordeel, aangezien zij op deze manier aangeven controle te hebben over de CEO.
De onderlinge machtsverhoudingen worden op vier onderdelen beoordeeld, te weten: de scheiding tussen CEO en RvB posities (grotere scheiding, grotere kans op agency-gerichte verklaring), aanstelling van buitenstaanders in de RvB (meer buitenstaanders, grotere kans op agency-gerichte verklaring), CEO grip (meer CEO grip, grotere kans op HR-gerichte verklaring) en relatieve aandeleneigendom van RvB en CEO (hoe meer aandelen van de RvB, hoe meer
zeggenschap en doelovereenstemming gewenst, dus een grotere kans op agency-gerichte verklaring), (Zajac and Westphal, 1995).
2.6.2 Het onderzoek van Zajac en Westphal samengevat
De uitkomsten van het onderzoek tonen duidelijk aan dat tussen de aanname en het daadwerkelijke gebruik van LTIP’s een scheiding bestaat en wordt een significante symbolische waarde toegekend aan de aanname van een LTIP. Daarnaast is de verklaring bij de invoering afhankelijk van de omstandigheden binnen de onderneming. In verder onderzoek wordt aangetoond dat de aandelenmarkt positief reageert op de aanname van een LTIP, ook al wordt deze niet daadwerkelijk gebruikt (Westphal en Zajac, 1998). In dit onderzoek wordt ook gekeken of er een verschil is in de koersreactie bij aannames van een LTIP met een agency-gerichte verklaring en LTIP aannames zonder deze verklaring. Hieruit blijkt dat de koersreactie nog hoger is bij de aanname van een LTIP met een agency-gerichte verklaring. Een koersreactie als gevolg van de verlaagde agency kosten lijkt een logische verklaring, maar wanneer de LTIP alleen wordt aangenomen en niet daadwerkelijk gebruikt gaat deze beredenering niet op. Het gebruikte agency perspectief in het onderzoek wordt daarom niet beschouwd als een verlaging van de agency costs, maar beschouwd als het verminderen van de onzekerheid over de doelovereenstemming tussen de manager en de aandeelhouders. Deze verlaging van de onzekerheid vormt het symbolische effect van de LTIP’s (Zajac en Westphal, 1998).
2.7 Samenstelling van het beloningscontract
Bij de invulling van het remuneratiecontract moet rekening gehouden worden met de balans tussen de stimulans en het risico voor de manager en de beoordelingstermijn. Een hoge mate van doelovereenstemming mag niet gepaard gaan met een te hoog risico voor de manager. Van de (rationele) manager wordt namelijk gesteld dat hij van nature risico-avers is en bij een te hoog risico zich vooral op de korte termijn zal richten en risicovolle projecten zal vermijden, ondanks dat deze op de lange termijn gunstig kunnen zijn voor de onderneming. De manager is risico- avers omdat hij zijn risico niet zoals aandeelhouders kan diversificeren. Mede daarom zal een beloningscontract verschillende van de hiervoor genoemde beloningsmethode bevatten en zal de manager beoordeeld worden op verschillende prestatiemaatstaven (Murphy, 1999).
Het belang van optieregelingen heeft in de jaren negentig vooral in Amerika een vlucht genomen ten koste van het vaste salaris. Één van de aanleidingen hiervoor is de ontwikkeling van de IT sector geweest. In deze ‘nieuwe’ economie groeide het aantal ondernemingen exponentieel en gingen vele naar de beurs. De beleggers stapten massaal in de hype, waardoor de beloofde resultaten eigenlijk een ‘self fulfilling prophecy’ werden. De topmanagers wilden maar al te graag meeliften op de koersresultaten en optiebeloningen leken de ideale manier. Naast een belastingvoordeel voor prestatieafhankelijke beloningen en een plafond van $1 miljoen voor het vaste salaris, werden de opties niet als kosten meegenomen en werden bij uitvoering van de opties vaak nieuwe aandelen uitgegeven. Dit zorgde voor een enorme toename van het gebruik van optieregelingen als vorm van beloning. De gemiddelde optiebeloningen voor S&P ondernemingen is gestegen van $ 22 miljoen in 1992 tot een bedrag van $ 238 miljoen in 2000, dat is meer dan het tienvoudige in acht jaar tijd. Door het knappen van de IT-bubble en (internationale) regelgeving over het opnemen van kosten van de optieregelingen, is het relatieve gebruik van optieregelingen weer iets gedaald (Jensen et al., 2004). De samenstelling van de
beloning wordt dus niet alleen bepaald door interne factoren, maar externe factoren zoals belastingvoordelen en marktomstandigheden tellen ook mee bij de bepaling van de samenstelling van de beloning.
Het gebruik van optieregelingen (en het bezit van aandelen) wordt vaak gezien als de ideale methode om doelovereenstemming te bereiken tussen de manager en de aandeelhouders. Hierbij wordt echter voorbij gegaan aan het feit dat de koers van de aandelen niet direct of alleen te koppelen zijn aan de prestaties van de manager, maar aan de prestatie van de organisatie als geheel en aan de economische omstandigheden. Verstandiger zou zijn om de optieregelingen te koppelen aan de relatieve prestaties van de onderneming in vergelijking met de markt of industriespecifieke concurrenten. Op deze manier kan voorkomen worden dat de manager beloond wordt voor het leiden van een onderneming in een bull-market en in plaats van zijn eigen prestaties (Abowd and Kaplan, 1999). Daarnaast zijn rationele managers risicoavers en kan het in te grote mate steunen op optieregelingen en aandelenpakketten ook een nadelig gevolg hebben voor het bereiken van doelovereenstemming. De manager kan geneigd zijn om winstgevende, maar risicovolle projecten te vermijden, (Hall and Liebman, 1998).
Een ideale samenstelling van het beloningscontract is tot op heden nog niet wetenschappelijk verklaard, maar er zijn wel mogelijkheden om verbeteringen toe te passen.
Deze liggen vooral in het verlagen van de volatiliteit van het inkomen van manager, maar met behoud van de doelovereenstemming. Dit kan door de prestatiemaatstaven te diversificeren en door de optie- en aandelenregelingen te koppelen aan relatieve prestaties van de onderneming (Abowd and Kaplan, 1999). Daarnaast hebben Banker en Datar (1989) in hun onderzoek aangegeven dat de verhouding tussen de verschillende prestatiemaatstaven afhankelijk is van de precisie en de gevoeligheid. Precisie geeft aan hoe nauwkeurig het meten van de prestatiemaatstaaf is en de gevoeligheid de mate waarin het resultaat overeenkomt met de inspanning van de manager. Hoe hoger de precisie en hoe hoger de gevoeligheid, hoe groter het relatieve aandeel van de prestatiemaatstaf in de mix van beloning moet zijn (Banker and Datar, 1989).
2.8 Informatie en de arbeidsmarkt
Het in paragraaf 3.2 genoemde moral hazard probleem, vormt een belemmering in de relatie tussen principaal en agent. Fama (1980) redeneert dat vanuit de arbeidsmarkt gezien het moral hazard probleem tussen de agent en principaal weg kan worden genomen, door uit te gaan van een efficiënte arbeidsmarkt. Zijn beredenering luidt dat een manager die goede resultaten laat zien, een betere reputatie krijgt en hogere beloningen kan eisen en zal ontvangen. Een manager die zich niet optimaal inspant en minder goede resultaten laat zien, zal een slechtere reputatie opbouwen. Het gevolg is dat deze ‘slechtere manager’ in de toekomst minder hoge eisen kan stellen aan zijn beloning en een lagere beloning zal ontvangen. De present value van de toekomstige beloningen is hierdoor voor de slechtere manager lager dan van de betere manager.
Dit verlies zal niet opwegen tegen het huidige voordeel dat hij heeft door zich te drukken. De manager zal om deze reden zijn best doen om te zorgen voor een betere reputatie. Dit leidt tot lagere agency cost, omdat de beloningen minder hoog hoeven te zijn om de manager te stimuleren zijn best te doen. De manager wordt nu immers voor een deel gestimuleerd door de arbeidsmarkt (Fama, 1980).
Hoewel Fama stelt dat het moral hazard probleem tussen de agent en principaal weggenomen kan worden, blijkt uit vervolgonderzoek (o.a. Arya, Fellingham & Glover, 1997 en Wolfson, 1985) dat het moral hazard probleem slechts verminderd door de reputatie op de
arbeidsmarkt. Een manager met een reputatie uit het verleden, zal nog steeds kunnen besluiten om zich nu of in de toekomst te drukken. Ook kan hij de informatie over zijn prestaties eventueel manipuleren, achterhouden of timen in zijn eigen voordeel. Ondanks dat het moral hazard probleem niet weggenomen kan worden, geeft Fama wel het belang aan van de informatie over de prestaties en beloningen van de bestuurders voor het efficiënt(er) functioneren van de arbeidsmarkt. In de volgende paragraven zal ik de belangrijkste eisen op het gebied van beloningsinformatie in de jaarrekening toelichten.
2.9 De regelgeving betreffende informatie in de jaarrekening
Vanuit verschillende regelingen zal een onderneming moeten rapporteren over de beloningen van haar bestuurders in haar jaarverslag. Zo moet worden voldaan aan de Nederlandse wetgeving (Titel 9, BW 2), de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, de internationale regelgeving (IFRS/
US GAAP), maar ook aan de regels op het gebied van Corporate Governance. In de volgende paragrafen zal ik de verschillende rapportagevereisten op het gebied van bestuursbeloningen behandelen.
2.9.1 De Nederlandse en internationale wetgeving
In Nederland zijn de wettelijke voorschriften met betrekking tot de externe financiële verslaggeving zijn opgenomen in Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Titel 9 Boek 2 BW begint met de bepaling op welke rechtspersonen en vennootschappen de voorschriften voor de externe financiële verslaggeving van toepassing zijn. Vervolgens worden de voorschriften behandeld die bij de inrichting van de jaarrekening (d.w.z. de balans, de winst-en-verliesrekening en de toelichting op beide) en de opstelling van het jaarverslag en de zogenaamde ‘Overige gegevens’ in acht moeten worden genomen. Ook worden voorschriften gegeven op het gebied van de accountantscontrole en de openbaarmaking van de jaarrekening.
De wetgever heeft via een verwijzing naar ‘maatschappelijk aanvaardbare normen’ in de regels die gelden voor de externe verslaggeving, buitenwettelijke normen geïntroduceerd. Omdat onduidelijkheid kan heersen over de inhoud van deze buitenwettelijke normen heeft een aantal organisaties van direct belanghebbenden, zoals accountants, werkgevers en werknemers, het initiatief genomen tot inventarisatie van deze ‘maatschappelijk aanvaardbare normen’. Dit initiatief is heeft geleid tot de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ). De RJ publiceert de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving. Zowel in de praktijk als in de interpretatie door de Ondernemimgskamer hebben deze Richtlijnen de functie gekregen van een nadere invulling van het begrip ‘maatschappelijk aanvaardbare normen’. Een belangrijk aspect hierbij is het feit dat de RJ bij het opstellen van zijn Richtlijnen rekening houdt met de internationale ontwikkelingen op het gebied van de regelgeving voor de financiële verslaggeving. De RJ probeert zoveel mogelijk de uitspraken van de International Accounting Standards Board (hierna IASB) in de Richtlijnen te verwerken. De IASB is een privaatrechtelijke organisatie die themagerichte standaarden op het gebied van de externe verslaggeving opstelt en wereldwijde acceptatie en toepassing van genoemde standaarden nastreeft. In deze organisatie zijn, evenals in de RJ op nationaal gebied, alle direct belanghebbenden vertegenwoordigt. (Ernst & Young Vaktechniek, 2006).
2.9.2 Titel 9 Boek 2 BW
Het belangrijkste artikel uit Titel 9 Boek 2 BW betreffende de bezoldiging van bestuurders is artikel 383 (zie bijlage 2) en is ingevoerd in 1993. In dit artikel worden de wettelijke eisen omschreven omtrent de verplichte informatie in de jaarrekening. Op 1 september 2002 is met de
‘Wet openbaarmaking bezoldiging en het aandelenbezit van bestuurder en commissarissen’ dit artikel uitgebreid. Na de aanbevelingen van de Commissie Peters in 1997 (Peters, 1997), heeft de regelgeving over het openbaar maken van de bezoldiging voor het eerst een uitgebreid wettelijk kader.
Artikel 383 is van toepassing op zogenaamde open NV’s, oftewel NV’s die een beroep doen op de openbare aandelenmarkt. Zij zijn vanaf de ingangsdatum verplicht om per bestuurder en commissaris informatie te publiceren over de bezoldiging van het afgelopen boekjaar. Deze informatie dient apart te worden opgenomen in het jaarverslag. Daarnaast is in de wet een regeling opgenomen die bestuurders en commissarissen verplicht melding te maken bij de AFM omtrent het bezit van aandelen en stemrechten in de vennootschap. De regeling moet het mogelijk maken een op feiten gebaseerd oordeel te vormen over de kosten van het bestuur en het toezicht in verhouding tot de prestatie van de onderneming. De laatste wijzigingen zijn in 2002 doorgevoerd en hebben in principe geen directe invloed op de uitkomsten van het onderzoek, omdat deze wijzigingen al in het boekjaar 2002 (en later) verwerkt moeten zijn.
Daarnaast is er nog wel een andere wijziging in de wet die van invloed is op de besluiten rondom beloningsplannen. Sinds 1 oktober 2004 hebben de aandeelhouders meer macht gekregen in de samenstelling van de bezoldiging. De aandelen- en optieplannen voor bestuurders dienen vanaf dat moment te worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders (artikel 2:135, vierde lid, BW). De algemene vergadering kan, op grond van dit nieuwe recht, zelf een besluit nemen over de invoering van een aandelen- of optieplan en wanneer zij hiertoe overgaat, aangeven hoeveel aandelen of opties aan de bestuurders mogen worden toegekend.
Vervolgens kan de algemene vergadering van aandeelhouders zich uitspreken over het bezoldigingsbeleid van bestuurders (artikel 2:135, derde lid, BW). De aandeelhouders hebben hiermee controle-instrumenten in handen gekregen om excessieve beloningen van bestuurders tegen te voorkomen en ze op de juiste wijze te belonen.
2.10 Corporate Governance
Na verschillende schandelen (Enron, Ahold, Worldcom enz.) is corporate governance wereldwijd een zeer actueel issue. In de Verenigde Staten heeft dit geleid tot de invoering van de Sarbanes-Oxley Act in 2002, die zicht richt op de verantwoordelijkheid van het topbestuur voor de financiële rapportage. In navolging van vele andere landen is in Nederland ook een nieuwe Corporate Governance Code ontwikkeld door de Commissie Tabaksblat. De reikwijdte van de Nederlandse Code is breder dan de Sarbanes-Oxley Act, aangezien in de Code ook vereist wordt dat ondernemingen naast hun financiële verantwoordelijkheid, ook hun risicobeheersing- en controlesystemen op orde hebben. De verschillende codes moeten bijdragen aan de transparantie en het verduidelijken van de verantwoordelijkheid van het management voor de onderneming. In de volgende paragraven zal ik de totstandkoming en de eerste ervaringen met de Nederlandse Code toelichten.
2.10.1 De Nederlandse Corporate Governance Code
Na de veertig aanbevelingen van de Commissie Peters in 1997, is in 2003 de Nederlandse Corporate Governance Code (ook bekend als de Code Tabaksblat, hierna de Code) opgesteld.
Deze Code bevat ongeveer honderd aanbevelingen voor ondernemingen op het gebied van corporate governance. De Code is in 2004 ook wettelijk verankerd in artikel 2:391 lid 4 BW, waarin de Code wordt aangewezen als de door ondernemingen na te leven gedragscode.
‘Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere voorschriften worden gesteld
omtrent de inhoud van het jaarverslag. Deze voorschriften kunnen in het bijzonder betrekking hebben op naleving van een in de algemene maatregel van bestuur aan
te wijzen gedragscode.’ Artikel 2:391, lid 4 BW
De Code geldt voor alle jaarrekeningen van beursgenoteerde ondernemingen vanaf het boekjaar 2004 en hanteert het principe ‘pas toe’ of ‘leg uit’. Ondernemingen moeten in hun jaarrekening verklaren of zij wel (1 op 1) of niet voldoen aan de bepalingen in de Code. Wanneer zij niet aan een bepaling voldoen, is een verklaring vereist waarom de onderneming niet aan de bepaling voldoet en of dit in de toekomst wel het geval zal zijn en op welke wijze dit gerealiseerd gaat worden (Tabaksblat, et al, 2003).
De best practice bepalingen II.2 van de Code zijn gewijd aan de bezoldiging van het bestuur van een onderneming en gaan verder dan de eerder genoemde Wet Openbaarmaking Bezoldiging (§ 3.7.2.). De bepalingen II.2.1 tot en met II.2.8 zijn gericht op de hoogte en samenstelling van de beloning van het bestuur. In het principe van de bepaling wordt gesteld dat de beloning marktconform moet zijn en daarnaast gericht op zowel de korte als de lange termijn, gekoppeld aan vooraf gestelde doelen. De bepalingen II.2.9 tot en met II.2.14 richten zich op de wijze van vaststelling en openbaarmaking van deze bezoldiging. In deze bepaling wordt ook ingegaan op welke specifieke informatie omtrent de bezoldiging in het jaarverslag, in de toelichting hierop en in het remuneratierapport moet komen te staan (Tabaksblat, et al, 2003).
Ter evaluatie van de Code is de Commissie Frijns opgericht. Deze commissie, opgericht in december 2006, heeft als taak de actualiteit en bruikbaarheid van de Code te bevorderen en de naleving door de ondernemingen te monitoren. Over het algemeen concludeert de commissie dat de naleving van de Code over het boekjaar 2004 hoog is. Gemiddeld wordt 88% van de codebepalingen wordt nageleefd, waarvan 81% direct wordt toegepast. Maar hieruit kan ook de conclusie worden getrokken dat een aantal bepalingen niet (direct) worden nageleefd. Ik zal de resultaten met betrekking tot het beloningsbeleid (bepalingen II.2) bespreken.
De naleving van de bepalingen uit deel II.2 van de Code ligt op 70%. In onderstaande tabel is te zien welke best practice bepalingen worden uitgelegd in het jaarverslag. 80% van de uitgelegde bepalingen hebben betrekking op de onderstaande zestien bepalingen. Hierbij moet worden opgemerkt dat voor 25% van de bepalingen (en in grotere mate voor bepaling II.2.7 Ontslagvergoedingen) wordt aangegeven in de toekomst wel aan de best practice bepaling wordt voldaan (Commissie Frijns, et al, 2005).
(Akkermans, e.a., 2006)
Naast de uitleg bij de bepalingen kan er ook helemaal niet worden voldaan aan de best practice bepalingen. Gemiddeld wordt er door 12% niet voldaan aan de in de bepaling gestelde eisen. In onderstaande tabel worden de percentages van het niet voldoen aan de bepalingen betreffende de bestuursbeloning aangegeven. Opvallend is dat bepalingen II.2.1 en II.2.7 veel uitgelegd worden.
(Commissie Frijns, 2005)
De niet-naleving van een bepaling houdt in dat volgens het ‘past toe of leg uit’ beginsel de bepaling zowel niet toegepast als uitgelegd wordt in het jaarverslag. In bovenstaande tabel is duidelijk te zien dat er een verschil is in naleving tussen de AEX-genoteerde ondernemingen en de lokale en buitenlands genoteerde ondernemingen. De AEX (en AMX) genoteerde ondernemingen voldoen in grotere mate aan de vereisten van de Code dan de kleinere (AMS/lokaal genoteerde) ondernemingen. De bepalingen waar de minste naleving bestaat, zijn de bepalingen met betrekking tot de bestuursbeloning, specifiek de bepalingen omtrent de optie, het beloningsbeleid en de elementen uit het contract van de bestuurders, (respectievelijk II.2.2, II.2.10 en II.2.11.) In de evaluatie van de Commissie Frijns staan een aantal aanbevelingen ter verbetering van het gebruik van de Corporate Governance Code. De commissie vindt de transparantie tussen prestatie en beloning belangrijk en komt na analyse van het gebruik van de Code met de volgende voorstellen die betrekking hebben op het beloningsbeleid:
- Meer eenvoud en uniformiteit in de rapportage over feitelijke beloningen.
- Relatie tussen de beloning en prestaties aangeven, zowel ex ante als ex post.
- Inzicht in het variabele deel van de beloning in het remuneratierapport,
Maximum variabele beloning
Welk deel van de variabele beloning gekoppeld is aan meetbare prestatie criteria en welk deel discretionair bepaald door de remuneratiecommissie
Aanduiding van meetbare prestatie criteria, rekeninghoudend met de eventuele concurrentiegevoeligheid.
Deze bevindingen zijn het gevolg van de evaluatie van de Code na één jaar. In de toekomst wordt verwacht dat de naleving hoger zal zijn, maar de evaluatiecommissie zal zeker nader onderzoek verrichten in de komende jaren.
