Identiek aan het digitaal ingediende verslag
FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 8 (eindverslag) Datum: 21 oktober 2015
Gegevens onderneming: : de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Hairhold Lease B.V., voor- heen kantoorhoudende aan de Wormer- hoek 14a (2905 TX) Capelle aan den IJssel, statutair gevestigd te Capelle aan den IJssel
Insolventienummer : F.10/11/790
Rechtbank : Rotterdam
Datum uitspraak : 13 december 2011
Curator : mr. V. Terlouw
Rechter-Commissaris : mr. W. Reinds
Op verzoek : Het faillissement is uitgesproken op verzoek van ING Lease (Nederland) B.V.
Activiteiten onderneming : De lease van bedrijfsmiddelen.
Meer specifiek hield Hairhold Lease zich be- zig met de lease van fitnessapparatuur.
Omzetgegevens : Netto-omzet 2009: EUR 656.282,--
Netto-omzet 2010: EUR 109.711,--
Netto-omzet tot datum faillissement: Onbe- kend
Personeel gemiddeld aantal : Nihil
Verslagperiode : 22 april 2015 t/m 21 oktober 2015
Vorige verslagen : 1. 11 januari 2012
2. 17 juli 2012 3. 12 februari 2013 4. 5 september 2013 5. 25 maart 2014 6. 16 oktober 2014 7. 21 april 2015
________________________________________________________________________
Aantal bijlagen : 1. Concept financieel eindverslag 2. Lijst geverifieerde vorderingen
________________________________________________________________________
In lijn met de uitspraak van Hoge Raad van 21 januari 2005 (JOR 2005/104) wordt op- gemerkt dat dit verslag niet beoogt om verantwoording af te leggen over de stand van de boedel of een volledig inzicht te geven. Individuele schuldeisers kunnen geen rech- ten ontlenen aan dit verslag.
1. Inventarisatie
1.1 Directie en organisatie
Hairhold Lease B.V. hierna te noemen: “curanda”, is op 10 februari 2009 opge- richt.
Bestuurders van curanda zijn Lessed Holding B.V. en Emons Beheer B.V.
Bestuurder en enig aandeelhouder van Lessed Holding B.V. is de heer R.A. van Dessel. Bestuurder en enig aandeelhouder van Emons Beheer B.V. is de heer P.A.J.
Emons.
Geplaatst en gestort kapitaal EUR 18.000,--
Aandelenvolstorting
Onderzoek naar het volstorten van de aandelen zal nog plaatsvinden.
Vierde verslag Nog in onderzoek.
Vijfde verslag
Aandelen zijn volgestort.
1.2 Winst en verlies
Resultaat na belastingen 2009: EUR 20.013,-- negatief Resultaat na belastingen 2010: EUR 1.021.160,-- negatief Resultaat tot datum faillissement: Onbekend
1.3 Balanstotaal
Balanstotaal ultimo 2009: EUR 3.464.315 Balanstotaal ultimo 2010: EUR 2.585.353 Balanstotaal datum faillissement: Onbekend
1.4 Eigen vermogen
Eigen vermogen ultimo 2009: EUR 2.013,-- negatief Eigen vermogen ultimo 2010: EUR 1.023.173,-- negatief Eigen vermogen datum faillissement: Onbekend
1.5 Lopende procedures
Curanda is, voor zover thans bekend, niet betrokken in een gerechtelijke proce- dure.
1.6 Verzekeringen
Wordt geïnventariseerd.
Tweede verslag
Verzekering waren reeds opgezegd voor datum faillissement.
1.7 Huur
Niet (meer) van toepassing
1.8 Oorzaak faillissement
Curanda opereerde als leasemaatschappij voor sportscholen die niet in staat wa- ren om benodigde fitnessapparatuur zelf aan te schaffen. Deze sportscholen wer- den bij curanda aangereikt door P&A Sports B.V. te Hengelo.
Voormelde vennootschap leverde daarbij een kredietrapport aan van de desbe- treffende sportschool en een overzicht van de fitnessapparatuur welke deze sportschool wilde bestellen. De apparatuur betrof het exclusieve merk Panatta, Stex, JNB en Airmachine. P&A Sports had het alleen verkooprecht voor deze appa- ratuur in Nederland.
Curanda betrok de financiering voor de verwerving van de apparatuur bij Siemens Lease (Nederland) BV of ING Lease (Nederland) BV. Uiteindelijk is er voor ruim EUR 3 miljoen financiering betrokken bij ING Lease en circa EUR 1 miljoen bij Sie- mens Lease.
In geval van ING Lease verkreeg curanda de eigendom van de apparatuur en be- dong ING Lease een (stil) pandrecht op de apparatuur en leasetermijnen. In geval van Siemens Lease bleef het eigendomsrecht bij Siemens tot het moment dat zij volledig zou zijn afgelost. Siemens Lease heeft inmiddels te kennen gegeven te hebben geen vordering meer te hebben op curanda.
De overeenkomsten met de 20 sportscholen zijn allen aangegaan in de periode fe- bruari 2009 t/m september 2009.
Op 14 oktober 2009 is leverancier P&A Sports B.V. echter in staat van faillissement verklaard met aanstelling van mr. F. Kolkman als curator. Vanaf dat moment zou de betaling van de maandelijkse leasetermijnen door bijna alle sportscholen ge- staakt zijn, aldus middellijk bestuurder Van Dessel.
Onderzoek naar de administratie heeft inmiddels geleerd dat verreweg de meeste sportscholen hooguit één of twee leasetermijnen hebben voldaan, om vervolgens
elke automatisch afgeschreven betaling van curanda te storneren. De eerste in- druk is dat de bij P&A Sports B.V. door curanda bestelde en betaalde apparatuur (1) niet is geleverd aan het desbetreffende fitnesscentrum of (2) gebrekkig is gele- verd. Een en ander zal nader worden onderzocht.
Tweede verslag
Het onderzoek naar de oorzaken van het faillissement vindt nog steeds plaats.
Het lijkt er vooralsnog op dat P&A Sports B.V. niet haar verplichting is nagekomen om de door curanda bestelde apparatuur bij de diverse sportscholen af te leveren, terwijl die indruk aanvankelijk wel werd gewekt. De betaling van de leasetermij- nen van de sportscholen aan curanda staakte vrij snel. De reden hiervoor zou vol- gens (veel) sportscholen zijn dat zij of niet (volledig) geleverd zouden hebben ge- kregen dan wel überhaupt geen leasecontract met curanda zouden zijn aange- gaan, terwijl er van een aantal van die sportscholen wel leasecontracten in de ad- ministratie van curanda aanwezig zijn. Een en ander zal nader worden onderzocht.
Derde verslag
Verder onderzoek heeft plaatsgevonden. Er is gesproken met sportschoolhouders en de heer Goossen van P&A Sports B.V. om meer inzicht te krijgen in hetgeen er precies in de periode februari-september 2009 is gebeurd. Goossen heeft ver- klaard feitelijk niet betrokken te zijn bij P&A Sports B.V. in de periode februari- september 2009, mede vanwege opname in het ziekenhuis. De heer Carlos Hon- ders zou verantwoordelijk zijn voor de contracten in die periode en het niet uit- voeren daarvan.
2. Personeel
2.1 Aantal ten tijde van faillissement: nihil 2.2 Aantal in jaar vóór faillissement: nihil
2.3 Datum ontslagaanzegging: Niet van toepassing
3. Activa
Onroerende zaken 3.1 Beschrijving
Geen
Bedrijfsmiddelen 3.2 Beschrijving
Curanda zou op datum faillissement niet meer beschikken over een kantoorinven- taris. Er zou in het verleden ook met name gebruik zijn gemaakt van een kantoor- inventaris van derden.
3.3 Verkoopopbrengst bedrijfsmiddelen Niet van toepassing.
3.4 Bodemvoorrecht fiscus Niet van toepassing.
3.5 Kasgelden Niet aanwezig.
3.6 Overig
Het actief in onderhavig faillissement zal (kunnen) bestaan uit nog openstaande leasetermijnen en door curanda aangeschafte apparatuur welke bij de 20 fitness- centra operationeel geleased wordt. De curator is afgelopen verslagperiode voor- namelijk bezig geweest met het inzichtelijk maken aan welke fitnesscentra er welke apparatuur geleverd zou moeten zijn, waar deze apparatuur nu is, wat de achterstand is in de betaling van de leasetermijnen, waarom er niet betaald wordt en wat de restwaarde van de (aanwezige) apparatuur bij benadering zou moeten zijn. Komende periode zal per fitnesscentra de benodigde actie worden onderno- men.
Tweede verslag
Onderzoek heeft uitgewezen dat feitelijk enkel bij Sportplaza Hillegom nog aan- spraak kon worden gemaakt op openstaande leasetermijnen. Uit dien hoofde is een bedrag van EUR 19.903,00 ontvangen.
De fitnessapparatuur van curanda bij Sportplaza Hillegom is na taxatie verkocht aan deze sportschool voor EUR 34.510,--.
Verder is gebleken dat het door curanda voor datum faillissement ingeschakeld
‘incassobureau’ Hitstar voor datum faillissement nog apparatuur in beslag heeft genomen bij sportschool Stay Fit te Zwaag. Hitstar beschikte voorts ook over de apparatuur welke curanda onder zich had van Sportschool Giovanni te Rotterdam.
De overige sportscholen lijken na onderzoek niet meer over apparatuur van cu- randa te beschikken.
De curator heeft Hitstar meermaals gevraagd de apparatuur af te geven. Uiteinde- lijk zijn slechts enkele apparaten afgegeven aan pandhouder ING. De (opbrengst van de verkoop van de) apparatuur van Stay Fit te Zwaag zou Hitstar vlak voor fail- lissement hebben verrekend met openstaande facturen. De curator heeft deze transactie buitengerechtelijk vernietigd.
De curator heeft voorts van ING (Lease) Nederland B.V. – verreweg de grootste schuldeiser in het faillissement - een boedelbijdrage van EUR 20.000,-- mogen ontvangen ten behoeve van het onderzoek naar de oorzaken van het faillissement en mogelijk nog aanwezig actief.
4. Eigendomsvoorbehoud/Reclamerechten/Retentierechten
Bij de curator hebben zich geen partijen gemeld die zich beroepen op een eigen- domsvoorbehoud.
5. Debiteuren
Uit de debiteurenadministratie van curanda volgt dat er op datum faillissement nog sprake was van een groot aantal debiteuren. Feitelijk betreffen dit alle 20 sportscholen waarvoor curanda apparatuur heeft besteld bij P&A Sports B.V., maar die tot op heden – op enkele sportscholen na – nimmer de leasetermijnen hebben voldaan aan curanda. Veel debiteuren stellen zich op het standpunt dat de apparatuur niet dan wel gebrekkig is geleverd. Een en ander wordt nader uitge- zocht.
Tweede verslag
Van Sportplaza Hillegom is uit hoofde van nog openstaande leasetermijnen een bedrag ontvangen van EUR 19.903,00. Verdere inkomsten uit hoofde van de debi- teurenincasso zijn vermoedelijk niet te verwachten. Die conclusie kan getrokken worden nu de curator alle sportscholen, welke volgens de administratie van cu- randa nog leasetermijnen verschuldigd waren, heeft aangeschreven, maar de meeste daarvan door middel van bescheiden hebben kunnen aantonen dat of (1) de bestelde fitnessapparatuur nimmer ontvangen is of (2) geen leasecontract met curanda te hebben.
Derde verslag
Een aantal van de sportscholen heeft inmiddels wel zelf een vordering ingediend vanwege het niet nakomen van de contractuele verplichtingen door curanda. De vorderingen worden bestudeerd.
Vierde verslag Nog in onderzoek.
Vijfde verslag
Zie nader onder punt 12 van dit verslag
6. Bank/zekerheden 6.1 Vordering van de bank
Curanda bankierde bij de ING Bank N.V.. Het exacte saldo op de rekening-courant op datum is nog onbekend, maar was om en nabij nihil.
Tweede verslag
Er is een bedrag van EUR 6,12 van de ING Bank N.V. ontvangen.
6.2 Lease
Curanda had met ING Lease (Nederland) B.V. een overeenkomst Bevoorschotting Operational Lease gesloten op basis waarvan haar een leasefaciliteit ter beschik- king stond van EUR 4 miljoen. Hiermee kon zij met inachtneming van bepaalde voorwaarden aankopen van fitnessapparatuur voor de diverse sportscholen ver- richten. Curanda ontving de benodigde gelden van ING Lease en betaalde daar- mee dus leverancier P&A Sports B.V.. De eigendom van de apparatuur behoort dus toe aan curanda.
ING Lease (Nederland) B.V. heeft een vordering in het faillissement ingediend van EUR 1.715.612,12. Haar vordering op curanda was groter, maar is voor een deel voldaan door Wave International B.V. en Hairhold Benelux B.V. op basis van een overeenkomst wederkerige hoofdelijkheid. De ingediende vordering zal nader worden onderzocht.
Met Siemens Lease (Nederland) B.V. werd per fitnesscentra een financiële lease- overeenkomst aangegaan op basis waarvan Siemens Lease de apparatuur kocht, welke vervolgens door P&A Sports moest worden geleverd aan het desbetref- fende fitnesscentrum en welke curanda vervolgens operationeel leasde aan dat desbetreffende fitnesscentrum. In die overeenkomsten trad Wave International B.V. op als borg. Het is dan ook die vennootschap die recent Siemens Lease heeft voldaan zodat Siemens Lease geen vordering meer heeft in het faillissement.
6.3 Beschrijving zekerheden
Tot nakoming van haar verplichtingen jegens ING Lease (Nederland) B.V. heeft cu- randa zich verbonden om de pandrechten te verstrekken op de fitnessapparatuur en de leasetermijnen welke de door ING Lease gefinancierde fitnesscentra aan cu- randa verschuldigd zijn. De zekerheden worden nader onderzocht.
Uitwinning zekerheden
Tussen ING Lease (Nederland) B.V. en de curator vindt hierover overleg plaats.
Tweede verslag
Op 13 januari 2012 heeft er met vertegenwoordigers van ING Lease (Nederland) B.V. en de curator overleg plaatsgevonden. Sedertdien heeft er veelvuldig overleg tussen de curator en ING plaatsgevonden over de voortgang van het faillissement en de voor de pandhouder relevante ontwikkelingen/ontdekkingen.
Derde verslag
ING Lease is uit hoofde van onrechtmatige daad een procedure begonnen tegen de bestuurders van Hairhold Lease B.V..
Vierde verslag
De curator heeft ING Lease gevraagd naar de stand van zaken in deze procedure.
De uitkomst van deze procedure kan invloed hebben op de door ING Lease in dit faillissement ingediende vordering en kan (mogelijk) ook relevant zijn voor het oordeel omtrent de handelwijze van bestuurders in dit faillissement.
Vijfde verslag
De ING reageert niet op vragen vanuit de curator omtrent de stand van zaken in de procedure en de gevolgen hiervan voor de (resterende) omvang van haar vor- dering. De curator heeft ING in dit kader een termijn gesteld.
Zesde verslag
Uiteindelijk is er contact tot stand gekomen met de ING.
Dit overleg heeft geleid tot een benedenwaartse bijstelling van haar vordering van EUR 1.715.612,12, tot EUR 701.504,--.
7. Doorstart/voortzetten Niet van toepassing.
8. Administratie
8.1 Toestand administratie
De administratie werd grotendeels door curanda zelf verricht.
De administratie van curanda is bij de curator zowel digitaal als in hardcopy inge- leverd.
De eerste indruk is dat de administratie redelijk op orde is. Er is echter geen com- plete grootboekmutaties 2011 voorhanden. De openstaande post debiteuren sluit niet aan op het grootboek. Een en ander zal verder worden onderzocht.
Tweede verslag
De administratie van curanda is bij t/m 1ekwartaal 2011.
De administratie zal komende verslagperiode verder onderzocht worden.
Vierde verslag
De administratie lijkt op orde.
8.2 Goedkeurende verklaring accountant Niet van toepassing.
9. Pauliana/verrekening 9.1 Verdachte transacties
Tweede verslag
Op 23 februari 2012 heeft de curator de door Hitstar toegepaste verrekening - zie paragraaf 3.6 van dit verslag - buitengerechtelijk vernietigd als zijnde paulianeus.
Hitstar betwist dit. Komende periode zal bezien worden of het entameren van een procedure in dat kader jegens Hitstar in belang van de gezamenlijke crediteuren is.
De curator heeft de afgelopen verslagperiode tevens overleg gehad met diverse (opsporings)instanties die betrokken zijn bij het faillissement van P&A Sports B.V.
Derde verslag
Komende periode zal bezien worden of het entameren van rechtsmaatregelen je- gens Hitstar opportuun is. Vooralsnog lijkt de verhaalspositie beperkt.
Vierde verslag
Nader onderzoek naar de vermogenspositie van de heer Menso, handelend onder de naam Hitstar, heeft (vooralsnog) geen vermogensbestanddelen aan het licht gebracht waarop verhaal mogelijk is voor voormelde vordering uit hoofde van paulianeus handelen.
Vijfde verslag
Gezien het vorenstaande is nadere actie niet in het belang van de gezamenlijke schuldeisers.
9.2 Maatregelen
Nog niet van toepassing.
10. Bestuurdersaansprakelijkheid 10.1 Boekhoudplicht
Naar het oordeel van de curator is aan de boekhoudplicht voldaan.
10.2 Depot jaarrekeningen
De jaarrekening 2009 is niet vastgesteld en ook niet tijdig gedeponeerd op 21 juni 2011.
10.3 Stortingsverplichting aandelen Zie hiervoor bij 1.1.
11. Belastingdienst/UWV/overige preferente vorderingen 11.1 Vorderingen van de fiscus
De Belastingdienst heeft (nog) geen vorderingen aangemeld.
Tweede verslag
De Belastingdienst heeft niets ingediend.
11.2 Vorderingen van het UWV
Het UWV zal gezien het ontbreken van personeel geen vordering indienen.
11.3 Overige preferente crediteuren Geen.
12. Crediteuren
12.1 Aantal concurrente crediteuren
Tot op heden heeft zich één crediteur gemeld bij de curator met een totale vorde- ring van EUR 1.715.612,12.
Tweede verslag
Er hebben zich vier concurrente crediteuren gemeld met een totale vordering van EUR 1.727.884,26.
Vierde verslag
Daarnaast worden een aantal vorderingen van sportscholen nog bestudeerd (zie punt 5 van het verslag).
Vijfde verslag
De curator is nog in overleg met drie sportscholen over door hen ingediende vor- deringen welke de curator vooralsnog heeft opgenomen op de lijst van de voorlo- pig betwiste concurrente crediteuren.
De aanleiding voor het hervatten van deze discussie is er mede in gelegen dat op basis van de huidige stand van zaken er een beperkte uitkering aan de concur- rente crediteuren mogelijk lijkt.
Zesde verslag
Er hebben zich vijf concurrente crediteuren gemeld met een totale vordering van EUR 713.844,97 (aangepast in verband met benedenwaartse bijstelling vordering ING).
Daarnaast heeft Wave International B.V. in september 2014 nog een vordering van EUR 1.7 mio kenbaar gemaakt. De curator heeft Wave International B.V.
gevraagd bewijsstukken van haar vordering te overleggen alvorens de vordering (eventueel) kan worden opgenomen op de lijst van de voorlopig erkende concur- rente crediteuren.
Er bestaan tenslotte nog twee betwiste vorderingen van respectievelijk EUR 53.481,93 en 128.863,71.
Zevende verslag
Er hebben zich zeven concurrente crediteuren gemeld met een totale vordering van EUR 3.256.853,97.
Er bestaan tenslotte nog twee betwiste vorderingen van respectievelijk EUR 53.481,93 en 128.863,71. Zie verder randnummer 12.3
12.2 Wordt het een eigenlijke opheffing of een vereenvoudigde afwikkeling Nog onbekend.
Vierde verslag Nee.
12.3 Wordt aan concurrente crediteuren uitgedeeld Nog onbekend.
Vierde verslag
Na betaling van de nog openstaande boedelschulden – salaris curator p.m., griffie- recht deponering uitdelingslijst en BTW over de boedelperiode – zal er nog geld resteren om te verdelen onder de concurrente schuldeisers in dit faillissement.
Komende verslagperiode zullen de (mogelijke) vorderingen van de concurrente schuldeisers nader bestudeerd/gecontroleerd worden en zal om een verificatie- vergadering worden verzocht.
Vijfde verslag
Een beperkte uitkering aan concurrente crediteuren lijkt mogelijk.
Na het (hopelijk) afronden van de discussie met de drie crediteuren van de be- twiste vorderingen zal om een verificatievergadering worden gevraagd. De ver- wachting is dat een en ander op korte termijn kan plaatsvinden.
Zesde verslag
Zodra de curator van Wave International B.V. de gevraagde stukken heeft mogen ontvangen, dan wel deze stukken binnen de gestelde termijn niet ontvangen wor- den, zal er verzocht worden om een verificatievergadering.
Zevende verslag
Op 13 april 2015 heeft de verificatievergadering plaatsgevonden.
De ingediende en voorlopig erkende concurrente schuldvorderingen ad
EUR 3.256.853,97 zijn (integraal) overgebracht naar de lijst van de erkende con- currente schuldvorderingen.
De twee schuldeisers met een betwiste vordering zijn niet op de verificatieverga- dering verschenen. Deze vorderingen zijn verwezen naar een renvooiprocedure op 24 juni 2015. De curator zal in overleg treden met deze twee schuldeisers.
Achtste verslag
Beide crediteuren hebben zich niet gesteld op de rolzitting van 24 juni 2015.
Op 8 juli 2015 is de procedure ambtshalve doorgehaald. Daarmee is de verificatie van vorderingen afgerond.
De curator zal de rechter-commissaris een conceptuitdelingslijst toesturen en vra- gen het faillissement – na uitdeling - te willen voordragen voor opheffing bij de rechtbank.
13. Rechtbank
13.1 Toestemming afkoelingsperiode/voorzetting bedrijf/ontslag/
Niet van toepassing.
13.2 Toestemming opzegging huur Niet van toepassing
13.3 Machtiging ontslag Niet van toepassing.
13.4 Toestemming activatransacties/procederen
Tweede verslag
Op 1 februari 2012 heeft de rechter-commissaris toestemming verleend voor de verkoop van de fitnessapparatuur van Sportplaza Hillegom.
13.5 Termijn afwikkeling faillissement Nog niet bekend.
Achtste verslag
De curator zal de rechter-commissaris een conceptuitdelingslijst toesturen en vra- gen het faillissement – na uitdeling - te willen voordragen voor opheffing bij de rechtbank.
13.6 Plan van aanpak
In de komende periode zullen met name de volgende onderwerpen aandacht krij- gen:
a. Uitdeling/afwikkeling faillissement.
13.7 Indiening volgend verslag
Dit is het laatste verslag in onderhavig faillissement
14. Overig
Het saldo van de boedelrekening bedraagt thans EUR 71.127,34.
Een en ander is inclusief een boedelbijdrage van EUR 20.000,-- verkregen van naar alle waarschijnlijkheid de grootste crediteur in dit faillissement ING Lease (Neder- land) BV.
Derde verslag
Na betaling salaris curator resteert een saldo op de boedelrekening van
Vierde verslag
Het saldo van de boedelrekening bedraagt thans EUR 33.062,29.
Vijfde verslag
Het saldo van de boedelrekening bedraagt thans EUR 33.208,48.
Zesde verslag
Het saldo van de boedelrekening bedraagt thans EUR 33.260,98.
Zevende verslag
Het saldo van de boedelrekening bedraagt thans EUR 33.469,05.
Achtste verslag
Het saldo van de boedelrekening bedraagt thans EUR 33.594,13.
15. Garantstellingsregeling Niet van toepassing.
Rotterdam, 21 oktober 2015
mr. V. Terlouw curator
