Intern Toezicht bij Corporaties

Intern Toezicht bij Corporaties

“Een onderzoek naar de wijze waarop herontwerp van de governance structuur kan

bijdragen aan good governance in het corporatiestelsel.”

J.M.G. (Jack) Geurtjens S2176955

j.m.g.geurtjens@student.rug.nl

Universiteit van Groningen Faculteit Economie en Bedrijfskunde

MSc. Bedrijfskunde

SAMENVATTING

De bestuurlijke misstanden, fouten, verkeerde inschattingen en immoreel gedrag in de corporatiesector zijn meer dan incidenten en laten zien dat het toezicht onvoldoende is meegegroeid met de ontwikkelingen in deze sector. De deregulering en decentralisatiegolf van de afgelopen jaren en het appel op ondernemerschap en verantwoordelijkheid hebben volgens (Goodijk, 2012) onvoldoende geleid tot een aanpassing van de kwaliteit van bestuur en toezicht. Ook de commissie Hoekstra (2012), die na de Vestia-affaire onderzoek heeft gedaan naar de misstanden in de corporatiesector, komt tot eenzelfde conclusie. Het intern toezicht is ontoereikend. Vaak blijken interne toezichthouders, al dan niet verwijtbaar, onvoldoende op de hoogte te zijn. Goodijk (2012) en Peij (2009) zijn van mening dat de geleidelijke deregulering, de toegenomen eisen van de marktwerking, toegenomen complexiteit en hybriditeit vraagt om een verdere (meer actieve) adviserende en controlerende en zekere strategische inhoudelijke rol van de intern toezicht en daarmee een hele ander invulling van de governance structuur.

In dit onderzoek luidt de probleemstelling als volgt:

Op welke punten moet de governance structuur voor interne toezichthouders worden herontworpen zodat sprake is van good governance in het woningcorporatiestelsel? Onderzoek welke factoren hier het meest dominant zijn?

Om deze probleemstelling te beantwoorden worden allereerst de definities van corporate governance en good governance toegelicht. Vervolgens worden de taken en verantwoordelijkheden van interne toezichthouders nader beschouwd. Tot slot wordt de definitie van het begrip governance structuur toegelicht en worden de factoren besproken waarmee interne toezichthouders bij herontwerp van de governance structuur invloed kunnen uitoefenen op good governance. Middels empirisch onderzoek wordt vervolgens getoetst of er een relatie bestaat tussen de variabele (de ‘factoren’) en good governance, en wordt nagegaan of dit verband positief is, hetgeen wordt verondersteld. Hiervoor wordt gebruik gemaakt van gegevens van case studies die bij drie corporaties zijn afgenomen.

De belangrijkste conclusie is dat een verschuiving binnen de tweelaagse (de ‘two-tier’) governance structuur naar het eenlaags (de ‘one-tier’) governance structuur kansen biedt in het corporatiestelsel bij het versterken van de governance. Er zijn een aantal factoren zijn gevonden die een positief verband laten zien met het begrip good governance. Randvoorwaarden voor good governance zijn een verschuiving van verantwoordelijkheden, macht/invloed en diversiteit in de vorm van toezichthoudende commissies, extra dialogen en vergaderingen, raadplegen van interne en externe informatiebronnen en diversiteit van leeftijd, kennis en competenties. Cruciale factoren voor good governance zijn een verschuiving van verantwoordelijkheden door het instellen van operationele commissies en diversiteit van geslacht.

INHOUDSOPGAVE

SAMENVATTING ... 2

INHOUDSOPGAVE ... 3

HOOFDSTUK 1. INTRODUCTIE ... 5

1.1. Probleemanalyse ... 6

1.1.1. Aanleiding & context ... 6

1.2. Doelstelling en vraagstelling ... 8

1.2.1. Doelstelling ... 8

1.2.2. Vraagstelling ... 8

HOOFDSTUK 2. THEORETISCH RAAMWERK ... 9

2.1. Governance en good governance: een definitie en doel ... 9

2.1.1. Corporate governance ... 9

2.1.2. Good governance ... 11

2.2. Intern toezicht: rol en taakverantwoordelijkheid ... 12

2.2.1. Intern toezicht: wettelijk kader ... 12

2.2.2. Intern toezicht: onderzoeksmatig ... 13

2.3. Governance structuur ... 15

2.3.1. Ontwikkelingen in de governance structuur ... 15

2.3.2. Samenhang in de ontwikkelingen ... 17

2.3.3. Verschuiving verantwoordelijkheden ... 18

2.3.4. Verschuiving van macht/invloed ... 20

2.3.5. Meer diversiteit in leeftijd, geslacht en kennis en competenties ... 21

2.4. Conceptueel model ... 23

HOOFDSTUK 3. ONDERZOEKSOPZET ... 26

3.1. Onderzoekstype ... 26

3.2. Methoden van onderzoek... 26

3.3. Onderzoekseenheden en selectie ... 27

3.4. Dataverzameling ... 27

3.5. Data verwerking en data-analyse ... 28

3.6. Kwaliteit van onderzoek ... 28

HOOFDSTUK 5. CONCLUSIES & AANBEVELINGEN ... 49

5.1. Conclusies ... 49

5.2. Suggesties voor toekomstig onderzoek ... 50

LITERATUURLIJST ... 51

HOOFDSTUK 1.

INTRODUCTIE

Governance, vertaald ‘goed’ of ‘deugdelijk’ bestuur (Bossert, 2002), is het geheel van het besturen van een organisatie, het toezichthouden daarop en verantwoording afleggen over het beleid, het bestuur en het toezicht. Governance staat al sinds de oprichting van de allereerste beursvennootschap in de belangstelling. Bij deze in 1602 opgerichte vennootschap, beter bekend als de Verenigde Oost-Indische Compagnie (de ‘VOC’), bestond het bestuur niet uit de kapitaalverschaffers. Hierdoor ontstond er behoefte aan een mechanisme dat een redelijk rendement in het vooruitzicht zou stellen en dat zou voorkomen dat het bestuur van de organisatie zich zou verrijken op kosten van de kapitaalverschaffers. Om dit probleem te onderdrukken zijn destijds toezichthouders benoemd. De VOC legde op deze wijze het eerste voorbeeld bloot, van wat later als principaal-agentschapsprobleem zou worden gedefinieerd (Frentrop, 2002).

Sinds de oprichting van de VOC wordt dus gezocht naar optimale governance structuren, effectief toezicht, en goede checks and balances binnen beursgenoteerde ondernemingen. De huidige governance crisis wordt in wezen dus ingegeven door een eeuwenoude problematiek. Tot voor kort deden de meeste schandalen zich voor in de VS. Een van de meest spraakmakende voorbeelden is de Enron-affaire; waar de verliezen van het bedrijf verborgen werden gehouden voor de aandeelhouders. De waarde van het aandeel Enron kelderde na de onthulling van de fraude van een recordhoogte van ruim 90 dollar medio 2000 naar minder dan 1 dollar eind 2001 (Li, 2010). Het bedrijf, en daarmee de aandeelhouder, verloor ruim 60 miljard dollar aan marktwaarde. Duizenden medewerkers verloren hun baan en opgebouwde pensioentegoeden. Als gevolg van de misstanden bij Enron ging ook de huisaccountant Arthur Andersen, failliet. Nog eens 28.000 mensen verloren hierdoor hun baan. Naast de directe schade voor aandeelhouders en werknemers zijn dergelijke domino-effecten ook bij de andere schandalen herkenbaar: toeleveranciers en afnemers komen in de problemen en de koopkracht van vele consumenten gaat verloren. Dergelijke misstanden hebben daarmee een grote impact op onze samenleving. Nadere bestudering leert dat bij Enron veel aspecten van corporate governance hebben gefaald (Gillan & Martin, 2007). Een van deze aspecten is dat de commissarissen er niet in zijn geslaagd om effectief toezicht te houden op de risico’s (Deakin & Konzelmann, 2004). Een ander aspect is dat het beloningsbeleid zou hebben geleid tot een kortzichtige focus op winstgroei en aandelenkoersen (Li, 2010).

Na een reeks affaires is het thema corporate governance niet meer weg te denken uit onze samenleving. Niet alleen in het bedrijfsleven staat corporate governance volop in de belangstelling, ook in (semi)publieke sector is er steeds meer belangstelling voor dit onderwerp. De afgelopen jaren is het vertrouwen in deze sector sterk afgenomen door allerlei misstanden die uitgebreid de pers haalden. Bij Philadelphia bleek er meer aandacht te zijn voor grote vastgoedprojecten en de bestuurlijke fusie met Woonzorg Nederland en Evean, dan voor de primaire zorgtaak. In het onderwijs hebben we onder meer te maken gekregen met de HBO-fraude, de onterecht uitgekeerde diploma’s bij InHolland. Ook de corporatiesector is de afgelopen jaren veelvuldig geconfronteerd met omstreden incidenten, bestuurlijke malversaties en uit de hand gelopen investeringen. Een van de meest spraakmakende voorbeelden is Vestia-affaire. In september 2011 bleken er grote liquiditeitsproblemen, veroorzaakt door een omvangrijke derivatenportefeuille met een bruto omvang van ruim 17 miljard euro. Bij Rochdale, Patrimonium Wonen, Wooninvest en SWZ bleken leidinggevenden en/of medewerkers zich onrechtmatig financiële of andere voordelen te hebben toegeëigend. Daarnaast zijn er ook diverse corporaties die achteraf bezien onverantwoorde risico’s hebben genomen bij in het innemen van grondposities of in de projectontwikkeling. Dit is onder meer het geval geweest bij Laurentius, WSG Geertruidenberg, SGBB, Rentree, Servatius en Woonbron.

Volgens Goodijk (2011) is de vertrouwensbreuk in de (semi)publieke sector veroorzaakt door het overschrijden van grenzen (het nemen van teveel risico), autonoom optredende bestuurders, teveel nadruk op korte termijn resultaten, arrogant leiderschap, gesloten bolwerken, buitensporige incentives en te weinig toezicht. Deze bevindingen sluiten aan bij resultaten van de commissie Hoekstra (2012), die in opdracht van het Ministerie onderzoek heeft gedaan naar het toezicht in de corporatiesector, naar aanleiding van de Vestia-affaire.

Uit de recente omstreden incidenten, bestuurlijke malversaties en uit de hand gelopen investeringen kan worden geconcludeerd dat ruim 400 jaar na de oprichting van de eerste vennootschap, corporate governance nog steeds niet goed is geregeld. In zowel de (semi)publieke en private sector blijken de problemen in de kern nog steeds hetzelfde als bij de oprichting van de eerste vennootschap in 1602.

1.1.

Probleemanalyse

1.1.1. Aanleiding & context

De bestuurlijke misstanden, fouten, verkeerde inschattingen en immoreel gedrag kunnen volgens Goodijk (2011) in deze sector niet los gezien worden van de geleidelijke deregulering, de toegenomen eisen van de marktwerking en de grotere complexiteit en hybriditeit van deze organisaties. De deregulering en decentralisatiegolf van de afgelopen jaren en het grotere appel op eigen ondernemerschap en verantwoordelijkheid, hebben onvoldoende geleid tot een bezinning op en aanpassing (verbetering) van de kwaliteit van bestuur en toezicht. En dat terwijl de risico’s van het ondernemen aanzienlijk zijn toegenomen. Sturen is meer dan ooit balanceren geworden waarbij het omgaan met, en kunnen beheersen van, risico’s, belangen en soms tegenstrijdige informatie steeds hogere eisen aan toezichthouders stellen. Goodijk (2012) en Peij (2009) zijn van mening dat derhalve een verdere professionalisering van toezicht nodig is. Primair vindt het toezicht op woningcorporaties intern in de organisatie plaats door de raad van toezicht of Raad van Commissarissen (de ‘RvC)

(Lavrijssen en Özmis, 2010). Goed intern toezicht betekent normaal gesproken, dat het externe

toezicht niet tot interventies leidt. Dit benadrukt de (eigen) verantwoordelijkheid van intern toezicht en daarmede het belang van een professionele RvC. Het belang van intern toezicht wordt ook nog eens benadrukt door de bevindingen van de commissie Hoekstra (2012). Deze commissie heeft geconstateerd dat bij de woningcorporaties waar het de afgelopen jaren is misgegaan, in eerste instantie het interne toezicht ontoereikend was. Vaak was het toezicht in die gevallen, al dan niet verwijtbaar, onvoldoende op de hoogte. Volgens Peij (2009) is sprake van een groeiende knowledge gap tussen de RvC en het dagelijks bestuur. Een trend die zich volgens Peij (2009) bij grotere ondernemingen in Nederland al langer voordoet en tegenwoordig ook geldt voor woningcorporaties. Derhalve kan uit bovenstaande worden geconcludeerd dat intern toezicht een belangrijke pijler vormt voor corporate governance.

Hoewel vooralsnog niet is aangetoond dat een goed functionerend intern toezicht een voorspellende factor is voor beleid, goede prestaties of hoge maatschappelijke verankering, zijn er wel indicaties dat er positief verband is tussen deze variabelen. Zo toonde Schillemans (2007) aan dat de raad van toezicht van een aantal onderzochte zelfstandige bestuursorganen (‘zbo’s’) op een aantal punten zichtbaar invloed heeft. Daarbij gaat het niet zozeer om de inhoud van de besluiten die het bestuur neemt, maar meer over de wijze waarop de organisatie de bedrijfsvoering organiseert, methoden van kwaliteitszorg en de externe opstelling.

1.2.

Doelstelling en vraagstelling

1.2.1. Doelstelling

De doelstelling van dit onderzoek is als volgt geformuleerd: inzicht verwerven op welke punten de governance structuur in de corporatiesector voor intern toezicht moet worden herontworpen zodat er sprake is van good governance.

Dit onderzoek zal een wetenschappelijke bijdrage leveren aan de corporate governance literatuur, omdat er een beter begrip ontstaat van de meest dominante factoren die voor intern toezicht, bij herontwerp van de governance structuur, bijdragen aan good governance in het corporatiestelsel. Dit resulteert in nieuwe inzichten ten aanzien van de vraag of verschuiving van een tweelaagse (de ‘two-tier’) governance structuur naar het eenlaags (de ‘one-‘two-tier’) governance structuur kansen biedt in het hybride corporatiestelsel bij het versterken van de governance. Hierover is nog weinig bekend in de literatuur. Met de opgedane kennis kunnen verbanden worden aangebracht tussen governance structuur en good governance in de corporatiesector. Deze studie kan als zodanig bij het ontwerpen van de governance structuur in deze sector een positieve bijdrage leveren.

De maatschappelijke bijdrage van dit onderzoek ziet op het ondersteunen van de corporatiesector bij de implementatie van good governance door als het ware een leidraad te schetsen over hoe de governance structuur van een corporatie zou moeten worden ingericht bij nastreven van good governance. Dit is van belang zodat corporaties beter omgaan met het maatschappelijk bestemd vermogen. Good governance is wenselijk gezien de omvangrijke vermogens van corporaties met een maatschappelijke bestemming. Voorkomen dient te worden dat slecht beleid deze maatschappelijk bestemde vermogens onnodig aantast.

1.2.2. Vraagstelling

De probleemstelling van dit onderzoek luidt:

Op welke punten moet de governance structuur voor interne toezicht worden herontworpen zodat sprake is van good governance in het woningcorporatiestelsel? Onderzoek welke factoren hier het meest dominant zijn?

Bij deze centrale vraagstelling komen de volgende vragen naar voren, waarop middels een literatuurstudie een antwoord wordt gezocht:

1. Wat wordt verstaan onder corporate governance?

2. Wat wordt verstaan onder good governance?

3. Welke taken en rollen hebben interne toezichthouders?

4. Wat wordt verstaan onder governance structuur?

HOOFDSTUK 2.

THEORETISCH RAAMWERK

Doel van dit hoofdstuk is het behandelen van de theoretische setting waarbinnen dit onderzoek heeft plaats gevonden. In dit hoofdstuk worden aan de hand van de literatuur de begrippen corporate governance en good governance geïnventariseerd. Ook wordt duidelijk welke taken en rollen interne toezichthouders hebben en wat wordt verstaan onder het begrip governance structuur. Tot slot wordt nader ingegaan op de wijze waarop intern toezicht invloed kan uitoefenen op de versterking van good governance.

2.1.

Governance en good governance: een definitie en doel

2.1.1. Corporate governance

Het woord governance is afgeleid van het Griekse werkwoord κυβερνάω (kubernáo) wat sturen betekent en werd voor het eerst in de metaforische betekenis gebruikt door Plato. Een veel gebruikte definitie van het begrip corporate governance is ‘deugdelijk’ of ‘behoorlijk’ bestuur (Bossert, 2002). De recente interesse voor corporate governance wordt gevoed door een reeks schandalen. Corporate governance wordt gezien als borgstelling voor de kwaliteit van bestuur en management van ondernemingen. Het zegt iets over de manier waarop ondernemingen worden bestuurd en gecontroleerd. Corporate governance draait dus om de vraag hoe een onderneming goed, efficiënt en verantwoord geleid moet worden.

Zowel in de private als in de publieke sector dient governance een

belangrijk doel: borging van de effectiviteit van de organisatie (Bossert, 2002).

Van oudsher is corporate governance ontstaan om de belangen van de aandeelhouders te beschermen: het zogenaamde shareholder model. Door de scheiding van bestuur (management) en eigendom (aandeelhouder) kunnen namelijk belangentegenstellingen en/of informatieachterstanden ontstaan in organisaties, ten nadelen van de aandeelhouders. Dit wordt ook wel het principaal-agentschapsprobleem genoemd (Keasy, Thompson & Wright, 1997). Derhalve dienen de belangen van de aandeelhouder te worden beschermd. Een veelvuldig gebruikte definitie die dit onderschrijft is die van Shleifer en Vishny (1997): “The ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment”. Ook Frentrop (2002) hanteert een dergelijke smalle benadering voor het begrip: "Corporate governance deals with the ways in which suppliers of finance to corporations assure themselves of getting a return on their investment”. Vanuit deze visies wordt corporate governance gezien als het vermijden van risico’s voor aandeelhouders. Vanuit deze smalle agency-benadering, waar het corporate governance probleem zich primair bevindt tussen het dagelijks bestuur en aandeelhouder, zijn de aandeelhouders de belangrijkste stakeholders van de onderneming.

alleen de aandeelhouders gerechtvaardigde belangen hebben bij het handelen van ondernemingen. Om inzicht te krijgen in corporate governance is het dus van belang om dit begrip in een breder perspectief te bezien. Bossert (2002) hanteert een brede benadering voor het begrip corporate governance: “Corporate governance is het waarborgen van de onderlinge samenhang van de wijze van sturen, beheersen en toezicht houden van organisaties, gericht op een efficiënte en effectieve realisatie van beleidsdoelstellingen, alsmede daarover op een open wijze communiceren en verantwoording afleggen ten behoeve van de belanghebbenden”. Deze benadering onderscheidt behalve aandeelhouders, toezichthouders en bestuurders meer partijen die betrokken zijn bij een onderneming. Samen worden deze partijen aangeduid met de term 'belanghebbenden'. Te noemen zijn onder meer werknemers, leveranciers, afnemers, belangengroepen, kapitaalverschaffers, de overheid en de samenleving. Met deze brede benadering richt corporate governance zich volgens Bossert (2002) op belanghebbende(n) van de organisatie, daarmee samenhangende doelstellingen van de organisatie, en de verantwoordelijkheid van de leiding van deze organisatie om doelstellingen te verwezenlijken. Een organisatie bestaat immers ten behoeve van belanghebbende(n) om bepaalde doelen te verwezenlijken. Het doel van corporate governance is het scheppen van waarborgen voor realisatie van die doelstellingen. Dit vanwege de verantwoordelijkheid die de leiding van de organisatie hiervoor heeft. De organisatie dient daartoe gestuurd en beheerst te worden en over die activiteiten dient verantwoording aan de belanghebbende(n) te worden afgelegd. Daarmee omvat governance de activiteiten van sturen, beheersen, toezicht houden en verantwoorden. Deze activiteiten sluiten aan bij de gehanteerde definitie van het begrip corporate governance van de commissie Peters.

De Commissie Peters ging bij de toepassing van de aanbevelingen uit van het principe van zelfregulering. Dit bleek bij de evaluatie onvoldoende effectief. Begin 2003 was dit aanleiding om de corporate governance verder te versterken. Hierop is de Code Tabaksblat in het leven geroepen. De code is in 2004 in gebruik genomen en de afgelopen jaren zijn er een aantal wijzigingen aangebracht. Wettelijk is vastgelegd dat de principes uit de code moeten worden toegepast. Indien van deze principes wordt afgeweken dient dit volgens de wet te worden onderbouwd. Dit wordt het ‘comply or explain principe’ genoemd. De Nederlandse Code Tabaksblat is geënt op de principes van corporate governance van de Organization for Economic Co-operation and Development (de ‘OECD’). De OECD omschrijft corporate governance als volgt: “Corporate governance dient als sleutelelement om de economische efficiëntie en groei te vergroten, alsook het verstevigen van het vertrouwen van de investeerders. Corporate governance creëert relaties tussen het management van de onderneming, de Raad van Bestuur, de aandeelhouders en andere stakeholders. Behoorlijke corporate governance biedt het management en de Raad van Bestuur een motief om de doelen te bereiken die effectief van belang zijn voor de onderneming en de aandeelhouders, en moet tevens de effectieve controle vergemakkelijken” (OECD, 2004). Deze definitie is breed geaccepteerd en wordt onder meer onderschreven door de Wereldbank, IMF en is goedgekeurd door een 30-tal landen, die lid zijn van de OECD. De bedoeling van de OECD principles is een denkkader te bieden aan overheden om een duidelijk beleid inzake corporate governance uit te stippelen.

Hoewel het woord veelvuldig wordt gebruikt, wordt het begrip ‘governance’ in de literatuur op buitengewoon uiteenlopende wijze ingevuld. Uit voorgaande uiteenzetting van het begrip kan worden gesteld dat bij goed bestuur vier hoofdprocessen worden onderscheiden: sturen, toezicht houden, beheer en verantwoorden. Governance vraagstukken richten zich op de onderlinge verhoudingen tussen de verschillende actoren – bestuurders, toezichthouders, aandeelhouders, stakeholders – die een rol spelen bij de vier processen.

In het vervolg van dit onderzoek zal het begrip corporate governance worden geïnterpreteerd volgens de definitie van Bossert (2002). Deze definitie is het meest compleet en allesomvattend.

2.1.2. Good governance

Met andere woorden, in essentie gaat good governance om effectieve supervisie van het dagelijks bestuur (de ‘checks’) en een gebalanceerde verdeling van macht c.q. invloed tussen het dagelijks bestuur, toezichthouders en de belanghebbenden (de ‘balances’). Wat betreft de kenmerken van good governance is in de literatuur geen eenduidig antwoord te vinden. Derhalve wordt in de volgende paragraaf ingegaan op de kenmerken die uit de literatuur naar voorkomen. Daarbij wordt onderscheidt gemaakt in het wettelijk kader en een onderzoeksmatig onderdeel.

2.2.

Intern toezicht: rol en taakverantwoordelijkheid

2.2.1. Intern toezicht: wettelijk kader

De mensen die intern toezicht uitoefenen worden in het bedrijfsleven Raad van Commissarissen of RvC genoemd en in (semi)publieke organisaties Raad van Toezicht. Intern toezicht is zowel in het bedrijfsleven alsook in de (semi)publieke sector een belangrijke pijler van corporate governance.

De rol van de RvC in de private sector is in het Burgerlijk Wetboek gedefinieerd: “De RvC van een onderneming heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de rechtspersoon en de daarmee verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad terzijde”.1

Toezicht houden en advies geven kunnen dus worden gezien als de kerntaken van de RvC. De wet kent hiernaast nog een aantal bijzondere taken die aan de RvC zijn toebedeeld. Als eerste krijgt de RvC vertegenwoordigingsbevoegdheid indien het bestuur een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap.2 De RvC heeft de bevoegdheid om bestuurders te allen tijde te schorsen.3 Hiernaast heeft de RvC een aantal taken en bevoegdheden gekregen met betrekking tot de jaarrekening van de vennootschap. Als eerste dient de RvC de jaarrekening samen met het bestuur te ondertekenen. Indien deze handtekening ontbreekt, dan dient hierover een melding gedaan te worden onder opgave van reden.4 De accountant dient een verslag uit te brengen omtrent zijn onderzoek waarin ten minste melding wordt gedaan van zijn bevindingen over de betrouwbaarheid en continuïteit van de gegevensverwerking. De RvC krijgt dit verslag van de accountant uitgereikt.5 Hiernaast zijn er in de wet een aantal bijzondere bepalingen opgenomen over de taak van de RvC bij fusie en splitsing van de vennootschap.6

de stichtingsvorm. Het Burgerlijk Wetboek maakt geen melding van de mogelijkheid om bij een stichting een toezichthoudend orgaan in te stellen, maar het wordt ook niet uitgesloten. De mate en manier van wettelijke verankering van toezicht in de (semi)publieke sector verschilt enorm. Er is geen uniforme wet- en regelgeving. Alleen voor de woningcorporaties is het instellen van een orgaan voor intern toezicht sinds 1993 wettelijk verankerd (Hooge, Nusink & Van der Sluis, 2006). Bij woningcorporaties is bij Algemene Maatregel van Bestuur (AMvB) geregeld dat er een intern toezichthoudend orgaan moet zijn maar geeft weinig bepalingen ten aanzien van dit orgaan, anders dan dat twee van de leden van dit orgaan moeten worden voorgedragen door huurders(-organisaties).7 De inrichting en het functioneren van de Raad van Toezicht is verder niet uitgewerkt. Voor een wettelijke taakomschrijving zijn woningcorporaties en hun toezichthouders derhalve aangewezen op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (Lavrijssen & Özmis, 2010).

2.2.2. Intern toezicht: onderzoeksmatig

In de wetenschappelijke literatuur wordt de verantwoordelijkheid van intern toezicht van oudsher beschreven als het controleren van het bestuur (Bezemer, Maassen, Van den Bosch & Volberda, 2007). Zo wordt gewaarborgd dat bestuurders de belangen van de aandeelhouders afdoende behartigen. Intern toezicht wordt dus gezien als één van de oplossingen voor het zogenaamde principaal-agentschapsprobleem dat speelt tussen de aandeelhouder en de bestuurder, die ontstaat door de scheiding van dagelijks bestuur en aandeelhouders (Frentrop, 2002; Fama & Jensen, 1983). Bij (semi)publieke organisaties is er in tegenstelling tot private organisaties geen eenduidig orgaan dat boven het intern toezicht staat. De eigenaren van non-profitorganisaties zijn immers niet duidelijk aan te wijzen. Het eigenaarschap berust bij diverse partijen (burgers, klanten, cliënten, particulier initiatief, de overheid, de maatschappij) zodat het toezicht niet vanuit één perspectief of vastomlijnd publiek valt uit te oefenen. Dit maakt de taak voor toezichthouders complex(er).

Andere auteurs erkennen naast de controle rol de service rol, ofwel adviserende rol, van toezichthouders (Dalton, Daily, Ellstrand & Johnson, 1998; Forbes & Milliken, 1999; Bezemer, Maassen, Van den Bosch & Volberda, 2007). Bezemer et al. (2007) maken daarbij onderscheid in een interne en externe service rol. De externe rol focust zich op waarde die wordt gecreëerd door externe relaties en netwerkposities die toezichthouders te bieden hebben. De interne rol focust zich op de waarde die wordt gecreëerd door interne advisering en begeleiding van bestuursleden. Inmiddels lijkt de nadruk te zijn verschoven van de externe service rol naar de interne service rol. Dat wil zeggen van waardecreatie door het commissarissennetwerk naar waardecreatie door het adviseren en begeleiden van bestuursleden door de RvC.

7

In Nederland is de hoofdverantwoordelijkheid van toezichthouders breder geformuleerd dan enkel en alleen controleren en adviseren. Toezichthouders zijn namelijk verplicht om de belangen van alle bij de onderneming betrokken stakeholders te behartigen. Dit blijkt uit de Nederlandse Corporate Governance Code die de taak van de interne toezichthouder als volgt formuleert: “De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde. De RvC richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De RvC betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren” (De Nederlandse Corporate Governance Code).

De wetenschappelijke literatuur onderscheidt echter nog enkele verantwoordelijkheden van de toezichthouders, zoals een werkgeversrol (Pelzer, 2005; Goodijk, 2011). Volgens Goodijk (2011) ziet die rol onder meer op het benoemen, beoordelen en belonen van het bestuur. De toezichthouder moet zorgen voor een goede, deskundige en passende topstructuur van bestuurders in een organisatie.

Van den Berghe en Levrau (2004) onderscheiden in hun onderzoek, aan de hand van de wetenschappelijke theorieën van corporate governance, een zestal verantwoordelijkheden van toezichthouders, te weten8: verbindende rol, coördinerende rol, controle rol, strategische rol, beheers rol en ondersteunende rol. De eerste verantwoordelijkheid is de verbindende rol van toezichthouders. Deze heeft betrekking op de toegang tot waardevolle middelen, informatie en netwerk. De verbindende rol komt overeen met de eerder toegelichte externe service rol van Bezemer et a. (2007). De coördinerende rol van de toezichthouders ziet op het onderhouden van contacten, onderhandelen en sluit compromissen met stakeholders. De controle rol verwijst naar de plicht om toezicht te houden op de organisatie en de prestaties. De strategische rol impliceert het nemen van belangrijke beslissingen ten aanzien van belangrijke strategische veranderingen, terwijl de beheersrol gericht is op het handhaven van de status quo van de organisatie. Tot slot is er de ondersteunende rol. Deze verwijst naar het feit dat toezichthouders niet betrokken raken bij de strategische omgeving en alleen de besluiten van het bestuur ondersteunen. Chait et al. (2005) veronderstellen dat goede toezichthouders naast de beheerstaken ook een strategische rol gaan spelen. Dit komt overeen met bevindingen van Van den Berghe en Levrau (2004). Deze taak houdt in dat toezichthouders zich steeds meer bezig gaan houden met vragen over de toekomst van de onderneming en de bestuurders daarbij niet zelfstandig hun gang laten gaan.

8

2.3.

Governance structuur

2.3.1. Ontwikkelingen in de governance structuur

Nu het besef is ontstaan dat het dagelijks bestuur uit eigen belang kan gaan handelen, is het nuttig om stil te staan bij de governance structuur van het bestuur en toezicht in bedrijven. Dit is een belangrijk item in corporate governance en op de weg naar de manieren waarop aandeelhouders en/of stakeholders hun controle kunnen uitoefenen. De Angelsaksische single-tier (de ‘one-tier’) structuur en de continentaal-Europese dual-tier (de ‘two-tier’) structuur zijn wereldwijd de twee meest voorkomende governance structuren. In essentie is de governance structuur bedoeld om de juiste controle mechanismen in stelling te brengen om de onderneming langdurig succesvol te houden.

Het toepassen van een bepaalde structuur is van oudsher meestal nationaal gebonden, hoewel er de laatste jaren een tendens bestaat om deze keuze vrij te laten aan de bedrijven (Tabaksblat, 2006). Met de vrije keuze is er een trend van vervlechting van de twee governance structuren waar te nemen in het internationale bedrijfsleven (Douma, 1997; Mayer, 2000).

De rol van de onafhankelijke toezichthouder vindt zijn oorsprong in de agentschaptheorie (Jensen & Meckling, 1976; Sunderamurthy & Lewis, 2003). In deze theorie wordt er een onderscheid gemaakt tussen de eigenaar van de ondernemingen in de zin van de aandeelhouder (de ‘principaal’) en het management van de onderneming in de zin van het dagelijks bestuur (de ‘agent’). In veel organisaties wordt de functie van bestuurder en aandeelhouder niet door eenzelfde persoon vervuld. Het dagelijks bestuur wordt zodoende door de principaal aan de agent overgedragen. De agentschaptheorie heeft volgens Eisenhard (1989) als basis twee veronderstellingen. De eerste veronderstelling is dat er in de relatie tussen de principaal en de agent een belangentegenstelling is, waarbij de agent andere belangen nastreeft dan de principaal voor ogen heeft. De tweede veronderstelling is dat de principaal niet bij machte is om de activiteiten en doelen van de activiteiten van de agent te achterhalen, omdat de principaal niet over voldoende informatie beschikt. De agent zit namelijk dichter op de materie dan de principaal, waardoor de agent een informatievoorsprong heeft. Door deze tegenstrijdige belangen van de principaal en de agent is er voor de toezichthouders een belangrijke toezichthoudende taak weggelegd. Hij dient ervoor te zorgen dat het ‘self-serving’ gedrag van het bestuur zoveel als mogelijk wordt ingeperkt. De principaal vertrouwt deze rol toe aan de RvC, die over het algemeen als onafhankelijk orgaan zijn werk zal verrichten.

Min of meer haaks op het two-tier model staat de zogenaamde one-tier structuur (Sunderamurthy & Lewis, 2003). Samenwerking op basis van dialoog en advies staat hierbij centraal. In deze rol heeft de toezichthouder een actief karakter, hetgeen betekent dat de toezichthouders inhoudelijke bemoeienis hebben rondom bijzondere besluiten. Als een voordeel van de one-tier structuur wordt genoemd dat toezichthouders eerder en meer informatie krijgen. Informatie wordt sneller gelijkgeschakeld tussen uitvoerende en algemene bestuurders dan in een two-tier structuur. Ook zouden niet-uitvoerende bestuurders een grotere betrokkenheid hebben bij de onderneming. Een nadeel is de onduidelijkheid die kan ontstaan bij de rolinvulling. Tegelijkertijd kunnen die rollen bij internationale gesprekken weer duidelijker zijn, omdat een one-tier structuur in een aantal andere landen gebruikelijk is (Peij, 2010). De invulling van de genoemde vorm van samenwerking op basis van dialoog en advies vindt zijn oorsprong in de stewardship-theorie (Sunderamurthy & Lewis, 2003). In deze theorie wordt er gepleit voor minder onafhankelijke toezichthouders omdat dit zal leiden tot betere prestaties van het bestuur. Het bestuur heeft immers een grote toegang tot informatie en beschikt over meer kennis van de organisatie. Hierdoor zijn ze, ten opzichte van onafhankelijke toezichthouders, beter geschikt om besluiten te nemen in het voordeel van de onderneming. Volgens deze theorie leidt het hebben van meer onafhankelijke toezichthouders tot minder goede prestaties van de onderneming (Bos, Lückerath-Rovers & Van Zijl, 2008). Volgens Peij (2010) geeft wetenschappelijk onderzoeker geen eenduidige conclusies of een one-tier structuur beter (of slechter) is dan een two-tier structuur.

dynamische samenleving, waarin snelheid en kwaliteit van de besluitvorming essentieel zijn. Excellente organisaties worden gekarakteriseerd door het vermogen om te kunnen gaan met deze paradox (Sunderamurthy & Lewis, 2003). Uit de vele misstanden van de afgelopen decennia, zowel in Rijnlandse en Angelsaksische landen, blijkt dat het polariseren van uitersten van de paradox, gevaarlijk is voor de doelmatigheid en doeltreffendheid (en daarmee de continuïteit) van organisaties (Van Assen, 2012). Kenmerkend voor excellente organisaties is het om kunnen gaan met deze governance paradox. Een uitweg uit deze paradox is een participatieve vorm van toezicht binnen een two-tier structuur (Van Assen, 2012; Sunderamurthy & Lewis 2003) of een anderhalf-tier structuur (Peij, 2007). Ondanks de verschillende aanduidingen van de auteurs komt de uitvoering in de literatuur met elkaar overeen. Effectief intern toezicht vindt een goede balans tussen de controlerende benadering van de two-tier structuur en de collaboratieve modus van toezicht in de one-tier structuur (samenwerking op basis van dialoog en advies), uiteraard ingebed in een positief kritische houding (Van Assen, 2012). In onderstaand model is de verschuiving (herwaardering) geïllustreerd die plaats vindt van reactief toezicht naar een vorm van actief toezicht in een two-tier structuur.

Figuur 1. Herwaardering governance structuur in two-tier bestuursmodel.

Bron: Spencer Stuart, 2008.

2.3.2. Samenhang in de ontwikkelingen

verantwoordelijkheden dragen volgens Van Assen (2012) bij aan een slagvaardigere besluitvorming. Op basis van de wetgeving zijn een aantal besluiten van het bestuur immers onderworpen aan de goedkeuring van de toezichthouders. Daarnaast mag worden verondersteld dat de toegenomen verantwoordelijkheid en samenwerking de informatievoorziening positief bevorderd, waardoor de zogenaamde ‘knowledge gap’ wordt teruggebracht. Hierdoor wordt meer balans aangebracht in de macht/invloed invloed binnen de organisatie. Goodijk (2011) is van mening dat de verandering van een reactieve naar een actievere rol van toezichthouders om extra aandacht vraagt bij de samenstelling van het interne toezicht.

Naar aanleiding van bovenstaande literatuur kan worden geconcludeerd dat herontwerp van de governance structuur voor intern toezicht resulteert in (1) een verschuiving van verantwoordelijkheden, (2) een verschuiving van macht/invloed en (3) een andere samenstelling van intern toezicht. Deze drie onafhankelijke variabelen zullen in het vervolg nader aan de orde komen. De gevolgen van een eventuele onderlinge relatie van de drie onafhankelijke variabelen zal daarbij buiten beschouwing worden gelaten.

2.3.3. Verschuiving verantwoordelijkheden

De literatuur over de betrokkenheid van intern toezicht bij het besluitvormingsproces van ondernemingen kan worden geclassificeerd aan de hand van een drietal rollen (Pearce & Zahra, 1992).

De eerste rol is de zogenaamde service rol van interne toezichthouders welke verbonden is met de ‘resource dependence’ benadering en de ‘stakeholder’ benadering. Bezemer et al. (2007) maken daarbij onderscheid in een interne en externe service rol. De externe rol focust zich op waarde die wordt gecreëerd door externe relaties en netwerkposities die toezichthouders te bieden hebben. De interne rol focust zich op de waarde die wordt gecreëerd door interne advisering en begeleiding van bestuursleden. Inmiddels lijkt de nadruk te zijn verschoven van de externe service rol naar de interne service rol. Dat wil zeggen van waardecreatie door het commissarissennetwerk naar waardecreatie door het adviseren en begeleiden van bestuursleden door de RvC. In deze theoretische benaderingen is de samenstelling van intern toezicht in termen van onder meer diversiteit in achtergrond en expertise een belangrijk attribuut van de service rol.

Als derde wordt er in onder meer de strategisch management literatuur aan interne toezichthouder een meer strategische rol toegekend. In deze rol worden interne toezichthouders actief betrokken bij de besluitvorming (Zahra, 1990). In de literatuur over de strategische rol wordt er op gewezen dat deze rol historisch gezien onderbelicht is gebleven (Goodstein e.a., 1994). Deze strategische rol van de interne toezichthouder integreert als het ware de service rol en de monitor rol. Van de moderne toezichthouders wordt volgens Goodijk (2011) ook een zekere strategische rol verwacht. Chait, Ryan & Taylor (2005) veronderstellen dat goede toezichthouders naast beheerstaken ook een strategische rol gaan spelen en zelfs een generative task hebben. Deze taak houdt in dat toezichthouders zich ook bezig houden met vragen over de toekomst van de onderneming en daarbij het dagelijks bestuur niet alleen hun gang laten gaan. Van Assem (2012) is van mening dat de samenwerking tussen het bestuur en toezicht verder gestimuleerd moet worden door het instellen van bijvoorbeeld strategiecommissies. De RvC zal hier met kennis de dialoog aangaan met het dagelijks bestuur en participatief meedenken in bijvoorbeeld het strategie-ontwikkelproces. In onderstaand figuur is de rol van de RvC bij het strategische besluitvormingproces geïllustreerd.

Figuur 2. Het strategische besluitvormingsproces.

Bron: Maassen, Van den Bosch & Volberda, 2005.

Een commissie is een groep welke met een specifieke taak is belast. Er zijn verschillende commissies mogelijk. In commissies kunnen zowel bestuursleden als toezichthoudende bestuursleden plaatsnemen. De voorzitter van de commissie mag in de meeste gevallen geen voorzitter van het dagelijks bestuur zijn. In Nederland dient een audit-, belonings-, selectie- en nominatiecommissie ingesteld te worden indien het intern toezicht meer dan vier leden bevat (Commissie corporate governance, 2003).

Er zijn twee verschillende commissies van elkaar te onderscheiden. Toezichthoudende commissies richten zich op de bescherming van belangen van aandeelhouders en stakeholders. Daarnaast zorgen ze voor objectieve en onafhankelijke beoordelingen en beslissingen. Dergelijke commissies concentreren zich op de ratificatie van managementbeslissingen en het toezicht op de implementatie hiervan (oftewel ‘decision control’). Voorbeelden van toezichthoudende commissies zijn de audit-, belonings- en nominatiecommissie. Operationele commissies richten zich op de initiatie- en implementatiefasen (‘decision management’) van het strategisch besluitvormingproces (Fama en Jensen, 1983). Voorbeelden van deze commissies zijn de uitvoerende commissie, strategiecommissie en financiële commissies. Met de toenemende formalisering van het commissariaat nemen de bureaucratie, aansprakelijkheden, het aantal vergaderingen en de tijdsinspanning van toezichthouders (verder) toe (Maassen, Van den Bosch & Volberda, 2005). Aan de andere kant geven de commissies de toezichthouders respectievelijk meer ‘control’ en ‘deskundigheid’ (Peij, 2010).

2.3.4. Verschuiving van macht/invloed

gedrag van de ander of dit gedrag kan bepalen, en wel meer dan omgekeerd” (Mulder, 2004). Het gaat dus om een relatie, een relatie van ongelijkheid. Volgens Mulder (2004) is leren een fundamenteel proces om machtsverschillen te verkleinen. Dit fundamentele proces kan in alle leersituaties worden waargenomen, ook al zullen die leersituaties doorgaans niet primair gericht zijn op verkleining van het machtsverschil. Meer en betere scholing, onderwijs, nascholing en andere vormen van ‘continue educatie’ zijn maatschappelijk van het grootste belang omdat achterstanden van bepaalde groepen en individuen op deze wijze worden overbrugd en machtsverschillen zodoende worden verkleind (Mulder, 2004).

Een andere vorm om het machtsverschil meer in balans te brengen is het actief verwerven van informatie door toezichthouders. Daarbij kan gebruik worden gemaakt van meer informatiebronnen dan allen het dagelijks bestuur (Spencer Stuart, 2008). Met de invoering van professionele toezichthoudende en/of operationele commissies worden informatieprocessen versterkt (Bezemer, Maassen, Van den Bosch, & Volberda, 2005). Daarnaast is het commissarissennetwerk bij uitstek een belangrijke bron van informatie. Door deze netwerkrelaties zijn ondernemingen namelijk in staat inzicht te verkrijgen in nieuwe regelgeving en in marktontwikkelingen en is het bovendien mogelijk hoogte te krijgen van de vraagstukken waar soortgelijke ondernemingen mee worstelen passen (Bezemer, Maassen, Van den Bosch, & Volberda, 2008).

2.3.5. Meer diversiteit in leeftijd, geslacht en kennis en competenties

Een actievere vorm van intern toezicht vraagt om extra aandacht bij de samenstelling van intern toezicht. Diversiteit speelt hierbij een cruciale rol. Van der Walt en Ingley (2003) beschrijven diversiteit in het kader van corporate governance als de samenstelling van het toezicht en de combinatie van de verschillende kwaliteiten, eigenschappen en deskundigheid van de individuele leden in relatie tot besluitvorming en andere processen. Bij diversiteit kan onderscheid worden gemaakt in zichtbare kenmerken zoals nationaliteit, leeftijd en geslacht (Hillman, Cannella, Harris, 2002; Ruigrok, Simon, Sabina, 2007), en in minder zichtbare kenmerken zoals kennis en competenties (Boyd, 1990; Hillman, Cannella, Peatzold, 2000).

Geslacht is misschien wel het meest besproken diversiteitprobleem. Niet alleen in termen van toezicht of bestuur, maar ook in de politiek en maatschappelijke context. De afgelopen jaren zijn er diverse quotasystemen ontworpen om de vertegenwoordiging van vrouwen in de top te versterken. Denk hierbij aan de quotawetgeving in Noorwegen, Spanje en Frankrijk (Luckerath-Rovers, 2011). Geslachtsdiversiteit binnen de raad van bestuur is een centraal thema in verscheidene recente corporate governance codes (Adams & Ferreira, 2004). In Nederland wordt dit vooralsnog niet enthousiast ontvangen

jongere bestuurders, is een aspect van diversiteit dat ook de laatste jaren meer in de belangstelling komt te staan (Van der Walt en Ingley, 2003). Traditioneel hebben de meeste toezichthouders een bovengemiddelde leeftijd of zijn zelfs al met pensioen (Gilpatrick, 2000). Deze perceptie is langzaam aan het veranderen en er is een actieve bevordering van diversiteit van leeftijd, als een integraal onderdeel van de planning van opvolging. Oudere kunnen bijvoorbeeld ervaring, wijsheid, en economische middelen inbrengen, De middelbare leden dragen de belangrijkste posities van de actieve taken in organisaties, terwijl de jongere leden de energie en drive hebben om te slagen en vooruit plannen voor de toekomst (Houle, 1990).

Kennis en competenties zijn een derde kenmerk van diversiteit. Het belang van kennis en competenties is met de actievere rol van toezicht toegenomen (Goodijk, 2011). Competenties zijn een geïntegreerd geheel van kennis, houding en vaardigheden die toezichthouders nodig hebben. Diversiteit in competenties zorgt voor een relatie met verschillende beleidsvelden. Goodijk (2011) is van mening dat de transformatie naar een actievere rol van intern toezicht vraagt om andere competenties. Uit onderzoek van de vereniging van Financieel-Economisch Management (FINEM) uit 2009 blijkt dat vaak algemene competenties voor toezichthouders (bijvoorbeeld bestuurlijke ervaring) ook als competentie-eisen worden opgelegd aan de individuele toezichthouders. Hierdoor is bestuurlijke ervaring doorgaans goed vertegenwoordigd. Dit gaat echter ten koste van specifieke kennis/ervaring op het gebied van HR, marketing, technologie en sector/branche. Competenties die aanwezig dienen te zijn binnen intern toezicht zijn onder meer: bestuurlijke ervaring, operationele ervaring, sector/branche ervaring, internationale ervaring, financiële kennis, juridische kennis, HR-kennis, marketingHR-kennis, technologische kennis en een gedegen netwerk (FINEM, 2009). De toenemende nadruk op de toezichthoudende rol en de adviserende rol van toezichthouders heeft een aantal consequenties voor het selectieproces. Daar waar nieuwe commissarissen traditioneel werden benaderd via het bestaande commissarissennetwerk, is er in het selectieproces meer aandacht gekomen voor de kennis, competenties en contributie van individuele commissarissen en de wijze waarop zij binnen het gehele team passen (Bezemer, Maassen, Van den Bosch, & Volberda, 2008).

toezichthouders niet bogen op onafhankelijkheid. Je moet je openstellen voor andere meningen dan de gebruikelijke, en zoeken en luisteren naar bijdragen die ook onzekerheid kunnen oproepen om vervolgens uit de twijfels te kiezen voor de beste oplossing. Een grotere variatie aan kennis, denkpatronen en informatiebronnen levert de beste context voor een kwaliteitsdiscussie waarin alle aspecten aan bod komen.

2.4.

Conceptueel model

Naar aanleiding van het geschetste theoretisch kader kan een conceptueel model worden opgesteld. Het conceptueel model is gebaseerd op theorieën bekend in de governance literatuur.

 toename van aantal

toezichthoudende commissies met specialistische kennis;

 toename van aantal operationele commissies die zich bezighouden met het initiëren en implementeren van besluiten;

 toename van aantal dialogen en vergaderingen tussen dagelijks bestuur en intern toezicht.

Mate van invloed/macht van toezicht:

 toename in raadplegen van interne en externe informatiebronnen;

 versterken van continue educatie door o.a. scholing, onderwijs en nascholing.

Mate van diversiteit in samenstelling toezicht:

 toename van het percentage vrouwelijke leden;

 toename van het percentage jonge en middelbare leden;

 toename kennis en competenties met verschillende beleidsvelden.

Good governance corporatiesector:

 effectieve supervisie van het dagelijks bestuur;

 balans in verdeling macht tussen dagelijks bestuur en intern toezicht.

Druk om over te gaan tot herontwerp governance structuur. Toenemende druk op het

1. Heeft toenemende druk om intern toezicht beter in te vullen in het woningcorporatiestelsel geresulteerd in besluitvorming om de governance structuur anders in te richten?

2. Heeft herontwerp van de governance structuur geresulteerd in een verschuiving van verantwoordelijkheden bij interne toezichthouders? Hoe was de bestaande situatie en hoe is het nu geregeld?

3. Heeft herontwerp van de governance structuur geresulteerd in een verschuiving van invloed/macht van interne toezichthouders? Hoe was de bestaande situatie en hoe is het nu geregeld?

4. Heeft herontwerp van de governance structuur geresulteerd in een meer diverse samenstelling van het interne toezicht? Hoe was de bestaande situatie en hoe is het nu geregeld?

HOOFDSTUK 3.

ONDERZOEKSOPZET

Het conceptueel model dat in het vorige hoofdstuk is gepresenteerd, heeft een aantal deelvragen die empirisch getoetst zullen worden. In dit hoofdstuk zal de methodologie worden beschreven die gebruikt wordt om de deelvragen van het conceptueel te beantwoorden.

3.1. Onderzoekstype

Het onderzoekstype waarvan sprake is bij het uit te voeren onderzoek met als doel: meer inzicht verwerven op welke punten de governance structuur voor de interne toezichthouders moet worden herontworpen zodat er sprake is van good governance in de corporatiesector, is een toetsend onderzoek. Het doel van een toetsend onderzoek is nagaan of de vragen of hypothesen die zijn afgeleid uit de theorie, en zijn weergegeven in het theoretisch model, kloppen (Baarda & De Goede, 2001).

3.2.

Methoden van onderzoek

Om de deelvragen van het conceptueel model te beantwoorden is door middel van een multiple case studie diepgaand inzicht verkregen in de wijze waarop intern toezicht invloed kan uitoefenen op good governance en welke factoren hierbij een dominante rol spelen. Een multiple case studie is robuuster dan een single case studie doordat verschillende cases met elkaar kunnen worden vergeleken (Yin, 2003). Easterbrook et al. (2005) bevestigen dat exploratieve case studies geschikt zijn om te analyseren wat gemeenschappelijk is of verschilt tussen cases die bepaalde criteria delen. Met een case studie probeert men inzicht te krijgen in de knelpunten die de geïnterviewden ondervinden om een compleet beeld te krijgen (Swanborn, 2008). Tevens wordt het te onderzoeken verschijnsel bij een case studie in de context onderzocht en niet geïsoleerd van de omgeving, wat veel informatie oplevert (Boeije, 2005). Er kan gebruik gemaakt worden van actuele bronnen zoals interviews en beschikbare documenten.

3.3. Onderzoekseenheden en selectie

De onderzoekseenheden voor dit onderzoek zijn een drietal woningcorporaties. De volgende criteria zijn gehanteerd voor het selecteren van de drie onderzoekseenheden:

 De woningcorporaties zijn allen aangesloten wij de brancheorganisatie Aedes.

 Minimaal één woningcorporatie voldoet aan het A-1 continuïteitsoordeel van het Centraal Fonds Volkshuisvesting. Dat houdt in dat de voorgenomen activiteiten komende vijf prognosejaren passend zijn bij de vermogenspositie.

 Minimaal één woningcorporatie voldoet aan het A-2 continuïteitsoordeel van het Centraal Fonds Volkshuisvesting. Dat betekent dat de voorgenomen activiteiten in de eerste drie prognosejaren passen bij de vermogenspositie, maar dat de voorgenomen activiteiten in de daaropvolgende twee prognosejaren in theorie de financiële positie van de organisatie in gevaar kunnen brengen.

 Minimaal één woningcorporatie voldoet aan het B-2 continuïteitsoordeel. Dit betekent dat de voorgenomen activiteiten in de komende vijf prognosejaren de financiële positie van de organisatie op korte termijn in gevaar brengen.

 Minimaal één bestuurder en/of (interne) controller en één lid van de Raad van Commissarissen (de ‘RvC) van de betreffende woningcorporatie is bereid deel te nemen aan een interview.

De methode die in dit onderzoek is gebruikt voor het verzamelen van de onderzoekseenheden is “het purposive sampling principe” (Boeije, 2005). Dit betekent dat via het netwerk van mijn werkgever READ Advies vier woningcorporaties zijn benaderd. De bestuurders en leden van de RvC kregen een informatiebrief met specifieke informatie over de case studie en interview onderwerpen (zie bijlage 1). Van de vier instellingen bleek één woningcorporatie niet geschikt omdat geen lid van de RvC bereid bleek om deel te nemen aan het interview. Derhalve kan niet aan bovengenoemde criteria worden voldaan waardoor de resultaten van uiteindelijk drie woningcorporaties zijn verwerkt.

In totaal zijn er tussen september 2013 en oktober 2013 zes interviews afgenomen met drie bestuurders en drie commissarissen (zie bijlage 2). Er zijn zevenenveertig pagina’s tekst samengevat.

3.4. Dataverzameling

werden afgenomen werd de topiclijst opgestuurd zodat zij voorbereid waren. Na afloop is een samenvatting van het overleg ter goedkeuring terug gestuurd naar respondenten.

3.5. Data verwerking en data-analyse

Het analyseren van de data in dit kwalitatieve onderzoek is verlopen als een cyclisch proces waarbij het analyseren en verzamelen van data elkaar heeft afgewisseld (Boeije, 2005). De interviews zijn opgenomen en uitgewerkt. Deze transcripten zijn vervolgens systematisch geanalyseerd. Eerst zijn de data in korte fragmenten verdeeld. Vervolgens zijn deze fragmenten open gecodeerd. Dit houdt in dat de fragmenten een label krijgen (zie bijlage 4) met een korte aanduiding van de inhoud (Baarda & De Goede, 2001). Voor het beantwoorden van de deelvragen één t/m vier van het conceptueel model zijn de interviews in grote stukken ingedeeld, namelijk de domeinen: one-tier structuur, anderhalf-tier structuur en two-tier structuur. Vervolgens is in grote stukken gekeken of en welke factoren uit het theoretisch kader naar voor zijn gekomen. Hierna is begonnen met het “axiaal coderen” (Boeije, 2005) en indelen van de casussen op basis van factoren.

Voor het beantwoorden van deelvraag vijf van het conceptueel model zijn de interviews eveneens in grote stukken ingedeeld, namelijk de domeinen verantwoordelijkheid, invloed en diversiteit. Vervolgens is in de grote stukken gekeken of en welke factoren uit het theoretisch kader naar voren zijn gekomen. Hierna is begonnen met het “axiaal coderen” (Boeije, 2005) en indelen van de factoren in de bevorderende, de twijfel en de belemmerende factoren. Er zijn geen nieuwe factoren naar voren gekomen uit de interviews. Tot slot is een vertaalslag gemaakt van de factoren naar het uiteindelijke succes van invoering, door te kijken wat de overkomelijke factoren, cruciale factoren of randvoorwaarden waren voor het uiteindelijke succes. De beoordeling en scoring van de factoren was:

 Cruciaal - Zodra een factor in minimaal twee casussen positief was kan worden

geconstateerd dat deze factor belangrijk was voor succes.

 Overkomelijk - Als een factor in minimaal twee casussen belemmerend en/of twijfelachtig werkt, dan is er aanleiding om te veronderstellen dat deze factor in de corporatiesector geen bijdrage levert aan het versterken van de governance.

 Randvoorwaarde - Wanneer een factor in alle casussen aanwezig is en bevorderend werkt kan worden geconstateerd dat deze factor waarschijnlijk een randvoorwaarde is voor het versterken van de governance.

3.6.

Kwaliteit van onderzoek

Bij het beoordelen van de kwaliteit van onderzoek, wordt gekeken naar de validiteit en betrouw-baarheid (Boeije, 2005). Bij validiteit gaat het om de vraag of de indicatoren waarmee een begrip meetbaar is gemaakt, het begrip representeren (Baarda & De Goede, 2000). Validiteit impliceert het verkrijgen van resultaten die nauwkeurig aansluiten bij het te meten concept. Betrouwbaarheid wil zeggen dat de meting zo min mogelijk dient af te hangen van toeval (Baarda & De Goede, 2000). Bij een betrouwbaar onderzoek dienen de methodische stappen die worden gemaakt, nagevolgd en gecontroleerd te kunnen worden.

3.6.1. Validiteit

De interne validiteit gaat over het vaststellen van een causaal verband, waarbij aangetoond is dat bepaalde voorwaarden leiden tot andere voorwaarden, als onderscheiden van onjuiste relaties (Yin, 1989; McDaniel & Gates 1991). Volgens Yin (1989) is deze test voor verklarende en causale studies belangrijk en in mindere mate voor explorerende onderzoeken. De interne validiteit speelt hierdoor in dit onderzoek een minder relevante rol. De belangrijkste factoren die onderzocht zijn bij de drie case studies zijn gebaseerd op literatuuronderzoek en gebruikt als hulpmiddel voor het empirisch onderzoek. De theorie diende ter kennisverwerving om de dataverzameling te sturen en om de verzamelde data te ordenen (Swanborn, 2008). Om de interne validiteit te versterken zijn de topiclijst, transcripten alsmede het theoretisch kader besproken met de eerste beoordelaar. Over case studies wordt in de literatuur gezegd dat de onderzoeker vaak tekort schiet in het ontwikkelen van een operationele set van metingen en alleen subjectieve beoordeling gebruikt voor de dataverzameling (Yin, 1989). Om de mate waarin de verschillende bronnen weergeven wat ze zouden moeten meten, te vergroten, is er gebruik gemaakt van drie instrumenten (Yin, 1989). Ten eerste zijn in dit onderzoek verschillende bronnen van bewijs gebruikt. Dit wordt ook wel triangulatie genoemd (Boeije, 2005). Er zijn verschillende relevante documenten, zoals jaarverslagen, rapporten en communicatie-uitingen gebruikt. Daarnaast zijn er verschillende informatiebronnen aangesproken. Er is gekozen om zowel een bestuurder alsook een lid van de RvC binnen de organisatie te interviewen om te zien of het interne proces en structuur op elkaar is afgestemd. Ten tweede is een keten van bewijs gevormd (Yin, 1989) door een koppeling te maken tussen het theoretisch kader, de interviewvragen alsook de analyse en conclusies. Het theoretisch kader vormt de basis voor de topiclijst, de Semi-gestructureerde interviews en is derhalve gebruikt als hulpmiddel voor de analyse. Het theoretisch kader is opgebouwd uit factoren die in de literatuur genoemd worden en de governance versterken. Tenslotte zijn de onderzoeksbevindingen teruggekoppeld en beoordeeld door de respondenten (Yin, 1989).

situatie naar andere situaties te vergroten is gebruik gemaakt van zogenaamde “replicatie logica” (Yin, 1989). Dat wil zeggen dat dezelfde onderzoeksmethoden zijn gebruikt voor de casussen (Yin, 1989). Een case studie die meerdere casussen vergelijkt en waar bevindingen zich herhalen bij meerdere cases, vergroot de externe validiteit.

In dit onderzoek zijn maar een zeer beperkt aantal corporaties met elkaar vergeleken, waardoor de resultaten uit dit onderzoek niet voor de andere woningcorporaties van toepassing hoeven te zijn. Echter, de bevindingen kunnen richting geven voor de factoren waar verder onderzoek naar gedaan zou kunnen worden. Door de bovengenoemde drie instrumenten in te voeren is de validiteit zoveel mogelijk gewaarborgd en dit maakt dat de resultaten van dit onderzoek valide om richting te geven voor verder onderzoek.

3.6.2. Betrouwbaarheid

3.7.

Beperkingen

Dit onderzoek kent een aantal beperkingen welke van belang zijn om te worden toegelicht. Voor wat betreft de breedte van dit onderzoek ziet deze beperking op het aantal uitgevoerde case studies, dat met slechts drie case studies bij drie verschillende corporaties beperkt is. Er zijn immers ongeveer 400 verschillende woningcorporaties actief in Nederland. Met betrekking tot de diepgang van het onderzoek zijn er geen concessies gedaan. Iedere case studie heeft plaatsgevonden conform de vooraf afgestemde en goedgekeurde procedure. Hierdoor is de externe validiteit van het onderzoek gewaarborgd. Desondanks blijft een omvang van drie case studies te beperkt voor het trekken van algemene generaliserende conclusies voor de corporatiesector. Vervolgonderzoek is derhalve aan te bevelen.

Verder is er hoge mate van betrokkenheid van de onderzoeker. De interviews zijn gehouden door de onderzoeker, waarbij de wijze waarop vragen gesteld zijn en de interpretatie van de antwoorden van de respondenten, gekleurd kunnen zijn. Dit kan betekenen dat indien andere personen hetzelfde onderzoek zouden uitvoeren er verschillende resultaten waargenomen en/of geïnterpreteerd kunnen worden.

HOOFDSTUK 4.

RESULTATEN

In dit hoofdstuk worden de resultaten van de interviews weergegeven. Daarbij wordt onderscheid gemaakt in vijf deelvragen. Deze deelvragen hebben betrekking op het conceptueel model. Ten slotte worden in de discussie de resultaten van dit onderzoek afgezet tegen het theoretisch kader.

4.1. Analyse resultaten

Deelvraag 1. Heeft toenemende druk om intern toezicht beter in te vullen in het woningcorporatie-stelsel geresulteerd in besluitvorming om de governance structuur anders in te richten?

Het intern toezicht is bij de drie deelnemende corporaties de afgelopen jaren (verder) geprofessionaliseerd, hetgeen de nodige consequenties heeft gehad voor de inrichting van de governance structuur van de betreffende organisaties. Onderstaand zijn de resultaten van de interviews weergegeven.

Uit (6/6/) interviews komt naar voor dat bij alle drie de corporaties er sprake is van een two-tier structuur. De two-tier structuur heeft een managementlaag voor het dagelijks bestuur en een formele onafhankelijke toezichthoudende laag. Alle (6/6) geïnterviewden geven aan dat binnen deze structuur de afgelopen jaren de nodige aanpassingen hebben plaats gevonden. Bij twee corporaties (casus 1 en 2) is deze verandering ongeveer zes jaar geleden ingezet naar aanleiding van de alsmaar toenemende complexiteit en maatschappelijke druk. Quote toezichthouder casus 1: “[….] corporaties kunnen nog maar weinig goed doen in de maatschappij en bij de politiek. Het is een sector die het zwaar heeft, maar een buitengewoon belangrijke taak heeft. Daarom is steeds scherper en actiever toezicht nodig.” Quote bestuurder casus 1: “De maatschappelijke druk van de afgelopen jaren heeft bij leden van de RvC bijgedragen aan het groeiend besef welke (maatschappelijke) verantwoordelijkheden de rol van toezichthouder met zich meebrengt.” Bij één corporatie (casus 3) is deze verandering twee jaar geleden pas ingezet, nadat de organisatie in de acute financiële problemen terecht was gekomen, nadat onverantwoorde risico’s waren genomen bij in het innemen van grondposities en projectontwikkeling. Onder druk van het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV) en het Rijk zijn hier diverse maatregelen genomen om het interne toezicht te versterken. Deze maatregelen zijn van invloed geweest op de governance structuur van de organisatie. Quote toezichthouder casus 3: “Sinds 2011 is de governance structuur dusdanig aangepast na aandringen van ondermeer het CFV en het Ministerie van Binnenlandse Zaken [….].”

het interview aan dat de RvC naast een actievere controle rol, steeds vaker een adviserende rol vervult bij het besluitvormingsproces. Quote toezichthouder casus 1: “De manier waarop de RvC toezicht houdt is de afgelopen jaren verandert naar een steeds scherpere vorm van toezicht met steeds meer aandacht voor risicomanagement [……].” De invulling van de adviserende rol bij het besluitvormingsproces blijkt uit het volgende. Quote bestuurder casus 2: “Klankborden en brainstormen met de RvC welke richting we de komen jaren opgaan moet er ook bij zijn.” Quote bestuurder casus 1: “Ondanks de actievere rol van toezicht van de RvC bij het besluitvormingsproces [……] moeten toezichthouders er voor waken om niet op de stoel van de bestuurder te gaan zitten.”

Door de actievere invulling van de interne toezichthouderrol is de samenwerking tussen de RvC en het dagelijks bestuur de afgelopen jaren sterk geïntensiveerd. Alle (6/6) geïnterviewden geven aan inmiddels één of meer commissies te hebben ingesteld, in aanvulling op de reguliere statutaire vergadering. Dit om het interne toezicht (verder) te versterken. Twee corporaties (casus 1 en 2) informeren daarnaast de RvC leden periodiek omtrent de laatste ontwikkeling middels informatiebulletins. Eén corporatie (casus 2) heeft de afgelopen jaren themadagen ingevoerd waar relevante onderwerpen door het dagelijks bestuur en MT-leden met de RvC worden besproken en bediscussieert. Enerzijds wordt hier de RvC geïnformeerd omtrent recente ontwikkelingen en vraagstukken. Anderzijds wordt de RvC hier in de gelegenheid gesteld om in een vroeg stadium een adviserende rol te bekleden. Quote bestuurder casus 2: “Bij themadagen worden RvC leden geïnformeerd over bijvoorbeeld vastgoedfinancieringen, personeelsbeleid, onrendabele toppen, incasso, reputatie. Op deze wijze proberen wij het kennisniveau bij de RvC gelijk te krijgen. Anderzijds krijgt de RvC hier de mogelijkheid om in vroeg stadium mee te denken.” Alle (6/6) geïnterviewden ervaren dat de vergaderfrequentie tussen het dagelijks bestuur en de RvC mede door commissies en extra vergaderingen (fors) is toegenomen en daarmee ook de tijdbesteding. Quote toezichthouder casus 1: “Vergaderingen met het dagelijks bestuur duren steeds langer, dat komt omdat wij dichter op het dagelijks bestuur zitten bij de uitoefening van onze taken en exact willen weten wat er zich afspeelt op de werkvloer.”

stand gekomen. Door een onafhankelijk extern bureau is op basis van kwaliteit een selectie gemaakt. Daar is niet alleen gekeken naar afzonderlijke kwaliteiten van geïnteresseerden maar ook naar kwaliteiten die de RvC als geheel sterker maken.” Alle (6/6) geïnterviewden constateren dat door het aantrekken van steeds professionelere RvC leden de ‘knowledge gap’ tussen het dagelijks bestuur en toezichthouders kleiner is geworden. Quote bestuurder casus 3: “De RvC geeft tips aan het dagelijks bestuur en treedt meer op als sparringpartner”. Dit was in het verleden veel minder omdat de kennis destijds ontbrak. Quote bestuurder casus 3: “In het verleden vond er weinig inhoudelijke discussie plaats. Tegenwoordig is er veel meer inhoudelijke discussie in de RvC en tussen de RvC en het dagelijks bestuur.”

Deelvraag 2. Heeft herontwerp van de governance structuur geresulteerd in een verschuiving van verantwoordelijkheden van interne toezichthouders? Hoe was de bestaande situatie en hoe is het nu geregeld?

Herontwerp van de governance structuur heeft bij alle drie de corporaties de afgelopen jaren, in meer of mindere mate, geresulteerd in een verschuiving van verantwoordelijkheden van interne toezichthouders. Daar waar in het verleden vooral met een beperkte tijdbesteding en vergaderfrequentie reactief toezicht werd gehouden, constateren alle geïnterviewden een verschuiving naar actievere control/monitor rol en meer betrokkenheid door een actievere invulling van de adviesrol. Onderstaand zijn de resultaten van de interviews weergegeven.