INTEGRALE Naamloze Vennootschap
B - 4000 Luik, Sint-Jacquesplein, 11/101
BTW- ondernemingsnummer BE (0) 221.518.504/RPM Luik GECOORDINEERDE STATUTEN
Opgericht onder de vorm van een Gemeenschappelijke Verzekeringskas tegen de gevolgen van Ouderdom en vroegtijdige Dood der Bedienden onder de benaming « INTEGRALE” Gemeenschappelijke Verzekeringskas tegen de gevolgen van Ouderdom en vroegtijdige Dood der Bedienden » in het kort « INTEGRALE », waarvan de statuten vastgesteld werden door de algemene vergadering van de toetredende leden van 19 oktober 1931, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 maart 1932.
Waarvan de statuten werden gewijzigd volgens:
- per beslissing van buitengewone algemene vergadering der toetredende leden van 17 september 1945, goedgekeurd door Regentsbesluit van 26 november 1945, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 december 1945,
- per beslissing van buitengewone algemene vergadering der toetredende leden van 21 juni 1954, goedgekeurd door Regentsbesluit van 1ste augustus 1956, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 augustus 1956,
- per Koninklijk Besluit van 13 april 1972, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 april daarna en van 17 mei 197, - per Koninklijk Besluit van 11 mei 1990, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 3 juni daarna,
- per Koninklijk Besluit van 6 augustus 1990, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 september daarna,
- per beslissing van buitengewone algemene vergadering van 1ste december 2011, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 31 augustus 1956,
- volgens de buitengewone algemene vergadering van één december tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van dertig januari tweeduizend en twaalf onder het nummer 12011079,
- volgens de buitengewone algemene vergadering van eenentwintig juni tweeduizend en twaalf, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van vijf juli daaropvolgend onder het nummer 12125262,
- volgens de algemene vergadering gehouden op datum van tien
juni tweeduizend zestien, bekendgemaakt per uittreksels in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 22 september daaropvolgend onder het nummer 16131309,
- door de algemene vergadering gehouden op datum van 30 september tweeduizend zestien die de omvorming van de vennootschap besloten heeft in de naamloze vennootschap, bekendgemaakt per uittreksels in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 10 november daaropvolgend onder het nummer 16155641,
- volgens de algemene vergadering gehouden op datum van 24 mei 2017, bekendgemaakt per uittreksels in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 16 juni daaropvolgend onder het nummer 17084821,
- volgens de algemene vergadering gehouden op datum van 28 maart 2018, bekendgemaakt per uittreksels in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 14 mai daaropvolgend onder het nummer 18076298,
- volgens de algemene vergadering gehouden op datum van 7 mei 2018, bekendgemaakt per uittreksels in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 16 mai daaropvolgend onder het nummer 18314274,
- en voor een laatste maal door de algemene vergadering gehouden op datum van 23 mei 2019, bekendgemaakt per uittreksels in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 31 mai daaropvolgend onder het nummer 19319601,
- en voor een laatste maal door de algemene vergadering gehouden op datum van 8 december 2020, waarvan de bekendmaking hangende is.
Hoofdstuk I. Definities
Voor de toepassing van deze statuten hebben de hierna weergegeven begrippen de volgende betekenis:
“Aangesloten Bestuurders” heeft de betekenis bepaald in artikel 11.3.2.
“Aangesloten Vice-Voorzitter” heeft de betekenis bepaald in artikel 11.2.
“Uitoefeningsbrief” heeft de betekenis bepaald in artikel 10.3.4.
“Voorzitter” heeft de betekenis bepaald in artikel 11.2.
“VZW” betekent de vereniging zonder winstoogmerk naar Belgisch recht “Vereniging van de Leden van Integrale” (afgekort
“VLI”), met maatschappelijke zetel te Arianelaan 5, 1200 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer 0655.868.171.
“Werkgever Vice-Voorzitter” heeft de betekenis bepaald in artikel 11.3.2.
“Werkgevers Bestuurders” heeft de betekenis bepaald in artikel 11.3.2.
Hoofdstuk II. Rechtsvorm – Naam – Zetel – Doel – Duur 1. Rechtsvorm – Naam
De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.
De vennootschap doet of heeft een beroep gedaan op het openbaar spaarwezen.
Zij draagt de naam “Integrale”.
2. Zetel
De zetel van de vennootschap is gevestigd te place Saint-Jacques 11/101, 4000 Luik.
Hij kan bij besluit van de raad van bestuur worden verplaatst naar iedere andere plaats in België behalve wanneer de verplaatsing een wijziging van de taal van deze statuten met zich meebrengt ingevolge de toepasselijke taalwetgeving. In dat geval moet de verplaatsing van de zetel het voorwerp uitmaken van een besluit van een buitengewone algemene vergadering.
De vennootschap mag, bij besluit van de raad van bestuur, bedrijfszetels, administratieve zetels en bijkantoren vestigen in België en in het buitenland.
3. Doel
De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de uitoefening van activiteiten met betrekking tot eender welke verrichting beoogd door de sociale wetgeving die betrekking heeft op de verzekering tegen ouderdom en voortijdig overlijden van werknemers, zoals gewijzigd of aangevuld door de wetten en besluiten met betrekking tot het rust- en overlevingspensioen voor werknemers, met inbegrip van, in het bijzonder, de toekenning van buitenwettelijke voordelen aan bezoldigde werknemers en bedrijfsleiders zoals bepaald bij het koninklijk besluit van 14 november 2003 (zoals gewijzigd), en dit zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden.
De vennootschap heeft eveneens tot doel de uitoefening van alle verrichtingen van verzekering, kapitalisatie en beheer van collectieve pensioenfondsen, alsook de verrichtingen die hier rechtstreeks uit voortvloeien. De vennootschap heeft onder meer tot doel, zij het rechtstreeks of onrechtstreeks, de makelarij en de onderhandeling van elke verrichting van hypothecaire lening of financiering. Tot slot heeft de vennootschap tot doel elke verrichting van investering, verhuur, leasing, enzovoort, met betrekking tot onroerende goederen gelegen in België of in het buitenland.
In dit verband kan de vennootschap in het bijzonder overgaan tot:
(a) de verwerving van participaties en belangen, onder welke vorm ook, met name door inbreng in geld of in natura, inschrijving, fusie, splitsing, partiële splitsing of enige andere manier, in bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen met commerciële, industriële, financiële, vastgoed of andere activiteiten, wat ook hun doel is;
(b) de verwerving, de vervreemding, de omruiling en het aanhouden, onder welke vorm ook, van effecten en andere
financiële instrumenten, evenals het beheer van haar portfolio van effecten en andere financiële instrumenten;
(c) het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt, met name door er de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uit te oefenen;
(d) het verlenen van diensten en ondersteuning van administratieve, commerciële, boekhoudkundige of financiële aard, en diensten en ondersteuning inzake bestuur in het algemeen, aan vennootschappen en ondernemingen, in het bijzonder haar verbonden vennootschappen en andere vennootschappen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of belang aanhoudt; en
(e) het doen van investeringen en financiële verrichtingen en het verstrekken van financiële diensten, met uitzondering van diegene die bij wet zijn voorbehouden aan kredietinstellingen of beleggingsondernemingen.
De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, gedelegeerde tot het dagelijks bestuur en, in voorkomend geval, vereffenaar uitoefenen en, in het algemeen, voorzien in het bestuur van, het toezicht op en de controle over vennootschappen en ondernemingen.
De vennootschap kan alle roerende en onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, verwerven, huren, verhuren, vervaardigen, vervreemden en omruilen, en in het algemeen alle commerciële, industriële en financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen. Zij kan bij wijze van investering alle roerende en onroerende goederen verwerven, zelfs zonder rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar doel.
De vennootschap kan leningen en voorschotten van gelijk welke aard, bedrag en duur toekennen aan derden. Zij kan zich tevens borg stellen en, in het algemeen, waarborgen en zekerheden stellen voor verbintenissen van derden, onder meer door het toestaan van hypotheken, panden en andere zekerheden op haar goederen, of door haar handelszaak in pand te geven. Onder derden wordt in het bijzonder, maar niet uitsluitend, verstaan: verbonden vennootschappen evenals andere vennootschappen waarin de vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie of een belang aanhoudt.
De vennootschap kan, onder andere, de VZW subsidiëren, in het bijzonder door middel van giften, voor wat betreft diens beheerskosten die niet gedekt worden door de jaarlijkse bijdragen van haar leden.
4. Duur
De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk III. Maatschappelijk kapitaal – Aandelen
5. Maatschappelijk kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt driehonderd vierenveertig miljoen zevenhonderd en achtduizend achtenzeventig euro (€
344.708.078,00-).
Het wordt vertegenwoordigd door tweehonderd vierennegentigduizend tweehonderd en tien (294.210) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
5bis. Verhoging of vermindering van het kapitaal – Toegestaan kapitaal
I. Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij besluit van de algemene vergadering conform de vereisten van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
II. De raad van bestuur mag het kapitaal verhogen, éénmalig of in meerdere keren, tot een bedrag van driehonderd vierenveertig miljoen zevenhonderd en acht duizend achtenzeventig Euro (344.708.078,00€). De raad van bestuur mag eveneens onder dezelfde voorwaarden, converteerbare obligaties evenals inschrijvingsrechten uitgeven.
Deze toestemming is geldig voor een periode van 5 jaar vanaf de publicatie van het proces-verbaal van de bijzondere algemene vergadering, die deze toestemming notuleert.
Deze toestemming kan éénmalig of meerdere keren verlengd worden voor een periode van maximaal 5 jaar, na besluit in de vastgestelde voorwaarden van het Wetboek voor vennootschappen en verenigingen in de algemene vergadering.
De kapitaalverhogingen die door de Raad van bestuur beslist werden, kunnen uitgevoerd worden door inbreng in geld of in natura binnen de limieten van het Wetboek vennootschappen en verenigingen of door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om over volgende verrichtingen te beslissen:
Kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of uitgesloten wordt.
Kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of uitgesloten wordt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel; in dat geval mogen de bestuurders die de begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht of een met de begunstigde verbonden persoon zoals omschreven in artikel 7:193, § 1, zesde lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, in feite vertegenwoordigen, niet aan de stemming deelnemen.
6. Voorkeurrecht
In geval van kapitaalverhoging worden de nominaal te onderschrijven aandelen bij voorkeur aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van de vennootschap in verhouding tot het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen.
Het door de wet voorgeschreven voorkeurrecht mag uitgeoefend worden voor een termijn bepaald door de algemene vergadering of de raad van bestuur, naar gelang het geval, en mag niet minder dan (15) dagen zijn vanaf datum van opening voorkeurrecht, noch boven (6) maanden oplopen.
De algemene vergadering of de raad van bestuur, naar gelang het geval, bij besluit conform de bepalingen van het Wetboek voor vennootschappen en verenigingen betreffende de wijzigen van de statuten, mag, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen.
7. Aard van de aandelen
Alle aandelen van de vennootschap zijn op naam.
De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de aandeelhouders.
8. Verzoek tot volstorting
Stortingen op nog niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op de plaats en het tijdstip bepaald door de raad van bestuur.
De uitoefening van het stemrecht verbonden aan deze aandelen wordt geschorst zolang regelmatig opgevraagde en opeisbare stortingen niet zijn gebeurd.
9. Ondeelbaarheid van aandelen
De vennootschap erkent slechts één (1) eigenaar per aandeel.
Indien een aandeel het voorwerp uitmaakt van concurrerende rechten, met name wegens het bestaan van een pand, een opsplitsing van het eigendomsrecht of een mede-eigendom, wordt de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst totdat één enkele persoon is aangewezen, ten aanzien van de vennootschap, als eigenaar van het aandeel.
10. Overdraagbaarheid van effecten
De aandelen zijn vrij overdraagbaar, behalve de beperkingen die door de wet dwingend opgelegd worden.
Hoofdstuk IV. Bestuur – Controle 11. Samenstelling van de raad van bestuur
11.1 Principes
De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3) leden, natuurlijke personen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor drie (3) jaar door de algemene vergadering en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen door de algemene vergadering. De bestuurders zijn herbenoembaar.
Onder de leden van de raad van bestuur moeten zich ten minste twee (2) leden bevinden die onafhankelijk zijn in de zin van artikel 7:87
§1er van het Wetboek van vennootschappen en van verenigingen.
Bovendien zullen de leden van het directiecomité, zoals bedoeld in artikel 17 van deze statuten, waarvan de toepasselijke wetgeving hun benoeming als bestuurder vereist, lid zijn van de raad van bestuur.
11.2 Aanwijzing van de Voorzitter en de Vice-Voorzitters De raad van bestuur wijst onder de bestuurders die geen Aangesloten Bestuurders noch Werkgevers Bestuurders zijn één (1) voorzitter (de “Voorzitter”) aan. De raad van bestuur wijst eveneens twee (2) vice-voorzitters aan, de ene onder de Werkgevers Bestuurders (de “Werkgever Vice-Voorzitter”) en de andere onder de Aangesloten Bestuurders (de “Aangesloten Vice-Voorzitter”). Bij gebreke van de aanstelling van een Voorzitter, of in geval van verhindering of afwezigheid van deze, wordt het voorzitterschap waargenomen door (a) voor de pare jaren, de Werkgever Vice-Voorzitter of, in geval van verhindering of afwezigheid van deze, de Aangesloten Vice-Voorzitter of, in geval van verhindering of afwezigheid van deze, de oudste aanwezige bestuurder of (b) voor de onpare jaren, de Aangesloten Vice- Voorzitter of, in geval van verhindering of afwezigheid van deze, de Werkgever Vice-Voorzitter of, in geval van verhindering of afwezigheid van deze, de oudste aanwezige bestuurder.
11.3 Recht van vertegenwoordiging van de VZW in de raad van bestuur
11.3.1 Zolang de toepasselijke regelgeving toelaat dat de raad van bestuur bestaat uit ten minste vijftien (15) leden, heeft de VZW het recht om kandidaten voor te dragen voor twee (2) bestuursmandaten van de vennootschap (waarvan één (1) Werkgevers Bestuurder en één (1) Aangesloten Bestuurder) en op die manier vertegenwoordigd te zijn in de raad van bestuur van de vennootschap.
11.3.2 In afwijking van artikel 11.3.1, moeten twee (2) leden van de raad van bestuur die de werkgevers vertegenwoordigen (de
“Werkgevers Bestuurders”) en twee (2) leden van de raad van bestuur die de aangeslotenen vertegenwoordigen (de
“Aangesloten Bestuurders”), tot het ogenblik waarop de algemene vergadering wordt bijeengeroepen om zich te beraadslagen over de goedkeuring van de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2019, benoemd worden door de algemene vergadering op voordracht van de VZW, voor zover de toepasselijke regelgeving gedurende deze periode toelaat dat de raad van bestuur bestaat uit ten minste negentien (19) leden.
11.3.3 Teneinde haar recht op voordracht overeenkomstig de artikelen 11.3.1 en 11.3.2 uit te oefenen, zal de VZW aan de raad van bestuur van de vennootschap zo snel als mogelijk en uiterlijk dertig (30) kalenderdagen voor de datum van de algemene vergadering die wordt bijeengeroepen om zich te beraadslagen over de benoeming van één of meerdere Werkgevers Bestuurders en/of één of meerdere Aangesloten Bestuurders een lijst
overmaken met ten minste één (1) kandidaat meer dan het aantal in te vullen mandaten voor Werkgevers Bestuurders en een lijst met ten minste één (1) kandidaat meer dan het aantal in te vullen mandaten voor Aangesloten Bestuurders.
11.4 Gelijkheidsprincipe en kandidaturen Werkgevers Bestuurders en Aangesloten Bestuurders
Het aantal aangestelde Werkgevers Bestuurders is in principe gelijk aan het aantal aangestelde Aangesloten Bestuurders en vice versa.
Echter, in de gevallen waarin de lijst van kandidaat-Werkgevers Bestuurders of de lijst van kandidaat-Aangesloten Bestuurders, naargelang het geval, meegedeeld door de VZW overeenkomstig artikel 11.3.3 niet bestaat uit een aantal gelijk aan ten minste het aantal in te vullen mandaten verhoogd met één (1) kandidaat, zal de vennootschap er enkel toe gehouden zijn een aantal Werkgevers Bestuurders of Aangesloten Bestuurders te benoemen gelijk aan het aantal kandidaten weerhouden op de lijst van relevante kandidaten verminderd met één (1).
11.5 Vacatures en coöptatie met betrekking tot de Werkgevers Bestuurders en de Aangesloten Bestuurders
Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 12, moet, indien de bestuurder waarvan het mandaat voortijdig een einde heeft genomen (a) een Werkgevers Bestuurder is, de gecoöpteerde bestuurder een niet-verkozen kandidaat zijn die voorkomt op de laatste lijst van kandidaat-Werkgevers Bestuurders die door de VZW aan de raad van bestuur verzonden is of (b) een Aangesloten Bestuurder is, de gecoöpteerde bestuurder een niet-verkozen kandidaat zijn die voorkomt op de laatste lijst van kandidaat-Aangesloten Bestuurders die door de VZW aan de raad van bestuur verzonden is.
In de gevallen waarin, naargelang de vacature, geen kandidaat- Werkgevers Bestuurder of geen kandidaat-Aangesloten Bestuurder beschikbaar is (voor eender welke reden, in het bijzonder indien de betrokken lijst van kandidaten onvoldoende kandidaten telt), staat het de raad van bestuur vrij te voorzien in de vacature, echter met dien verstande dat (a) indien de bestuurder waarvan het mandaat voortijdig een einde heeft genomen een Werkgevers Bestuurder is, de gecoöpteerde bestuurder in elk geval moet worden voorgesteld door de overblijvende Werkgevers Bestuurder(s) of (b) indien de bestuurder waarvan het mandaat voortijdig een einde heeft genomen een Aangesloten Bestuurder is, de gecoöpteerde bestuurder in elk geval moet worden voorgesteld door de overblijvende Aangesloten Bestuurder(s).
12. Vacatures – Coöptatie
Onverminderd artikel 11.5, wanneer een plaats van bestuurder openvalt, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders de verplichting om voorlopig in de vacature te voorzien.
De nieuw door de overige bestuurders benoemde bestuurder doet de tijd uit van degene die hij vervangt. Wanneer meerdere plaatsen van
bestuurders openvallen, hebben de overblijvende leden van de raad van bestuur de verplichting om overeenkomstig dit artikel voorlopig in alle openvallende vacatures tegelijk te voorzien.
Zolang de algemene vergadering of de raad van bestuur, om welke reden ook, niet in een vacature voorziet, blijven de bestuurders waarvan het mandaat is verstreken in functie indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk minimum aantal leden zou tellen.
13. Bijeenkomsten – Vertegenwoordiging
De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de Voorzitter of drie (3) bestuurders. De oproeping geschiedt ten minste drie (3) kalenderdagen vóór de datum voorzien voor de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid. In geval van hoogdringendheid worden de aard en de redenen van de hoogdringendheid vermeld in de oproeping.
Oproepingen geschieden geldig per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
De raad van bestuur kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle bestuurders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen. Een bestuurder die een vergadering van de raad van bestuur bijwoont of er zich laat vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er tevens, vóór of na een vergadering waarop hij niet aanwezig of vertegenwoordigd is, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De vergaderingen van de raad van bestuur worden in België of uitzonderlijk in het buitenland gehouden, op de plaats aangeduid in de oproeping.
De vergaderingen kunnen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
Iedere bestuurder kan, door middel van een stuk dat zijn handtekening (die een elektronische handtekening kan zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) draagt en waarvan kennis is gegeven per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een bepaalde vergadering te vertegenwoordigen.
Een bestuurder mag één (1) of twee (2) van zijn collega’s vertegenwoordigen en mag bijgevolg, bovenop zijn eigen stem, één (1) of (2) bijkomende stemmen uitbrengen, overeenkomstig de volmacht(en) die hij heeft bekomen, en dit voor zover ten minste twee (2) bestuurders in persoon deelnemen aan de vergadering.
14. Quorum – Beraadslaging – Stemming
De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien ten minste de helft (1/2) van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is, met dien verstande dat ten minste twee (2)
bestuurders aanwezig moeten zijn. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig kan beraadslagen en beslissen over de punten die voorkwamen op de agenda van de vorige vergadering ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat ten minste twee (2) bestuurders aanwezig moeten zijn.
Elk besluit van de raad van bestuur wordt genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders en, bij onthouding of blanco stem van één of meer onder hen, met de meerderheid van de stemmen van de andere bestuurders.
Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter beslissend.
15. Besluiten bij eenparig schriftelijk akkoord
In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van alle bestuurders. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek toegezonden aan alle bestuurders met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of ieder ander postadres, faxnummer of e-mailadres vermeld in het document. De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document. Deze schriftelijke procedure kan niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.
16. Notulen
De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de bestuurders die erom verzoeken. Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.
De notulen worden ingelast in een speciaal register.
Afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de voorzitter van de vergadering of twee (2) bestuurders.
17. Bestuursbevoegdheid – Directiecomité – Dagelijks bestuur De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens (i) die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is alsook (ii) dewelke zijn overgedragen aan het directiecomité overeenkomstig de bepalingen van dit artikel.
De raad van bestuur richt een directiecomité op waaraan het zijn beheersbevoegdheden overdraagt, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op het geheel van de handelingen die op grond van bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De bevoegdheden die aldus zijn overgedragen aan het directiecomité vallen onder de exclusieve bevoegdheid van het directiecomité.
De raad van bestuur draagt eveneens het dagelijks bestuur van de vennootschap over aan elk lid van het directiecomité, alleen handelend.
Het directiecomité bestaat uit ten minste drie (3) leden en niet meer dan zes (6) leden, die al dan niet bestuurder zijn, evenwel met dien verstande dat de leden van het directiecomité waarvan de toepasselijke wetgeving hun aanstelling als bestuurder vereist, leden zullen zijn van de raad van bestuur.
De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur is belast met het toezicht op het directiecomité.
De raad van bestuur richt in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités op, waaronder een auditcomité, een remuneratie- en benoemingscomité alsook een risicocomité. Deze gespecialiseerde comités hebben een raadgevende bevoegdheid en zijn belast met het analyseren van specifieke vragen voor rekening van de raad van bestuur en deze daarover te adviseren. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van deze comités, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun mandaat en de werkwijze van de comités worden bepaald door de raad van bestuur.
De raad van bestuur alsook het directiecomité mogen één of meer bijzondere lasthebbers aanstellen.
De raad van bestuur bepaalt de bezoldiging van de personen aan wie hij bevoegdheden verleent. Deze bezoldiging kan vast of variabel zijn.
18. Belangenconflicten
Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit meedelen aan de andere bestuurders vóór de beraadslaging van de raad van bestuur. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden in hoofde van de betrokken bestuurder betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur die de beslissing moet nemen. De betrokken bestuurder kan niet deelnemen aan de beraadslaging van de raad van bestuur met betrekking tot deze verrichtingen of deze beslissingen, noch deelnemen aan de stemming. De raad van bestuur omschrijft, in de notulen, de aard van de hierboven bedoelde beslissing
of verrichting, geeft een verantwoording voor het genomen besluit en geeft de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap aan.
Indien een lid van het directiecomité, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het directiecomité, moet hij dit meedelen aan de andere leden vóór de beraadslaging van het directiecomité. Zijn verklaring, alsook de rechtvaardigingsgronden in hoofde van de betrokken directeur betreffende voornoemd strijdig belang moeten worden opgenomen in de notulen van het directiecomité die de beslissing moet nemen. Het betrokken lid van het directiecomité kan niet deelnemen aan de beraadslaging van het directiecomité met betrekking tot deze verrichtingen of beslissingen, noch deelnemen aan de stemming. Het directiecomité omschrijft, in de notulen, de aard van de hierboven bedoelde beslissing of verrichting, geeft een verantwoording van het genomen besluit en geeft de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap aan.
De betrokken bestuurder of het lid van het directiecomité dient tevens de commissaris(en) van de vennootschap van zijn tegenstrijdig belang op de hoogte brengen.
19. Vertegenwoordiging
Ten overstaan van derden en in rechte wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van de bevoegdheden die kunnen worden overgedragen aan een directiecomité, wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee (2) leden van het directiecomité die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door twee (2) leden van het directiecomité die gezamenlijk optreden.
Binnen de grenzen van hun mandaat wordt de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door bijzondere lasthebbers aangesteld door de raad van bestuur of het directiecomité, naargelang het geval, binnen de grenzen van de bevoegdheden die aan hen werden overgedragen.
20. Bezoldiging – Kosten – Uitgaven
Het mandaat van bestuurder kan bezoldigd worden.
Normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten die de bestuurders doen in de uitoefening van hun functie, worden vergoed. Zij worden onder de algemene kosten in rekening gebracht.
Hoofdstuk V. Controle 21. Controle op de financiële toestand
De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, ten aanzien van het Wetboek van vennootschappen en van verenigingen, deze statuten en enige andere toepasselijke wetgeving, van de in de jaarrekening weer te geven verrichtingen, wordt
opgedragen aan één of meer commissarissen overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wet.
De commissaris(sen) worden benoemd door de algemene vergadering, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. De commissaris(sen) worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie (3) jaar en moeten worden goedgekeurd door de bevoegde controleautoriteit. Bij de benoeming van de commissaris(sen) stelt de algemene vergadering hun bezoldiging vast voor de volledige duur van hun mandaat. Deze bezoldiging kan niet worden gewijzigd dan met de instemming van de algemene vergadering en de commissaris(sen). Op straffe van schadevergoeding kan een commissaris tijdens zijn mandaat alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen.
Hoofdstuk VI. Algemene vergadering 22. Soorten – Datum – Plaats
Ieder jaar wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de laatste donderdag van de maand mei vanaf negen uur dertig (9.30).
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de gewone algemene vergadering gehouden op de werkdag vóór of na op hetzelfde uur.
Daarenboven kan een algemene vergadering worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de commissaris(sen) of in voorkomend geval de vereffenaars telkens het belang van de vennootschap zulks vereist. De algemene vergadering moet worden bijeengeroepen door de raad van bestuur wanneer één of meer aandeelhouders die één vijfde (1/5de) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.
Algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats aangeduid in de oproeping.
23. Bijeenroeping
De oproepingen worden opgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van verenigingen en verstuurd per aangetekende brief, ten minste vijftien (15) kalenderdagen alvorens de vergadering wordt gehouden. De oproepingen gedaan door de raad van bestuur kunnen geldig worden ondertekend in diens naam door de Voorzitter, of de Vice-Voorzitter.
De aandeelhouders die een algemene vergadering bijwonen of er zich laten vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. Zij kunnen er tevens, vóór of na een algemene vergadering waarop zij niet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, aan verzaken om zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of een onregelmatigheid in de oproeping.
De oproeping bevat de agenda van de vergadering, de voorstellen van besluit evenals alle andere vermeldingen vereist krachtens het Wetboek van vennootschappen en van verenigingen. Een afschrift van de stukken die krachtens het Wetboek van vennootschappen en van verenigingen ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris(sen) wordt hen
samen met de oproepingsbrief en volgens dezelfde modaliteiten toegezonden. Deze personen kunnen er echter, vóór of na een algemene vergadering, aan verzaken om zich te beroepen op het niet ter beschikking stellen van deze stukken of het niet versturen van een afschrift ervan.
24. Toelating
Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet een aandeelhouder, indien de oproeping dit vereist, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen uiterlijk op de zesde (6de) kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering ter kennis brengen van de raad van bestuur of in voorkomend geval de vereffenaars per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek.
De houders van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels uitgegeven door de vennootschap, alsook de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en die door deze laatste uitgegeven titels vertegenwoordigen, kunnen de algemene vergadering bijwonen in zoverre de wet hen dit recht toekent. Indien zij wensen deel te nemen, zijn zij onderworpen aan dezelfde formaliteiten inzake toelating en toegang, vorm en voorlegging van volmachten als deze opgelegd aan de aandeelhouders.
De houders van obligaties uitgegeven door de vennootschap zullen het recht hebben om deel te nemen aan alle algemene vergaderingen van de vennootschap met een raadgevende stem.
25. Vertegenwoordiging
Elke aandeelhouder of houder van winstbewijzen, aandelen zonder stemrecht, obligaties, inschrijvingsrechten of andere titels uitgegeven door de vennootschap, alsook de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven en die door deze laatste uitgegeven titels vertegenwoordigen, mogen zich op een algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet aandeelhouder. De aanduiding van een lasthebber gebeurt schriftelijk door middel van een formulier ter beschikking gesteld door de vennootschap. Het origineel ondertekent formulier moet door de vennootschap worden ontvangen per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek uiterlijk op de derde (3de) kalenderdag vóór de datum van de algemene vergadering. Elke aanduiding van een lasthebber moet voldoen aan de toepasselijke bepalingen van het Belgisch recht inzake belangenconflicten, het bijhouden van registers en enige andere toepasselijke verplichting. Tevens moeten de andere toelatingsformaliteiten worden vervuld indien de oproeping dit vereist.
26. Aanwezigheidslijst
Alvorens zij worden toegelaten tot de vergadering, dienen de houders van effecten of hun lasthebbers een aanwezigheidslijst te ondertekenen waarop zij hun naam, voornaam en domicilie of
maatschappelijke benaming en maatschappelijke zetel aangeven, alsook het aantal aandelen waarvoor zij deelnemen aan de vergadering. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten het bewijs voorleggen van hun hoedanigheid van vennootschapsorgaan of bijzonder lasthebber. Natuurlijke personen, aandeelhouders, vennootschapsorganen of lasthebbers die deelnemen aan de algemene vergadering moeten hun identiteit kunnen aantonen.
De andere personen die krachtens het Wetboek van vennootschappen en van verenigingen tot een algemene vergadering moeten worden opgeroepen, ondertekenen de aanwezigheidslijst eveneens indien zij de algemene vergadering bijwonen.
27. Samenstelling van het bureau
Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de Voorzitter of, indien de raad van bestuur geen Voorzitter heeft of indien de Voorzitter verhinderd of afwezig is, (a) voor de pare jaren, door de Werkgever Vice-Voorzitter of, in geval van verhindering of afwezigheid van de Werkgever Vice-Voorzitter, door de Aangesloten Vice-Voorzitter of, in geval van verhindering of afwezigheid van de Aangesloten Vice- Voorzitter, door de oudste aanwezige bestuurder of (b) voor de onpare jaren, door de Aangesloten Vice-Voorzitter of, in geval van verhindering of afwezigheid van de Aangesloten Vice-Voorzitter, door de Werkgever Vice-Voorzitter of, in geval van afwezigheid of verhindering van de Werkgever Vice-Voorzitter, door de oudste aanwezige bestuurder.
De voorzitter van de algemene vergadering duidt een secretaris aan.
Op voorstel van de voorzitter van de algemene vergadering kan de vergadering één of meer stemopnemers aanstellen.
28. Beraadslaging – Besluiten
De algemene vergadering kan niet beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn en er eenparig mee instemmen.
De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.
De commissaris(sen) geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering of schriftelijk, worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de
vennootschap, haar bestuurders of de commissaris(sen) zich hebben verbonden.
Schriftelijke vragen kunnen worden gesteld per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, gericht aan de zetel van de vennootschap of het in de oproeping aangeduide postadres, faxnummer of e mailadres. De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde (6de) werkdag vóór de datum van de algemene vergadering te ontvangen.
Indien de oproeping toelatingsformaliteiten bevat, kunnen schriftelijke vragen enkel worden gesteld door de aandeelhouders die voldoen aan deze formaliteiten.
De algemene vergadering kan geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Besluiten van de algemene vergadering worden geldig genomen met een gewone meerderheid van de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen, behoudens in de gevallen waarvoor de wet of deze statuten een bepaald meerderheidsquorum vereisen.
Elk volgestort aandeel geeft recht op één (1) stem. Onder voorbehoud van artikel 8, tweede zin, geeft elk onvolledig volgestort aandeel recht op een gedeelte van één (1) stem in verhouding tot de mate waarin dit aandeel werd gestort.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe wordt een document met de voorgestelde besluiten per brief, fax, e-mail of enig ander communicatiemiddel bedoeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek en van verenigingen toegezonden aan alle aandeelhouders, samen met een afschrift van de stukken die hen krachtens het Wetboek van vennootschappen ter beschikking moeten worden gesteld, met het verzoek om het document gedagtekend en ondertekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of ieder ander postadres, faxnummer of e-mailadres vermeld in het document.
De handtekeningen (die elektronische handtekeningen kunnen zijn in de zin van de toepasselijke Belgische wettelijke bepalingen) kunnen worden aangebracht hetzij op één document hetzij op meerdere exemplaren van het document. De schriftelijke besluiten worden geacht genomen te zijn op de datum van de laatst aangebrachte handtekening of op de datum vermeld in voornoemd document.
Met uitzondering van de besluiten die bij authentieke akte worden verleden en de gewone algemene vergadering, en voor zover de deelnamemodaliteiten in de oproeping zijn aangeduid, kunnen algemene vergaderingen worden gehouden door middel van telecommunicatietechnieken die een gezamenlijke beraadslaging mogelijk maken, zoals telefoon- of videoconferentie.
29. Notulen
De besluiten van de algemene vergadering worden vastgelegd in notulen die worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken.
Volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven. De notulen worden ingelast in een speciaal register.
De afschriften en uittreksels van de notulen worden geldig ondertekend door de Voorzitter, de Werkgever Vice-Voorzitter, de Aangesloten Vice-Voorzitter of twee (2) bestuurders.
Hoofdstuk VII. Jaarrekening – Winstverdeling – Dividenden 30. Jaarrekening
Het boekjaar begint op één (1) januari en eindigt op eenendertig (31) december van hetzelfde kalenderjaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en de jaarrekening op overeenkomstig de wet.
De raad van bestuur stelt bovendien elk jaar een verslag op overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van verenigingen.
Na de gewone algemene vergadering wordt de jaarrekening neergelegd bij de Nationale Bank van België overeenkomstig de wet.
31. Winstverdeling
Jaarlijks houdt de algemene vergadering ten minste één twintigste (1/20) van de nettowinst in voor de vorming van de wettelijke reserve.
Deze inhouding is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één tiende (1/10) van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de winst.
32. Dividenden
De uitkering van dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de plaats en het tijdstip bepaald door de algemene vergadering of door de raad van bestuur.
Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf (5) jaar en komen dan aan de vennootschap toe.
De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren overeenkomstig de voorwaarden van het Wetboek van vennootschappen en van verenigingen.
Iedere uitkering van dividenden of interim-dividenden in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die deze uitkering heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijnen gunste in strijd was met de voorschriften of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.
Hoofdstuk VIII. Ontbinding – Vereffening 33. Ontbinding – Vereffening
Bij ontbinding van de vennootschap met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering, behoudens evenwel de gevallen waarin het in vereffening stellen van de vennootschap het gevolg is van een beslissing in die zin door de bevoegde controleautoriteit.
Zijn geen vereffenaars benoemd door de algemene vergadering of de bevoegde controleautoriteit, dan worden de in functie zijnde bestuurders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, zowel ten overstaan van derden, als ten overstaan van de aandeelhouders. In dat geval vormen zij een college.
Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van verenigingen treden de vereffenaars pas in functie nadat hun benoeming ingevolge het besluit van de algemene vergadering is bevestigd door de bevoegde rechtbank van koophandel.
Tenzij de akte van benoeming anders bepaalt, beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide bevoegdheden voorzien bij wet.
De algemene vergadering bepaalt de wijze van vereffening.
Hoofdstuk IX. Algemene bepalingen
34. Verstrekken van informatie betreffende betalingen van werkgevers aan de VZW
De aandeelhouders van de vennootschap bevestigen, voor zover nodig, dat de raad van bestuur het recht en de verplichting heeft om, op vraag van de raad van bestuur van de VZW, het bedrag mee te delen van de betalingen gedaan door elk van de werkgevers die leden zijn van de VZW aan de vennootschap gedurende een boekjaar.
35. Wijziging van de onderhavige statuten
Een wijziging van de statuten kan niet worden aangenomen dan overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en van verenigingen. Bovendien zal, in afwijking van de bepalingen van het Wetboek en van verenigingen van vennootschappen, een wijziging van dit artikel of van artikel 11.3.1 niet kunnen worden aangenomen door de algemene vergadering dan (i) bij meerderheid van vijf zesde (5/6de) van de stemmen waarvoor aan de stemming is deelgenomen en (ii) indien de VZW voor de voorgestelde wijziging stemt.
36. Specifieke rechten toegekend aan de VZW door deze statuten
De specifieke rechten toegekend aan de VZW op basis van deze statuten zullen van kracht blijven zolang (i) de VZW aandeelhouder zal zijn van de vennootschap en (ii) de statutaire bepalingen van de VZW met betrekking tot haar doel (artikel 3) en de toelating van leden (artikel 7) onveranderd zullen blijven ten opzichte van de tekst van deze bepalingen bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juni 2016, onder het nummer 16080982.
37. Ontbinding van de VZW
De aandeelhouders van de vennootschap verbinden zich ertoe de onderhavige statuten onverwijld te wijzingen in het geval dat de VZW zou worden ontbonden of vereffend of in het geval dat de vennootschap in kennis zou worden gesteld van dergelijke nakende ontbinding of vereffening.
Het doel van dergelijke wijziging zal erin bestaan (i) elke verwijzing naar de VZW in onderhavige statuten te vervangen door een verwijzing naar de nieuwe entiteit die de aandelen van de VZW in de vennootschap zal aanhouden indien deze entiteit eveneens de rol om de kandidaat-Werkgevers Bestuurders en de kandidaat-Aangesloten Bestuurders voor te stellen, aanneemt of (ii) elke verwijzing naar de VZW en haar taken te verwijderen indien geen enkele entiteit de hierboven omschreven rol van de VZW overneemt.
38. Keuze van woonplaats
De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die hun woonplaats of zetel in het buitenland hebben, worden geacht, zelfs na afloop van hun mandaat, woonplaats te kiezen in de zetel van de vennootschap, waar hen geldig mededelingen, kennisgevingen, betekeningen en dagvaardingen betreffende de uitoefening van hun mandaat kunnen worden gedaan.
De aandeelhouders zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van iedere verandering van woonplaats of zetel. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats of zetel.
39. Berekening van termijnen
Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van deze statuten niet als werkdagen beschouwd.
VOOR GECOÖRDINEERDE STATUTEN, ingevolge proces-verbaal verleden voor notaris Grégory XHAUFLAIRE, Luik op 8 décembre 2020
