Audit Fees
Onderzoek naar de invloed van corporate governance op de hoogte van de audit en non-audit fee bij Nederlands beursgenoteerde ondernemingen
Nicolien Mensink 1773860
Audit Fees
Onderzoek naar de invloed van corporate governance op de hoogte van de audit en non-audit fee bij Nederlands beursgenoteerde ondernemingen
Auteur: Nicolien Mensink (s1773860) Documentsoort: Scriptie
Datum: 19 juli 2012
Onderwijsinstelling: Rijksuniversiteit Groningen Faculteit: Economie & Bedrijfskunde Opleiding: MSc Accountancy
Eerste begeleider: Drs. G.A. Dunnig RA Tweede begeleider: M.G. Slot, MSc EMA
Samenvatting:
In deze masterscriptie is onderzocht of de kwaliteit van corporate governance effect heeft op de hoogte van de audit en non-audit fee bij ondernemingen die aan de Nederlandse beurs zijn genoteerd. Allereerst is een literatuurstudie uitgevoerd om de verschillende variabelen te definiëren. De kwaliteit van corporate governance is in dit onderzoek gemeten door gebruik te maken van een corporate governance index. In deze index zijn best-practice bepalingen uit de Nederlandse corporate governance code opgenomen. Tevens zijn algemene bepalingen van corporate governance meegenomen waarvan in eerder onderzoek is aangetoond dat deze de kwaliteit van corporate governance bepalen.
Vervolgens is een empirisch onderzoek uitgevoerd waarin ondernemingen zijn meegenomen die aan de AEX, AMX en AScX staan genoteerd. Uit dit onderzoek blijkt dat de kwaliteit van corporate governance geen invloed heeft op de hoogte van de audit en non-audit fee.
3
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
Voorwoord
Voor u ligt de masterscriptie die ik heb geschreven in het kader van de afronding van de Master Accountancy. Het onderwerp wat in deze masterscriptie centraal staat is de relatie tussen corporate governance en de audit en non-audit fee. Toen ik in februari begon met het zoeken naar een interessant onderwerp trok dit al snel mijn aandacht. 5 maanden en vele uren lezen, typen en nog meer lezen later heb ik geen spijt van deze keuze.
Voor de totstandkoming van deze masterscriptie wil ik een aantal personen bedanken. Allereerst wil ik mijn begeleider vanuit de universiteit Gerben Dunnig bedanken voor zijn snelle en waardevolle feedback. Tevens wil ik Ernst & Young bedanken voor de mogelijkheid om mijn scriptie op kantoor Zwolle te schrijven. Bovendien wil ik mijn medescriptanten bij Ernst & Young bedanken voor hun feedback als ik door de bomen het bos niet meer zag. Ten slotte wil ik mijn vader, moeder, zus en broers bedanken voor hun steun en betrokkenheid tijdens mijn gehele studie.
Nicolien Mensink Heerde, juli 2012
4
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
Inhoudsopgave
1 Introductie 6 1.1 Inleiding 6 1.2 Relevantie 7 2 Corporate governance 8 2.1 Agency theorie 92.2 Definitie corporate governance 10
2.3 Corporate governance codes 11
2.4 Corporate governance in Nederland en de Code Tabaksblat 12
2.5 Kwaliteit van corporate governance 13
3 Audit fee 16
3.1 Externe controle en de vaststelling van de audit fee 16
3.2 Determinanten van de audit fee 18
3.3 De audit fee in de Nederlandse jaarrekening 19
4 Non-audit fee 20
4.1 Drijfveren voor non-audit services 20
4.2 Issues en ontwikkelingen rond non-audit services 21
5 Hypotheses 23
5.1 Corporate governance en de audit fee 23
5.2 Corporate governance en de non-audit fee 24
6 Data & Methodiek 26
6.1 Onderzoeksmethode 26 6.2 Dataverzameling 27 6.3 Variabelen 28 6.3.1 Afhankelijke variabelen 28 6.3.2 Onafhankelijke variabelen 28 6.4 Model 35 7 Resultaten 35 7.1 Beschrijvende statistiek 36
7.2 Resultaten – H1: audit fee 36
7.3 Resultaten – H2: Non-audit fee 39
8 Discussie 41
8.1 H1: Corporate governance en de audit fee 41
8.2 H2: Corporate governance en de non-audit fee 43
5
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
10 Beperkingen en aanbevelingen 45
11 Referenties 47
6
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
1
Introductie
1.1
Inleiding
Naar aanleiding van de vele boekhoudschandalen die de afgelopen jaren hebben plaatsgevonden is steeds meer aandacht gekomen voor goed ondernemingsbestuur. Voor Nederland was onder andere het schandaal rond Ahold een eyeopener om het toezicht op het bestuur te vergroten. Naar aanleiding van deze schandalen is in Nederland, net als in veel andere landen, een Corporate Governance Code ingevoerd. Het algemene doel van deze codes is de kwaliteit en de transparantie van het management verbeteren, waardoor mogelijk de prestaties van de onderneming zullen verbeteren. Een ander doel is het vertrouwen van investeerders te vergroten door meer informatie met betrekking tot de onderneming te verstrekken (Werder et al., 2005). De code bevat bijvoorbeeld bepalingen met betrekking tot de expertise die de audit commissie moet hebben en de onafhankelijkheid, van de Raad van Commissarissen (De Nederlandse Corporate Governance Code, III.2, resp. III.5.7). Een commissaris is onafhankelijk als zij geen banden heeft met de organisatie, zoals een eerder werkverband. Doordat hij onafhankelijk is zal hij beter en effectiever toezicht kunnen houden (Dalton et al. 2007). Effectieve Raden van Commissarissen en audit commissies zouden kunnen zorgen voor een hogere transparantie van de financiële verslaggeving en een verlaging van het risico dat een verkeerde verklaring wordt afgegeven (Turley & Zaman, 2004).
Naast dat goed ondernemingsbestuur positieve gevolgen heeft voor de belanghebbenden van de organisatie, zou het ook mogelijke gevolgen kunnen hebben voor de controlerend accountant van de organisatie. Een belangrijk doel van corporate governance is de kwaliteit van de financiële rapportage te verbeteren (Cohen & Hanno, 2000). Dit zou kunnen betekenen dat door deze hogere kwaliteit de accountant minder controlewerkzaamheden hoeft uit te voeren. Deze werkzaamheden bepalen onder andere de hoogte van de audit fee. Minder controlewerkzaamheden zouden voor lagere kosten moeten zorgen. Met name in de huidige tijden van crisis, zal de gecontroleerde onderneming streven naar zo laag mogelijke kosten. Onderzoek naar de relatie tussen corporate governance en de hoogte van de audit fee geeft geen uitsluitsel over de richting van deze relatie. In deze onderzoeken komt zowel een negatieve als een positieve relatie naar voeren (Tsui et al., 2001, respectievelijk Hay et al., 2008). Naast het effect op de audit fee, zou de kwaliteit van corporate governance ook effect kunnen hebben op de kosten met betrekking tot niet-controlewerkzaamheden, de non-audit fee. Goed ondernemingsbestuur zou kunnen zorgen dat een grotere mate van onafhankelijkheid van de accountant wordt geëist (Gaynor et al., 2006). Dit zou kunnen betekenen dat de gecontroleerde onderneming werkzaamheden die de controlerend accountant verricht die niet zijn gericht op de controle van de jaarrekening zoveel mogelijk wil beperken.
In deze scriptie wordt onderzocht of een relatie bestaat tussen de kwaliteit van corporate governance en de hoogte van de audit- en non-audit fee. Hierbij wordt gekeken naar Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen die moeten voldoen aan de Nederlandse Corporate Governance Code. De vraag die in dit onderzoek centraal staat is daarom:
‘In hoeverre bepaalt de kwaliteit van corporate governance de hoogte van de audit- en non-audit fee bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen?’
7
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
Het conceptueel model wat hieruit kan worden afgeleid is als volgt:
Om antwoord te kunnen geven op de hoofdvraag zijn een aantal deelvragen geformuleerd: 1) Wat is corporate governance en hoe is in Nederland regelgeving hieromtrent geregeld? 2) Hoe wordt de kwaliteit van corporate governance bepaald?
3) Wat is de audit fee en waardoor wordt deze bepaald?
4) Wat is de audit fee en welke issues zijn er met betrekking tot het verrichten van non-audit services?
Deze deelvragen zijn na elk hoofdstuk waar zij betrekking op hebben beantwoord.
1.2
Relevantie
In de literatuur is al veelvuldig ingegaan op de factoren die mogelijk invloed zouden kunnen hebben op de hoogte van de audit fee. Volgens Hay et al. (2006a) zijn er twee redenen om audit fees te bestuderen. Ten eerste is het belangrijk om het concurrentievermogen van de ‘audit’ markt te evalueren. Ten tweede is het van belang om de kwesties rond onafhankelijkheid te beoordelen, bijvoorbeeld kwesties rond ‘low-balling’. Bij low-balling brengen accountants bij de eerste controle een lagere audit fee in rekening. Door deze lage fee kunnen zij de klant binnenhalen en doordat voor de klant kosten verbonden zitten aan het wisselen van accountant, zal zij niet snel weer van accountant wisselen. De accountant kan hierdoor in de volgende jaren een hogere fee vragen (Patel et al., 2009).
Dit onderzoek is op een aantal punten relevant. Er zijn nog weinig onderzoeken verricht die specifiek hebben gekeken naar het effect van corporate governance op de hoogte van de audit fee. De onderzoeken die hier wel op richten zijn voornamelijk uitgevoerd in de Verenigde Staten. Daar zijn in vergelijking met Nederland striktere regels met betrekking tot corporate governance. De bepalingen uit de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Act zijn namelijk verplicht gesteld, terwijl bij de Nederlandse code het ‘pas toe of leg uit’-principe van toepassing is. De resultaten die uit deze onderzoeken naar voren komen zijn conflicterend. Er is zowel bewijs voor een positieve als voor een negatieve relatie tussen corporate governance en de hoogte van de audit fee. Tsui et al. (2001) vonden in hun onderzoek een negatieve relatie. Zij keken naar het effect van een onafhankelijke board of directors op de hoogte van de audit fee. Volgens hen zorgt een betere corporate governance voor een lagere in schatting van het inherente en interne controlerisico. Door deze lagere inschatting hoeft de accountant minder werkzaamheden uit te voeren om tot een redelijke mate van zekerheid te komen. De audit fee zal hierdoor lager zijn. Zaman et al. (2011) en Yatim et al. (2006) vonden daarentegen een positieve relatie. Zij keken ook naar de onafhankelijkheid van de board of directors. Zij beweren dat een onafhankelijke board een hogere kwaliteit van de
Kwaliteit Corporate Governance
Audit Fee
8
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
financiële verslaggeving verlangt. Om hieraan te kunnen voldoen zal de accountant meer werkzaamheden moeten uitvoeren wat voor een hogere audit fee zorgt. Naast deze onderzoeken zijn er nog weinig onderzoeken verricht die zich op de relatie tussen corporate governance hebben gericht. Het beperkte onderzoek wordt in deze scriptie uitgebreid.
Ook het effect van corporate governance op de non-audit fee wordt in veel onderzoeken genegeerd. Een onderzoek dat wel kijkt naar deze factor is het onderzoek van Zaman et al. (2011). Dit onderzoek kijkt tevens naar de kwaliteit van corporate governance op de audit- en non-audit fee. Echter is dit onderzoek gericht op het Verenigd Koninkrijk. Hieruit komt naar voren dat een hogere kwaliteit van corporate governance zowel een positief effect heeft op de audit-fee als de non-audit fee. Volgens Zaman et al. zorgt een hogere kwaliteit ervoor dat meer werkzaamheden van de accountant wordt verwacht om zo de kwaliteit van de financiële rapportage te garanderen. De verhoging van het aantal werkzaamheden zorgt voor een hogere audit fee. Een hogere kwaliteit zorgt volgens hen ook voor een hogere afname van non-audit services wat voor een verhoging van de non-audit fee zorgt. Het effect van corporate governance op de hoogte van de audit- en non-audit fee is in Nederland naar mijns inziens nog niet onderzocht. In de afgelopen 25 jaar zijn er slechts twee onderzoeken geweest die zich specifiek op de Nederlandse markt hebben gericht (Langendijk, 1997 en Groenen & Langendijk, 2004). Hierin zijn echter andere factoren onderzocht, zoals bijvoorbeeld het effect van het aantal dochtermaatschappijen op de hoogte van de audit fee. Ook op dit punt is dit onderzoek dus vernieuwend.
De meeste bovengenoemde onderzoeken zijn verricht voor de invoering van Corporate Governance Codes. Het is interessant om te zien of de verklaringen die in deze onderzoeken zijn gegeven ook in de huidige tijd van striktere corporate governance nog gelden.
Naast dat deze scriptie een aanvulling en vernieuwing is op het huidige wetenschappelijke onderzoek, is het ook voor de maatschappij een relevant onderzoek. In de huidige tijden van crisis is het voor een onderneming van groot belang om te weten waar men op de kosten kan besparen. Een kostenpost die bij veel bedrijven veelal van aanzienlijke omvang is, zijn de controlekosten die aan de accountant moeten worden betaald. Het is voor bestuurders belangrijk om te weten hoe men ook op deze kosten kan besparen. In dit onderzoek wordt gekeken of de kwaliteit van corporate governance invloed heeft op de hoogte van deze controlekosten, de audit- en non-audit fee. Als uit dit onderzoek blijkt dat een hogere kwaliteit van corporate governance gepaard gaat met een hogere audit- en non-audit fee, is het de vraag of betere corporate governance wel voordelig is voor de onderneming. Door middel van een lagere kwaliteit zou men zowel kunnen kosten kunnen besparen met betrekking tot corporate governance als een lagere audit- en non-audit fee.
Zoals uit de bovengenoemde punten blijkt is dit onderzoek zowel op wetenschappelijk als maatschappelijk vlak vernieuwend en aanvullend ten opzichte van eerder onderzoek. Dit is het eerste onderzoek in Nederland dat de mogelijke relatie aantoont tussen de kwaliteit van corporate governance en de hoogte van de audit- en non-audit fee.
2
Corporate governance
In dit hoofdstuk is het begrip corporate governance beschreven. Allereerst leg ik de agency theorie uit, omdat deze theorie ten grondslag ligt aan het begrip corporate governance. Vervolgens wordt het begrip corporate governance verder uitgelegd. Hierna staan Corporate
9
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
Governance Codes centraal, waarbij extra aandacht is besteed aan de Nederlandse Corporate Governance Code.
2.1
Agency theorie
Zoals hierboven aangegeven ligt de agency theorie ten grondslag aan het begrip corporate governance. Het agency probleem werd voor het eerst in 1766 omschreven door Adam Smith in zijn ‘Wealth of Nations’, maar werd pas echt uitgewerkt door Jensen en Meckling in 1976. In de agency theorie staat de scheiding tussen eigendom en leiding centraal. De aandeelhouder is eigenaar, maar de manager geeft leiding aan de onderneming. In de agency theorie wordt de eigenaar principaal en de manager de agent genoemd. De agent voert de bedrijfsvoering ten behoeve van de principalen van de onderneming. Door deze scheiding kunnen belangentegenstellingen ontstaan. Dit heeft tot gevolg dat managers beslissingen maken die in hun belang zijn, maar niet de belangen van de aandeelhouders behartigen, waardoor de managers opportunistisch zouden kunnen handelen (Watts & Zimmerman, 1986). De aandeelhouder heeft belang bij een zo hoog mogelijke winst, omdat dit invloed heeft op de koers van het aandeel. Het management kan hier echter geen belang bij hebben, omdat zij bijvoorbeeld hoge salarissen willen hebben.
Door dit tegengestelde belang kunnen er twee verschillende problemen ontstaan (Jensen & Meckling, 1976). Het eerste probleem is ‘moral hazard’, waarbij de handelingen van het management centraal staan. Hierbij gaat het om gebrek aan inspanning van de manager (Eisenhardt, 1989). Doordat aandeelhouders dit niet direct kunnen observeren, weten zij niet of de manager in hun belang handelt. De managers kunnen bijvoorbeeld in plaats van een hoge inspanning te leveren, zichzelf belonen ten koste van de onderneming. Dit zou kunnen betekenen dat managers excessieve uitgaven doen, zoals een dure leaseauto. Dit is niet in het belang van de aandeelhouders die een hoog rendement op hun aandeel willen. Hoe actueel en relevant het moral hazard probleem in deze tijd nog is, blijkt uit een interview met oud-minister Wouter Bos van 14 april jl. Volgens hem is moral hazard de oorzaak van de financiële crisis. Er werden te hoge risico’s genomen (onder andere door de banken), terwijl men niet voor de schade opdraaide (Interview FD, 14-04-2012).
Een ander probleem is ‘adverse selection’. Dit probleem uit zich in het feit dat aandeelhouders de informatie die zij verkrijgen van het management niet kunnen verifiëren (Reid, 1999). Managers zouden informatie verborgen kunnen houden, waardoor informatieasymmetrie ontstaat. Dit probleem kan al naar voren komen bij de sollicitatie van de potentiële manager waarbij hij of zij zijn/haar vaardigheden er rooskleuriger uit laat zien dan dat deze in werkelijkheid zijn. De aandeelhouder kan dit echter niet controleren.
De kosten die voortkomen uit bovenstaande problemen worden ‘agency costs’ genoemd. Volgens Jensen & Meckling (1976) kunnen deze kosten in drie soorten worden onderverdeeld:
1) Monitoring kosten: Kosten die aandeelhouders maken om toezicht te houden op de handelingen van het management. Dit zijn bijvoorbeeld kosten die voortkomen uit de externe controle van de accountant.
2) Bonding kosten: Kosten die managers maken om aan te tonen dat zij de afgesproken verplichtingen ook nakomen.
3) Residu kosten: Kosten die worden veroorzaakt door suboptimale beslissingen van het management. Dit zijn beslissingen die vanuit het opzicht van de aandeelhouders niet optimaal zijn.
De aandeelhouder en de manager willen deze agency costs zoveel mogelijk minimaliseren. Dalton et al. (2007) geven hier verschillende oplossingen voor. De eerste is de ‘independence’-
10
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
aanpak waarbij onafhankelijke directors toezicht kunnen houden op het management, waardoor de beslissingen die het management neemt in het belang zijn van de aandeelhouders (Fama, 1980; Fama & Jensen, 1983a, 1983b; Jensen & Meckling, 1976). Een tweede methode is de ‘equity aanpak’ waarbij managers aandelen in de onderneming hebben waardoor de belangen van aandeelhouders en managers meer op één lijn komen te liggen (Fama & Jensen, 1983b; Jensen & Meckling, 1976). De laatste methode is de ‘market for corporate control’. Hierbij gaat het om het principe dat managers door de arbeidsmarkt worden gestraft wanneer zij niet in het belang van de aandeelhouders handelen (Fama & Jensen, 1983a; Jensen & Ruback, 1983). Zij zullen ontslagen worden als door het slechte presteren de onderneming wordt overgenomen.
Uit bovenstaande aanpakken komen een aantal mechanismen naar voren waarmee agency kosten kunnen worden geminimaliseerd. Deze mechanismen zijn volgens Larcker et al. (2004) corporate governance mechanismen. Als er sprake is van een scheiding van eigendom en leiding kunnen deze de beslissingen van het management beïnvloeden. Het principe van corporate governance wordt hierna verder uitgewerkt.
2.2
Definitie corporate governance
Zoals hierboven aangegeven kunnen agency costs worden geminimaliseerd met behulp van corporate governance. In Nederland wordt corporate governance vaak aangeduid als goed of deugdelijk ondernemingsbestuur.
Corporate governance is niet duidelijk te definiëren. Parkinson (1994) baseerde zijn definitie van corporate governance op de principes uit de agency theorie. Zijn definitie van corporate governance is als volgt:
“.. the process of supervision and control [. . .] intended to ensure that the company’s
management acts in accordance with the interests of shareholders” (Parkinson, 1994, p.159). Uit deze definitie blijkt dat de aandeelhouder centraal staat. Een definitie die zich meer richt op de beheersing van de het proces van financiële rapportage is volgens Cohen en Hanno (2000) als volgt:
“Those oversight activities undertaken by the board of directors and audit committee to ensure the integrity of the financial reporting process”(Cohen & Hanno, 2000, p134).
Andere onderzoekers houden een ruimere definitie aan waarin ook het behalen van strategische doelen wordt meegenomen (o.a. Criteria of Control Board, Guidance and Control). Zoals hieruit blijkt kan er geen eenduidige definitie van corporate governance worden gegeven. Toch komt in vrijwel elke definitie naar voren dat toezicht moet worden gehouden op het bestuur.
Volgens Dennis & McConnel (2003) kunnen verschillende mechanismen worden gebruikt om goede corporate governance in werking te stellen. Deze mechanismen kunnen in twee groepen worden onderverdeeld: interne en externe mechanismen (Dennis & McConnel, 2003; Larcker et al., 2004). Een intern mechanisme van corporate governance is de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen wordt benoemd door de aandeelhouders. De RvC moet toezicht houden op het management om er zeker van te zijn dat zij de belangen van de aandeelhouders nastreven. Externe mechanismen van corporate governance zijn ‘blockholders’, analysten en onafhankelijke accountants. Blockholders zijn aandeelhouders die meer dan 5% van de aandelen in bezit hebben. Zij kunnen een grotere mate van toezicht houden op het management, maar hebben ook meer stemrecht waardoor zij meer macht kunnen uitoefenen binnen de organisatie.
11
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
Uit onderzoek van Bethel et al. (1998) blijkt dat actieve blockholders de aandeelhouderswaarde vergroten. Analisten kunnen de beslissingen van het management beïnvloeden zodat zij het belang van de aandeelhouders nastreven. Yu (2007) vond dat bij bedrijven die meer worden gevolgd door analisten een lagere kans op winststuring is. Ook externe accountants houden toezicht op het management door de controle van de financiële rapportage en het proces van interne beheersing.
Zoals aangegeven is corporate governance van groot belang voor het belang van de aandeelhouders. Mede naar aanleiding van de vele schandalen die de afgelopen jaren hebben plaatsgevonden is hier steeds meer aandacht voor gekomen. Om goede corporate governance te garanderen zijn er in veel landen Corporate Governance Codes ingevoerd. Mede hierop is de Nederlandse Corporate Governance Code gebaseerd. In dit onderzoek wordt onder andere met behulp van deze code een index opgesteld waarmee de kwaliteit van corporate governance kan worden bepaald. De principes die aan de verschillende corporate governance codes ten grondslag liggen worden hierna besproken.
2.3
Corporate governance codes
Zoals hierboven aangegeven is er de afgelopen jaren steeds meer aandacht gekomen voor goede corporate governance. Naar aanleiding van de vele schandalen, die voor een groot gedeelte worden toegeschreven aan slecht ondernemingsbestuur, zijn nieuwe regels ingevoerd die de kwaliteit van corporate governance moeten verbeteren (Byard et al., 2006). Ook proberen zij om het vertrouwen dat investeerders hebben in zowel de kapitaalmarkt als beursgenoteerde ondernemingen te verbeteren (Quick & Wiemann, 2011).
Deze regels worden veelal opgenomen in Corporate Governance Codes (hierna codes). Deze codes geven het systeem aan waarmee de organisatie wordt bestuurd en beheerst (Cadbury Code, 1992). De eerste code die werd gepubliceerd was de Cadbury Code in het Verenigd Koninkrijk in 1992. Hierna zijn over de gehele wereld bijna 200 codes gepubliceerd (Aguilera & Cuervo-Cazurra, 2009). In deze codes zijn zogenoemde best-practice bepalingen opgenomen die richting geven aan onder andere de rol en de samenstelling van de board of directors, de onafhankelijkheid van de board of directors en de remuneratie van het bestuur (Zattoni & Cuomo, 2008). Ondanks verschillen in rechtstelsels tussen diverse landen, zijn er veel overeenkomsten tussen de codes die landen hebben ingevoerd (Von Werder et al., 2005). Het belangrijkste doel van de codes is de kwaliteit van corporate governance bij beursgenoteerde ondernemingen te verbeteren (Hooghiemstra, 2012).
Codes wijken af van andere regulatie doordat zij niet bindend zijn, flexibel in de toepassing zijn en continu worden aangepast (Seidl, 2006). Het vrijwillige, ‘self-regulatory’ karakter komt duidelijk naar voren in het ‘pas toe of leg uit’-principe. Dit betekent dat naleving van de code vrijwillig is; echter als dit niet gebeurd moet in het jaarverslag worden toegelicht waarom dit niet is gebeurd. (Haxhi & van Ees, 2010). Deze flexibiliteit van het ‘pas toe of leg uit’-principe wordt als het belangrijkste voordeel gezien van de zogenoemde ‘soft-law’ codes, in tegenstelling tot de ‘hard-law’, zoals bijvoorbeeld de Sarbanes-Oxley Act in de Verenigde Staten, wat meer dwingende regelgeving is (ECGF, 2006). Door deze flexibiliteit is een grotere acceptatie en een lagere complexiteit van de regelgeving (Haxhi & van Ees, 2010).
Net als in vele andere landen is ook in Nederland een Corporate Governance Code ingevoerd. In het volgende hoofdstuk wordt deze code besproken. Ook wordt gekeken naar de belangrijkste kenmerken van het Nederlandse corporate governance systeem.
12
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
2.4
Corporate governance in Nederland en de Code Tabaksblat
Het Nederlandse corporate governance systeem verschilt op een aantal punten van corporate governance systemen in andere landen. Volgens Van Ees et al. (2003) is het Nederlandse Corporate Governance systeem een unieke combinatie van karakteristieken van het op de marktgebaseerde Anglo-Saksische systeem en het op banken gebaseerde Continentaal-Europese systeem. Een van de karakteristieken van Nederlandse corporate governance is de zogenoemde ‘two-tier structure’ of het duale bestuursmodel wat door de meeste Nederlandse ondernemingen wordt gehanteerd. Dit betekent dat er een duidelijke scheiding te zien is tussen het toezichthoudende orgaan, in Nederland de Raad van Commissarissen, en de management board, het management (Hooghiemstra, 2012; Bezemer et al., 2007). De belangrijkste taak van het toezichthoudend orgaan is toezicht houden op het bestuur, maar ook kan zij hieraan advies geven (Position Paper Eumedion, 2011). In een one-tier board is er geen aparte Raad van Commissarissen, maar is er één bestuur waarin zowel uitvoerende (executives) als niet-uitvoerende (non-executives) zitten. Deze niet-niet-uitvoerende executives moeten het toezicht houden op de uitvoerende executives. Voordelen van het duale bestuursmodel zijn volgens Sachse & Ramanna (2004) de grotere invloed die aandeelhouders kunnen uitoefenen en een hogere mate van transparantie binnen de organisatie. Echter, naar aanleiding van een wetswijziging in juni 2011 is vanaf 1 januari 2012 ook in Nederland het one-tier bestuursmodel mogelijk. Deze wetswijziging heeft plaatsgevonden, omdat het zo voor internationale bedrijven eenvoudiger wordt om zich in Nederland te vestigingen1.
Volgens Hooghiemstra (2012) is een tweede karakteristiek de nadruk die op de stakeholders van de organisatie wordt gelegd. Een voorbeeld hiervan is de invloed die werknemers door middel van ondernemingsraden kunnen uitoefenen op organisaties. De ondernemingsraad kan bijvoorbeeld advies geven over belangrijke beslissingen binnen de organisatie (Hooghiemstra & van Manen, 2004).
Een derde kenmerk is een zwakke bescherming van de rechten van investeerders (Hooghiemstra, 2012). Volgens van Praag & Cools (2007) zijn er een aantal mechanismen waardoor de invloed die aandeelhouders kunnen uitoefenen wordt beperkt. Een voorbeeld hiervan is het uitgeven van certificaten waardoor de aandeelhouder wel recht heeft op dividend, maar geen stemrecht heeft. (Hooghiemstra, 2012).
Zoals hierboven aangegeven zijn er een aantal kenmerken die uniek zijn voor het corporate governance systeem in Nederland. Deze karakteristieken komen ook naar voren in de Nederlandse Corporate Governance Code.
De eerste code die in Nederland is gepubliceerd is opgesteld door de Commissie Peters in 1997. Hierin zijn 40 aanbevelingen opgenomen om “de transparantie over het gevoerde ondernemingsbeleid en de verantwoording daarover te vergroten en om de aandeelhouders meer zeggenschap te geven, zodat zij inadequaat beleid of inadequate beleidsvoering kunnen corrigeren”2. Deze code had echter niet het beoogde succes doordat weinig ondernemingen zich aan de code hielden doordat dit niet verplicht was gesteld (De Jong & Roosenboom, 2002). Als reactie hierop werd in 2003 een nieuwe commissie opgezet die corporate governance in Nederland moest verbeteren: de Commissie Tabaksblat. Deze commissie stelde een nieuwe code op welke is gebaseerd op een principles-based benadering (Hooghiemstra, 2012). Deze is in december 2003 gepubliceerd en opnieuw aangepast door de Commissie Frijns in 2008.
1http://www.fnvformaat.nl/Producten%20en%20diensten/Kennisbank/Financieel%20en%20organisatorisch%20belei d/One%20tier%20board.aspx
13
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
De Nederlandse Corporate Governance Code bevat 21 “principes en best-practice bepalingen die de verhoudingen reguleren tussen het bestuur, de raad van commissarissen en de (algemene vergadering van) aandeelhouders” (Nederlandse Corporate Governance Code, 2009, p5). De code is onderverdeeld in vijf hoofdstukken waarin deze drie partijen terug komen:
I) Naleving en handhaving van de code; II) Het bestuur;
III) De Raad van Commissarissen;
IV) De Algemene Vergadering van Aandeelhouders;
V) De audit van financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant.3
Zoals uit het vijfde hoofdstuk blijkt neemt de accountant een belangrijke rol in het corporate governance systeem in. De accountant houdt door middel van de externe controle toezicht op het bestuur. Zij controleert of hetgeen wat het bestuur beweert een getrouw beeld van de werkelijkheid weergeeft. De accountant wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Haar functioneren wordt beoordeeld door de audit commissie.
De Nederlandse Corporate Governance Code gaat uit van het ‘pas toe of leg uit’-principe. Dit betekent dat ondernemingen in hun jaarverslag moeten opnemen dat zij voldoen aan de code; als zij dit niet doen moeten zij toelichten waarom dit niet het geval is. Het pas toe of leg uit-principe is vastgelegd in de Nederlandse wet, namelijk in art. 2:391 BW. Het bestuur kan verantwoordelijk worden gehouden als zij niet aangeven of zij voldoen aan de bepalingen van de code (Hooghiemstra, 2012).
In de secties Hypotheses en Data & Methodiek worden de bepalingen die voor dit onderzoek relevant zijn verder uitgewerkt.
Samenvattend kan worden gezegd dat corporate governance, ook wel goed ondernemingsbestuur genoemd is ontstaan uit de agency theorie. Door de scheiding tussen eigendom en leiding ontstaan er tegenstellingen tussen de belangen van de aandeelhouders en die van het management. Uit deze tegenstellingen vloeien agency kosten voort. Deze kosten kunnen met behulp van corporate governance worden verminderd. Om de kwaliteit van corporate governance te verbeteren zijn er in veel landen corporate governance codes ingevoerd. Een belangrijk kenmerk van deze codes is het ‘pas-toe-of-leg-uit-principe’. Dit betekent dat naleving van de code vrijwillig is, maar als deze niet wordt nageleefd moet worden toegelicht waarom dit niet wordt gedaan. Ook in Nederland is een code ingevoerd: de code Tabaksblat. Deze code geldt voor alle beursgenoteerde ondernemingen.
De deelvraag die in sectie 1.1 is gesteld is als volgt:
Wat is corporate governance en hoe is in Nederland regelgeving hieromtrent geregeld? Het antwoord hierop is dat goede corporate governance ervoor zorgt dat het bestuur in het belang van de aandeelhouders handelt. In Nederland wordt corporate governance geregeld in de code Tabaksblat die voor alle beursgenoteerde ondernemingen geldt.
2.5
Kwaliteit van corporate governance
Onder academici is er geen overeenstemming over hoe de kwaliteit van corporate governance wordt gemeten. Om toch deze kwaliteit te kunnen bepalen hebben onderzoekers verschillende ‘proxies’ opgesteld waarmee de effectiviteit van corporate governance kan worden gemeten
14
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
(Gillan, 2006). In tegenstelling tot het apart meten van individuele componenten van corporate governance, worden in veel onderzoeken deze onderdelen samengevoegd in een index. Dit doet men omdat verschillende onderdelen van corporate governance elkaar kunnen complementeren (Karamanou & Vafeas, 2005) of substituten van elkaar kunnen zijn (Cyert et al., 2002). Het idee achter corporate governance indices is dat corporate governance als een geïntegreerd systeem is, in plaats van een verzameling van individuele controlemechanismen (Almazan & Suarez, 2003; Baber et al., 2009).
Een groot voordeel van corporate governance indices is dat het een samenvattend beeld van de kwaliteit van corporate governance geeft waarmee verschillende ondernemingen eenvoudig met elkaar kunnen worden vergeleken. Echter heeft het samenvoegen van verschillende componenten in één index ook een aantal nadelen. Een groot nadeel van het gebruik van een corporate governance index is de grotere kans op fouten die bestaat bij het meten van verschillende variabelen (Bhagat et al., 2008). Bij een corporate governance index worden verschillende onderdelen van corporate governance geïdentificeerd en bestaat een grotere kans dat één onderdeel niet goed wordt gemeten wat het algehele oordeel over de kwaliteit van corporate governance kan beïnvloeden. Een ander nadeel van corporate governance indices is het gewicht wat aan de verschillende onderdelen moet worden gegeven. Zoals hierboven aangegeven kunnen verschillende corporate governance mechanismen als substituten van elkaar werken. Dit betekent dat het in principe incorrect is om deze mechanismen als complementen te zien. Dit heeft als gevolg dat het niet juist is om bij het bepalen van de totale uitslag de scores op verschillende onderdelen bij elkaar op te tellen (Bhagat et al., 2008). Echter is nog weinig tot geen onderzoek verricht waarin naar voren komt welke mechanismen als substituten van elkaar werken en welke als complementen.
Zoals hieruit blijkt heeft het gebruik van indices bij het bepalen van de kwaliteit van corporate governance een aantal nadelen. Toch zijn er de afgelopen jaren vele onderzoeken geweest die gebruik hebben gemaakt van deze samenvattende scores. Deze onderzoeken worden hier in het kort behandeld:
- Gompers, Ishii & Metricks G-Index (2003): Dit was een van de eerste onderzoeken die een index gebruikte om de kwaliteit van corporate governance te meten. Zij baseerden hun index op 22 principes die zijn gebaseerd op de principes van de IRRC (Investor Responsibility Research Center). De bepalingen die in deze index zijn opgenomen zijn voornamelijk gericht op het beschermen van investeerders en moesten ‘het evenwicht van de macht tussen aandeelhouders en managers’ weergeven. De index is gebruikt om de relatie tussen corporate governance en de aandeelprijzen van een onderneming te bepalen. - Bebchuk, Cohen & Ferrells E-Index (2009): zij baseerden hun index op die van Gompers et al. (2003) en maakten gebruik van een subset van zes van de 22 principes van de G-Index. Volgens hen zijn deze zes principes genoeg om de machtsverdeling tussen de aandeelhouders en de managers te kunnen meten. Volgens Mande et al. (2012) is de eenvoud van deze index een groot voordeel ten opzichte van de G-Index van Gompers et al.
De bovenstaande twee indices richten zich met name op de relatie tussen de kwaliteit van corporate governance en de waarde van de onderneming. Een index die voor een groot gedeelte gebaseerd is op bovenstaande indices maar die kijkt naar het effect van corporate governance op de hoogte van de audit fee is de corporate governance index van Wahab et al. (2011). Deze index is gebaseerde op 30 best-practice bepalingen uit de Maleisische Corporate Governance Code die zich richten op de Raad van Comissarissen, benoemingscommissie, remuneratiecommissie, audit commissie en de aandeelhouders.
15
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
De onderzoeken van Gompers et al. (2003 ) en Bebchuk et al. (2009) maakten gebruik van gegevens die zij via het Investor Responsibility Center verkregen. Hierdoor konden zij gebruik maken van zeer specifieke bepalingen. Andere onderzoeken (o.a. Black et al., 2006; Beiner et al., 2006) maken gebruik van enquêtes die door de onderneming zijn ingevuld. Hierdoor kunnen ook zij over zeer specifieke informatie beschikken. In dit onderzoek kan dit helaas niet. Zelf heb ik met behulp van openbare bronnen, zoals het jaarverslag en de website van de onderneming informatie verkregen. Bij het opstellen van de index die in dit onderzoek wordt toegepast moet rekening worden gehouden dat de bepalingen die in eerdere onderzoeken zijn gebruikt niet haalbaar zijn om te beantwoorden. Een onderzoek wat wel gebruik maakt van louter openbare bronnen is het onderzoek van Ananchotikul (2007). Zij deed onderzoek naar de relatie tussen ‘foreign direct investment’ en de kwaliteit van corporate governance in Thailand. Zij stelde een corporate governance index op van maar liefst 87 bepalingen op het gebied van de structuur van de RvC, belangenverstrengeling, de verantwoordelijkheden van de RvC, rechten van aandeelhouders, toelichtingen en transparantie en andere informatie. Doordat dit één van de weinige onderzoeken is geweest met een index die is gebaseerd op openbare informatie, heb ik de index die in dit onderzoek wordt toegepast hierop gebaseerd. Daarnaast zijn bepalingen opgenomen uit bovenstaande onderzoeken die wel openbaar zijn. Hierbij is onder andere het onderzoek van Black et al. (2006) gebruikt. Bij het opstellen van de corporate governance index zijn verschillende onderzoeken die gebruik maken van indices met elkaar vergeleken. Hierbij is hetgeen wat tussen de indices overeenkwam meegenomen in de index die in dit onderzoek centraal staat. Naast deze onderzoeken zijn de bepalingen ook gebaseerd op best practice bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code.
Bij het vergelijken van de verschillende onderzoeken voor de bepaling van een index kwam een duidelijk structuur naar voren die in de meeste onderzoeken is toegepast. Ten eerste is er een grote nadruk op de ‘board of directors’, in Nederland onder te verdelen in de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Bepalingen waaraan in de meeste onderzoeken aandacht is besteed is de onafhankelijkheid van de Raad van Commissarissen, wat volgens hen erg belangrijk is voor een goede corporate governance (Ananchotikul, 2007; Klapper & Love, 2003). Daarnaast is het aantal vergaderingen wat de RvC per jaar houdt ook meegenomen in de meeste onderzoeken (Black et al., 2006; Beiner et al. 2006). Naast het bestuur en de RvC zijn ook de commissies binnen de onderneming belangrijk bij de bepaling van de kwaliteit van corporate governance. Hierbij is met name aandacht besteed aan de audit commissie (Cheung et al., 2010; Black et al. 2006). Ook hier staat de onafhankelijkheid centraal. Daarnaast is in veel onderzoeken ook meegenomen of minimaal één lid van de audit commissie een financieel expert is. Ook in de Nederlandse Corporate Governance Code is deze bepaling opgenomen (best practice bepaling III.5.7).
Een onderwerp wat in de meeste corporate governance indices prominent naar voren komt is de rechten die de aandeelhouders van de onderneming hebben (Gompers et al., 2003; Bebchuk et al. 2009). Echter, een probleem voor dit onderzoek is dat de meeste informatie die nodig is om deze bepalingen te kunnen beantwoorden niet openbaar beschikbaar is. Hierbij kan worden gedacht aan of een mechanisme in werking is welke ervoor zorgt dat minderheidsaandeelhouders de samenstelling van de RvC mede kunnen bepalen (Cheung et al. 2010). Een bepaling die wel kan worden beantwoord is of aandeelhouders ook via afstand kunnen deelnemen en kunnen stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (Black et al., 2006). Dit zou bijvoorbeeld via internet mogelijk kunnen worden gemaakt. Deze bepaling wordt ook in dit onderzoek meegenomen.
16
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
Ook transparantie en de toelichtingen die worden gedaan, zijn in veel indices opgenomen. Bepalingen waaraan kan worden gedacht zijn of een onderneming over een eigen ‘Code of Conduct’ beschikt met betrekking tot corporate governance (Beiner et al. 2006; Cheung et al. 2010) en of een onderneming een duurzaamheidsverslag publiceert (Klapper & Love, 2003; Cheung et al., 2010). Volgens deze onderzoeken zijn dit tekenen van goede corporate governance.
In sectie 6.3.2.1 is de volledige corporate governance index opgenomen die in dit onderzoek wordt gehanteerd.
In sectie 1.1 is de volgende deelvraag opgesteld:
Hoe wordt de kwaliteit van corporate governance bepaald?
In sectie 2.5 geef ik aan dat de kwaliteit van corporate governance op verschillende manieren kan worden bepaald. Dit kan op basis van individuele kenmerken, maar veel onderzoeken van de afgelopen jaren gebruiken een zogenoemde corporate governance index. Hierin zijn meerdere kenmerken opgenomen die de kwaliteit bepalen. Een voordeel van een index is dat het een samenvattend beeld van corporate governance weergeeft en deze makkelijk met andere ondernemingen kan worden vergeleken. Nadelen zijn dat er een grotere kans op fouten bestaat en het lastig is om het gewicht van de verschillende onderdelen te bepalen.
Bij de bepaling van de corporate governance index die in dit onderzoek wordt gehanteerd zijn verschillende onderzoeken die gebruik hebben gemaakt van corporate governance indices met elkaar vergeleken. De bepalingen die overeenkwamen tussen de verschillende onderzoeken zijn meegenomen in de bepaling van de corporate governance index. Bepalingen zijn onder te verdelen in de Raad van Commissarissen, de audit commissie, het bestuur, de aandeelhouders, transparantie en toelichtingen en overig. De gehele index is opgenomen in sectie 6.3.2.1.
3
Audit fee
In dit hoofdstuk is de audit fee behandeld. Allereerst wordt gekeken naar de externe controle en hoe accountants de audit fee bepalen. Vervolgens bespreek ik de determinanten die van invloed zijn op de hoogte van de audit fee. Hierbij is gekeken naar eerder onderzoek met betrekking tot de audit fee.
3.1
Externe controle en de vaststelling van de audit fee
Zoals hierboven is aangegeven ontstaat door de scheiding tussen eigendom en leiding het agency probleem. Door belangentegenstelling lopen aandeelhouders risico dat hun belang niet door het management wordt nagestreefd. Om dit risico te verminderen moeten bestuurders verantwoording afleggen over hun beslissingen door middel van de jaarrekening. De controle van de jaarrekening door een onafhankelijke deskundige verhoogt de betrouwbaarheid van deze verantwoording (Majoor & Kollenburg, 2011). Externe controle vermindert dus de informatieasymmetrie waardoor investeerders betere verwachtingen kunnen maken met betrekking tot hun investering. Externe controle kan als een corporate governance mechanisme worden gezien, omdat de accountant door zijn onafhankelijkheid toezicht kan houden op het management.
De kosten die voortvloeien uit de controlewerkzaamheden die bij de externe controle moeten worden verricht wordt de audit fee genoemd. Vanuit de accountant gezien wil men de kosten die men maakt zoveel mogelijk minimaliseren (Simunic & Stein, 1996). Volgens Simunic (1980)
17
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
bestaat de kostenfunctie van een accountant uit twee onderdelen: 1) directe productiekosten en 2) verwachte toekomstige verliezen die uit de controle naar voren zouden kunnen komen. Simunic (1980) modelleerde de audit fee als volgt:
(1)
Waarin E(C) de totale verwachte kosten van de controle zijn, c de kosten per ‘unit factor cost’ zijn, inclusief een marge voor normale winst en q is de hoeveelheid resources die wordt gebruikt, zoals het aantal uren. d is de contante waarde van de mogelijke toekomstige verliezen die voortvloeien uit de huidige controle, a de interne resources die een klant gebruikt voor de controle, zoals het systeem van interne beheersing. E(β) is de kans dat de accountant in de toekomst een verlies zal maken als gevolg van de uitgevoerde controle (Causholli et al., 2010). Zoals hieruit blijkt worden de totale verwachte kosten door twee ‘gedeeltes’ bepaald. Het eerste gedeelte bestaat uit de kosten van de huidige controle: c maal q. Het andere gedeelte bestaat uit de toekomstige verliezen, die worden bepaald door het aantal werkzaamheden wat de accountant heeft verricht en de interne resources binnen de klant, zoals interne beheersing, maal de kans dat verlies wordt geleden.
Uit de formule blijkt dat de accountant de verhouding tussen de kosten van de te verwachte juridische aansprakelijkheid en de feitelijke controlekosten afweegt; als de ene kostenpost toeneemt, zal de ander afnemen (Carcello et al., 2002). Meer controlewerkzaamheden (q stijgt) zorgen voor een stijging van de audit fee, maar zullen ook voor lagere kosten van juridische aansprakelijkheid zorgen. De kans dat de accountant juridisch aansprakelijk wordt gesteld voor een verkeerd oordeel wordt door de uitgebreide externe controle namelijk verkleind (E(β) daalt) (Simunic, 1980). Volgens DeAngelo (1981) is het belangrijk dat de kwaliteit van de accountantscontrole niet bepaald wordt door de hoogte van de audit fee, maar door het aantal werkzaamheden dat moet worden verricht om tot een redelijke mate van zekerheid te komen. Simunic (1980) heeft als een van de eerste de factoren onderzocht die de hoogte van de audit fee bepalen. Hij zag het controleproces vanuit een productieopzicht: bepaalde factoren zorgen voor een variatie in de audit fee, omdat door deze factoren de accountant meer of minder werk moet verrichten. Onder bepaalde condities zijn de verwachte kosten van de audit gelijk aan de audit fee die de klant moet betalen. Deze twee condities die het productieopzicht onderbouwen zijn: 1) de kwaliteit van de controle wordt alleen bepaald door de ‘brand name’ of reputatie van het accountantskantoor; dit betekent dat alle controles die binnen één kantoor worden uitgevoerd van dezelfde kwaliteit zijn; 2) de accountancy-markt is binnen marktsegmenten competitief (Causholli et al., 2010). Simunic (1980) baseerde op deze aannames zijn audit fee model, waarin de audit fee direct afhankelijk is van de kenmerken van de klant. Volgens dit model bepalen de kenmerken van de klant de hoogte van de audit fee. Een voorbeeld van zo een kenmerk is de grootte van de klant. Een kenmerk waar nog weinig onderzoek naar is verricht en welke mogelijk wel invloed op de hoogte van de audit fee heeft is de kwaliteit van corporate governance. Dit kenmerk staat in deze scriptie centraal. In dit onderzoek wordt op de aannames van Simunic gesteund.
Naast Simunic (1980) zijn er nog vele onderzoeken geweest die van zijn model zijn uitgegaan. De factoren die veelvuldig zijn onderzocht en die een duidelijke relatie hebben met de hoogte van de audit fee zijn onder andere de grootte en de complexiteit van de onderneming. Deze onderzoeken worden hierna behandeld.
18
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
3.2
Determinanten van de audit fee
Sinds het onderzoek van Simunic in 1980 zijn er vele onderzoeken geweest die zich hebben gericht op de determinanten die de hoogte van de audit fee bepalen. Hay et al. (2006a) hebben een meta-analyse uitgevoerd waarin alle onderzoeken met betrekking tot de audit fee van de afgelopen 25 jaar zijn opgenomen.
In de meeste onderzoeken wordt een regressiemodel gebruikt waarin de audit fee afhankelijk wordt gesteld van een aantal variabelen die een mogelijke relatie met de audit fee zouden kunnen hebben, positief dan wel negatief (Hay et al., 2006a). In de meeste onderzoeken wordt het volgende model toegepast:
(2) De definitie van de variabelen is als volgt:
= constante factor;
= natuurlijk logaritme van de audit fee;
= natuurlijk logaritme van bepaalde mate van grootte (bijvoorbeeld totale activa); = controlevariabelen. Variabelen die in eerder onderzoek significant zijn gebleken; = experimentele variabele. Variabele die in dit onderzoek centraal staat;
= storingsterm.
Uit de meta-analyse (2006a) blijkt dat er meer dan 180 verschillende onafhankelijke variabelen zijn geweest in meer dan 100 verschillende onderzoeken. Hay et al. (2006a) delen deze variabelen in verschillende categorieën in: 1) klantspecifieke kenmerken, 2) accountantspecifieke kenmerken, 3) opdrachtspecifieke kenmerken en 4) landspecifieke kenmerken. Volgens Hay et al. (2006a) hebben klantspecifieke kenmerken het grootste effect op de hoogte van de audit fee. Variabelen die uit onderzoek significant zijn gebleken worden hier behandeld.
De variabele waar de afgelopen jaren het meeste onderzoek naar is verricht en waar het meeste resultaat voor is gevonden is de grootte van de te controleren onderneming (Simunic, 1980). Deze variabele heeft een positieve invloed op de hoogte van de audit fee; hoe groter de onderneming, hoe hoger de audit fee zal zijn. Dit is eenvoudig te verklaren. Bij een grotere onderneming zullen over het algemeen meer controlewerkzaamheden moeten worden uitgevoerd waardoor de audit fee hoger zal zijn.
Een andere factor waar veelvuldig onderzoek naar is gedaan is de complexiteit van de te controleren onderneming (o.a. Hackenbrack & Knechel, 1997). Ook hier is een positieve relatie gevonden; bij complexere organisaties zal de audit fee over het algemeen hoger zijn. Dit is logisch aangezien door de complexiteit de controle uitgebreider zal moeten zijn; er moeten meer controlewerkzaamheden worden uitgevoerd wat een positief effect op de hoogte van de audit fee heeft.
Ook inherent risico bij de klant is een onderwerp waar onderzoek naar is verricht. Net als de vorige twee variabelen is ook hier een positieve relatie gevonden. Een hoog inherent risico bij een opdracht betekent dat aan bepaalde onderdelen van de controle een grotere kans op (materiële) fouten zit, waarvoor meer werkzaamheden nodig zijn om ze te controleren (Stice, 1991).
Ook ‘leverage’, de verhouding tussen vreemd en eigen vermogen, heeft invloed op de hoogte van de audit fee (Gist, 1994). Bij een hogere leverage (meer vreemd vermogen), is een groter risico dat de klant failliet gaat wat een verlies voor de accountant zal betekenen. De accountant houdt hier rekening mee door een hogere audit fee in rekening te brengen.
19
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
Bovengenoemde factoren zijn klantspecifieke kenmerken die invloed hebben op de audit fee. Een accountantspecifiek kenmerk is of de controle wordt uitgevoerd door een Big4-kantoor4 of een niet-Big4-kantoor. Uit onderzoek blijkt dat voor de controle van een Big4-kantoor een hogere fee moet worden betaald. Dit wordt ook wel de Big4-premium genoemd (Choi et al., 2008). Een mogelijke verklaring hiervoor is dat een Big4-kantoor een hogere kwaliteit zou leveren, waarvoor een hogere fee moet worden betaald. Onderzoek naar deze relatie geeft wisselend bewijs weer. Er zijn zowel significante als niet-significante resultaten gevonden (Asbaugh et al., 2003 respectievelijk Antle et al. 2006).
Met name in onderzoeken die zijn verricht in de jaren ’80 en ’90 is informatie met betrekking tot de audit fee indirect verkregen, bijvoorbeeld met behulp van enquêtes. Ondernemingen waren namelijk niet verplicht om de audit fee toe te lichten in het jaarverslag. Sinds een aantal jaren is dit in veel verschillende landen wel verplicht gesteld. Zowel de audit- als de non-audit fee moet in de jaarrekening worden toegelicht. Dit zal de betrouwbaarheid van de onderzoeken verhogen. Ook in Nederland is het toelichten van de audit fee in de jaarrekening verplicht gesteld. In de volgende sectie wordt hier verder op ingegaan.
3.3
De audit fee in de Nederlandse jaarrekening
Naar aanleiding van een wetswijziging moeten beursgenoteerde ondernemingen sinds 2008 de audit fee in de jaarrekening vermelden. In dit accountantshonorarium moeten zowel de kosten die gemaakt zijn voor auditdiensten als voor adviesdiensten worden vermeld. Deze wetswijziging is doorgevoerd naar aanleiding van een herziening in de Achtste Richtlijn, de Europese Richtlijn die de wettelijke accountantscontrole regelt. De Richtlijn is herzien naar aanleiding van een discussie met betrekking tot de onafhankelijkheid van de accountant. Teveel adviesdiensten in vergelijking tot auditdiensten zou de onafhankelijkheid van de accountant kunnen aantasten (zie H4 Non-audit fee). De intentie van de wetswijziging is “de gebruiker inzicht te geven in de verhouding tussen geleverde audit- en adviesdiensten en zo maximale openheid te verschaffen” (Breij, 2009).
Volgens art. 2:382a lid 1 BW moeten alle kosten met betrekking tot het onderzoek van de jaarrekening, totale kosten voor andere controleopdrachten, totale kosten voor adviesdiensten op fiscaal terrein en totale kosten voor niet-controlediensten worden opgenomen in de jaarrekening. Uit onderzoek van de Accountant (Breij, 2009) blijkt dat het wetsartikel verschillend kan worden geïnterpreteerd, wat de beoogde openheid niet ten goede komt. Naar aanleiding hiervan heeft het Nivra (tegenwoordig de NBA) de Nivra-wijzer uitgebracht waarin wordt aangegeven hoe bedrijven het accountantshonorarium moeten toelichten. Deze wijzer ziet er als volgt uit:
20
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
In dit onderzoek worden kosten van het onderzoek van de jaarrekening in de audit fee opgenomen. De non-audit fee bestaat uit andere controleopdrachten, adviesdiensten op fiscaal terrein en andere niet-controlediensten. Dit wordt in de sectie Data & methodiek verder uitgewerkt.
In sectie 1.1 is de volgende deelvraag opgesteld:
Wat is de audit fee en waardoor wordt deze bepaald?
Het antwoord hierop is als volgt. Bestuurders moeten zich verantwoorden over de beslissingen die zij hebben genomen. Dit doen zij door middel van de jaarrekening. Om de betrouwbaarheid van de jaarrekening te garanderen moet een onafhankelijke accountant deze controleren. De kosten die uit deze externe controle voortvloeien wordt de audit fee genoemd. De accountant baseert deze fee op twee verschillende onderdelen. Ten eerste zijn dit de mogelijke juridische kosten die de accountant moet maken. Ten tweede zijn dit de kosten van de huidige controle. Deze worden bepaald door het aantal werkzaamheden wat de accountant moet verrichten. De werkzaamheden worden vervolgens door andere kenmerken bepaald, zoals de grootte en complexiteit van de klant en of de klant door een Big4-accountantskantoor wordt gecontroleerd. Nederlandse ondernemingen moeten sinds 2008 de audit- en non-audit fee in de jaarrekening toelichten.
4
Non-audit fee
In dit hoofdstuk wordt gekeken naar de non-audit fee, de kosten voor diensten anders dan de controle van de jaarrekening. Hierbij is gekeken naar de drijfveren van de non-audit fee en issues rond het verrichten van non-audit services.
4.1
Drijfveren voor non-audit services
Naast de werkzaamheden met betrekking tot de controle van de jaarrekening, kan een accountant een aantal andere diensten aan de klant leveren, de zogenoemde non-audit services. Diensten die hier onder vallen zijn volgens art. 2:382a BW adviesdiensten op fiscaal terrein en overige adviesdiensten, waarbij bijvoorbeeld aan een due-dilligence onderzoek kan worden gedacht. De accountant heeft een aantal redenen waardoor het leveren van non-audit voor hem profijt zou kunnen hebben. Deze zijn volgens Hillison & Kennelley (1988) als volgt:
- Groeimogelijkheden: accountantskantoren zien het verrichten van non-audit services als een middel waarmee zij hun omzet kunnen verhogen. Zodra de controlemarkt verzadigd
21
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
raakt, moeten kantoren andere manieren vinden om door te kunnen blijven groeien. Het aanbieden van andere diensten is een goed middel om dit te kunnen doen. Een ander voordeel voor het accountantskantoor is de hogere marge die waarschijnlijk bij non-audit services aanwezig is. Door de grote concurrentie tussen verschillende kantoren zullen zij voor de controle een lagere prijs in rekening brengen, wat voor een lagere marge zal zorgen. Bij non-audit services zal dit minder het geval zijn, omdat dit in mindere mate standaardopdrachten zullen zijn. Echter, zullen kantoren ook hiermee gaan concurreren wat voor dalende prijzen zal zorgen.
- Het aantrekken en behouden van personeel: door het vergroten van het aantal diensten wat het kantoor aanbiedt, zal het aantrekkelijker worden voor toekomstige werknemers om bij het kantoor te gaan werken. Er is namelijk een grotere diversiteit aan werkzaamheden. Hierdoor zal het eenvoudiger worden om personeel aan te trekken.
- Het voldoen aan de behoefte van de klant: de opkomst van het leveren van niet-controle gerelateerde werkzaamheden komt met name omdat de klant hierom vraagt. Volgens King & Carver (1984) is het belangrijk om meerdere diensten aan te bieden om zo de klant tevreden te stellen. De klant ziet zijn accountant als deskundig en professioneel waardoor hij ook zijn oordeel over niet-controlegerelateerde zaken zal vragen. Volgens Hillison & Kenneley (1988) denkt de klant tevens dat hij door het afnemen van zowel audit als non-audit services een lagere non-audit fee hoeft te betalen. Dit zou komen doordat de accountant door de controlewerkzaamheden inzicht in de klant heeft verkregen waardoor hij voor bijvoorbeeld adviesdiensten minder werkzaamheden hoeft uit te voeren (zie 4.2).
Hieruit blijkt dat het verrichten van non-audit diensten voor het accountantskantoor een aantal voordelen heeft. Echter zitten er een aantal haken en ogen aan het uitvoeren van deze diensten. Met name rond de onafhankelijkheid van de accountant is een hevige discussie ontstaan. Hierop wordt in de volgende sectie verder ingegaan.
4.2
Issues en ontwikkelingen rond non-audit services
Een belangrijke grondslag die aan het bestaan van de accountantscontrole ten grondslag ligt is de onafhankelijkheid waarmee de accountant zijn werk uitvoert. Door zijn onafhankelijke optreden weet de maatschappij dat de financiële verslaggeving waar zij hun beslissingen op baseren betrouwbaar zijn. Naar aanleiding van de vele boekhoudschandalen is er een grote discussie rond deze onafhankelijkheid ontstaan (DeFond et al., 2002). De discussie richt zich met name op het feit dat de accountant bij de controleklant zowel controle als niet-controle gerelateerde werkzaamheden, ook wel non-audit services, verricht. Door het verrichten van non-audit services bij controleklanten ontstaat twijfel of de accountant de beoogde onafhankelijkheid die cruciaal is voor de maatschappij nog wel kan waarborgen. Theoretisch onderzoek geeft aan dat zodra de ‘economische band’ tussen de accountant en de klant groter wordt, de accountant een grotere neiging heeft om minder onafhankelijk op te treden (DeAngelo, 1981). Het verrichten van non- audit services vergroot deze economische band die de accountant met de klant heeft (Asbaugh, 2004; Beck et al., 1988). Dit zorgt ervoor dat de accountant uit angst om toekomstige inkomsten te verliezen minder onafhankelijk zal optreden (DeFond et al. 2002). Een risico dat hieruit voort kan vloeien is dat de accountant eerder de klant op een discussiepunt gelijk zou kunnen geven om zo de klant en dus de huidige en toekomstige omzet, niet kwijt te raken. Een probleem met deze redenatie is dat geen rekening wordt gehouden met de eventuele schade die het accountantskantoor oploopt als naar buiten komt dat zij niet geheel onafhankelijk is geweest. Het kantoor loopt zowel schade aan de reputatie op als mogelijke kosten van juridische procedures (DeFond et al. 2002). Het is voor het kantoor dus van groot belang om onafhankelijk te blijven.
22
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
Uit de onderzoeken die zijn verricht met betrekking tot de onafhankelijkheid van de accountant en het verrichten van non-audit services is geen bewijs naar voren gekomen dat de accountant zich minder onafhankelijk opstelt als hij naast audit services ook non-audit services verricht (Asbaugh, 2004). Het verrichten van non-audit services zou dus geen negatief effect op de kwaliteit van de controle hebben. Echter, gaat het hier om de onafhankelijkheid in wezen. Dit is de geesteshouding van de accountant (Majoor & Kollenburg, 2011). Naast onafhankelijkheid in wezen heeft onafhankelijkheid nog een ander aspect, de zogenoemde onafhankelijkheid in schijn. Hierbij gaat het om hoe de maatschappij tegen de accountant aan kijkt. Het probleem van het verlenen van non-audit services is dat de accountant hierdoor de schijn tegen zich krijgt. Het gaat niet om of de accountant in wezen onafhankelijk is, maar of de maatschappij ook vindt dat hij onafhankelijk is, omdat zij in feite de vraag naar de diensten van de accountant bepalen (Hillison & Kennelley, 1988). Onafhankelijkheid in schijn is echter zeer lastig te meten waardoor het de vraag is in hoeverre de onafhankelijkheid ook werkelijk wordt aangetast.
Het verrichten van non-audit services zou ook voordelen voor de klant kunnen opleveren. Simunic (1984) beweert dat bij het verrichten van audit en non-audit services zogenoemde ‘knowledge spillovers’ ontstaan. Dit betekent dat door het verrichten van audit en non-audit services de accountant een beter inzicht krijgt in de klant wat ten goede zal komen aan de kwaliteit van de werkzaamheden. Accountants zouden aan klanten die ook non-audit diensten afnemen een voorkeursbehandeling kunnen geven waardoor zij sneller en beter de controle verrichten (Knechel et al., 2012). Tevens zou het zo kunnen zijn dat door het verrichten van zowel audit als non-audit diensten de accountant sneller en meer over de klant leert, waardoor eventuele materiële fouten eerder worden opgespoord (Knechel et al., 2012). Echter geeft onderzoek wat met betrekking tot knowledge spillovers is verricht geen uitsluitsel of deze ook werkelijk bestaan. Er is zowel bewijs voor als tegen het bestaan van knowledge spillovers gevonden (Palmrose, 1986b; Simunic, 1984; respectievelijk Abdel-khalik, 1990).
Op 14 februari 2012 heeft de Tweede Kamer ingestemd met een scheiding tussen audit- en non-audit diensten die een accountantskantoor bij financiële instellingen en beursgenoteerde ondernemingen verleend5. Het doel hiervan is om de onafhankelijkheid van de accountant te waarborgen zodat hieraan niet getwijfeld kan worden. De vraag is welke gevolgen dit heeft voor de accountancy-branche. Coney Analytix (2012) heeft onderzoek uitgevoerd waarin is gekeken wat de gevolgen zijn voor de kantoren en de accountants als adviesdiensten niet meer mogen worden aangeboden. Zij hebben gekeken naar de jaarrekeningen van de top 75 OOB’s (Organisatie van Openbaar Belang) van 2010 en 2009. Zij vonden dat als adviesdiensten niet meer in combinatie met controle mag worden aangeboden de omzet van accountantskantoren €21 miljoen lager ligt (de 4 Big4-kantoren en BDO). Zij hebben berekend door middel van een gemiddeld uurtarief van €100 dat door de scheiding 210.000 arbeidsuren minder te besteden zijn. Dit betekent dat 0.7% van de 20.000 accountants in Nederland iets anders moet gaan doen. Bovenstaand onderzoek gaat ervan uit dat door de scheiding van controle en advies, de accountantskantoren de adviesdiensten niet meer gaan aanbieden. Echter, volgens Francis (2004) zou het verbieden van het tegelijkertijd aanbieden van controle en advies niet moeten uitmaken voor de omzet. Bij alle OOB’s geldt dit verbod, terwijl de vraag naar deze diensten wel blijft behouden. Hierdoor gaan accountantskantoren adviesdiensten verlenen bij OOB’s waar eerst een concurrent dit deed maar dit nu niet meer mag. Dit zou betekenen dat in principe de omzet van de
23
Corporate Governance, Audit en Non-Audit Fees
accountantskantoren niet zal dalen. De vraag is echter of de adviesdiensten bij OOB’s ook weer door accountantskantoren worden verleend of door grote advieskantoren. Hierop kan echter nog geen antwoord worden gegeven. In de komende jaren zal hier uitsluitsel over worden gegeven. De deelvraag met betrekking tot de non-audit fee die in sectie 1.1 is opgesteld is:
Wat is de audit fee en welke issues zijn er met betrekking tot het verrichten van non-audit services?
Het antwoord hierop is als volgt. Naast de externe controle kan de accountant ook andere diensten leveren, zoals advies op fiscaal terrein en andere adviesdiensten. Dit zijn de zogenoemde non-audit services. De accountant heeft verschillende redenen om deze diensten aan te bieden, zoals groeimogelijkheden en het aantrekken en behouden van personeel. Aan het verrichten van non-audit services zit mogelijk een groot nadeel. Het zou namelijk de onafhankelijkheid van de accountant kunnen aantasten. Deze zou minder onafhankelijk optreden om zo zijn fee te behouden. Echter heeft onderzoek hier geen duidelijk bewijs voor geleverd. Om voor te zorgen dat niet meer aan de onafhankelijkheid van de accountant kan worden getwijfeld heeft de Tweede Kamer op 14 februari 2012 ingestemd met het voorstel voor een scheiding tussen controle en advies bij OOB’s. Hierdoor mogen accountantskantoren bij een onderneming waar zij de controle uitvoeren niet tevens adviesdiensten verlenen.
5
Hypotheses
In dit hoofdstuk zijn de hypotheses die worden getoetst opgesteld. Eerst wordt gekeken naar het effect van corporate governance op de hoogte van de audit fee. Vervolgens licht ik het effect van corporate governance op de hoogte van de non-audit fee toe.
5.1
Corporate governance en de audit fee
Er zijn in de academische literatuur twee conflicterende opvattingen met betrekking tot de relatie tussen corporate governance en de audit fee. Er is zowel bewijs gevonden voor een positieve als voor een negatieve relatie. Tsui et al. (2001) beweren dat een negatieve relatie bestaat. Een betere corporate governance zorgt voor een vermindering van het inherente- en interne controlerisico, wat zorgt voor een vermindering van het aantal werkzaamheden wat de accountant moet uitvoeren. Een algemeen uitgangspunt is dat verschillende controlemechanismen binnen een organisatie elkaar kunnen vervangen (Simunic, 1980, 1984; Wallace, 1984). Dit zou betekenen dat een betere interne beheersing voor een verlaging van de externe controlewerkzaamheden zorgt. Dit zal vervolgens weer zorgen voor een lagere audit fee.
Knechel en Willekens (2006) beweren ook dat goede corporate governance zorgt voor een betere interne beheersing binnen de organisatie, waardoor risico’s binnen de organisatie afnemen. Dit zal voor een lagere risico-inschatting van de accountant zorgen en dus voor minder werkzaamheden.
Volgens de agency literatuur is een onafhankelijke Raad van Commissarissen een belangrijk corporate governance mechanisme. Zij kunnen het meest effectief toezien op de handelingen van het management, om zo opportunistisch handelen te voorkomen (Fama & Jensen, 1983a,b; Brickley et al. 1988). Volgens Beasley (1996) en Dechow et al. (1996) kan een onafhankelijke RvC het effectiefst toezien op het proces rond de financiële rapportage van de onderneming. Dit zorgt vervolgens voor een grotere betrouwbaarheid van de jaarrekening, wat zal zorgen voor een lager accountantscontrolerisico waardoor minder werkzaamheden hoeven worden uitgevoerd.
