BESLUIT
Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet.
Nummer 3033
Betreft zaak: 3033/ Voest-Alpine - Railpro
I. MELDING
1. Op 13 juni 2002 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Voest-Alpine Bahnsysteme GmbH voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over Railpro B.V. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 115 van 20 juni 2002. Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. Ambtshalve zijn vragen gesteld aan verschillende marktpartijen.
II. PARTIJEN
2. Voest-Alpine Bahnsysteme GmbH(hierna: Voest-Alpine) is een besloten vennootschap naar Duits recht. Voest-Alpine maakt deel uit van de Voest-Alpine groep. Aan het hoofd van deze groep staat Voest-Alpine Stahl AG, een Oostenrijkse beursgenoteerde onderneming.
3. De Voest-Alpine groep is actief op het gebied van de ontwikkeling, productie en levering van staal en staalproducten. De groep heeft vier divisies. De Division Stahl produceert met name staalplaten in verschillende diktes, afwerkingen en kwaliteiten. De Division Profilform produceert met name staalproducten in verschillende vormen, zoals buizen en onderdelen voor gebruik in verschillende industrieën. De Division Motion richt zich op de automotive sector en produceert verschillende soorten auto-onderdelen. De Division Bahnsysteme, waarvan Voest-Alpine aan het hoofd staat, is actief op de railinframarkt en produceert spoorstaven in verschillende vormen, kwaliteiten en lengtes, wisselsystemen en overgangen alsmede gewalst staaldraad voor gebruik in hekwerken en gewapend beton en stalen pijpleidingen voor transport van olie en gas.
5. Railpro is actief als groothandelaar op het gebied van de levering van
spoorwegmaterialen en diensten voor de railinframarkt. Haar afnemers zijn voornamelijk aannemingsbedrijven die actief zijn op de railinframarkt. De producten die geleverd worden bestaan uit bovenbouwmaterialen (met name spoorstaven, lasmiddelen, ballast, wisselhouten, betonnen wisselliggers, isolatiematerialen, dwarsliggers, bouten en moeren) en elektrotechnische materialen (bijvoorbeeld kabelgoten, bovenleidingen, transmissiematerialen, draad, gaas, pijp, onderstations en elektrische circuits, seinen en onderdelen daarvan). De diensten bestaan met name uit advies over materialen, lassen en transporteren van spoorstaven, logistieke
dienstverlening en verhuur van materialen. III. DE GEMELDE OPERATIE
6. De gemelde operatie is neergelegd in een letter of intent van 13 mei 2002 die de overdracht van 70% van de geplaatste aandelen in Railpro door de huidige aandeelhouders (zie punt 4) aan Voest-Alpine inhoudt. De resterende 30% van de aandelen blijft in handen van de huidige aandeelhouders.1 De huidige aandeelhouders zullen ieder 10% van de aandelen houden.
Aan deze minderheidsdeelnemingen zullen geen vetorechten verbonden zijn. IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT
7. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 6, omschreven transactie leidt er toe dat Voest-Alpine Stahl AG, door middel van Voest-Voest-Alpine, uitsluitende zeggenschap verkrijgt in Railpro. 8. Betrokken ondernemingen zijn Voest-Alpine en Railpro.
9. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt.
V. BEOORDELING
A. RELEVANTE MARKTEN
10. Zowel de Voest-Alpine groep als Railpro is actief in de railinfrasector. De Voest-Alpine groep is actief op deze markt als producent en leverancier van spoorstaven en wisselsystemen. De activiteiten van Railpro betreffen met name het distribueren van spoorwegmaterialen. De Voest-Alpine groep is een producent, distributeur en leverancier van producten, terwijl Railpro
uitsluitend een groothandelaar is die de producten van onder andere de Voest-Alpine groep
distribueert. Voor zover partijen bekend is Railpro de enige zelfstandige groothandelaar op dit gebied. Diverse afnemers van Railpro hebben dit bevestigd.2 Net als de Voest-Alpine groep zijn
andere producenten van spoorstaven en wisselsystemen verticaal geïntegreerd. In onderhavige zaak is er echter sprake van een horizontale én van een verticale relatie tussen de betrokken ondernemingen.
Rel evan t e pr oduct mar kt en
a. Spoorstaven
11. De Voest-Alpine groep produceert spoorstaven die hoofdzakelijk worden gebruikt voor spoorweg-, metro-, en tramnetwerken (het openbaar vervoer). Er bestaan verschillende types spoorstaven. Lengte, vorm, profiel, chemische samenstelling, geometrische toleranties, gladheid en dergelijke kunnen verschillen. Alle verschillende types spoorstaven worden geproduceerd met dezelfde basistechniek. Een productiefaciliteit kan een grote variëteit aan spoorstaven produceren. Voest-Alpine produceert in haar productiefaciliteit ongeveer [80-120]3 verschillende types
spoorstaven. Producenten van spoorstaven zijn in staat gemakkelijk en zonder veel extra kosten om te schakelen van de productie van het ene type spoorstaaf naar het andere, aldus partijen. Marktpartijen hebben het voorafgaande bevestigd. Afnemers van Railpro gebruiken de spoorstaven zowel voor de aanleg van spoorweg-, metro-, als tramnetwerken.
12. In overeenstemming met diverse besluiten van de Europese Commissie kan in het onderhavige geval worden uitgegaan van een markt voor spoorstaven ten behoeve van het openbaar vervoer.4 Eveneens in overeenstemming met de besluiten van de Europese Commissie
kan ook in het onderhavige geval in het midden worden gelaten of binnen deze markt een nader onderscheid moet worden gemaakt naar lange (60 tot 120 meter) en korte (15 tot 60 meter) spoorstaven, aangezien de uiteindelijke beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie de punten 19 tot en met 24).
b. Wisselsystemen
13. De Voest-Alpine groep produceert wisselsystemen die worden gebruikt voor spoorweg-, metro-, en tramnetwerken (het openbaar vervoer). Railpro distribueert wisselsystemen die hoofdzakelijk worden gebruikt voor spoorwegnetwerken. Partijen zijn van mening dat er een aparte productmarkt bestaat voor wisselsystemen, die zowel wisselsystemen voor spoor- en
2 Railpro is de enige breed gesorteerde groothandelaar die niet actief is als producent.
3 Deze openbare versie van het besluit bevat geen vertrouwelijke gegevens. Indien dergelijke gegevens uit het besluit zijn
verwijderd, dan is dit aangegeven met rechte haken.
metronetwerken als wisselsystemen voor tramnetwerken omvat, aangezien de meeste wisselbouwers in staat zijn alle typen wissels te produceren.
14. Met partijen kan in het onderhavige geval worden uitgegaan van een markt voor
wisselsystemen voor spoorweg-, metro-, en tramnetwerken (openbaar vervoer). Ook de Europese Commissie gaat van deze marktafbakening uit.5
Rel evan t e geogr af isch e mar kt en
a. Spoorstaven
15. Partijen zijn van mening dat de relevante geografische markt voor de verkoop van spoorstaven ten behoeve van het openbaar vervoer wellicht wereldwijd is, maar ten minste geheel Europa (West- en Centraal-Europa6) omvat. Zoals gezegd koopt Railpro […] van de spoorstaven in
bij de Voest-Alpine groep. De rest van de door haar afgezette spoorstaven koopt zij in bij verschillende producenten, waarbij ze de prijzen binnen geheel Europa vergelijkt. Er is een aanzienlijke intra-communautaire handel (ongeveer 35% van de eindafname binnen de EEA is afkomstig uit een andere lidstaat, aldus partijen) en er is handel tussen de EEA en landen in Centraal- en Oost-Europa7 (10% van de eindafname in de EEA is afkomstig van buiten de EEA,
met name uit Centraal- of Oost-Europa, aldus partijen). Afnemers van Railpro hebben aangegeven de spoorstaven ook wel in Duitsland en in Frankrijk in te kopen.
16. In het onderhavige geval kan in het midden worden gelaten of de geografische omvang van de markt wereldwijd is, West- en Centraal-Europa of ten minste de EEA beslaat, omdat dit voor de uiteindelijke beoordeling niet uitmaakt (zie de punten 19 tot en met 24).8
b. Wisselsystemen
17. Partijen zijn van mening dat de relevante geografische markt voor wisselsystemen ten behoeve van het openbaar vervoer ten minste Europees is (West- en Centraal-Europa omvat). Er is een aanzienlijke intra-communautaire handel (ongeveer 38% van de eindafname binnen Nederland is afkomstig uit een andere lidstaat, aldus partijen) en er is enige handel tussen de EEA en landen in Centraal-Europa (ruim 3% van de eindafname in de EEA was afkomstig uit
5 Vergelijk het besluit van 6 oktober 1998 in zaak IV/ M.1259 – Voest Alpine Stahl / Vossloh / VAE, punt 7.
6 Partijen verstaan onder West- en Centraal-Europa de EEA, Polen, Tsjechië, Hongarije, Slovenië, Slowakije, de Baltische Staten, Roemenië en Bulgarije.
7 Partijen verstaan onder Oost-Europa Rusland, Oekraïne, Wit-Rusland en Moldavië.
8 De Europese Commissie gaat uit van de EEA als kleinst mogelijke markt. Zie het besluit van de Europese Commissie
Centraal-Europa, aldus partijen). Afnemers van Railpro hebben aangegeven ook wel wisselsystemen in Duitsland en Frankrijk af te nemen.
18. In het onderhavige geval kan in het midden worden gelaten of de geografische omvang van de markt ten minste de EEA of West- en Centraal-Europa beslaat, omdat dit voor de uiteindelijke beoordeling niet uitmaakt (zie de punten 26 tot en met 30).
B. GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE
a. Spoorstaven
19. Wat betreft de verkoop van spoorstaven voor het openbaar vervoer schatten partijen de totale omvang van een wereldwijde markt in 2001 op circa 3.770 miljoen Euro. Het marktaandeel van de Voest-Alpine groep op deze markt bedraagt circa [0-10]%, terwijl het marktaandeel van Railpro circa [0-10]% bedraagt.
20. Partijen schatten de totale omvang van een markt die Centraal- en West-Europa omvat in 2001 op circa 870 miljoen Euro. Op deze markt heeft de Voest-Alpine groep een marktaandeel van circa [30-40]% en Railpro een marktaandeel van circa [0-10]%.
21. Partijen schatten de totale omvang van een markt die de EEA beslaat in 2001 op circa 770 miljoen Euro. Op deze markt heeft de Voest-Alpine groep een marktaandeel van circa [30-40]% en Railpro van circa [0-10]%.
22. Indien een nader onderscheid gemaakt zou worden naar lange en korte spoorstaven, dan zou de Voest-Alpine groep wat betreft de verkoop van lange spoorstaven in 2001 een marktaandeel binnen de EEA hebben van circa [30-40]% en binnen West- en Centraal-Europa van [30-40]%, terwijl Railpro op deze markt binnen de EEA een marktaandeel van circa [0-10]% heeft en in West- en Centraal-Europa van circa [0-10]%. Wat betreft de verkoop van korte spoorstaven heeft de Voest-Alpine groep binnen de EEA in 2001 een marktaandeel van circa [30-40]% en binnen West- en Centraal-Europa een marktaandeel van [30-40]%. Railpro heeft wat betreft korte spoorstaven zowel binnen de EEA als binnen West- en Centraal-Europa een marktaandeel van circa [0-10]%.
23. Railpro is enkel actief als wederverkoper van spoorstaven en koopt spoorstaven in bij verschillende producenten. Railpro koopt […] van de door haar afgezette spoorstaven in bij de Voest-Alpine groep. In het onderhavige geval betekent dit dat het marktaandeel van Railpro reeds voor een […] gedeelte deel uitmaakt van het marktaandeel van de Voest-Alpine groep.9 Het
marktaandeel van de Voest-Alpine groep zal derhalve als gevolg van de voorgenomen concentratie nauwelijks toenemen.
24. Er zijn diverse andere belangrijke aanbieders van spoorstaven zowel wereldwijd, in West-en CWest-entraal-Europa als in de EEA actief, waaronder Corus (marktaandeel in de EEA van 20-30%), Lucchini (marktaandeel in de EEA van 15-20%), Arbed/ Aceralia en Moravia.
25. Gelet op het bovenstaande is het niet aannemelijk dat als gevolg van de onderhavige concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd noch dat marktafsluitende effecten op de markt voor spoorstaven ten behoeve van het openbaar vervoer zullen ontstaan.
b. Wisselsystemen
26. Wat betreft de verkoop van wisselsystemen voor het openbaar vervoer schatten partijen de totale omvang van een markt die Centraal- en West-Europa omvat in 2001 op circa 900 miljoen Euro. Op deze markt heeft de Voest-Alpine groep een marktaandeel van circa [20-30]% en Railpro een marktaandeel van circa [0-10]%.
27. Partijen schatten de totale omvang van een markt die de EEA beslaat in 2001 op 550 miljoen Euro. Op deze markt heeft de Voest-Alpine groep een marktaandeel van circa [30-40]% en Railpro van circa [0-10]%.
28. Railpro is enkel actief als wederverkoper van wisselsystemen en koopt wisselsystemen in bij diverse producenten. Railpro koopt de door haar afgezette wisselsystemen deels in bij de Voest-Alpine groep. Dit betekent dat het marktaandeel van Railpro al gedeeltelijk deel uitmaakt van het marktaandeel van de Voest-Alpine groep. Het marktaandeel van de Voest-Alpine groep zal derhalve als gevolg van de voorgenomen concentratie nauwelijks toenemen. 10
29. Naast de Voest-Alpine groep zijn andere belangrijke aanbieders van wisselsystemen actief zoals Cogifer, Balfour Beatty Railway Engineering Ltd. en Chreck-Mieves GmbH. Verder zouden afnemers ten opzichte van producenten beschikken over een zekere mate van
countervailing power, aangezien zij bepalen hoe de door hen af te nemen wisselsystemen
samengesteld moeten worden.11
10 Voest-Alpine groep heeft bij de opgave van haar marktaandeel de wisselsystemen die zij via Railpro afzet meegerekend. 11 Vergelijk het besluit van de Europese Commissie van 6 oktober 1998 in zaak IV/ M.1259 – Voest Alpine Stahl / Vossloh
30. Gelet op het bovenstaande is het niet aannemelijk dat als gevolg van de onderhavige concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd noch dat marktafsluitende effecten op de markt voor wisselsystemen ten behoeve van het openbaar vervoer zullen ontstaan.
VI. CONCLUSIE
31. Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de
werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd.
32. Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de Nederlandse
Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist.
Datum: 15 juli 2002
De directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, voor deze:
W.g. Dr. K.F. Roszbach
Wnd. plv. directeur Concentratiecontrole
