Bijlage 2 Verantwoording aspecten due diligence onderzoek

(1)

In deze bijlage zal worden aangegeven welk motief in figuur 1 door welke auteur is genoemd.

1.

- Ansoff e.a., in: Goldberg, W.H., Mergers: motives, modes, methods, Nichols Publishing Company, New York, 1983

- Feringa, W.J. e.a., Fusie en Overname, Wolters Noordhoff, Groningen, 1991 - Gammelgaard, J., Acces to competence: an emerging acquisition motive, EBF,

Issue 17, 2004 pag. 44-47

- Goldberg, W.H., Mergers: motives, modes, methods, Nichols Publishing Company, New York, 1983

- Steiner in: Goldberg, W.H., Mergers: motives, modes, methods, Nichols

Kosten Markt

Diversificatie

Financiële synergie

Operationele synergie

Competenties

Hoofdmotief Doel

Uitbreiden van verkoop mogelijkheden Verlagen van produktie en overheadkosten Minimaliseren van fluctuatie in omzetten Reductie van financiële kosten

Herstructureren van productie en administratieve bronnen

Toegang hebben tot bepaalde competenties Verbetering van positie

Subdoelen

Groei (1), toegang tot nieuwe markten (2) market power (3)

Economies of scale en scope (4), toegang tot low cost resources (5) Minimaliseren van risico (6), alternatieven voor de huidige bronnen (7) Aandeelhouderswaarde (8), debt/equity ratio (9), belasting (10) en cost of capital (11)

Samenbrengen van

complementaire resources (12) Toegang tot unieke en niet imiteerbare resources, die leiden tot competitive advantage (13) Positieverbetering voor aandeelhouders (14), fi nanciële belangengroepen(15), het verdwijnen van management (16)

Motief van externe belangengroepen

Niet marktgerichte motieven

Motief van interne

belangengroepen Positieverbetering voor managers (17),

het verdwijnen van management (18) Verbetering van

positie Kosten

Markt

Diversificatie

Financiële synergie Financiële synergie

Operationele synergie

Competenties

Hoofdmotief Doel

Uitbreiden van verkoop mogelijkheden Verlagen van produktie en overheadkosten Minimaliseren van fluctuatie in omzetten Reductie van financiële kosten

Herstructureren van productie en administratieve bronnen

Toegang hebben tot bepaalde competenties Verbetering van positie

Subdoelen

Groei (1), toegang tot nieuwe markten (2) market power (3)

Economies of scale en scope (4), toegang tot low cost resources (5) Minimaliseren van risico (6), alternatieven voor de huidige bronnen (7) Aandeelhouderswaarde (8), debt/equity ratio (9), belasting (10) en cost of capital (11)

Samenbrengen van

complementaire resources (12) Toegang tot unieke en niet imiteerbare resources, die leiden tot competitive advantage (13) Positieverbetering voor aandeelhouders (14), fi nanciële belangengroepen(15), het verdwijnen van management (16)

Motief van externe belangengroepen Motief van externe belangengroepen

Niet marktgerichte motieven

Motief van interne belangengroepen Motief van interne

belangengroepen Positieverbetering voor managers (17),

het verdwijnen van management (18) Verbetering van

positie

(2)

2.

Issue 17, 2004 pag. 44-47

3.

- Steiner in: Goldberg, W.H., Mergers: motives, modes, methods, Nichols Publishing Company, New York, 1983

4.

Issue 17, 2004 pag. 44-47

6.

- Feringa, W.J. e.a., Fusie en Overname, Wolters Noordhoff, Groningen, 1991 - Goldberg, W.H., Mergers: motives, modes, methods, Nichols Publishing

Company, New York, 1983

7.

8.

9.

- Gammelgaard, J., Acces to competence: an emerging acquisition motive, EBF, Issue 17, 2004 pag. 44-47

(3)

10.

- Gammelgaard, J., Acces to competence: an emerging acquisition motive, EBF, Issue 17, 2004 pag. 44-47

11.

12..

13.

- Feringa, W.J. e.a., Fusie en Overname, Wolters Noordhoff, Groningen, 1991

14.

15.

16.

17.

(4)

Bijlage 2 Verantwoording aspecten due diligence onderzoek

In deze bijlage staan tussen haakjes de auteurs die verantwoordelijk zijn voor betreffende aspecten. Aangezien bepaalde aspecten door meerdere auteurs genoemd kunnen zijn, is het mogelijk dat er meerdere auteurs genoemd worden bij een aspect.

(1) Audit van de macro-omgeving

• De correlatie tussen de industrie en het resultaat (Harvey & Lusch)

• De invloed van de macro-omgeving op de industrie (Goldberg, Harvey & Lusch)

• Profiel van de concurrentie (Goldberg, Bing, Harvey & Lusch)

• Kansen en bedreigingen in de omgeving (Harvey & Lusch)

• Management filosofie (Ernst & Young, Harvey & Lusch) (2) Legal/environmental audit

• Eigendomspapieren en verhoudingen van de onderneming (Harvey & Lusch) en restricties bij overdracht (Goldberg)

• Aanwezigheid van aandelen, obligaties etc. (Bing, Harvey & Lusch)

• Contracten met banken en leningen (Bing, Harvey & Lusch)

• Financieel verleden (Bing, Goldberg, Harvey & Lusch)

• Eventuele processen en of claims (Bing, Goldberg, Harvey & Lusch)

• Vastgoed (Bing, Goldberg, Harvey & Lusch)

• Contracten en verleden met werknemers (Bing, Harvey & Lusch)

• Intellectuele eigendomsrechten (Goldberg, Harvey & Lusch)

• Contracten met management (Bing, Harvey & Lusch)

• Verzekeringen (Bing, Goldberg, Harvey & Lusch)

• Milieu (Bing, Goldberg, Harvey & Lusch)

• Overige contracten en overeenkomsten (Goldberg) (3) Marketing Audit

• De marketing omgevingsanalyse: grootte van de vraag naar het product, de marktsegmenten waar de onderneming zich op richt, trends in ieder segment, imago van de onderneming, klanttevredenheid en loyaliteit van de klant ten op zichte van het merk of de onderneming (Bing, Harvey & Lusch)

• Marketing systeem analyse: doelen van de marketingafdeling, effectiviteit marketingprogramma’s en organisatie marketingactiviteiten (Bing, Harvey &

Lusch)

• Marketing functie analyse: marketingfuncties zoals product development, prijs, promotie, fysieke distributie etc. (Bing, Harvey & Lusch)

(4) Production audit

• De fysieke productie omgeving (Bing, Harvey & Lusch)

• Productiesystemen (Bing, Harvey & Lusch)

• Personeel (Bing, Goldberg, Harvey & Lusch)

• Financiële resultaten (Bing)

• Inkoop (Bing)

(5)

• Roerende goederen (Bing, Goldberg) (5) Management audit

• Organisatiestructuur (Bing, Goldberg, Harvey & Lusch)

• Waardering van ‘key personnel’ (Harvey & Lusch)

• Beloningssystemen (Harvey & Lusch)

• Management infrastructuur (Harvey & Lusch) (6) Information system audit

• Technologische kant (Bing, Harvey & Lusch)

• Management kant (Goldberg, Harvey & Lusch)

• Fusie en verandering (Harvey & Lusch) (7) Financial audit

• Verzamelen en documenteren van gegevens die te maken hebben met het accounting systeem en de business en bepalende factoren die van invloed zijn op de audit (Bing, Goldberg)

• Evalueren van interne accounting controle systemen van de target company (Bing)

• Plannen en budgeteren (Bing)

• Schulden en relaties met banken (Bing)

• Investeringen en cashmanagement (Bing)

• Accounting beleid (Bing)

• Debiteuren (Bing)

• Crediteuren (Bing)

• Kosten van de administratie (Bing)

• Belasting (Bing) (8) HRM

• Aantal werknemers en verdeling (Bing)

• Primaire, secundaire arbeidsvoorwaarden en overige kosten van personeel (Bing, Goldberg)

• Geschiedenis met vakbonden/ondernemingsraad (Bing) (9) Cultuur

• Overeenkomsten en verschillen in cultuur (Ernst & Young)

• Bepalen verschillen en overeenkomsten voor systemen (Ernst & Young)

• Bepalen verschillen en overeenkomsten van filosofien van CEO’s (Ernst &

Young)

• Integratie en creëren nieuwe entiteit (Ernst & Young)

(6)

Bijlage 3 Enquête

Geachte XXXX

Voor u ligt de enquête voor het onderzoek van de Faculteit Bedrijfskunde van de Rijksuniversiteit Groningen in samenwerking met –censored-. Deze enquête is onderdeel van een afstudeerproject van 6 maanden. Doelstelling van deze enquête is om meer inzicht te krijgen in het due diligence proces en specifiek in relatie tot de motieven van de koper. Het invullen van de enquête zal slechts 15 minuten in beslag nemen.

Wilt u bij het beantwoorden van de vragen het antwoord omcirkelen dat het meest op u van toepassing is. De enquête bestaat uit twee delen A en B.

(7)

Deel A Koop

In dit deel zullen de vragen betrekking hebben op de motieven die ten grondslag lagen aan de koop van de onderneming. Deze motieven zijn opgedeeld in de volgende categoriën: Omstandigheden in de markt, Kosten, Diversificatie, Financiële synergie, Operationele synergie, Competenties, Motieven van externe belangengroepen en Motieven van interne belangengroepen.

Omcirkel het antwoord dat het meest op de transactie van toepassing is.

1= helemaal niet belangrijk 2= in zeer geringe mate belangrijk 3= in enige mate belangrijk 4= in zekere mate belangrijk 5= in zeer sterke mate belangrijk 1 2 3 4 5

Tot in hoeverre waren de volgende motieven belangrijk bij de koop van des betreffende onderneming?

Omstandigheden in de markt

1. Het doel om een groter marktaandeel te behalen door veranderende

marktomstandigheden 1 2 3 4 5

2. Toegang tot nieuwe markten 1 2 3 4 5

3. Het kunnen uitoefenen van

marktmacht 1 2 3 4 5

Kosten

4. Het realiseren van schaalvoordelen 1 2 3 4 5 5. Toegang tot low cost resources 1 2 3 4 5

6. Het realiseren van scopevoordelen

op gebied van productie en overhead 1 2 3 4 5 Diversificatie

7. Spreiding van risico 1 2 3 4 5

(8)

Financiële synergie

9. Het realiseren van een hogere

aandeelhouderwaarde 1 2 3 4 5

10. Het realiseren van een betere

eigen/vreemd vermogen verhouding 1 2 3 4 5

Synergie

11. Het samenbrengen van complementaire

resources 1 2 3 4 5

Competenties

12. Toegang hebben tot competenties die

leiden tot concurrentievoordeel 1 2 3 4 5

Motieven van externe belangengroepen

13. Meerwaarde voor aandeelhouders 1 2 3 4 5

14. Positieverbetering voor financiële

belangengroepen (banken en investeerders

die geen aandeelhouder zijn) 1 2 3 4 5

15. Het willen vernieuwen van management op bepaalde posities

(door banken en investeerders

die geen aandeelhouder zijn) 1 2 3 4 5

Motieven van interne belangengroepen

16. Positieverbetering voor managers 1 2 3 4 5 17. Het willen vernieuwen van management

op bepaalde posities door aandeelhouders 1 2 3 4 5

(9)

Deel B Aspecten due diligence

In dit deel van de enquête zullen de vragen betrekking hebben op de verschillende aspecten van het due diligence onderzoek. Deze aspecten zijn opgedeeld in de volgende categorieën: Audit van de macro-omgeving, Legal/environmental audit, Marketing audit, Production audit, Management audit, Information system audit, Financiële audit, HRM en Cultuur.

De vraag die in dit deel beantwoord moet worden is de volgende:

Geef aan tot in welke mate de volgende aspecten van het due diligence onderzoek aandacht kregen bij de desbetreffende transactie.

1= helemaal geen aandacht 2= in zeer geringe mate aandacht 3= in enige mate aandacht

4= een redelijke mate van aandacht 5= zeer veel aandacht

(1) Audit van de macro-omgeving

1. De correlatie tussen de industrie en het

resultaat 1 2 3 4 5

2. De invloed van de macro-omgeving

op de industrie 1 2 3 4 5

3. Profiel van de concurrentie 1 2 3 4 5 4. Kansen en bedreigingen in de omgeving 1 2 3 4 5

(2) Legal/environmental audit

5. Eigendomspapieren en verhoudingen

van deze papieren 1 2 3 4 5

6. Aanwezigheid van aandelen, obligaties

en overige waardepapieren 1 2 3 4 5 7. Contracten met banken en leningen 1 2 3 4 5

8. Financieel verleden 1 2 3 4 5

9. Eventuele processen en of claims 1 2 3 4 5

10. Vastgoed 1 2 3 4 5

(10)

12. Intellectuele eigendomsrechten 1 2 3 4 5 13. Contracten met management 1 2 3 4 5

14. Verzekeringen 1 2 3 4 5

15. Milieubewust werken van de over te

nemen partij 1 2 3 4 5

(3) Marketing Audit

16. Grootte van de vraag naar het product 1 2 3 4 5

17. De marktsegmenten waar de onderneming

zich op richt 1 2 3 4 5

18. Het imago van de onderneming 1 2 3 4 5

19. Klanttevredenheid en loyaliteit van de klant ten op zichte van het merk

of de onderneming 1 2 3 4 5

20. De doelen van de marketingafdeling 1 2 3 4 5

21. Het analyseren van de marketingfuncties zoals product development, prijs,

promotie, fysieke distributie 1 2 3 4 5

(4) Production audit

22. Het beoordelen van de productiemiddelen,

machines en fabriek 1 2 3 4 5

23. Het beoordelen van het productieproces

inclusief informatiesystemen (bijv. MRP) 1 2 3 4 5

24. Interviewen van productiepersoneel

supervisors en managers 1 2 3 4 5

25. Financiële resultaten op het gebied van

de productie (efficiëntie) 1 2 3 4 5

26. De inkoopfunctie 1 2 3 4 5

(5) Management audit

27. Organisatiestructuur 1 2 3 4 5 28. Waardering van sleutelfiguren in

(11)

de organisatie 1 2 3 4 5 29. Beloningssystemen voor het management 1 2 3 4 5

30. Development programma’s voor het

management 1 2 3 4 5

(6) Information system audit

31. De staat van de soft- en hardware 1 2 3 4 5

32. Kwaliteit van management

informatiesystemen 1 2 3 4 5

33. De gevolgen voor de soft en hardware

bij een fusie 1 2 3 4 5

(7) Financiële audit

34. Verzamelen en documenteren van gegevens die te maken hebben met het accounting

systeem 1 2 3 4 5

35. Opstellen van een effectieve en

efficiënte audit strategie 1 2 3 4 5

36. Evalueren van interne accounting controle

systemen van de target company 1 2 3 4 5 37. De manier van plannen en budgetteren 1 2 3 4 5 38. Schulden en relaties met banken 1 2 3 4 5

39. Gedane investeringen en het

cashmanagement van de onderneming 1 2 3 4 5 40. Het waarderen van de debiteuren 1 2 3 4 5 41. Het waarderen van de crediteuren 1 2 3 4 5 42. Kosten van de administratie 1 2 3 4 5 (8) HRM

43. Primaire, secundaire arbeidsvoorwaarden

(12)

44. Geschiedenis met vakbonden/

ondernemingsraad 1 2 3 4 5

(9) Cultuur

45. Overeenkomsten en verschillen in cultuur 1 2 3 4 5

46. Bepalen van verschillen en

overeenkomsten van filosofieën van CEO’s 1 2 3 4 5 47. Toekomstige integratie en het

creëren een nieuwe entiteit 1 2 3 4 5