Medezeggenschap in de ‘overgang’

Ondernemingsraad en fusie:

De zoektocht naar een betere onderbouwing en een

meer gestructureerde overgang van de

medezeggenschap bij fusies.

JOhan Berends

Inhoudsopgave

1.4. Nut

2. Omgeving

2.1. Kredietcrisis 2.2. Globalisatie

2.3. Integratie Fortis Bank Nederland en ABN AMRO Nederland 2.4. Samenvattende paragraaf

3. Literatuuronderzoek 3.1. Het fusiehandboek

3.2. Het recept voor een succesvolle fusie 3.3. OR en fusies

3.4. Kabinetsstandpunt Medezeggenschap 2009

3.5. Analyse en formulering hypothesen vanuit de literatuur

4. Evaluatief onderzoek naar (tijdelijke) inrichting van medezeggenschap bij fusies 4.1. Inrichting diepte-interviews met informanten en experts

4.2. Interview met drs. Caroline Princen, lid Raad van Bestuur ABN AMRO 4.3. Interview met Tim op ten Noort, voorzitter OR C&MB, vicevoorzitter ESC 4.4. Interview met Mily Walet, vicevoorzitter COR ABN AMRO Nederland 4.5. Interview met Jos van de Meerendonk, Hoofd secretariaat Ondernemingsraden 4.6. Interview met Jelle Bouma, lid OR TOPS ABN AMRO

4.7. Interview met mr. Pauline Burger, Advokatenkollektief

4.8. Interview met Winfried Bouts, managing partner WissemaGroup

5. Analyse Wet en regelgeving

5.1. Publicatie: ‘Behoud van medezeggenschap bij overgang van onderneming’ 5.2. Publicatie: ‘Medezeggenschap na overgang van onderneming’

5.3. Publicatie: ‘Samenstelling COR bij fusie’

5.4. Publicatie: ‘Richtlijn 2001/23/EG van de Raad’ Europese richtlijn 2001/23 5.5. Herformulering OR-hypothesen na analyse wetgeving en jurisprudentie

6. Conclusies

6.1. Centrale vraag

6.2. Aanbevelingen aan de medezeggenschap bij een fusie of overname 6.3. Andere aanbevelingen aan de medezeggenschap

Voorwoord

Op de dag waarop de parlementaire enquêtecommissie de Wit extra openbare verhoren inlast, om vast te stellen of de Staat de juiste prijs betaalde voor ABN AMRO en Fortis Bank

Nederland, schrijf ik mijn voorwoord. Daaruit is niet af te leiden dat mijn timing c.q. planning zeer zorgvuldig is of was. Sterker nog op het moment dat ik aan mijn studie aan de

Rijksuniversiteit te Groningen begon, floreerde de economie en de banken als nooit tevoren. Het schrijven over banken, noodgedwongen fusies, Ondernemingsraden, Transitie en

convenanten werd mij ‘opgedrongen’.

Na mijn verkiezing voor een lidmaatschap van de Ondernemingsraad van Fortis en de kort daarop volgende nationale redding van ABN AMRO en Fortis Bank Nederland werd mijn onderzoeksopdracht opeens duidelijk. En de exacte afbakening en doelstelling kwam als vanzelf op tafel door de worsteling van de betrokken medezeggenschapsorganen om hun rol in een onduidelijke transitie periode te kunnen vervullen.

“Je kunt jezelf ergens toe aanzetten, maar iets kan jou ook ergens toe aanzetten’ Er zijn ook anderen die mij – soms keer op keer – hebben aangezet om mijn studie af te ronden. Allemaal op een andere manier (praktisch, mentaal, structuren, duwen en trekken, sparring, etc.) en verspreid in de tijd. En ik denk te weten dat het gros vaak heeft gedacht dat hun inzet, niet tot een merkbare aanzet van mij leidde….

Nu de finale aanbevelingen aan de Medezeggenschap in Nederland er zijn, bedank ik:

Otto Lappohn, assitant professor aan de Rijksuniversiteit Groningen, Bedrijfskunde, innovatie en strategie en mr. Winand Grooten, universitair docent aan de faculteit Economie en

Bedrijfskunde (Recht) te Groningen; beiden hebben zij op de goede momenten, door mij los te laten en even later juist weer aan te pakken, elke keer weer een vervolgstap laten zetten. Voor mijn (praktijk)onderzoek zijn ook van groot belang geweest de respondenten: Caroline Princen, Tim op ten Noort, Mily Walet, Jos van de Meerendonk, Jelle Bouma, Pauline Burger en Winfried Bouts. Zij hebben, elk van uit hun eigen kennis en ervaring de gevonden

hypothesen uit de theorieanalyse aangescherpt en verrijkt. Ook alle andere OR-betrokkenen in beide banken bedank ik voor hun interesse, stimulans, luisterhouding en praktische hulp. Ook thuis: Anne Marie en de kinderen: Tamara, Stephan, Madelon, Vincent en Annefleur bedank ik voor de goede vragen en belangstelling gedurende het traject.

Mijn oprechte dank gaat ook uit naar de AOG en haar medewerkers, die al die jaren belangstellend en hulpvaardig zijn gebleven. Er gaat niets boven Groningen!

Als één na laatste noem ik Norbert Wagemans, mijn studiegenoot, die ondanks mijn loze beloftes van voortgang, met oprechte belangstelling bleef informeren of er ‘al weer een regel op papier stond’.

Samenvatting

Werknemersparticipatie in welke vorm georganiseerd dan ook is van doorslaggevend belang voor elke onderneming. De proactieve inzet van de kennis en kunde van de medewerkers heeft ook in een dienstverlenende (kennis)economie zijn toegevoegde waarde. De wet

verplicht werkgevers die meer dan 50 werknemers in dienst hebben een ondernemingsraad te installeren. De SER stimuleert deze inbreng al jaren. Maar met circa 6.500

ondernemingsraden in Nederland is daar nog bij lange na nog niet aan voldaan.

Werkgevers zijn gemiddeld genomen nog altijd terughoudend om tijd en geld beschikbaar te stellen aan een goed georganiseerde en ondersteunde medezeggenschap. Het kabinet komt ook binnenkort niet met een nieuw wetsvoorstel voor de WOR. Het laatste nieuwe

wetsvoorstel werd bijna 7 jaar geleden ingetrokken. Enkel een nota zag het daglicht. En de opname van slechts een deel van de Europese richtlijnen in het Burgerlijk Wetboek draagt ook niet bij aan een stevige WOR.

En ondanks dat of misschien juist wel dankzij verschijnen er tal van (juridisch getinte) publicaties, verkeren ondernemingsraden dagen op de hei voor structureringscursussen - tot en met 2012 nog gedeeltelijk betaald door het GBIO (Gemeenschappelijk Begeleidings Instituut Ondernemingsraden) – en vinden zij in bijzondere situaties opnieuw zelf het wiel uit. De medezeggenschap vernieuwt en ‘verjongd’ zich heel geleidelijk: netwerkend, met

moderne digitale middelen, expertgroepen, Het Nieuwe Werken, strategische commissies. En de zeggenschap verandert elke dag in veel bedrijven. Ook in tijden van crisis nemen bedrijven elkaar over, fuseren ze om hun marktpositie te verbeteren. Een goed evenwicht tussen de continuïteit van de onderneming en de vertegenwoordiging van de belangen van dé stakeholder, de medewerkers, blijft de uitdaging voor alle ondernemingsraden in Nederland. Dat proactief aangaan en met kwaliteit en efficiënt uitwerken en voorleggen aan de bestuurder is de beste garantie op serieus genomen worden als medezeggenschap!

1.

Inleiding

1.1. Probleemduiding

Eind 2008 wordt de financiële wereld opgeschrikt door omvallende banken. Ook Fortis Bank en de kort daarvoor – in samenwerking met RBS en Santander – overgenomen delen van ABN AMRO dreigen ten onder te gaan. De Nederlandse overheid neemt noodgedwongen de Nederlandse delen van beide banken in eigendom, om te voorkomen dat het Nederlandse financiële systeem aangetast wordt. Kort daarop maakt de minister van Financiën bekend dat de beide geredde banken zullen worden samengevoegd. De fusie drijft ook de

medezeggenschapsorganen in elkaars armen. Want bij een overgang van zeggenschap, volgt automatisch t.z.t. een overgang van medezeggenschap. Eerst richten de ondernemingsraden (OR-en) zich op de grote stapel adviestrajecten waarover zij op basis van de Wet op de OndernemingsRaden (WOR) gerechtigd zijn hun advies uit te brengen.

Wanneer bedrijven fuseren is er vaak veel aandacht voor de integratieplannen, de nieuwe bedieningsconcepten, de synergie en de te behalen kostenbesparingen. Veel minder aandacht is er op dat moment voor het samengaan van de betrokken ondernemingsraden zelf. Voor het proces van samengaan van de belangenvertegenwoordigers van de medewerkers (de OR-en) is niet direct een standaard integratieplan voorhanden.

En juist op dat voor ieder spannende moment neemt de werkdruk voor de ondernemingsraden fors toe. Er wordt van hen verwacht in korte tijd veelvuldig advies uit te brengen over de ingebrachte integratieplannen. Dat is een hoofdtaak van de medezeggenschap om te toetsen of bestuurders bij het maken van hun plannen én de continuïteit én de daarbij passende

toekomstige werkgelegenheid goed doordacht hebben tijdens en na de fusie.

Het fuseren van ondernemingen leidt in alle gevallen tot een ‘overgang van onderneming’ c.q. de zeggenschap wordt juridisch gezien opnieuw opgehangen als gevolg van de veranderingen in de zeggenschap. Zodra de zeggenschap op de datum van de fusie (juridisch fusie) wordt gewijzigd zal ook de medezeggenschap daardoor haar ophanging en extra bevoegdheden opnieuw moeten overeenkomen met de nieuwe bestuurder.

Hierbij is de Europese richtlijn betreffende de overgang van onderneming een goede leidraad. In deze richtlijn is vastgelegd hoe de belangen van beide bij de fusie betrokken

ondernemingen en hun medewerkers geborgd zijn. De goede vertegenwoordiging van de medewerkers door de betrokken ondernemingsraden vóór, tijdens en direct na de fusie vormen de hoofdmoot van deze richtlijn.

Richtlijn 2001/23/EG van de Raad van 12 maart 2001 betreffende de onderlinge aanpassing van de wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen.

In artikel 6, lid 1 staat hierover: Indien de onderneming, de vestiging of een deel van de onderneming of de vestiging niet als eenheid blijft bestaan, nemen de lidstaten de nodige maatregelen om er voor te zorgen dat de bij de overgang betrokken werknemers die voor de overgang vertegenwoordigd waren, ook daarna gedurende de periode die noodzakelijk is voor de totstandkoming van de nieuwe samenstelling van de

Het is op zijn minst bijzonder dat in de Nederlandse wetgeving deze richtlijn (tot dusver) niet is overgenomen.

De Nederlandse wetgeving betreffende medezeggenschap is vastgelegd in de WOR (Wet op de Ondernemingsraden) en dateert van 28 januari 1971. De wet is meer dan 40 jaar oud. Op Europees niveau zijn er nadien meerdere richtlijnen uitgevaardigd. Tot op de dag van vandaag zijn deze Europees geldende richtlijnen nog niet opgenomen in de Nederlandse wetgeving. (EG Richtlijnen worden in Nederland opgenomen in het Burgerlijk Wetboek). In de dagelijkse praktijk van medezeggenschap in Nederland wordt er wel meer en meer rekening mee gehouden. Dat komt vaak tot uiting op het moment dat aan de Ondernemingskamer (OK) conflictsituaties op het gebied van overgang van zeggenschap en medezeggenschap worden voorgelegd. Er is op Nederlands en ook op Europees niveau jurisprudentie ontstaan over (mede)zeggenschap en de zorgvuldige overgang daarvan, met inachtneming van de belangen van alle belanghebbenden en voornamelijk voor de bij een fusie of overname betrokken medewerkers en hun belangen. In de WOR zelf is niets specifieks geregeld over de medezeggenschap in een fusieproces. De primaire reactie van beide OR-en in een fusieproces is daardoor vaak ‘het zo lang mogelijk vasthouden aan haar oude bevoegdheden’. De aloude loopgravenoorlog wordt gestart. De beide partijen benadrukken de verschillen en consulteren juridische adviseurs en advocaten om hun uitgangspositie in het proces van samengaan sterker te maken. Deze 1e fase van ontkenning van een naderende verandering uit zich doorgaans in weerstand en het daarin sterk benadrukken van ieders ‘eigenheid’. Ook de OR FBN en het VO ABN AMRO brachten herhaaldelijk hun sterke punten en bestaande structuur als het beste model naar voren. Omdat ook de WOR geen concrete aanpak beschrijft voor het fuseren van medezeggenschap – niet anders dan dat medezeggenschap, zeggenschap volgt – wordt er vaak hulp gezocht bij externe (juridische) adviseurs.

De volgende stap van beide OR-en is het zoeken naar vakliteratuur waarin beschreven is hoe tijdelijke medezeggenschap ingevuld kan en mag worden. Maar ook deze zoektocht leverde geen uitgewerkt proces op. Ook een analyse van de jurisprudentie leverde geen concreet materiaal op voor een Plan van Aanpak. De jurisprudentie toont vooral zeer specifieke situaties waarin het samengaan uiteindelijk niet vanzelf ging; mislukte fusies dus. Ook een digitale rondgang langs eerder gefuseerde bedrijven met OR-en leverde geen werkbaar model op.

Als OR-lid van FBN en later lid van het Dagelijks Bestuur van de Transitie-COR (2008 – 2011) heb ik deze ‘zoektocht’ van dichtbij mogen meemaken. De behoefte aan een

stappenplan voor fusies van medezeggenschapsorganen heb ik meerdere keren samen met andere leden sterk gevoeld.

Een betere onderbouwing van en een meer gestructureerde aanpak zou beide OR-en en hun leden enorm veel tijd en energie bespaard hebben.

Om andere medezeggenschapsorganen een soortgelijke zoektocht in tijden van overname of fusie te besparen, schrijf ik deze thesis. De zoektocht start met een literatuuronderzoek over fusies om te achterhalen hoe die het beste kunnen worden aangegaan (kort geformuleerd: ‘Zo doe je dat’). Vervolgens worden de in de literatuur gevonden aanbevelingen door het houden van diepte-interviews met ervaringsdeskundigen getoetst op haalbaarheid en realiteit (kort geformuleerd: ‘Gaat dat zo?’). Als laatste volgt een toets aan de wet en regelgeving en de daaruit ontstane jurisprudentie (Kort geformuleerd: ‘Mag dat zo?’).

De feitelijke aanleiding was om te komen tot een aantal aanbevelingen aan de OR-en FBN en ABN AMRO hoe zij beter onderbouwd en meer gestructureerd dit traject van samengaan hadden kunnen ingaan. Gedeeltelijk is dat gelukt. Maar door de fusie van beide banken enkel als aanleiding te nemen en niet als onderzoeksobject zelf wordt het mogelijk de aanbevelingen ook relevant te kunnen laten zijn voor alle medezeggenschapsorganen in Nederland die

geconfronteerd worden met een fusie of overname in de toekomst.

Mijn aanpak.

De zoektocht naar een betere onderbouwing en de meer gestructureerde aanpak richt ik in op drie pijlers: een literatuuronderzoek naar factoren die gelden voor een succesvolle fusie. De tweede pijler stel ik samen uit het houden van een aantal diepte-interviews met direct betrokkenen bij de fusie van de OR-en FBN en ABN AMRO.

Als derde pijler analyseer ik de beschikbare jurisprudentie die tot stand is gekomen bij uitspraken van de Ondernemingskamer naar aanleiding van conflicten rond de overgang van (mede)zeggenschap.

In de eerste pijler formuleer ik een aantal hypothesen. Door toetsing aan de praktijk en later de wet en regelgeving en jurisprudentie worden de hypothesen mogelijk geherformuleerd.

H3 H4 H5

Literatuuronderzoek Diepte-interviews Jurisprudentie (Zo doe je dat...) (Gaat dat zo…?) (Mag dat zo…?)

1.2. Projectkader en Doelstelling

Het werk van een OR bestaat voor een voornaam deel uit het lezen van de door het bestuur voorgenomen besluiten en het uitbrengen van een advies daarover. Deze adviezen kunnen inhoudelijk en toelichtend van aard zijn, maar ook kritisch en zelfs afwijzend of de OR kan mogelijke alternatieven aandragen. Na bespreking van de uitgebrachte adviezen formuleren bestuurder en OR samen de aanbevelingen en gemaakte afspraken. Is er uiteindelijk geen overeenstemming te bereiken (over enkele punten) dan brengt de OR – op onderdelen – een negatief advies uit. De publicatie van het voorgenomen besluit, het advies van de OR en de gemaakte afspraken worden intern gecommuniceerd. De werkgever mag een negatief advies uiteindelijk naast zich neerleggen, maar zal daar doorgaans wijselijk van afzien.

Het uitbrengen van een negatief advies is overigens geen dagelijkse kost voor een OR. Dergelijke adviezen zijn een uitzondering in medezeggenschapsland.

Een actieve OR richt zich ook op het vooroverleg met de bestuurder, de bespreking en de aanscherping van de door haar ingediende voorstellen. Ook commissieoverleg neemt tijd in beslag voor een OR. Daarnaast vindt er overleg plaats met de vakbonden over o.a. de

arbeidsvoorwaarden en de voorbespreking van de CAO onderhandelingen. Ook besteedt een professionele OR tijd aan het initiëren van haar eigen visie en strategie om goed voorbereid op te kunnen treden.

Meer bijzonder wordt het OR-lidmaatschap op het moment dat de onderneming in een fusie of overname traject terechtkomt. Op dat moment ontstaat er in een onderneming van hoog tot laag een voor velen onbekende hectiek. Ook voor de OR breken dan doorgaans spannende maanden aan. Aangezien de kern van het OR werk zich richt op de continuïteit en de

werkgelegenheid van de onderneming zijn het juist die twee elementen die er op dat moment totaal anders gaan uitzien. Helaas blijkt dat een zeer beperkt aantal artikelen in de WOR handelen over overgang van medezeggenschap. Een aantal artikelen gaat in op de beëindiging van een OR. Geen enkel artikel bevat specifieke aanwijzingen over de overgang van

zeggenschap of het inrichten van een tijdelijke medezeggenschapsstructuur.

Doorgaans zijn leden van de ondernemingsraad goed op de hoogte van de rechten en plichten die een OR heeft op basis van de WOR: het adviesrecht, initiatiefrecht en instemmingsrecht.

Adviesrecht (art 25 WOR): De ondernemingsraad wordt door de ondernemer in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over elk door hem voorgenomen besluit tot; overdracht van de zeggenschap over de onderneming; belangrijke inkrimping of uitbreiding; belangrijke wijziging in de organisatie van de onderneming; wijziging van de plaats waar de onderneming haar werkzaamheden uitoefent.

Overgang van zeggenschap en de direct daaraan gekoppelde overgang van medezeggenschap zijn - ondanks de sterke toename van fusies - geen jaarlijks terugkerende situatie voor OR-en.

Dit motiveert mij om aanbevelingen te formuleren die voor veel medezeggenschapsorganen van nut kunnen zijn. Mijn onderzoek bouw ik op uit een drietal bronnen: de literatuur over fusies, interviews met ervaringsdeskundigen en vervolgens een toetsing van de literatuur en de gehouden interviews aan de beschikbare wet en regelgeving en de jurisprudentie daarop. De bronnen worden in de bovengenoemde volgorde (literatuur H3, interviews H4,

jurisprudentie H5) geanalyseerd. Dat geeft mij de gelegenheid om de aanbevelingen uit de literatuur in de interviews te toetsen aan de daar opgedane ervaring. Het totaal van de aanbevelingen uit literatuur en interviews zal ik vervolgens confronteren met de uitspraken van de Ondernemingskamer Nederland over overgang van (mede)zeggenschap. Vast staat wel dat de uitspraken van de OK alleen die zaken betreft waarin er geprocedeerd werd omdat de betrokken partijen er zelf niet uitkwamen. Mogelijk blijkt uit deze confrontatie dat de door mij geformuleerde hypothesen uit de literatuur en de gehouden interviews herformulering vereisen omdat de OK een voorschrijvende uitspraak heeft gedaan op dit terrein.

In het laatste hoofdstuk worden ook de door de Europese commissie opgestelde richtlijnen meegenomen in de analyse.

Onderstaand is schematisch weergegeven hoe de drie stappen in de analyse elkaar opvolgen:

1. Literatuur analyse.

(Zo doe je dat)

2. Interviews met de praktijk.

(Gaat dat zo?)

Hypo thesen Hypo thesen 3. Confrontatie met wet- en regel-geving en de jurisprudentie.

(Mag dat zo?)

Aanbevelingen aan de mede-zeggenschap in de ‘Overgang’

In mijn zoektocht naar literatuur over de overgang van medezeggenschap werd snel duidelijk dat er zeer weinig materiaal beschikbaar is. Effect daarvan is dat veel door fusie geraakte OR-en steeds opnieuw zelf het wiel uitvindOR-en. VervolgOR-ens kiezOR-en zij voor specifieke zelf

uitgewerkte structuren. De beperkte literatuur over inrichting van tijdelijke medezeggenschap beschrijft geen criteria of geeft geen goede onderbouwing om gestructureerd tot een werkbare tijdelijke medezeggenschapsvorm te komen. Ook de publicaties in vakbladen hebben veelal slechts een juridische toonzetting, meestal naar aanleiding van een recente uitspraak in een specifieke zaak voorgelegd aan de Ondernemingskamer. Veel van de schrijvers (80% jurist van beroep) van de artikelen benoemen direct de omissie in de WOR en verwijzen naar de Europese richtlijnen. Maar geen enkele richtlijn is nog omgezet in nieuwe wetgeving in de Nederlandse context. Om te voorkomen dat mijn uiteindelijke aanbevelingen te sterk bepaald worden door gewezen vonnissen over medezeggenschap, die ontstaan uit problematische situaties, verkies ik een start vanuit de theorie over fusies op zeggenschapsniveau. Dat voorkomt dat juridische uitzonderingen de start vormen van mijn zoektocht. Het ontslaat mij uiteindelijk niet van een laatste toets; de 3e pijler. De aanbevelingen mogen niet tegen een vonnis of arrest ingaan, omdat ze daarmee als niet toepasbaar gekwalificeerd zullen worden. Over fusies en hoe die succesvol uit te voeren, is veel geschreven. In het licht van de toename van het aantal fusies is dat niet zo heel vreemd. Het gros van de schrijvers van deze boeken beogen uiteindelijk hun boek te verkopen in een voldoende winst genererende oplage. De causaliteit tussen de toename van het aantal fusies en het aantal uitgegeven boeken erover lijkt evident, maar dat wetenschappelijk staven valt buiten het projectkader van mijn thesis.

Na het raadplegen van enkele publicaties ben ik – gezien de verwijzingen daarin – gekomen tot de selectie van een aantal boeken. In de inleiding van hoofdstuk 3 zal ik de selectie verantwoorden.

Mijn doel is om aanbevelingen te vergaren om het samengaan van medezeggenschapsorganen efficiënter te laten verlopen. Natuurlijk zijn lessons learned (en dan vooral de ‘missers’ daarin) doorgaans goede tips om te voorkomen dat eenzelfde weeffout in een proces zich opnieuw voordoet. Toch verwacht ik voornamelijk dat er uit de later te houden interviews en ook vanuit de jurisprudentie voldoende leer en aandachtspunten naar voren zullen komen. Daarom kies ik er voor in het literatuuronderzoek mij te beperken tot een smalle selectie over de theorie van fuseren in het algemeen.

Een probleem is altijd een handelingsprobleem. In een onbekende situatie weet men niet wat men moet doen, of als men wel iets doet dan levert dat niet (altijd) een adequaat resultaat op. Dit formuleert men in een

probleemstelling. Om problemen de wereld uit te helpen, kan men zich afvragen welke acties uitgevoerd zouden kunnen worden, en welke actie de beste is. Anders gezegd; aan het handelingsprobleem ligt een kennisdeficiëntie ten grondslag. Het tekort aan kennis is te verhelpen door het kennissysteem te verrijken met nieuwe kennis. Welke kennis men graag wil hebben, wordt geformuleerd als vraag. Dit noemt men de vraagstelling van het onderzoek. Om de vraagstelling te beantwoorden moeten er meestal wel acties worden ondernomen - informatie verzamelen, deze analyseren en daar conclusies uit trekken - maar dit zijn acties om een antwoord te geven en niet om het probleem zelf op te lossen. Uit: F. van der Zee: Kennisverwerving in de Empirische Wetenschappen,

de methodologie van wetenschappelijk onderzoek. BMOOO, Groningen, 2004.

Onderstaand is weergegeven welke stappen gezet gaan worden in dit onderzoek. Mijn activiteiten beperken zich tot probleemdiagnose en ontwerp in de vorm van aanbevelingen. De interventie in het samengaan van de fuserende FBN en ABN AMRO zal op het moment van afronden van mijn onderzoek niet meer opportuun zijn. De bijdrage vanuit de

literatuurstudie vormde richting de dagelijks besturen van beide OR-en al een interventie in 2010. Het hoofddoel is dat de gevonden aanbevelingen voor andere

medezeggenschapsorganen in Nederland, die in een fusie of overname betrokken worden, vroeg in het traject van nut zijn.

Stappen in het interventiecyclus model Activiteiten

Probleemsignalering Onderwerpkeuze voor scriptie naar OR gezonden. Bevestiging dat onderwerp besproken moet gaan worden. Probleemstelling formuleren en voorleggen.

Diagnose Door literatuuronderzoek het formuleren van

hypothesen. Presentatie aan Dagelijks Bestuur van de OR-en.

Het houden van interviews met ervaringsdeskundigen.

Ontwerp Opstellen aanbevelingen voor beter onderbouwde en

meer gestructureerde aanpak van het samenvoegen van medezeggenschapsorganen.

Interventie N.v.t.

Evaluatie N.v.t.

De probleemstelling kent een doelstelling en daaruit voortvloeiende centrale vraagstelling. De doelstelling geeft weer wat bereikt moet worden en voor wie het onderzoek wordt uitgevoerd. De doelstelling wordt bereikt door het beantwoorden van de centrale vraag.

Doelstelling

Als doelstelling voor het onderzoek geldt:

Het formuleren van aanbevelingen aan ondernemingsraden in Nederland om de overgang van medezeggenschap in een fusie of overname beter onderbouwd en meer gestructureerd uit te kunnen voeren.

Vraagstelling

Om de doelstelling te bereiken is als centrale vraag geformuleerd:

1.3. Plan van Aanpak

Met de beantwoording van de centrale vraag zou idealiter een ‘fusie’ van de medezeggenschap geen onoverkomelijk handelingsprobleem meer moeten zijn.

De eerste stap in het onderzoek is het nagaan welke publicaties er beschikbaar zijn rond dit onderwerp. Welke inzichten uit eerder aangegane fusies zijn te vinden in de literatuur. Welke hypothesen zijn daaruit te formuleren. Deze aanpak is deductief van aard.

De volgende stap is het houden van interviews, waarbij de hypothesen input vormen voor het gesprek. Hieruit komen als resultaat nieuwe of aangepaste hypothesen voort. Deze

geherformuleerde hypothesen confronteer ik met de jurisprudentie die ontstaan is over overgang van medezeggenschap. De laatste stap is het definitief formuleren van aanbevelingen voor fusieprocessen van medezeggenschapsorganen.

Door de stappen in deze volgorde uit te voeren is mijn analyse voornamelijk deductief van aard.

Bij deductie ga je van het algemene naar het bijzondere. Op logische wijze wordt dan een conclusie uit de gegeven premissen afgeleid.

1.4. Nut

Mijn persoonlijke ervaring in de jaren waarin ik OR lid ben geweest van Fortis Bank Nederland (2008 -2011) is te kwalificeren als een uitzonderlijke periode: de fusie met ABN AMRO kwam juist op dat moment. Ook in die periode bleek opnieuw binnen beide betrokken OR-en dat kennis en ervaring zeer divers en niet altijd complementair vertegenwoordigd waren. Daaraan heb ik mijn motivatie mede onttrokken om mijn onderzoeksvraag te relateren. Mijn doel om aanbevelingen op te stellen waarmee ik de medezeggenschap van andere

bedrijven help met een betere onderbouwing en meer gestructureerde aanpak bij een fusie is in die periode ontstaan. De aanbevelingen kunnen mogelijk worden aangewend in de

besluitvorming tussen de betrokken ondernemingsraden om te komen tot een goede

overgangssituatie voor de medezeggenschap. Het is voor alle medewerkers in een periode van fusie, die doorgaans gepaard gaat met grote onzekerheid over de continuïteit van hun

onderneming en hun eigen baan, van groot belang dat hun belangen goed vertegenwoordigd blijven. Maar ook dat de overgang van medezeggenschap gestructureerd verloopt.

Deze scriptie wordt geschreven als onderdeel van de opleiding Master Business Administration aan de rijksuniversiteit van Groningen.

Het onderwerp is bij de start van mijn onderzoek erg belangrijk voor de

2.

Omgeving

2.1. Kredietcrisis

In de afgelopen 50 kalenderjaren zijn de woorden ‘crisis’, ‘1929’ en ‘banken’ nooit vaker gebruikt dan in de laatste vier kalenderjaren: 2008 - 2011. Waren we als modale Nederlander net bijgekomen van het faillissement van Van der Hoop Effectenbank, bleek kort daarna dat IceSave als bank met vergunning van de DNB als sneeuw voor de zon wegsmolt. Veel particulieren maar ook lokale en provinciale overheden werden hier de dupe van. Maar het bleek pas het begin te zijn van het omvallen van veel grote banken wereldwijd. In alle landen over de hele wereld viel de ene na de andere bank van zijn marmeren voetstuk; Lehman Brothers (2008) in de VS; Hypo Real Estate (2009) in Duitsland en de feitelijk failliete hypotheekverstrekkers in de VS, Fannie Mae en Freddie Mac. Ook de Nederlandse banken waren financieel niet stevig genoeg om de kredietcrisis zelfstandig aan te kunnen. ING, Aegon en SNS vroegen en kregen steun van de Nederlandse staat voor een bedrag van dertien miljard euro. ABNAMRO – gedreven door een ontevreden aandeelhouder met een

minderheidsbelang – kwam in beeld bij Barclays voor een overname. Vervolgens bracht Fortis samen met twee andere banken – het consortium: Fortis, RBS en Santander – een hoger bod op de ABN AMRO uit en veroorzaakte daarmee zijn eigen ondergang. De overname door Fortis van ABN AMRO mondde uiteindelijk uit in een redding door de Nederlandse Staat met een prijskaartje van 28 miljard euro. Met het hogere bod van het consortium en de

consequentie dat ‘de prooi’ over de drie toekomstige banken verdeeld moest worden, waren niet veel medewerkers binnen ABN AMRO blij te krijgen. De brief van de COR ABN AMRO aan het personeel van de bank in 2007, toen de biedingenstrijd tussen Barclays en het consortium nog volop in gang was, liet niets te raden over welke voorkeur men had.

Ondernemingsraad ABN AMRO achter bod Barclays, 24 juli 2007. De COR steunt unaniem de voorgenomen fusie met Barclays. De raad schrijft er uitdrukkelijk bij dat aan haar niet is gevraagd te kiezen voor één van de biedende partijen. De COR ziet voldoende groeimogelijkheden bij een samengaan met Barclays. “Deze combinatie heeft sterke gezamenlijke punten wat betreft het beleid ten aanzien van duurzaamheid en diversifieert” Daarnaast ziet de COR ook gezamenlijke zwakke punten ten aanzien van leiderschap, klantgerichtheid en kostenbewustzijn. (Betten Beursmedia News juli 2007).

Twee jaar na de val van Lehman Brothers in 2008 gaan in de VS nog altijd banken failliet. De toezichthouder, de Federal Deposit Insurance Corporation (FDIC) sluit in 2010 wekelijks meerdere banken. De Amerikaanse Corus bank is in september 2009 de 92ste vanaf de start van de kredietcrisis. Op last van de FDIC wordt de bank per direct gesloten. De bank, werkzaam in de regio rond Chicago en vooral actief in leningen voor commercieel vastgoed, kon het hoofd niet langer boven water houden nadat er al voor 1,2 miljard dollar aan verliezen werd geleden. De 7 miljard dollar aan spaartegoeden en 11 kantoren worden op last van toezichthouder FDIC overgenomen door concurrent MB Financial. Eén jaar na het omvallen van de zakenbank Lehman Brothers is het tempo waarin bankfaillissementen zich aandienen zelfs het hoogst in zeventien jaar. Op de lijst van de FDIC prijken nog altijd 416 banken. In de week van 22 oktober 2010 sluit de FDIC 7 banken!

Bank closing information list by FDIC dd 22 oct 2010:

Typisch is, dat verschillende ondernemingen die door de Amerikaanse overheid financieel gesteund zijn, nu al bezig zijn hun schuld af te lossen. Ook Aegon, ING en SNS hebben de helft van de verleende steun van de staat in 2010 al voor de helft terugbetaald. Van enige terugbetaling is bij Fannie Mae en Freddie Mac niets te merken. Fannie en Freddie hebben in 2009 circa 75% van alle hypotheken voor privéwoningen in de VS gefinancierd of staan er garant voor. Deze beide instituten zijn nu voor 80% eigendom van de Amerikaanse

belastingbetaler en hebben tot en met 2010 al 145 miljard dollar van hun opwaarts

onbegrensde kredieten opgenomen. Terwijl de huizenmarkt (bestaande en nieuwbouw) nog steeds op het laagste punt ooit stagneert, blijven Fannie en Freddie kredieten garanderen aan de Amerikaanse consumenten. Om een financiële catastrofe met verreikende gevolgen te voorkomen is volgens experts nog eens 160 miljard dollar nodig. Eigenlijk zouden Fannie en Freddie allang failliet moeten zijn, maar de voogdij van de overheid maakt dit (vooralsnog) niet noodzakelijk. Maar wanneer de reddingsoperatie tot 1.000 miljard dollar zou oplopen, dan trekt ook de Amerikaanse overheid de stekker uit het stopcontact. Het is te hopen dat tegen die tijd de economie in de VS het door Ben Bernanke verwachte herstel daadwerkelijk heeft ingezet. Voor een nadere toelichting op de historie en mogelijke gevolgen veroorzaakt door Fannie en Freddie verwijs ik naar Bijlage 1 ‘Fannie en Freddie, nekslag voor de belastingbetaler’.

AMSTERDAM, Deloitte oktober 2010. - De angst voor de beruchte double dip neemt af. Een nieuwe recessie is volgens financiële topmannen van grote Nederlandse bedrijven niet meer het meest gevreesde risico. Optimisme voert langzamerhand weer de boventoon. Dat blijkt uit onderzoek van Deloitte onder 45 financiële topmannen van grote bedrijven (gemiddelde omzet: 2 miljard euro), dat vandaag wordt gepubliceerd. Rond de 20% van de CFO’s geeft aan dat een nieuwe recessie het grootste risico is voor hun ondernemingen. Zeker 80% van de CFO’s ziet het komende jaar een toename in de fusie- en overnamemarkt. Smit, partner bij Deloitte, verwacht een overnamegolf. "De markt is zoveel gekrompen, het is nu weer tijd voor groei. Veel bedrijven zitten goed bij kas en autonome groei is moeilijk. Het kan bijna niet anders dan dat het aantal overnames toeneemt” zo stelt hij.(bron Telegraaf 1 november 2010).

De vraag in 2010 en 2011 ‘Is de kredietcrisis voorbij?’ is gerechtvaardigd. Het antwoord is bepaald niet eenvoudig. Als nationale overheden – en de VS voorop - de geldpers op volle toeren laten draaien; de bedrijven voldoende liquiditeit hebben om overnames te doen; de banken schoorvoetend weer meer krediet willen gaan verlenen, maar elkaar onderling nog niet vertrouwen; de consument nog geen verbetering ervaart en de spaarquote blijft stijgen; lijkt er ruimte voor maar één conclusie:

De economische groei is voornamelijk van cosmetische aard.

Geldhoeveelheid VS, bron www.shadowstats.com

In de VS worden de verschillende geldhoeveelheden opgemeten en berekend in M1 (nieuwe geldcreatie d.m.v. financiering), M2 (= M1 + spaargelden < 100.000 dollar) en M3 (= M2 + spaarrekeningen > 100.000 dollar). De Federal Reserve System (Fed) is vanaf 2006 – 2 jaar voor het uitbreken van de kredietcrisis – gestopt met het publiceren van de M3. De officiële verklaring luidde ‘kostenbesparingen’, maar volgens waarnemers bevatte de indicator te gevoelige informatie over het monetaire beleid. Er zijn echter onafhankelijke instituten, zoals Shadowstats.com, die nog steeds M3 berekenen. (www.slimbeleggen.net).

SAMENGEVAT 2.1.

De conclusie lijkt gerechtvaardigd dat de economische situatie; hoogconjunctuur of recessie, geen invloed heeft op het aantal fusies en overnames. Dergelijke transacties komen tot stand in elk economisch getij. Dat betekent voor de medezeggenschap dat zij een fusie en daarmee indirect ook een verandering voor zichzelf als medezeggenschap niet echt kunnen voorspellen

2.2. Globalisatie

Vanaf het eind van de jaren negentig tot en met circa 2007 vond de ‘doorstart’ plaats van de globalisatie. Wereldwijd fuseerden bedrijven met elkaar. Vriendelijke overnames en het uitbrengen van een vijandig bod waren schering en inslag. De beurskoersen van genoteerde bedrijven stegen met vele procenten per jaar. De divisies Merger & Acquisitions van de grote banken wereldwijd handelden de fusies onder grote tijdsdruk af. Qua verdiensten waren dit de gouden jaren voor deze ‘bonus’bankiers.

Golbe en White waren de eersten die op empirische wijze het cyclische patroon van fusies en overnames ontdekten. Zij zagen een eerste golf in de beginjaren van de twintigste eeuw, een tweede in de jaren 1920, een derde in de jaren 1960, een vierde in de jaren1980 en een vijfde golf in de jaren 1990. Tijdens deze vijfde golf werd ook in Europa een sterke toename van fusies vastgesteld, terwijl de vroegere golven zich bijna uitsluitend in de Verenigde Staten voordeden. Zo vonden in Europa in de periode 1983-1989 slechts 9.958 fusies en overnames plaats, in de periode 1993-2001 waren dat er 87.804. De totale waarde van de bedrijven die tijdens de vijfde golf (in de jaren 1990) fuseerden was meer dan acht keer de totale waarde van de bedrijven die in de vierde golf (in de jaren 1980) fuseerden. Dat in de zesde golf die we nu meemaken het aantal fusies en

overnames crescendo gaat, blijkt uit het feit dat er tijdens de jaren 2995, 2006 en 2007 meer fusies en overnames werden doorgevoerd dan tijdens de negen jaren van de vijfde golf samen. Ook tijdens de bankencrisis in het najaar van 2008 en de economische recessie die daarop volgde, zagen heel wat banken en bedrijven hun heil in fuseren, overnemen of overgenomen worden. (Raes, van & Vanbeselaere, Witte de, Boen 2009, Het recept voor een succesvolle fusie, pg 7, Acco Leuven/Den Haag, ISBN 978-90-334-7388-3)

Eén van de laatste grote overnames in de financiële wereld in Nederland vormde de overname van ABN AMRO door het consortium van drie banken. Bijna gelijktijdig waren de eerste signalen waarneembaar van een (krediet)crisis. Kort na de overname door het consortium verhevigde de crisis. De huizenmarkt in de Verenigde Staten kwam stil te liggen. Geen nieuwbouw, door een sterke afname van mensen die voor het eerst een huis (willen) kopen. Beleggers leerden op een pijnlijke wijze wat de ALT A lening was.

Alt A leningen zijn leningen die worden verstrekt aan mensen aan de onderkant van de samenleving voor de aankoop van onroerend goed door hen. De typering ‘onderkant van de samenleving’ (in de VS: ‘subprime’) verwijst naar hun lage inkomen en de onzekerheid over het behoud van dit inkomensniveau. Leningen in de subprime sector zijn natuurlijk riskanter dan leningen aan de gemiddelde huizenkoper. Echter, met strakke leningsvoorwaarden hoeft die ene lening die in verzuim komt geen probleem op te leveren voor de verstrekker. De betere sector wordt 'prime' genoemd. De leningen verstrekt aan de subprime sector worden: 'Alt A' genoemd.

De onzekerheid over de impact van dergelijke neergaande trends en de niet transparante producten die in de boeken van banken waren opgenomen veroorzaakten fors en snel dalende beurskoersen in 2008. Hierdoor daalde het Eigen Vermogen (EV) – en daarmee hun

solvabiliteit – van veel bedrijven snel. Ook de drie leden van het consortium die de overname van ABN AMRO waren aangegaan, zagen hun beurskoersen scherp terugvallen. De bank(en) moesten uiteindelijk gered worden.

2.3. Integratie Fortis Bank Nederland en ABN AMRO Nederland

Twee vrouwen die samen in een huis woonden hadden ongeveer gelijktijdig een zoon gekregen. Het ene kind was gestorven. Beide vrouwen eisten het levende kind op. Ze vroegen Koning Salomo om hulp. Er was geen mogelijkheid om aan te tonen wie de waarheid sprak. Salomo stelde voor het levende kind in tweeën te hakken en de helften eerlijk te verdelen. De ene vrouw vond dat een uitstekend idee, de andere maakte bezwaar en zei dat ze het kind liever levend in handen van de andere vrouw zag. Salomo concludeerde dat de tweede vrouw de echte moeder was en gaf haar het levende kind. (1 Koningen 3: 16-28 Nieuwe Bijbelvertaling).

Een salomonsoordeel is in de meeste gevallen een oordeel waarbij beide partijen een

rechtvaardig deel toegewezen krijgen, maar vooral is het een rechtvaardig en eerlijk oordeel. Maar meer specifiek nog heeft het salomonsoordeel betrekking op het toewijzen van iets ondeelbaars en de paradoxale manier waarop dit oordeel tot stand komt (dreigen te delen). De laatste jaren blijken meer en meer fusies te ontstaan naar aanleiding van activistische, dreigende, kleinere aandeelhouders. Hun doel is om op korte termijn een sterke

waardevermeerdering van hun belegging te realiseren. Dit is vaak de aanloop naar een Salomon-fusie. Hiermee worden fusies bedoeld waarbij een organisatie overgenomen en dadelijk gesplitst wordt. (Bron: Het recept voor een succesvolle fusie, p72).

In februari 2007 meldde het beleggingsfonds ‘The Children’s Investment Funds’ (TCI) – die een belang in ABN AMRO had van slechts 1% - in een brief aan het bestuur van de bank, dat zij vond dat de bank opgesplitst moest worden. Hierdoor werd het volgens TCI mogelijk een meerwaarde te creëren. Het achterliggende doel leek om de verkoopprijs van de aandelen snel en sterk te laten stijgen. Onder druk van meer aandeelhouders, die TCI volgden, startte de bank fusiegesprekken met het Britse Barclays op om de opsplitsing te voorkomen. Het idee van TCI – opsplitsing – werd door enkele concurrenten wel opgepakt. Er ontstond een consortium van drie banken: Fortis, Banco Santander en de Royal Bank of Scotland. Zij verklaarden publiekelijk dat het idee van TCI uitgevoerd kon worden zodra het consortium de Bank zo verwerven. Een duidelijker - ‘dreigen te delen’ - Salomonsoordeel over de trots van de Nederlandse financiële instellingen leek geen onmogelijkheid meer. ABN AMRO

intensiveerde haar gesprekken met Barclays om dit naderend onheil af te wenden. Barclays zei toe dat er geen sprake was van een overname, want de merknaam, het logo, de huisstijl en het hoofdkantoor in Amsterdam bleven onaangetast. Dit klonk het bestuur van de bank als muziek in de oren. Ook het personeel van de bank sprak zich duidelijk uit via een enquête van de vakbond De Unie: 55% wilde de zelfstandigheid behouden, 39% verkoos een fusie met Barclays en slechts 6% gaf aan om met het consortium in zee te gaan. Uiteindelijk werd de biedingenstrijd beslist door het hoogste bod van het consortium van 36,95 euro. Vlak voor de brief van TCI noteerde het fonds 25,92 euro. TCI realiseerde met haar dreigende brief een koersstijging van circa 55% in korte tijd.

De gesprekken over een fusie met Barclays waren vanuit het defensief (de dreiging tot delen) ontstaan. Veel fusies en overnames zijn defensief gedreven. Rijkman Groenink, de

bestuursvoorzitter van ABN AMRO, had in 2006 bij de overname van de Italiaanse bank Antonveneta, zelf al aangegeven, dat door de Italiaanse overname ABN AMRO te groot zou worden om zelf overgenomen te kunnen worden. Dit is het soort logica waarbij fusies dienen om overnames te vermijden.

Fortis kocht het Nederlandse deel van ABN AMRO voor 24 miljard. Om de financiering hiervan rond te krijgen, moest ze alles uit de kast halen: een kapitaalsverhoging was nodig. Hierdoor daalde de winst met 8% en het gevolg was een sterke koersdaling van het aandeel met dubbele cijfers. Vanaf dat moment werd de jager (Fortis) zelf ook prooi. Om het kapitaal bijeen te vergaren om de overname rond te krijgen, werd in zee gegaan met de grote Chinese financiële instelling Ping An. Zij namen een belang van ruim 4% in Fortis. Kort daarna sloeg de kredietcrisis in volle hevigheid toe. Fortis moest impopulaire maatregelen nemen

(kapitaalverhoging en geen dividenduitkering over heel 2008) en tot overmaat van ramp trok Ping An zich terug. Het aandeel crashte en klanten verlieten de bank. Uiteindelijk kocht de Nederlandse staat ABN AMRO en het Nederlandse deel van Fortis.

In de Vlaamse krant ‘De Morgen’ schreef professor Internationale Economie Paul de Grauwe, dat grote overnames vier karakteristieken hebben: grootheidswaanzin, een te hoge

overnameprijs, stijging van de beloning van de topbestuurders kort na de fusie en het wegzakken van de koers van het aandeel. Alle vier de karakteristieken zijn onverkort van toepassing op Fortis in 2007/2008. Het vervolg is bekend: De Nederlandse Staat besloot de banken in Nederland samen te voegen. In 2011 voltooide de nieuwe ABN AMRO de samenvoeging. Begin 2012 zal van Fortis in Nederland geen spoor meer te vinden zijn.

2.4. Samenvattende paragraaf

Samengevat is het voor iedereen duidelijk dat er vanaf 2008 bijzondere economische tijden aanbraken. Het lijkt fundamenteel fout te gaan allemaal. Geen enkele econoom of politicus kan in eenvoudige taal aan de burgers van Europa uitleggen wat er gebeurd, wat de aanleiding daarvoor is geweest, wat de oorzaken zijn, wanneer het stopt en of het dieptepunt al bereikt is of nog moet komen.

De G20, de Europese Unie, het IMF allemaal doen ze letterlijk en figuurlijk een duit in het noodfonds om de Eurocrisis in 2011 helpen op te lossen. Maar het blijft onduidelijk of een noodfonds van 1.000 miljard euro voldoende is om alle ‘zuidelijke’ lidstaten in de Euro te houden.

De conclusie is gerechtvaardigd, uit meerdere onderzoeken, dat de economische situatie; hoogconjunctuur of recessie, geen invloed heeft op het aantal fusies en overnames. Dergelijke transacties komen tot stand in elk economisch getij. Dat betekent voor de medezeggenschap dat zij een fusie en daarmee indirect ook een verandering voor zichzelf als medezeggenschap niet goed kunnen voorspellen. Enkel de reden van fuseren zal per economisch tij kunnen verschillen.

De conclusie lijkt gerechtvaardigd dat het slechte presteren van ABN AMRO tot aan 2008 en de te grote overname ambities van Fortis in 2009 mee zijn ingegeven door meerdere

grensoverschrijdende fusies in de voorgaande jaren binnen beide banken en in de gehele sector. Waarmee gesteld zou kunnen worden dat de globalisatie de prelude was van de kredietcrisis en de val van ABN AMRO en Fortis. Hun daaropvolgend samengaan door een politieke reddingsactie - met nationale gevoelens – was een logische, maar niet vooraf onderbouwde keuze.

3.

Literatuuronderzoek

Er zijn veel (hand)boeken geschreven over fusies en overnames. De lijst is onuitputtelijk. Het gros beschrijft overigens mislukte fusies en overnames. Ik veronderstel daarom intuïtief dat dergelijke titels en hun inhoud hogere verkoopcijfers opleveren.

In de categorie studieboeken komen veel titels voor die de fusies en overnames willen structureren en voorzien van processtappen. Zij beschrijven typologieën van fusies en doen aanbevelingen in de zin van do´s and dont´s in de verschillende fases van het realiseren van een fusie of overname.

De beschikbare literatuur over de fusie c.q. het samengaan van OR-en van bedrijven is zeer beperkt en veelal een publicatie van een artikel in een juridisch vakblad. Het eerste doel van dergelijke artikelen lijkt om opdrachten te verwerven voor de schrijver en het consultancy of advocatenkantoor waar deze bij is aangesloten, getuige de altijd goed verzorgde colofons bij het artikel.

Het literatuuronderzoek heeft als doel hypothesen op te leveren waarmee de diepte interviews gehouden kunnen worden. Daartoe zal ik in de paragrafen van hoofdstuk 3 enkele malen een hypothese formuleren. Deze worden geformuleerd uit de generieke theorie over fuseren en zijn daarom niet direct geschikt om als stelling te fungeren in het praktijkdeel van mijn onderzoek. Daarom zal ik de hypothesen waarbij dat noodzakelijk is herformuleren naar een OR-hypothese. Op deze manier kan de in de literatuur beschreven methode en werkwijze voor een succesvolle fusie omgevormd worden naar toetsbare OR-hypothesen. Het gaat er daarbij niet om de inhoud van de hypothese te veranderen, maar door een aanpassing van de

begrippen er een OR-hypothese voor in plaats te zetten die duidelijk stelling in neemt over het samengaan van de ondernemingsraden in een fusie. In de interviews met OR-betrokkenen kunnen de OR-hypothesen getoetst worden aan de praktische haalbaarheid voor OR-en die nog zullen samengaan. Mijn finale doel is om aanbevelingen te doen aan de

medezeggenschap in Nederland. Het herformuleren van de hypothesen naar OR-hypothesen is daarom een minimale vereiste.

Door de geïnterviewden te confronteren met vooraf en op de literatuuranalyse gebaseerde hypothesen wordt voorkomen dat de vraaggesprekken niet starten vanuit de enkelvoudige ervaring van de respondenten bij of met de fusie van de beide banken. Op deze manier borg ik dat de 2e pijler, het praktijkdeel enkel dient als toetst of daar waar nuttig als een aanvulling op de 1e pijler. Aangezien mijn doel is aanbevelingen te doen voor alle

Het tweede boek: ‘Het recept van een succesvolle fusie’ schrijft over de criteria die van belang zijn om de uitvoering van een fusie succesvol te laten verlopen.

Als derde boek kies ik vanzelfsprekend voor het standaardwerkje ‘OR en fusies’. Gezien de omvang van deze pocketeditie kan het bijna niet als literatuur gekwalificeerd worden. Maar gezien de titel kan ik het niet links laten liggen.

In paragraaf 3.1. volgt een verkorte weergave van Het fusiehandboek, het handboek soldaat voor fuserende bedrijven. Uit het boek formuleer ik enkele hypothesen, die in het diepte interview zullen gaan fungeren als openingsvragen.

In paragraaf 3.2. analyseer ik het boek ´Het recept van een succesvolle fusie´ en tracht hieruit enkele hypothesen te formuleren die kunnen bijdragen aan de slagingskans van een succesvol samengaan.

In paragraaf 3.3. formuleer ik uit het boekje ´OR en fusies´ van de hand van Steven

Jellinghaus en Arjen Kranendonk ook enkele hypothesen, die direct als OR-hypothese zijn geformuleerd.

Als afsluiting, in paragraaf 3.4, is een analyse opgenomen van de door het kabinet in 2009 uitgegeven nota over de medezeggenschap in Nederland.

Aan het eind van elke paragraaf vat ik de kernpunten bij elke OR-hypothese samen en geef ik aan hoe deze hypothese mee gaat in het praktijkdeel van mijn onderzoek.

In paragraaf 3.5. wordt de opbrengst aan OR-hypothesen gerubriceerd weergegeven om ze ‘aan te bieden’ aan het dan uit te voeren 2de

pijler. Daarmee is het deductieve deel afgerond.

3.1. Het fusiehandboek

Eind 2008 onderhandelden minister van Financiën Wouter Bos en president van de De Nederlandsche Bank (DNB) Nout Wellink in Brussel over de ´redding´ van de twee Nederlandse banken. Het verhaal gaat dat juist in de meest spannende uren van de

onderhandelingen beide heren enige tijd niet bereikbaar waren. De één omdat zijn mobiele telefoon niet opgeladen was en de ander omdat hij een nieuwe telefoon had gekregen en nog niet bekend was met de juiste bediening ervan.

Ook mag verondersteld worden dat er geen tijd was om nog een goed (fusie)boek te lezen voordat de beslissing genomen werd beide banken te redden en samen te voegen.

Op dat moment was doorslaggevend om de voorheen Nederlandse banken weer in de armen te sluiten en om daarmee het Nederlandse financiële systeem te behoeden voor een

vertrouwenscrisis.

Het fusiehandboek start met een beschrijving van soorten fusies. Het boek maakt onderscheid in groei, buy out, strategische en politieke fusies. Zo op het eerste oog en gezien de

hoofdrolspelers zou je verwachten dat er bij de fusie van FBN en ABN AMRO sprake is van een politieke fusie. Daar is ook wel aanleiding voor om dat nog steeds te denken, uitgaande van de behoefte van de aandeelhouder om bijna om de week iets te melden over de

Soorten fusies.

Het Fusie handboek beschrijft vier soorten fusies

a. De groeiovername: wordt gedaan door bedrijven waar voldoende geld in kas is. Zij kan kiezen voor een invoeging van de activiteiten in haar onderneming of het separaat laten voortbestaan van het overgenomen bedrijf. De eerste overname van ABN AMRO door het consortium is hier een goed voorbeeld van.

b. De buy-out: betreft doorgaans geen echte fusie, maar vaak gaat het om één koper vanuit het management, dat de bestaande activiteiten opkoopt ervan uitgaande dat er sprake is van verborgen waarde, die vrij kan komen bij opsplitsing en of herfinanciering.

c. De strategische fusie: is de meest voorkomende. Dan zijn de bedrijven uit op het

behalen van synergie door het gedeeltelijk afstoten van personeel. Uit de vele boeken over mislukte fusies blijkt wel dat deze meest voorkomende soort van fusies, niet ook altijd de beste soort is. (meerdere onderzoeken wijzen uit dat circa vier van de vijf fusies als niet succesvol kunnen worden gekwalificeerd in deze categorie).

d. De politieke fusie: is die waarbij de overheid omwille van bedrijfsoverstijgende belangen zich actief bemoeit met het samengaan, om daarmee bijvoorbeeld het

behoud van werkgelegenheid veilig te stellen.

De fusie van FBN en ABN AMRO zou dan ook op het eerste oog als een politieke fusie gezien kunnen worden. Toch is dat maar zeer gedeeltelijk waar. Het feit dat de politiek moest beslissen over de eigendomsverhouding van de beide banken zegt in feite niet genoeg. Slechts in die zin gaat de stelling op dat deze fusie een politieke fusie is waar het gaat om de rol van de overheid in de media.

De formele aandeelhouder, het ministerie van Financiën, gaat het fusietraject aan als ware zij een bedrijfseconoom. Vanuit Den Haag worden regels opgesteld. Wordt de eerste man - Gerrit Zalm aangesteld - en meldt zij elk kwartaal wat de investering in FBN en ABN AMRO hen oplevert. Het Transitie Plan is snel gereed en de uitvoering vordert gestaag. In het

Transitieplan zijn de doelen volstrekt helder: zo snel mogelijk fuseren en daarmee synergie voordelen (kostenbesparingen door o.a. personeelsreductie) behalen op korte termijn. Ik kwalificeer op basis daarvan het samengaan van de twee geredde banken als een strategische fusie.

Gelijkwaardige fusies bestaan niet.

Het is een illusie een gelijkwaardige fusie. Partijen zijn nooit in alle opzichten gelijk – kwantitatief alsook kwalitatief zijn er altijd verschillen zo betoogt het Fusie handboek (p15). Bovenliggende partijen hebben per definitie een superioriteitsgevoel en onderliggende bedrijven de drang zich te bewijzen. Wanneer er stelselmatig gerefereerd wordt aan het

streven dat het om een gelijkwaardige fusie gaat zullen de verwachtingen bij de onderliggende partij hoog zijn en zal zij in een aantal zaken ‘overbedeeld’ moeten worden.

De macht van het getal zal uiteindelijk toch boven komen drijven. De schrijvers adviseren, om snel duidelijk te maken welke besparingen in welke delen van de organisatie door de fusie te behalen zijn. Dat voorkomt veel onrust tijdens het vervolg van het fusietraject.

Hypothese 2 Maak snel de (negatieve) impact veroorzaakt door de fusie

duidelijk. Uitgesplitst naar entiteit en onderscheiden voor cliënten en medewerkers.

OR-hypothese 2 Maak snel de (negatieve) impact veroorzaakt door de fusie

duidelijk. Uitgesplitst naar entiteit en onderscheiden voor cliënten en medewerkers.

Strategische motivering.

In het fusiehandboek wordt ook gesproken over de strategische motivering (p6). Om die motivering vast te stellen worden een viertal stappen doorlopen:

Stap 1 maak de strategische doelen van de onderneming duidelijk Stap 2 vertaal deze doelen naar een fusie of overname strategie Stap 3 kies het primaire doel van deze transactie (fusie)

Stap 4 motiveer de beoogde vorm van samenwerking

De stappen 1 en 2 laat ik buiten beschouwing. Van enige strategische analyse door een OR voorafgaand aan het fusie besluit is doorgaans geen sprake. OR-en worden vaak verrast door overname of fusieplannen van de Raden van Bestuur. Ook de fusie van FBN en ABN AMRO was een voldongen feit na het reddingsweekend. Vanaf stap 3 is het daarom relevant de theorie te analyseren. In die derde stap wordt gewerkt met een onderverdeling in vier hoofdmotieven:

1. groei

2. economics of scope 3. economics of scale 4. concurrentiedynamiek

Er is in geringe mate sprake van economics of scale als het gaat om de fusie van FBN en ABN. De overheid heeft ruim 28 miljard euro besteed aan de nog te vormen nieuwe bank en verwacht een synergie te behalen vanaf 2012 van 1,2 miljard euro per jaar.

Maar ook motief 4, de concurrentiedynamiek, heeft meegespeeld in de redding van de banken. Fortis Bank België is verkocht aan BNP Paribas, een Franse bank, waardoor in België de grootste bank aller tijden volledig in buitenlandse handen is beland. De concurrentiedynamiek staat ook wel te boek als de ‘defensieve acquisitie’. De redding – en daardoor een ongewenste buitenlandse overname voorkomen – is van defensieve aard en de fusie een logisch gevolg daarvan.

Hypothese 3 De redding van beide banken en de daaruit voorkomende fusie had ook als motief een buitenlandse (Franse) overname te voorkomen. OR-hypothese 3 Bovenstaande hypothese valt in dit onderzoek buiten de afbakening

Voor een samengaan van ondernemingen beschrijft het boek een viertal integratiestrategieën. Een strategie geeft sturing aan de manier waarop er samengegaan zou moeten worden. Het fusiehandboek onderscheidt de onderstaande strategieën:

1. preservatie, partners blijven los van elkaar bestaan, zij het binnen één holding. Strategische en operationele autonomie.

2. symbiose, strategische afstemming door marktverdeling, maar operationeel nog volledig autonoom.

3. eenzijdig invoegen, de ‘leidende’ partij neemt de ‘onderliggende’ partner in zich op. Dit is het ‘opeten en verteren scenario’ de onderliggende partij gaat met zijn klanten en personeel op in de bovenliggende partij. Op deze wijze worden economics of scale het meest effectief behaald.

4. gelijkwaardige integratie, het ‘Best of both worlds principe’, waardoor voor cliënten het meest optimale bedrijf ontstaat. De integratiekosten zullen zeer hoog zijn.

NEE

JA

NEE

Preservatie ‘samen apart blijven’

Symbiose

‘communicerende vaten’

JA

Eenzijdig invoegen ´in je opnemen en afbouwen´

Gelijkwaardige integratie ‘volledig in elkaar opgaan’

De analyse van de bedrijfsprocessen en geboden functionaliteit voor beide banken, FBN en ABN, wordt op een hoog aggregatie niveau uitgevoerd. Beide banken bedienen cliënten in dezelfde geografische markt. Ook de gehanteerde segmentering (Global Company’s, MKB Bedrijven, Private Banking en Particulieren) match welhaast naadloos. De geboden diensten worden vanzelfsprekend anders ‘verpakt’, maar beantwoorden aan sterk vergelijkbare behoeftes in de genoemde doelgroepen. Een duidelijke JA op ‘gelijke processen en

functionaliteiten’ levert deze verkorte analyse op. Een analyse van de ‘Effectiviteit van beide’ banken levert een NEE score op. Beide banken zijn (ook operationeel) op het moment van de redding welhaast verlieslatende activiteiten.

Het verhogen van de Cost/Income Ratio kan het snelst bereikt worden door alle cliënten onder te brengen in één operationeel model, één verdienmodel en één ondersteunend systeem en bijbehorende operationele support. De analyse levert voor FBN en ABN AMRO een plot op in het vak linksonder: Eenzijdig invoegen c.q. ‘in je opnemen en afbouwen’. Hiermee is de integratiestrategie die door het Transitie Team van de nieuwe fusiebank kortweg

geformuleerd werd als ‘Eerst draaien, dan verfraaien’ het beste gekenmerkt.

Hypothese 4 Snelle opname van de kleinere FBN in ABN AMRO is de beste integratiestrategie (‘eenzijdig invoegen’)

OR-hypothese 4 De vertegenwoordiging kan door de bestaande OR-en van ABN AMRO uitgevoerd worden. De OR leden van FBN schuiven aan.

De cost/income ratio van ABN AMRO lag voor de fusie boven de 70. Fortis kende een C/I Ratio van circa 58. De gefuseerde bank wil in 2014 behoren bij de peergroup (de 25% banken met een C/I ratio tussen de 55 en 60). Uitgaande van een licht stijgende inkomstenontwikkeling zal de verlaging van de C/I ratio vooral moeten voortkomen uit een structurele verlaging van de kosten met circa 20%.

SAMENGEVAT 3.1.

De in deze paragraaf verkregen hypothesen zijn als volgt te gebruiken in het praktijkdeel van het onderzoek:

Hypothese 1 is een zeer specifieke vraag over de aard van de fusie van FBN en ABN AMRO. Deze hypothese dient als openingsvraag in de interviews om de respondenten de aanleiding van mijn onderzoek, maar bovenal ook de stap naar de theorie ‘aan te kondigen’. De

hypothese kent geen verandering bij de omzetting naar OR-hypothese en kan ook niet als aanbeveling dienen voor de medezeggenschap in Nederland. De hypothese zal in de finale aanbevelingen niet van nut zijn omdat deze te situatie gebonden is. In de 2e pijler komt de hypothese nog wel terug omdat de visie van de respondenten informatief kan zijn. Na de 2e pijler vervalt de hypothese in het onderzoek.

OR-hypothese 2 verdient een toets aan de praktijkervaringen. Het fusiehandboek adviseert dringend om met een paar rake klappen, snel een nieuw ‘thuis’ neer te zetten voor cliënten en medewerkers van gefuseerde bedrijven. Het is belangrijk om te achterhalen of die aanbeveling overeind blijft in het praktijkdeel van mijn onderzoek en bovenal welke argumenten de

respondenten inbrengen als het gaat om het snel samenvoegen van OR-en.

OR-hypothese 3 is te specifiek van toepassing op de nationale redding van de beide Nederlandse systeembanken ten tijde van de kredietcrisis in 2008. Deze hypothese is te situatie en tijdgebonden om mee te kunnen nemen als aanbeveling aan andere

ondernemingsraden. Daarom vervalt deze hypothese in de 1ste pijler al.

OR-hypothese 4 is zeer relevant naar mijn mening. Het was hét issue in de samenvoeging van de OR-en bij FBN en ABN AMRO. Van belang is om vast te stellen in het praktijkdeel of alle respondenten daar op dezelfde manier op terug kijken en mogelijk uit die ervaring

3.2 Het recept voor een succesvolle fusie

Het tweede boek in dit hoofdstuk ‘Het recept voor een succesvolle fusie’ heeft een positieve toonzetting. Ook de ondertitel van het boek ‘de cruciale rol van organisatiebinding’ vormt voor mij een prikkelende uitnodiging tot lezen.

Het boek poneert een aantal interessante stellingen, die relateren aan de belangen van, de impact op en de binding van de medewerkers met de organisatie tijdens een fusie:

Wat is het belang van de menselijke factor bij een fusie?

Wat is de impact op de binding met de fusieorganisatie op arbeidstevredenheid? Waarom is de binding met de fusieorganisatie zo moeilijk?

Welke factoren bepalen de binding met de fusieorganisatie?

Ook dit boek start met het beschrijven van de fusiegolven in de afgelopen decennia. Qua slagingskans van fusies en overnames blijft het beeld onverminderd negatief. Alle

onderzoeken die de schrijver aanhaalt vertonen dezelfde uitslag: slechts tussen de 15% en 25% van alle fusies levert uiteindelijk een meerwaarde op. Professor Schenk, hoogleraar industriebeleid aan de KU Brabant en Erasmus U Rotterdam stelt dat circa 15% van alle fusies – hij onderzocht er 6.000 – zwaar negatieve resultaten opleveren. 70% levert niets op, maar kosten wel tijd, geld en energie. Slechts in 15% van de gevallen wordt waarde

toegevoegd. Dergelijke uitslagen rechtvaardigen per direct het onderzoek naar het waarom van het falen. De heren Marks en Mirvis (p13) introduceren het begrip ‘the merger syndrome’. Het begrip is niet eenvoudig te definiëren, maar in de kern heeft het een tweetal elementen: hoge mate van stressreactie bij alle betrokkenen en een oneigenlijke sfeer van

crisismanagement. Vervolgens worden er buiten die twee elementen ook nog drie andere zorgpunten opgesomd: onderschatting van de veelzijdigheid van integratieproblemen, gebrek aan middelen die je vrij moet maken, en als derde de onderschatting van de impact op

medewerkers. Op dat deel uit het boek zal ik me vooral richten, omdat te verwachten is dat de uitwerking rond het thema ‘organisatiebinding’ evenzeer voor de leden van

Ondernemingsraden gelden, aangezien zij naast lid van de OR, ook voor meer dan 50% van hun tijd hun eigenlijke functie uitoefenen.

In het vierde deel van het boek wordt gewerkt vanuit de eerder genoemde elementen. Hier introduceren de schrijvers een eenvoudig model met daarin opgenomen een 7-tal factoren, welke een belangrijke invloed hebben op de fusiebinding.

De 7 factoren verwijzen telkens naar de wijze waarop personeelsleden aspecten in verband met het verloop en het resultaat van de fusie percipiëren.

Het gaat om perceptie van de medewerkers op de volgende 7 factoren:

a. De noodzaak voor de fusie. b. Het succes van de fusie.

c. De communicatie en inspraak tijdens de fusie.

d. De mate waarin men de vroegere organisatie herkent in de fusieorganisatie. e. De mate van rechtvaardigheid van de beslissingen.

f. De mate waarin men de medewerkers van de andere partij vertrouwt.

De mate waarin er sprake is van fusiebinding wordt mede bepaald door deze 7 factoren. In de afronding van elke factor is expliciet aangegeven welke concrete acties ingezet kunnen worden om de binding van de medewerkers met de fusieorganisatie te versterken. Een deel van de factoren neem ik mee in mijn diepte interviews. In het vervolg van dit hoofdstuk wordt elke factor toegelicht. In een hypothese leg ik de kern van de factor vast.

De zeven factoren die de binding met de fusieorganisatie mee bepalen (p66).

a. De noodzaak voor de fusie.

Kern van dit deel is dat voor iedere werknemer de noodzaak – de ware reden achter – de fusie glashelder moet zijn. Het boek kiest voor een typologie ontwikkeld door Bower. Een

uitgebreide beschrijving van zijn theorie voert hier te ver. In paragraaf 3.1. werd overigens al een andere typologie toegelicht en een tweede daaraan toevoegen die slechts marginaal afwijkt, voegt niets toe aan de algehele analyse. De 4 typologieën die Bower inbrengt zijn herkenbaar, maar niet één van de vier geeft ruimte voor de typering van de reden van de fusie van Fortis en ABN AMRO: een ingrijpen door de overheid om faillissement te voorkomen.

b. Het succes van de fusie.

Het lidmaatschap van sociale groepen kent meerdere effecten. Eén daarvan is de positieve beïnvloeding van je zelfbeeld door lid te zijn van een succesvol team of organisatie. Wanneer je onderdeel uitmaakt van een organisatie die je percipieert als succesvol zal de identificatie en binding voor jou als medewerker boven het gemiddelde liggen. Van nature streven wij naar een positief zelfbeeld en zullen ons sneller vereenzelvigen met een positief geëvalueerde groep. Onderscheid is nog aan te brengen tussen intern en extern succes. Bij intern succes verwijst het naar de perceptie van de medewerkers zelf over de nieuwe fusieorganisatie, bij extern succes gaat het om de perceptie van buitenstaanders en hoe zij de fusieorganisatie waarderen en de uitstraling en prestige ervan schatten. Het wekt vast geen verbazing dat

medewerkers van banken het op dit moment (2011) bepaald niet moeten hebben van de positieve externe perceptie. Wanneer echter de externe perceptie van het succes hoog is, zal

de medewerker eerder geneigd zijn zich te binden aan de fusieorganisatie. Binding aan een succesvol gepercipieerde organisatie verhoogt het zelfbeeld. Als medewerkers van de bank tevreden zijn over de tijdelijke vertegenwoordiging van de OR-en zal het zelfbeeld van de samenwerkende OR-en stijgen en een overgang van medezeggenschap soepeler verlopen naar verwachting.

Hypothese 6 Richt je op externe gepercipieerde waardering van de fusieorganisatie. OR-hypothese 6 De perceptie (waardering) van de achterban van de OR-en bepaalt het

succes van de vertegenwoordiging, daarom is het goed om eenmaal per jaar het functioneren van de OR-leden te (laten) beoordelen.

c. De communicatie en inspraak tijdens de fusie.

Communicatie kan ingedeeld worden in formele en informele communicatie. Formele

communicatie vereist dat de communicatie over de verandering consistent, relevant, volledig, essentieel, snel en begrijpelijk is. Ik stel vast dat al deze begrippen van toepassing zijn, maar niet anders dan op normale momenten. Naast de formele bestaat er ook informele

communicatie. Die wordt uitgedragen bij het koffiezetapparaat, op de werkvloer en thuis. Dit circuit voedt doorgaans de onzekerheid die door de aangekondigde verandering is ontstaan. Veel medewerkers kunnen met wel veranderingen omgaan, maar de onzekerheid die ontstaat wanneer de duidelijkheid ontbreekt over het toekomstperspectief, brengt heel snel een stroom moeilijk bij te sturen geruchten op gang. Om deze informatiestroom te beheren is het van belang om het klimaat waarin de communicatie plaatsvindt goed te analyseren. Het klimaat bepaalt voor een groot deel de wijze van communiceren. Medewerkers willen boven alles voor vol worden aangezien. Vertel hen kort en duidelijk wat er gaat ontstaan, wat er gaat gebeuren de komende weken en vertel wat nog onzeker is en hoe lang naar verwachting ze moeten wachten op duidelijkheid daarover. Betrek medewerkers in de voortgang door ze actieve participatie aan te bieden via alle interne kanalen. Gehoord worden als medewerker is een vorm van respect, hierdoor stijgt de zelfwaardering en daardoor ook het coöperatieve gewenste gedrag. Verzorg de communicatie vanuit één punt, maar zorg dat het geen eenrichtingsverkeer wordt.

d. De mate waarin men de vroegere organisatie herkent in de fusieorganisatie. Hier introduceren de schrijvers een tweetal concepten om vast te kunnen stellen in welke mate de medewerkers zich kunnen identificeren met de fusieorganisatie: ‘representatie’ verwijst naar de mate waarin de eigen organisatie aan bod komt in de fusieorganisatie (m.a.w. hoeveel herkenbare punten/zaken gaan er mee vanuit onze oude organisatie?). Denk daarbij aan de merknaam, de oude kleuren, de cultuur, het personeelsbeleid en de systemen. Het tweede concept is ‘relatieve representatie’ en verwijst naar de eigen representatie in verhouding tot de representatie van de andere fusiepartner (hoeveel van ons en hoeveel van hen gaat er mee?). Je mag tevreden zijn over de representatie, maar ontevreden over de relatieve representatie. Het verschil tussen deze twee representaties levert een vergelijkingsuitkomst op. Is deze positief voor jou, dan zal je gevoel van eigenwaarde toenemen, je status en ook je gevoelens van superioriteit. Is deze negatief voor jou dan ga je jezelf ondergeschikt voelen en neemt het zelfbeeld snel af. Onderstreep in de communicatie naar medewerkers dat veel oude

kenmerken en waarden vanuit beide fusiepartners meegaan naar de nieuwe fusieorganisatie. Hypothese 8 Benadruk welke kenmerkende onderdelen vanuit de beide

fusiepartners meegaan in de nieuwe organisatie, om daardoor een negatieve relatieve representatie te voorkomen in een te vroeg stadium van het proces.

OR-hypothese 8 De OR-en van beide fuserende bedrijven moeten expliciet benoemen welke kenmerkende onderdelen uit beide fuserende organisaties mee over moeten in de nieuw ontstane combinatie.

e. De mate van rechtvaardigheid van de beslissingen.

Veranderingen - wat fusies zijn - brengen onzekerheid met zich mee. Medewerkers hebben geen keus en moeten door de verandering heen en de daarbij ontstane onzekerheid zelf goed verwerken. Ze zullen daarom op zoek gaan naar ankerpunten. Eén van de belangrijkste ankerpunten is rechtvaardigheid. Een verandering hoe onplezierig qua uitkomst ook, maar die wel fair, transparant en toetsbaar verlopen is geeft houvast. Bekend is dat ‘waargenomen rechtvaardigheid’ leidt tot een verhoging van de arbeidstevredenheid en de binding met de oude, maar ook de nieuwe fusieorganisatie. In de rechtvaardigheidsliteratuur wordt

onderscheid gemaakt tussen drie vormen van rechtvaardigheid: distributieve, procedurele en interactionele rechtvaardigheid.