WOM-K4-SOK-DCGV-Bestaand:

De thans nog bestaande samenwerkingsovereenkomst ter zake WOM-K4-BV en WOM-K4-CV, zijnde de overeenkomst vervat in een document de dato 27 oktober 2009, een allonge de dato 29 oktober 2009 alsmede een overeenkomst inzake wijziging samenwerkingsovereenkomst Klavertje 4/Greenport-Venlo de dato 27 november 2015, een en ander de betreffende Partijen genoegzaam bekend, ten aanzien van welke overeenkomst in deze Raamovereenkomst wordt afgesproken door de betreffende Partijen die te beëindigen.

5^e bespreekconcept d.d. 04-11-2016

Onder voorbehoud goedkeuring van partijen BIJLAGE-2

ALGEMENE-VERKOOP-BEPALINGEN

Onder de “Algemene-Verkoop-Bepalingen” worden de volgende bepalingen van verkoop en koop verstaan, waarbij voor de vragen (a) wie de betreffende verkoper, (b) wie de

betreffende koper en (c) welke aandelen dan wel welke registergoederen (of onverdeeld aandeel daarin) het betreffende verkochte vormen, wordt verwezen naar het betreffende artikel van de Raamovereenkomst waarin deze Algemene-Verkoop-Bepalingen van overeenkomstige toepassing worden verklaard:

i. Koopprijs/vergoeding:

De betreffende koper is ter zake het betreffende verkochte de vergoeding verschuldigd aan de betreffende koper als nader omschreven in het Financieel-overzicht.

ii. Levering:

De betreffende verkoper zal het betreffende verkochte leveren aan de betreffende koper, die zulks zo spoedig mogelijk zal aanvaarden, doch uiterlijk op woensdag 1 maart 2017.

De notariële akten ten aanzien van een of meer aandelen in een rechtspersoon passeren voor de Notaris-AKD. De notariële akten van levering ten aanzien van een of meer registergoederen (dan wel een onverdeeld aandeel in registergoederen) passeren in beginsel voor de Notaris-De Laat doch in bijzondere situaties kan men ook kiezen voor de Notaris-AKD.

iii. Garanties:

De betreffende verkoper garandeert:

a. rechthebbende (eigenaar) te zijn van het betreffende verkochte;

b. dat indien en voor zover het verkochte een of meer aandelen in een rechtspersoon betreft, het verkochte vrij is van pandrechten, vruchtgebruik, beslagen of optierechten van koop dan wel andere aanspraken van derden en dat het voorts onvoorwaardelijk is;

c. dat indien en voor zover het verkochte een of meer registergoederen (dan wel een

onverdeeld aandeel in registergoederen) betreft, het verkochte vrij is van hypotheekrechten, pandrechten, vruchtgebruik, beslagen, retentierechten of optierechten van koop dan wel andere aanspraken van derden, erfdienstbaarheden of andere beperkte rechten of

kwalitatieve verplichtingen, een en ander behoudens de uit de openbare registers kenbare op het verkochte rustende beperkte rechten en kwalitatieve verplichtingen en dat het voorts onvoorwaardelijk is;

d. bevoegd te zijn tot verkoop en levering van het betreffende verkochte;

e. dat, indien en voor zover het verkochte aandelen in een rechtspersoon betreft, zij geen andere rechten of goederen bezit ter zake de rechtspersoon waar de verkochte aandelen betrekking op hebben, en indien dat onbedoeld toch zo is, zulks geacht wordt te behoren tot het verkochte en alsdan zo spoedig mogelijk wordt nageleverd, onverminderd de plicht van de betreffende verkoper alsdan eventuele daaruit voortvloeiende schade van de betreffende koper te dragen;

f. dat, indien en voor zover het verkochte registergoederen (dan wel een onverdeeld aandeel in registergoederen) betreft, zij geen andere rechten of goederen bezit ter zake van de rechtspersoon waar de verkochte aandelen betrekking op hebben, en indien dat onbedoeld toch zo is, zulks geacht wordt te behoren tot het verkochte en alsdan zo spoedig mogelijk wordt nageleverd, onverminderd de plicht van de betreffende verkoper alsdan eventuele daaruit voortvloeiende schade van de betreffende koper te dragen;

g. alle informatie te hebben verschaft aan de betreffende koper ter zake het betreffende verkochte.

h. in de periode tussen koop en levering zal de betreffende verkoper zonder toestemming van de betreffende koper geen rechtshandelingen verrichten ter zake van het betreffende verkochte;

i. in de periode tussen koop en levering zal de betreffende verkoper zich als een ‘goed

5^e bespreekconcept d.d. 04-11-2016

Onder voorbehoud goedkeuring van partijen

huisvader’ gedragen ter zake van het betreffende verkochte.

iv. Betaling/verrekening:

De onder i bedoelde vergoeding wordt voldaan, hetgeen ook een verrekening kan inhouden, op de wijze als blijkt uit het Financieel-overzicht.

v. Kosten en belastingen:

Ieder draagt zijn eigen kosten en belastingen. De eventuele overdrachtsbelasting is derhalve voor de betreffende koper.

De notariële en kadastrale kosten verband houdend met de levering komen gezien de vervlechting ten laste van het Ontwikkelbedrijf.

vi. “Na de deal blijkt gedoe”-regeling:

Indien en voor zover het verkochte registergoederen (dan wel een onverdeeld aandeel in registergoederen) betreft, geldt dat indien onverwacht en onverhoopt blijkt dat de betreffende verkoper niet het betreffende verkochte kan leveren, dan wel niet op de wijze als vermeld onder iii.c, dan zullen de betreffende verkoper en koper zo spoedig mogelijk in overleg treden hoe dit op te lossen waarbij het eerbiedigen van thans bestaande rechten van derden

vanzelfsprekend leidend zal zijn doch ook het doel van de Raamovereenkomst in acht dient te worden genomen. Het kan dus zijn dat indien toch een derde toestemming moet verlenen voor een dergelijke verkoop alsdan alsnog die toestemming zal worden verleend en indien die niet wordt verkregen, alsdan het betreffende object zal worden teruggeleverd door de betreffende koper aan de betreffende verkoper, met dien verstande dat alsdan de betreffende verkoper de schade voor de betreffende koper aan die partij dient te vergoeden.

vii. Overige bepalingen;

De betreffende verkoper en koper kunnen (en zijn dat derhalve niet verplicht) nadere detailvoorwaarden overeenkomen en zullen die alsdan verwerken in de notariële akte van nadere koopvoorwaarden en levering.

-0-0-

5^e bespreekconcept d.d. 04-11-2016

Onder voorbehoud goedkeuring van partijen

-0-0-