Het is de bedoelding dat de huidige lening van de BNG jegens de GR-Venlo-Greenpark wordt overgenomen door de Ontwikkelbedrijf-BV.
Indien alsdan de BNG zal verlangen dat er een nadere garantstelling zal volgen, zullen elk van de Provincie, Venlo, Horst aan de Maas een Venray zich garant stellen jegens de BNG overeenkomstig hun aandelenbezit in de Ontwikkelbedrijf-BV.
Artikel N: NIEUWE SOK ONTWIKKELBEDRIJF-BV
N.1 De Provincie, Horst aan de Maas, Venlo, Venray en Ontwikkelbedrijf-BV (thans nog genaamd WOM-K4-BV) zullen zo spoedig mogelijk een nieuwe samenwerking aangaan ter zake van het Werklandschap en mede in dat kader de Ontwikkelbedrijf-SOK aangaan.
Die Ontwikkelbedrijf-SOK treedt in werking bij ondertekening van die overeenkomst.
N.2 De Provincie is bereid op basis van concrete voorstellen EUR 2 miljoen bij te dragen in de kosten van Horst aan de Maas van infrastructurele maatregelen ter versterking van Greenport-Venlo.
De Provincie is bereid op basis van concrete voorstellen EUR 2 miljoen bij te dragen in projecten van Venray op het gebied van agrofood die de ontwikkeling van Greenport-Venlo versterken.
De Provincie is bereid tot maximaal EUR 2 miljoen bij te dragen in concrete projecten van Venlo op het gebied van binnenstedelijke voorzieningen voor studentenhuisvesting en kenniswerkers die de ontwikkeling van Greenport-Venlo versterken.
De toekenning van elk van bovenstaande middelen vindt plaats nadat zowel de statutenwijzigingen als bedoeld in artikel O en Q zijn gepasseerd als de beide nieuwe samenwerkingsovereenkomsten als bedoeld in dit artikel N, respectievelijk artikel P zijn getekend. Dit artikel zal worden herhaald in de Ontwikkelbedrijf-SOK.
Artikel O: STATUTENWIJZIGING WOM-K4-BV NAAR ONTWIKKELBEDRIJF-BV De beoogde uiteindelijke aandeelhouders in Ontwikkelbedrijf-BV (thans genaamd: WOM-K4-BV), zijnde de Provincie, Horst aan de Maas, Venlo en Venray zullen de statuten van WOM-K4-BV wijzigen conform de Ontwikkelbedrijf-Statuten en wel in twee stappen: eerst wordt de naam gewijzigd in de naam als vermeld in de definitieomschrijving van
“Ontwikkelbedrijf-BV”, vervolgens worden na het aangaan van de Ontwikkelbedrijf-SOK, de
5e bespreekconcept d.d. 04-11-2016
Onder voorbehoud goedkeuring van partijen overige statutenwijzigingen doorgevoerd.
Artikel P: NIEUWE SOK VOOR CAMPUS-BV P.1 Samenwerking Campus-BV
De Provincie, Venlo en Campus-BV (thans nog Villa Flora-BV) zullen zo spoedig mogelijk een nieuwe samenwerking aangaan het zake de Campus en mede in dat kader de Campus-SOK aangaan.
Die Campus-SOK treedt in werking bij ondertekening van die overeenkomst.
P.2 In verband met het hiervoor in dit artikel P.1 bepaalde, gelden voorts de volgende hoofdafspraken ten aanzien van de Innovatoren:
i. Verkochte:
De Provincie, als verkoper, verkoopt bij dezen het vijfentwintig/honderdste (25/100e) onverdeeld aandeel in de Innovatoren aan Venlo en wel in haar hoedanigheid van (toekomstig) commanditair vennoot van Campus-CV, die zulks van de Provincie koopt als koper. Die partijen zullen in de betreffende leveringsakte melden dat zij zulks uitsluitend houden in hun hoedanigheid van (toekomstig) commanditair vennoot van Campus-CV alsmede dat (uitgaande van een levering na 31 december 2016) de Innovatoren alsdan geacht wordt reeds
met terugwerkende kracht financieel en economisch te zijn verkregen als vermeld per 1 januari 2017. Het resultaat van de Innovatoren over 2016 komt dus wel ten goede aan de Provincie.
ii. Algemene-Verkoop-Bepalingen:
De Algemene-Verkoop-Bepalingen zijn van overeenkomstige toepassing op elk van de onder i. bedoelde twee koopovereenkomsten.
Mitsdien verschaft de Provincie als verkoper ook aan de betreffende alle garanties als vervat in de Algemene-Verkoop-Bepalingen.
P.3 Het is de bedoeling dat de huidige lening van Villa Flora-BV jegens ASN Groenprojectenfonds wordt overgenomen door de Campus-BV.
Elk van de huidige aandeelhouders in de Campus-BV is bekend met de Garantstelling-Venlo-jegens-ASN, in verband met een lening van Villa Flora BV bij ASN
Groenprojectenfonds, in oorsprong groot ongeveer EUR 8.150.000,--, geregistreerd onder leningnummers 91.19.39.032, 91.19.41.908 en 85.67.18.483.
Elk van de huidige aandeelhouders in de Campus-BV is ook bekend dat de (voormalige) aandeelhouders, in Villa Flora BV, zijnde Gennep, Horst aan de Maas, Peel en Maas en Venray, zich elk voor 20% garant hadden gesteld jegens Venlo voor, kort samengevat, schade die uit die Garantie-Venlo-jegens-ASN van Venlo jegens ASN Groenprojectenfonds kan voortvloeien. De Provincie is ook bekend met het feit dat Venlo die vier andere aandeelhouders heeft ontslagen uit hun aansprakelijkheid, een en ander als vermeld in de artikelen D.4, E.5, G.3 en H.3.
Bij dezen stelt de Provincie zich garant jegens Venlo – en wel voor een bedrag dat gelijk is aan 75% van de aansprakelijkheid die Venlo loopt jegens ASN Groenprojectenfonds uit hoofde van de Garantstelling-Venlo-jegens-ASN,
dit alles met dien verstande dat:
i. de kort samengevatte bedoeling van de Provincie en Venlo is om de eventuele pijn uit hoofde van de Garantstelling-Venlo-jegens-ASN te dragen in dezelfde – huidige - verhouding als hun huidige aandelenbezit; en
iii. Venlo bij dezen de Provincie garandeert dat zij tot op heden geen melding heeft ontvangen van ASN Groenprojectenfonds of Villa Flora-BV of een derde waaruit blijkt dat er reeds aanspraak is gemaakt of dreigt te worden gemaakt van die
Garantstelling-Venlo-jegens-ASN; en
iv. Venlo de Provincie terstond op de hoogte zal brengen indien een dergelijke aanspraak wordt gedaan op de Garantstelling-Venlo-jegens-ASN; en
v. Venlo in de afwikkeling van een dergelijke aanspraak niets zal (laten) doen of nalaten zonder toestemming van de Provincie.
5e bespreekconcept d.d. 04-11-2016
Onder voorbehoud goedkeuring van partijen
In de Campus-SOK zal deze garantstelling door de Provincie worden herhaald ter vervanging van de onderhavige garantstelling.
Artikel Q: STATUTENWIJZIGING VILLA FLORA-BV NAAR CAMPUS BV
De beoogde uiteindelijke aandeelhouders in Campus-BV (thans genaamd: Villa Flora -BV), zijnde de Provincie en Venlo zullen zo spoedig mogelijk doch uiterlijk 1 maart 2017 de statuten van Villa Flora-BV wijzigen conform de Campus-Statuten.
Artikel R: OPRICHTING CAMPUS-CV EN AANGAAN CAMPUS-CV-OVEREENKOMST De Provincie en Venlo als commanditaire vennoten en Campus-BV (thans nog genaamd Villa Flora-BV) als beherend vennoot zullen een commanditaire vennootschap aangaan (ook wel “oprichten”
genoemd), te weten Campus-CV en in dat kader de Campus-CV-Overeenkomst aangaan en wel zo spoedig mogelijk doch uiterlijk 1 maart 2017.
Die Campus-CV-Overeenkomst treedt in werking bij ondertekening van die overeenkomst.
Artikel S: AANPASSING AANDEELHOUDERSVERHOUDING IN CALIFORNIË BV.
WOM-K4-BV en WOM-K4-CV alsmede Venray als nieuwe toekomstige aandeelhouder van WOM-K4-BV komen bij dezen overeen dat men zal trachten het aandelenbezit in Californië-BV terug te brengen van 33,9% tot maximaal 33 1/3e %.
Artikel T: VERVAL PRINCIPEAKKOORD
Partijen stellen vast dat het Principeakkoord komt te vervallen zodra zowel de Ontwikkelbedrijf-SOK als de Campus-SOK zijn aangegaan.
Artikel U: SALVATORISCHE BEPALING
Indien één of meerdere bepalingen van deze Raamovereenkomst geheel of gedeeltelijk niet rechtsgeldig zijn, dan geldt het volgende:
a. de ongeldige bepaling wordt geacht te worden vervangen door die geldige bepaling die qua wettelijk toegestane economische betekenis en doel het meeste op de niet
geldende bepaling lijkt gezien de objectief waarneembare intentie van de oorspronkelijke bepaling;
b. de Raamovereenkomst blijft overigens onverkort van kracht en wordt niet aangetast door de ongeldige bepaling.
Artikel V: AANDEELHOUDERSBESLUITEN / CV-VENNOTENBESLUIT V.1 Aandeelhoudersbesluit WOM-K4-BV
Voor zover nodig en nog niet gedaan besluiten zowel de huidige aandeelhouders van WOM-K4-BV - zijnde de Provincie, Horst aan de Maas, Peel en Maas en Venlo – alsmede de beoogde nieuwe aandeelhouder – zijnde Venray, zulks bij dezen ook tot goedkeuring voor het aangaan van alle rechtshandelingen door WOM-K4-BV als vervat in deze Raamovereenkomst.
De aandeelhouders van WOM-K4-BV besluiten hierbij voorts tot:
a. wijziging van de statuten van WOM-K4-BV waarbij de naam wordt gewijzigd in B.V. Ontwikkelbedrijf Greenport Venlo,
b. wijziging van de statuten van WOM-K4 -BV als nader bedoeld in artikel O,
zulks overeenkomstig het concept opgesteld door Notaris-AKD, alsmede tot machtiging van (ieder afzonderlijk van) iedere bestuurder van Villa Flora-BV en iedere notariële medewerker van AKD N.V. de betreffende akte van statutenwijziging te (doen) verlijden en alles te doen wat de gemachtigde ter zake van het voorgaande nuttig of nodig mocht oordelen.
Voorts hebben de aandeelhouders van WOM-K4-BV afstand gedaan van hun rechten uit hoofde van de blokkeringsregeling ter zake WOM-K4-BV zoals blijkende uit de statuten van die vennootschap of anderszins, een en ander ten aanzien van de in deze
Raamovereenkomst bedoelde verkopen van aandelen in WOM-K4-BV.
5e bespreekconcept d.d. 04-11-2016
Onder voorbehoud goedkeuring van partijen V.2 Aandeelhoudersbesluit Villa Flora-BV
Voor zover nodig en nog niet gedaan besluiten zowel de huidige aandeelhouders van Villa Flora-BV - zijnde Gennep, Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venray en Venlo – alsmede de beoogde nieuwe aandeelhouder – zijnde de Provincie, zulks bij dezen ook tot goedkeuring voor het aangaan van alle rechtshandelingen door Villa Flora-BV als vervat in deze Raamovereenkomst.
De aandeelhouders van Villa Flora-BV besluiten hierbij voorts tot:
a. wijziging van de statuten van Villa Flora-BV waarbij de naam wordt gewijzigd in B.V. Campus Vastgoed Greenport Venlo,
b. wijziging van de statuten van Villa Flora-BV als nader bedoeld in artikel Q, zulks overeenkomstig het concept opgesteld door Notaris-AKD, alsmede tot machtiging van (ieder afzonderlijk van) iedere bestuurder van Villa Flora-BV en iedere notariële medewerker van AKD N.V. de betreffende akte van statutenwijziging te (doen) verlijden en alles te doen wat de gemachtigde ter zake van het voorgaande nuttig of nodig mocht oordelen.
Voors hebben de aandeelhouders van Villa Flora-BV afstand gedaan van hun rechten uit hoofde van de de blokkeringsregeling ter zake WOM-K4-BV zoals blijkende uit de statuten van die vennootschap of anderszins, een en ander ten aanzien van de in deze Raamovereenkomst bedoelde verkopen van aandelen in Villa Flora-BV.
V.3 Commandieten/vennotenbesluit besluit WOM-K4-CV
Voor zover nodig en nog niet gedaan besluiten zowel de huidige commanditaire vennoten als de beherend vennoot in WOM-K4-CV - zijnde de Provincie, Horst aan de Maas, Peel en Maas, Venlo en WOM-K4-BV – alsmede de beoogde nieuwe
aandeelhouder van WOM-K4-BV – zijnde Venray - zulks bij dezen ook tot goedkeuring voor het aangaan van alle rechtshandelingen door WOM-K4-CV als vervat in deze Raamovereenkomst.
V.4 Commandieten/vennotenbesluit TPN-CV
Voor zover nodig en nog niet gedaan besluiten zowel de huidige commanditaire vennoten als de beherend vennoot in TPN-CV - zijnde de Provincie en WOM-K4-BV handelend voor zich en als beherend vennoot van WOM-K4-CV – alsmede de beoogde nieuwe aandeelhouder van WOM-K4-BV – zijnde Venray -, zulks bij dezen ook tot goedkeuring voor het aangaan van alle rechtshandelingen door TPN-CV als vervat in deze Raamovereenkomst.
Artikel W: WIE IS BETROKKEN BIJ WELK ARTIKEL?